CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Aug 14, 2015

国元证券股份有限公司

关于

科大智能科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易实施情况 之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一五年八月

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声明与承诺

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）接受科大智能科技股份有 限公司（以下简称“科大智能”）委托，担任科大智能本次发行股份购买资产的 独立财务顾问。本独立财务顾问是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照行业公认的业务标准、 道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，遵循客观、公正原则，在认真审阅 各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问核 查意见。就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件 进行审慎核查。

本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问报告所依据的文件、资料均由本次交易涉及的各方当事 人提供，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

2、本独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对 本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、 法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完 整； 本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行。

4、本独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对科大智能的任何 投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本 独立财务顾问不承担任何责任。

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读科大智能董事会发布的关

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1

于《科大智能科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》和与本次 交易有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书和盈利预测审核报告等文件。 本独立财务顾问特作如下承诺：

1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国 现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。

2、本独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。有 关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性，保 证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责 任。

3、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职 调查义务，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行股份购买资产 的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存 在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

4、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件 和资料，仅就与本次发行股份购买资产实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾 问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属 等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照 有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。

5、本独立财务顾问在担任上市公司独立财务顾问期间，已采取严格的保密 措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺 诈问题。

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2

释 义

在本公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

公司/上市公司/科大智能	指	科大智能科技股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市， 股票代码：300222
标的公司/正信电气	指	烟台正信电气有限公司，曾用名：烟台正信电气自动化技术有 限公司、烟台正信电气自动化有限公司
交易对象/交易对方	指	任建福、烟台世邦投资中心（有限合伙）、陈智育、张吉勇、 任建君、左晓亮、宋静波
交易标的/标的资产	指	正信电气49%股权
世邦投资	指	烟台世邦投资中心（有限合伙）
发行股份购买资产/本次交 易/本次重组/本次资产重组	指	科大智能拟通过向特定对象发行股份的方式购买交易对方合 计持有的正信电气49%股权
《发行股份购买资产协议》	指	科大智能与交易对方于2015 年4 月21 日签署的《科大智能科 技股份有限公司与任建福、陈智育、张吉勇、任建君、左晓亮、 宋静波、烟台世邦投资中心（有限合伙）之发行股份购买资产 协议》
《盈利补偿协议》	指	科大智能与交易对方于2015 年4 月21 日签署的《科大智能科 技股份有限公司与任建福、陈智育、张吉勇、任建君、左晓亮、 宋静波、烟台世邦投资中心（有限合伙）之盈利补偿协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问/国元证券	指	国元证券股份有限公司
华普天健会计所、审计机构	指	华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名华普天健会 计师事务所（北京）有限公司

注：本公告书除特别说明外所有数值保留2 位小数，若出现总数与各分项数 值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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一、本次交易基本情况

（一）本次交易方案概况

本次交易为发行股份购买资产，具体内容如下：

本次交易中，科大智能拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买任建 福、世邦投资、陈智育、张吉勇、任建君、左晓亮、宋静波等7 名交易对方合计 持有的正信电气49%股权。科大智能本次将发行股份10,712,606 股向交易对方 支付交易对价，具体情况如下：

序 号	交易对方	正信电气 出资额 （万元）	持有正信电气 股权比例	交易对价合计 （元）	股份支付数量 （股）
1	任建福	420.00	21.00%	80,115,000	4,591,117
2	世邦投资	340.00	17.00%	64,855,000	3,716,619
3	陈智育	180.00	9.00%	34,335,000	1,967,622
4	张吉勇	15.00	0.75%	2,861,250	163,968
5	任建君	10.00	0.50%	1,907,500	109,312
6	左晓亮	10.00	0.50%	1,907,500	109,312
7	宋静波	5.00	0.25%	953,750	54,656
合计		980.00	49.00%	186,935,000	10,712,606

注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易双方对上述股份数量的计算均不持异 议。

本次交易前，科大智能持有正信电气51%股权；本次交易完成后，正信电气 成为科大智能全资子公司。

（二）本次交易的具体方案

1、发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。

2、发行方式

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本次交易采取非公开发行方式。

3、发行对象和认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为：任建福、世邦投资、陈智育、张吉勇、 任建君、左晓亮、宋静波。该等发行对象以其所持正信电气的49%股权认购公司 向其发行的股份。

4、发行价格和定价依据

根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票均价之一。

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

根据上述规定，本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日 为科大智能审议本次发行股份购买资产事宜的第二届董事会第十九次会议决议 公告日。本次交易的市场参考价为定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价， 即36.90 元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，经计算，本次 发行新增股份底价为每股人民币33.21 元。

根据科大智能2014 年度股东大会审议通过的2014 年度利润分配方案：科大 智能以2014 年12 月31 日的总股本163,895,776 股为基数，向全体股东每10 股派发人民币0.80 元现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10 股转 增9 股。根据上述利润分配方案，对本次股份发行底价进行了相应调整，经计算， 调整后本次股份发行底价为17.44 元/股。经本次交易各方协商确定，本次发行 股份购买资产的股份发行价格为17.45 元/股。

除科大智能2014 年度利润分配方案实施外，在本次发行的定价基准日至发 行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项， 将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应 的调整。

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5、发行数量

根据交易双方协商，正信电气49%股权交易价格为18,693.50 万元，上市公 司将以发行股份的方式向交易对方支付交易对价，按照交易双方协商确定的股份 发行价格17.45 元/股测算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 10,712,606 股。除科大智能2014 年度利润分配方案实施外，若在定价基准日至 发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为， 上述发行股份数量将随之进行调整。

本次交易中向各发行对象拟发行股份购买资产的股份发行数量具体如下：

序 号	交易对方	正信电气 出资额 （万元）	持有正信电气 股权比例	交易对价合计 （元）	股份支付数量 （股）
1	任建福	420.00	21.00%	80,115,000	4,591,117
2	世邦投资	340.00	17.00%	64,855,000	3,716,619
3	陈智育	180.00	9.00%	34,335,000	1,967,622
4	张吉勇	15.00	0.75%	2,861,250	163,968
5	任建君	10.00	0.50%	1,907,500	109,312
6	左晓亮	10.00	0.50%	1,907,500	109,312
7	宋静波	5.00	0.25%	953,750	54,656
合计		980.00	49.00%	186,935,000	10,712,606

本次发行的数量将以中国证监会最终核准的股数为准。

除公司2014 年度利润分配方案实施外，在本次发行的定价基准日至发行日 期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次 发行股份的价格及数量将随之进行调整。

任建福、世邦投资承诺，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下 并上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份，并 且自其认购的新增股份发行上市之日起36 个月后至发行上市之日起72 个月内， 累计转让的股份数不超过其在本次交易中认购的新增股份的60%（若在其实际转 让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可 转让股份数将进行相应调整）。

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陈智育承诺，自其认购的新增股份发行上市之日起12 个月内，不转让或者 委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公 司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调 整）。

张吉勇、任建君、左晓亮和宋静波承诺，自其认购的新增股份发行上市之日 起36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份；（若在其实际 转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际 可转让股份数将进行相应调整）。

上述交易对方承诺，未经科大智能书面同意，对在本次交易中获取的新增股 份在约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设 置质押等担保权利。

上述交易对方中的自然人若在本次交易完成后担任科大智能的董事、监事或 高级管理人员，则其转让本人直接或间接持有科大智能的股份应遵守有关法律法 规及规范性文件的规定。

6、上市地点

本次发行的股份在深圳证券交易所上市。

7、期间损益安排

自2014 年12 月31 日起至股权交割日（包括股权交割日当日），正信电气在 此期间产生的收益由科大智能享有；正信电气在此期间产生的亏损由交易对方按 照本次交易前各自在正信电气的持股比例承担。在亏损金额经科大智能聘请的具 有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确定后的十个工作日内由交易对方以 现金方式向正信电气支付到位。

8、滚存未分配利润的安排

正信电气截至2014 年12 月31 日合并报表中的滚存未分配利润扣除正信电 气2015 年度已分配利润350 万元后的剩余部分由科大智能享有。

在本次交易完成后，由上市公司新老股东共同享有科大智能的滚存未分配利

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润。

9、决议的有效期

本次交易决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之日起 12 个月 内有效。

二、本次交易涉及的审议、批准程序

（1）2015 年4 月21 日，世邦投资执行事务合伙人任建福作出决定，同意 本次发行股份购买资产的具体方案。

（2）正信电气临时股东会审议通过任建福、烟台世邦投资中心（有限合伙）、 陈智育、张吉勇、任建君、左晓亮、宋静波向科大智能转让其合计持有的正信电 气49%股权。

（3）科大智能第二届董事会第十九次会议审议通过《关于公司发行股份购 买资产暨关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。

（4）公司召开的2015 年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议 案。

（5）中国证监会对本次交易的核准。

本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现 行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。

三、本次交易的实施情况

（一）资产交付及过户

经核查，正信电气依法对本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登 记手续，并于2015年8月7日领取了烟台市工商行政管理局核发的营业执照。标的 资产的过户手续已全部办理完成，正信电气的股东由公司、任建福、世邦投资、 陈智育、张吉勇、任建君、左晓亮和宋静波变更为科大智能，科大智能已持有正

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信电气100%的股权。

2015年8月7日，华普天健会计所出具了会验字[2015]3233号《验资报告》， 经其审验认为：截至2015年8月7日止，科大智能已收到任建福等7名发行对象缴 纳的新增注册资本（股本）合计人民币10,712,606元，新增股本占新增注册资本 的100%。

（二）相关债权债务处理情况

经核查，本次交易的标的资产为正信电气49%股权，标的资产的债权债务均 由正信电气依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。

（三）证券发行登记等事宜的办理状况

经核查，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015 年8 月13 日出 具了《股份登记申请受理确认书》，科大智能已于2015 年8 月13 日办理完毕本 次发行股份购买资产的新增股份登记申请。

（四）后续事项

科大智能已就本次发行股份购买资产事宜办理完成了新增股份的登记手续， 尚需向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记 手续。

经核查，本独立财务顾问认为：正信电气49%股权在交割过程中不存在违反 《公司法》等相关法律、法规的情形，正信电气49%股权已经完成资产的交付与 过户，并完成了相应工商变更登记手续；科大智能已经完成相关验资事宜；科大 智能已完成向任建福等7 名交易对方发行10,712,606 股人民币普通股A 股的股 份发行及登记工作。科大智能需办理上述新发行股票的上市手续，并向工商管理 机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述 后续事项办理不存在实质性法律障碍。本次交易涉及的相关资产过户或交付完 毕、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理程序合法有效。

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四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具日，科大智能已针对本次 交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》等相关规定，本次发行股份购买资产实施过程中，不存在相关实 际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预 计达到的目标）与此前披露的信息存在重大差异的情形。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员 的调整情况

经核查，本次交易期间，上市公司、正信电气董事、监事、高级管理人员及 其他相关人员未发生更换或者调整的情况。

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际 控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其 关联人提供担保的情形

经核查，在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其 他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情 形。

七、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

2015年4月21日，科大智能与任建福等7名交易对方签署了《发行股份购买资 产协议》和《盈利补偿协议》。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具日，上述交易各方均依据

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协议约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。

（二）本次交易涉及的承诺及履行情况

本次交易过程中，交易对方出具的承诺主要包括盈利预测及业绩补偿承诺、 股份锁定及限售安排承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于减少和规范关联交易 的承诺等。《科大智能科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》 对上述承诺内容均进行了详细披露。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具日，科大智能与交易对方 均履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。

八、独立财务顾问的结论性意见

综上所述，本独立财务顾问认为：

科大智能本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证 券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成 过户及股东变更登记手续，上市公司已办理本次交易新增股份的登记手续及相关 验资事宜；上市公司已就本次发行股份购买资产履行了信息披露义务，本次交易 实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；重组实 施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相 关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的 情形；本次重组相关后续事项的办理不存在风险和障碍。

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文 件的规定，本独立财务顾问认为，科大智能具备非公开发行股票及相关股份上市 的基本条件，本独立财务顾问同意推荐科大智能本次非公开发行股票在深圳证券 交易所创业板上市。

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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大智能科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

胡 伟 王 凯

国元证券股份有限公司 2015 年8 月14 日

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