CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Aug 7, 2015

国元证券股份有限公司

关于科大智能科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易实施情况

之

标的资产过户核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二○一五年八月

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声明和承诺

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券“或“本独立财务顾问”）接 受委托，担任科大智能科技股份有限公司（以下简称“科大智能”或“上市公 司”）本次发行股份购买资产暨关联交易事宜的独立财务顾问。

本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务 顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、 道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资 料和充分了解本次交易行为的基础上出具的，本独立财务顾问特作如下声明：

1、本核查意见所依据的文件、材料由本次交易所涉及的交易各方提供，交 易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个 别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本 核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见不构成对科大智能的任何 投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本 独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

5、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读科大智能董事会发布的关于《科 大智能科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》和与本次交易有 关的审计报告、资产评估报告书、独立财务顾问报告、法律意见书、盈利预测审 核报告等文件全文。

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释 义

在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

公司/上市公司/科大智能	指	科大智能科技股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市， 股票代码：300222
标的公司/正信电气	指	烟台正信电气有限公司，曾用名：烟台正信电气自动化技术有 限公司、烟台正信电气自动化有限公司
交易对象/交易对方	指	任建福、烟台世邦投资中心（有限合伙）、陈智育、张吉勇、 任建君、左晓亮、宋静波
交易标的/标的资产	指	正信电气49%股权
世邦投资	指	烟台世邦投资中心（有限合伙）
发行股份购买资产/本次交 易/本次重组/本次资产重组	指	科大智能拟通过向特定对象发行股份的方式购买交易对方合 计持有的正信电气49%股权
《发行股份购买资产协议》	指	科大智能与交易对方于2015 年4 月21 日签署的《科大智能科 技股份有限公司与任建福、陈智育、张吉勇、任建君、左晓亮、 宋静波、烟台世邦投资中心（有限合伙）之发行股份购买资产 协议》
《盈利补偿协议》	指	科大智能与交易对方于2015 年4 月21 日签署的《科大智能科 技股份有限公司与任建福、陈智育、张吉勇、任建君、左晓亮、 宋静波、烟台世邦投资中心（有限合伙）之盈利补偿协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问/国元证券	指	国元证券股份有限公司
华普天健会计所、审计机构	指	华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名华普天健会 计师事务所（北京）有限公司

注：本公告书除特别说明外所有数值保留2 位小数，若出现总数与各分项数 值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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一、本次交易基本情况

（一）本次交易方案概况

本次交易为发行股份购买资产，具体内容如下：

本次交易中，科大智能拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买任建福、 世邦投资、陈智育、张吉勇、任建君、左晓亮、宋静波等7 名交易对方合计持有 的正信电气49%股权。科大智能本次将发行股份10,712,606 股向交易对方支付 交易对价，具体情况如下：

序 号	交易对方	正信电气 出资额 （万元）	持有正信电气 股权比例	交易对价合计 （元）	股份支付数量 （股）
1	任建福	420.00	21.00%	80,115,000	4,591,117
2	世邦投资	340.00	17.00%	64,855,000	3,716,619
3	陈智育	180.00	9.00%	34,335,000	1,967,622
4	张吉勇	15.00	0.75%	2,861,250	163,968
5	任建君	10.00	0.50%	1,907,500	109,312
6	左晓亮	10.00	0.50%	1,907,500	109,312
7	宋静波	5.00	0.25%	953,750	54,656
合计		980.00	49.00%	186,935,000	10,712,606

注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易双方对上述股份数量的计算均不持异 议。

本次交易前，科大智能持有正信电气51%股权；本次交易完成后，正信电气 成为科大智能全资子公司。

（二）本次交易的具体方案

1、发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。

2、发行方式

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本次交易采取非公开发行方式。

3、发行对象和认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为：任建福、世邦投资、陈智育、张吉勇、 任建君、左晓亮、宋静波。该等发行对象以其所持正信电气的49%股权认购公司 向其发行的股份。

4、发行价格和定价依据

根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票均价之一。

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

根据上述规定，本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日 为科大智能审议本次发行股份购买资产事宜的第二届董事会第十九次会议决议 公告日。本次交易的市场参考价为定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价， 即36.90 元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，经计算，本次 发行新增股份底价为每股人民币33.21 元。

根据科大智能2014 年度股东大会审议通过的2014 年度利润分配方案：科大 智能以2014 年12 月31 日的总股本163,895,776 股为基数，向全体股东每10 股派发人民币0.80 元现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10 股转 增9 股。根据上述利润分配方案，对本次股份发行底价进行了相应调整，经计算， 调整后本次股份发行底价为17.44 元/股。经本次交易各方协商确定，本次发行 股份购买资产的股份发行价格为17.45 元/股。

除科大智能2014 年度利润分配方案实施外，在本次发行的定价基准日至发 行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项， 将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应 的调整。

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5、发行数量

根据交易双方协商，正信电气49%股权交易价格为18,693.50 万元，上市公 司将以发行股份的方式向交易对方支付交易对价，按照交易双方协商确定的股份 发行价格17.45 元/股测算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 10,712,606 股。除科大智能2014 年度利润分配方案实施外，若在定价基准日至 发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为， 上述发行股份数量将随之进行调整。

本次交易中向各发行对象拟发行股份购买资产的股份发行数量具体如下：

序 号	交易对方	正信电气 出资额 （万元）	持有正信电气 股权比例	交易对价合计 （元）	股份支付数量 （股）
1	任建福	420.00	21.00%	80,115,000	4,591,117
2	世邦投资	340.00	17.00%	64,855,000	3,716,619
3	陈智育	180.00	9.00%	34,335,000	1,967,622
4	张吉勇	15.00	0.75%	2,861,250	163,968
5	任建君	10.00	0.50%	1,907,500	109,312
6	左晓亮	10.00	0.50%	1,907,500	109,312
7	宋静波	5.00	0.25%	953,750	54,656
合计		980.00	49.00%	186,935,000	10,712,606

本次发行的数量将以中国证监会最终核准的股数为准。

除公司2014 年度利润分配方案实施外，在本次发行的定价基准日至发行日 期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次 发行股份的价格及数量将随之进行调整。

任建福、世邦投资承诺，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下 并上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份，并 且自其认购的新增股份发行上市之日起36 个月后至发行上市之日起72 个月内， 累计转让的股份数不超过其在本次交易中认购的新增股份的60%（若在其实际转 让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可 转让股份数将进行相应调整）。

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陈智育承诺，自其认购的新增股份发行上市之日起12 个月内，不转让或者 委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公 司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）。

张吉勇、任建君、左晓亮和宋静波承诺，自其认购的新增股份发行上市之日 起36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份；（若在其实际 转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际 可转让股份数将进行相应调整）。

上述交易对方承诺，未经科大智能书面同意，对在本次交易中获取的新增股 份在约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设 置质押等担保权利。

上述交易对方中的自然人若在本次交易完成后担任科大智能的董事、监事或 高级管理人员，则其转让本人直接或间接持有科大智能的股份应遵守有关法律法 规及规范性文件的规定。

6、上市地点

本次发行的股份在深圳证券交易所上市。

7、期间损益安排

自2014 年12 月31 日起至股权交割日（包括股权交割日当日），正信电气在 此期间产生的收益由科大智能享有；正信电气在此期间产生的亏损由交易对方按 照本次交易前各自在正信电气的持股比例承担。在亏损金额经科大智能聘请的具 有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确定后的十个工作日内由交易对方以 现金方式向正信电气支付到位。

8、滚存未分配利润的安排

正信电气截至2014 年12 月31 日合并报表中的滚存未分配利润扣除正信电 气2015 年度已分配利润350 万元后的剩余部分由科大智能享有。

在本次交易完成后，由上市公司新老股东共同享有科大智能的滚存未分配利 润。

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9、决议的有效期

本次交易决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之日起12个月 内有效。

二、本次交易相关决策过程及批准文件

（1）2015 年4 月21 日，世邦投资执行事务合伙人任建福作出决定，同意 本次发行股份购买资产的具体方案。

（2）正信电气临时股东会审议通过任建福、烟台世邦投资中心（有限合伙）、 陈智育、张吉勇、任建君、左晓亮、宋静波向科大智能转让其合计持有的正信电 气49%股权。

（3）科大智能第二届董事会第十九次会议审议通过《关于公司发行股份购 买资产暨关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。

（4）公司召开的2015 年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议 案。

（5）中国证监会对本次交易的核准。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易履行了必要的决策、审批、核准程 序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定。

三、本次交易的实施情况

1、资产交付及过户

正信电气依法对本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续， 并于2015年8月7日领取了烟台市工商行政管理局核发的营业执照。标的资产的过 户手续已全部办理完成，正信电气的股东由公司、任建福、世邦投资、陈智育、 张吉勇、任建君、左晓亮和宋静波变更为科大智能，科大智能已持有正信电气100% 的股权。

2、后续事项

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科大智能尚需根据《发行股份购买资产协议》向任建福等7名交易对方合计 发行10,712,606股股票，向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关 股份登记手续。

科大智能尚需办理注册资本、实收资本等工商变更登记手续，并向深圳证券 交易所申请办理上述新增股份的上市手续。

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司已完成标的资产的交付 与过户，正信电气已经完成相应的工商变更登记。上市公司尚需根据《发行股份 购买资产协议》发行共计10,712,606股股票，完成新增股份的登记上市与相应的 工商变更登记工作。本次交易中发行股份购买资产涉及的标的资产过户合法有效， 上述后续事项的办理不存在实质性障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。

四、独立财务顾问结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易履行了必要的决策、审批和核准 程序，且已履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组 管理办法》等相关法律法规的规定；本次交易的标的资产已办理了相应的权属变 更手续，科大智能已合法取得了标的资产的所有权。

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（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大智能科技股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易实施情况之标的资产过户核查意见》之签字盖章页）

法定代表人： 蔡 咏 财务顾问主办人： 胡 伟 戚科仁

项目协办人： 王 凯

国元证券股份有限公司 2014 年8 月7 日

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