CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Jun 26, 2015

科大智能科技股份有限公司

证券代码：300222 证券简称：科大智能 公告编号：2015-064

科大智能科技股份有限公司

关于全资子公司增资上海英同电气有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

1、科大智能科技股份有限公司（以下简称“科大智能”或“公司”）全资 子公司科大智能电气技术有限公司（以下简称 “科大智能电气”）拟以自有资 金400万元增资上海英同电气有限公司（以下简称 “英同电气”），其中171.43 万元计入英同电气注册资本，其余228.57万元计入英同电气资本公积。同时，柯 贝尔电能质量技术（上海）有限公司（以下简称“柯贝尔”）拟对英同电气增资 200万元，其中85.71万元计入英同电气注册资本，其余114.29万元计入英同电气 资本公积。本次增资完成后，英同电气的注册资本由600万元增加至857.14万元， 科大智能电气占英同电气增资后注册资本的20%。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司对外投 资管理办法》等有关规定，本次公司全资子公司科大智能电气增资英同电气事项 在公司总经理审批权限范围内，无需提交公司董事会和股东大会审议。

3、本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。

二、标的公司的基本情况

1、基本情况

公司名称：上海英同电气有限公司 注册号：310107000722196

住所：上海市普陀区常和路100号1号厂房2楼211室

法定代表人：仲隽伟 注册资本：600万元 成立时间：2014年3月12日

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科大智能科技股份有限公司

公司类型：有限责任公司

经营范围：电气、机电、电子、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、 技术服务、技术咨询，商务信息咨询（除经纪），机电成套设备及测试系统的研 发、销售及相关技术服务，电器设备的安装（除特种设备），销售：电力设备、 电气设备、电子产品、机械设备及配件、机电设备及配件、电器成套设备、电线 电缆、仪器仪表、机电产品、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）； 电力设备、电气设备、电子产品的生产加工（限分支）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、股权结构

本次增资前，英同电气股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	仲隽伟	420	70%
2	王胜和	180	30%
合计		600	100%

3、财务状况

英同电气最近一年经审计的主要财务数据（数据已经上海汇强会计师事务所 审计）如下：

单位：元

	单位：元
项目	2014 年12 月31 日
总资产	9,933,052.58
总负债	8,643,867.21
净资产	1,289,185.37
项目	2014 年1-12 月
营业收入	20,080,461.22
净利润	89,185.37

4、英同电气及其股东、董事、监事和高级管理人员与科大智能股东、董事、

监事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。

三、 增资协议的主要内容

科大智能电气、柯贝尔与英同电气及其股东仲隽伟、王胜和签订《科大智能

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科大智能科技股份有限公司

电气技术有限公司、柯贝尔电能质量技术（上海）有限公司与上海英同电气有限 公司、仲隽伟、王胜和之增资协议》（以下简称“增资协议”）。《增资协议》 的主要内容如下：

1、本次增资基准日为2014年12月31日，科大智能电气对英同电气增资400 万元，其中171.43万元计入注册资本，其余228.57万元计入资本公积；同时，柯 贝尔对英同电气增资200万元，其中85.71万元计入注册资本，其余114.29万元计 入资本公积。本次增资完成后，英同电气的注册资本由600万元增加至857.14万 元，科大智能电气占英同电气注册资本的20%。

本次增资完成后，英同电气的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	仲隽伟	420.00	49.00%
2	科大智能电气技术有限公司	171.43	20.00%
3	王胜和	180.00	21.00%
4	柯贝尔电能质量技术（上海）有限公司	85.71	10.00%
合计		857.14	100.00%

2、本次增资完成后，英同电气暂不设董事会（后续根据实际情况由全体股 东商定设立），推选仲隽伟担任执行董事兼总经理，负责公司经营管理；不设监 事会，设监事一名，由科大智能电气委派。

3、本次增资完成后，仲隽伟、王胜和及其关联方（关联方：自然人的关联 方包括其自身控制的企业、其配偶、父母、子女、兄弟姐妹以及上述人员控制的 企业；）不再以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行、或其以他人名 义、或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与英同电 气及其子公司业务有竞争关系的经营活动，不再投资于任何与英同电气及其子公 司业务有竞争关系的经济实体。若因竞业禁止事项引起的任何法律纠纷给科大智 能电气、柯贝尔和英同电气带来的任何损失，均由仲隽伟、王胜和全部承担。

4、本次增资完成后，未经科大智能电气、柯贝尔同意，仲隽伟不得主动辞 去在英同电气所任职务。仲隽伟保证并承诺在英同电气全职工作年限不低于10 年。

5、鉴于英同电气正处于发展初期，本次增资完成后三年内（2015 年-2017

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科大智能科技股份有限公司

年）英同电气可不进行利润分配；自2018 年起，英同电气根据每个会计年度的 盈利和现金流状况向股东进行分红，分红的比例不少于当年实现的可分配利润的 20%。若英同电气当年度净利润为正数且当年度经营现金流占当年度净利润比例 大于50%，则英同电气必须进行现金分红，且分红金额不少于当年实现的可分配 利润的30%。

四、本次增资的目的和对公司的影响

英同电气在配用电领域的电能监测与治理产品研发方面具有较强的优势,在 混合无功补偿、模块化的综合治理装置等产品具备独特的技术；柯贝尔系一家在 电能质量领域设备供应一直领先的中外合资企业，拥有自主开发、制造、集成元 器件和系统的能力，为国内知名的安全补偿和谐波治理设备的主要元件供应商； 科大智能作为将智能电网配用电自动化作为主营业务之一的创业板上市公司，在 配用电自动化产品方面具有较强的行业地位和市场能力，资金实力雄厚，管理体 系完善，三方合作具有较强的协同效应。

本次科大智能通过全资子公司科大智能电气增资投资英同电气，有利于英同 电气整合相关资源,进一步拓展业务规模，完善治理结构, 促进英同电气快速发 展；有利于科大智能提高在配用电领域的电能监测与治理产品方面的技术研发和 产业化能力，增强科大智能在配用电领域的产品优势，扩大科大智能在配用电领 域的市场业务规模和市场份额，有利于增强科大智能的整体盈利能力。

五、本次增资的风险

本次增资完成后，英同电气成为公司全资子公司科大智能电气的参股子公 司，可能在子公司管理、资源整合等方面存在一定的风险，公司将协助英同电气 进一步建立和完善科学的管理制度和体系来促进双方的尽快融合，保证企业的良 性发展。

本次增资英同电气的资金来源为科大智能电气的自有资金且投资金额不大, 不会给公司的经营带来风险。

六、备查文件

• 1、《科大智能电气技术有限公司、柯贝尔电能质量技术（上海）有限公司

• 与上海英同电气有限公司、仲隽伟、王胜和之增资协议》；

• 2、《上海英同电气有限公司2014年审计报告》。

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科大智能科技股份有限公司

特此公告。

科大智能科技股份有限公司董事会

二○一五年六月二十六日

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