CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Jun 9, 2015

科大智能科技股份有限公司

证券代码：300222 证券简称：科大智能 公告编号：2015-059

科大智能科技股份有限公司

关于签署投资意向协议书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示 ：

1、本次签订的《投资意向协议书》仅为意向性投资协议，属于双方合作意 愿和基本原则的意向性约定，正式实施尚需根据下一步尽职调查结果和《投资意 向协议书》中约定的承诺事项满足等进行进一步协商谈判。因此，该投资事项尚 存在不确定性。

2、本次对外投资的资金来源为公司自有资金，不涉及关联交易，不构成重 大资产重组。

3、本次投资事项相关的正式协议签署及实施尚需根据相关法律法规及《公 司章程》规定履行相关决策程序。

一、投资事项概述

科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科大智能”）于2015 年6月8日与上海博建电子科技有限公司（以下简称“博建电子”）及其控股股东 李坚共同签署了《投资意向协议书》，公司拟以自有资金对博建电子增资2,400 万元，增资完成后，公司将持有博建电子20%的股权。

二、投资标的基本情况

公司名称：上海博建电子科技有限公司

法定代表人：李坚 注册资本：200万元人民币

注册地址：上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路518号11幢303室

经营范围：计算机电子科技领域内的技术服务、技术转让、技术开发、技术 咨询，计算机软硬件、工程机械、电子设备的研发与销售。伺服电机、伺服控制

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

科大智能科技股份有限公司

系统、数字控制系统的研发、生产与销售。（企业经营涉及行政许可的，凭许可 证件经营）

三、投资意向协议书的主要内容

1、科大智能增资入股博建电子前，博建电子承诺完成以下事项：

（1）博建电子通过换股或者股权转让等方式完成收购整合深圳市盛泰奇科 技有限公司（以下简称“盛泰奇”）和深圳瑙尔工业技术有限公司（以下简称“瑙 尔工业”），并办理完毕上述收购整合事项的相关工商变更登记手续。上述收购整 合事项完成后，盛泰奇和瑙尔工业将成为博建电子的两家全资子公司，盛泰奇和 瑙尔工业两家公司的产品技术、知识产权、经营团队、市场业务和其他所有权益 全部归属博建电子。

（2）上述收购整合事项及相关工商变更登记手续完成后，截至本次增资事 项基准日（2015 年6 月30 日，若上述收购整合事项及相关工商变更登记手续在 2015 年6 月30 日前未完成，则本次增资基准日相应顺延）经科大智能和博建电 子双方确认的审计后的博建电子净资产不低于210 万元。

2、在科大智能与博建电子签订《投资意向协议书》且博建电子完成《投资 意向协议书》中所述相关收购整合盛泰奇和瑙尔工业事项及相关工商变更登记手 续后，科大智能将安排中介机构完成对博建电子的审计等工作，若经审计后的博 建电子基本财务数据与在《投资意向协议书》中确认的数据（截至本次增资事项 基准日博建电子净资产不低于210 万元）偏差不超过10%，则科大智能将对博建 电子增资2,400 万元，增资后科大智能将持有博建电子20%的股权。

3、本次增资事项完成后,博建电子股东（除科大智能以外）及经营团队承诺： 2015年博建电子实际完成净利润为100万元（该净利润为经科大智能和博建电子 双方确认并经审计后的净利润，并按照扣除非经常损益后孰低原则计算，下同）， 2016年-2018年，博建电子实际完成净利润分别为600万元、1,600万元、3,200 万元。若博建电子未完成2016-2018年三年的累计承诺净利润,科大智能有权要求 博建电子股东（除科大智能以外）按照年利率8%的复利率回购科大智能持有的博 建电子股权50%部分（本次增资所支付资金50%部分）。

4、本次增资事项完成后，博建电子及其股东同意由科大智能委派一名董事 和一名监事，并接受科大智能财务和审计部门（包括甲方聘请的中介机构）风险

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

科大智能科技股份有限公司

控制方面的核查和审计（按相关法律法规对上市公司的要求予以进行）。

5、本次增资事项完成后，博建电子直接或通过持股公司间接持有博建电子 股权的骨干承诺：自本次增资事项的工商变更登记手续完成之日起5 年内不得离 开博建电子从事与博建电子竞争的产品和市场业务，否则视为违约，违约方需将 其所得全部赔偿予博建电子，并将其所持博建电子股权全部无偿转让给博建电子 其他股东。

6、本次增资事项完成后,博建电子如需再次进行股权融资,科大智能享有优 先认购权。

四、对外投资的目的及对公司的影响

科大智能致力于通过内涵式和外延式发展相结合的战略，大力推进在高端智 能制造和机器人关键部件技术以及相关行业市场集成应用领域的技术研发和产 业推广。

博建电子在工业机器人和智能制造领域关键零部件产品技术研发和市场应 用方面具有特色优势，收购整合盛泰奇和瑙尔工业后的博建电子将聚焦在机器人 和智能制造的视觉识别技术、微小型交流电机、伺服驱动器等领域产品技术研发 和市场应用，产品技术主要包括：视觉识别算法技术；分瓣式小体积交流伺服电 机、直驱电机DDR、直线电机DDL 技术；交流伺服驱动器、直驱伺服驱动器技术、 步进驱动器技术。

本次增资博建电子可进一步优化科大智能公司在智能制造和工业机器人领 域内的产业布局，结合公司业已成立的合肥科大智能机器人技术有限公司和合肥 永乾智能控制技术有限公司，将进一步丰富和完善公司在工业4.0版图的产业链 条，加快提升公司在工业生产智能化和机器人应用领域内的市场地位、产业纵深 和核心竞争力，增强公司在高端智能制造和机器人领域细分产品的核心技术研发 优势和后续发展的强劲动力，提高公司的业务规模和盈利水平，加快推进公司的 在高端智能制造和机器人领域的发展战略。

五、风险提示

本次签订的《投资意向协议书》仅为意向性投资协议，属于双方合作意愿和 基本原则的意向性约定，正式实施尚需根据下一步尽职调查结果和《投资意向协 议书》中约定的承诺事项满足等进行进一步协商谈判。因此，该投资事项尚存在

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

科大智能科技股份有限公司

不确定性。

公司将对该投资项目进展实施情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意 投资风险。

六、备查文件

公司与博建电子签署的《投资意向协议书》。

特此公告。

科大智能科技股份有限公司董事会

二〇一五年六月九日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==