CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Jun 5, 2015

科大智能科技股份有限公司

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证券代码： 300222 证券简称：科大智能 公告编号： 2015-058

科大智能科技股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

《科大智能科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激 励计划》”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据科大智能科技股份有限 公司（以下简称“公司”）2015 年 6 月 5 日召开的第二届董事会第二十二次会议 审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本次限制性股票的授予 日为 2015 年 6 月 5 日。现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

2015 年 6 月 1 日公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于 公司<限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，其主要内容如下：

1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A 股 股票。

2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励 对象定向增发的公司 A 股普通股。

3、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计 216 人，激励对象包括公 司实施本计划时在公司任职的公司董事、高级管理人员；中层管理人员；核心技 术（业务）人员。

4、对限制性股票锁定期安排的说明：

激励计划的有效期自限制性股票授予之日起计算，整个计划有效期为 4 年。 自限制性股票授予日起的 12 个月为锁定期。锁定期后为解锁期。在锁定期 和解锁期内激励对象根据本激励计划所获授的尚未解锁的限制性股票不得转让 或用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本 公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划

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进行锁定。

授予限制性股票的解锁期：

自授予日起的 12 个月后为解锁期，授予的限制性股票解锁期及各期解锁时 间安排如下表所示：

		可解锁数量占限制性 股票数量比例
解锁安排	解锁时间
第一次解锁	自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日 起24个月内的最后一个交易日止	30%
第二次解锁	自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日 起36个月内的最后一个交易日止	30%
第三次解锁	自授予日起满36个月后的首个交易日起至授予日 起48个月内的最后一个交易日止	40%

（二）已履行的相关审批程序

1、2015 年 4 月 21 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于 公司<限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，公司第二监事会第十六 次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司 独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。

2、2015 年 6 月 1 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议并通过了《关 于公司<限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<限制性股 票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请科大智能科技股份有限公司 股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

3、2015 年 6 月 5 日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第 十九次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于 向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为 激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况

截至授予日，由于公司以总股本 163,895,776 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.8 元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9 股。该 利润分配方案已于 2015 年 5 月 4 日实施完毕。根据《激励计划》，公司本次利 润分配方案实施后，需对公司限制性股票授予数量和授予价格作相应调整。

经过上述调整后，公司授予限制性股票的总数由 673.2 万股调整为 1,279.08

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万股。授予价格由 18.45 元/股调整为 9.67 元/股。

由于原激励对象杨安葆、王刚、彭仙逸三人因个人原因自愿放弃认购公司拟 向其授予的全部限制性股票，赵志利因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的 部分限制性股票，上述四人放弃的限制性股票共计 7.6 万股。

经过上述调整后，公司本次授予限制性股票的总数由 1,279.08 万股调整为 1,271.48 万股。本次限制性股票的授予对象由 216 人调整为 213 人。

三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票 的条件为：

• （一）本公司未发生如下任一情形

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形

• 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一 情况，激励计划的授予条件已经满足。

四、限制性股票的授予情况

• 1、限制性股票的授予日：2015 年 6 月 5 日

• 2、授予限制性股票的对象及数量：

		获授的限制性 股票数量	获授总量占 授予总量的
				占目前总股 本的比例
姓名	职务
		(万股)	比例
杨锐俊	董事、副总经理	66.5	5.23%	0.21%
姚瑶	董事、副总经理	57	4.48%	0.18%
鲁兵	董事	48.45	3.81%	0.16%

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穆峻柏	财务总监、董事 会秘书	28.5	2.24%	0.09%
中层管理人员、核心技术 （业务）人员（209人）		1,071.03	88.23%	3.44%
合计（213人）		1,271.48	100%	4.08%

• 3、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股 9.67 元。

• 4、本次授予限制性股票的激励对象共 213 名，授予的限制性股票数量为

• 1,271.48 万股。

• 5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限 制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。公司 董事会已确定激励计划的授予日为 2015 年 6 月 5 日，在 2015 年-2018 年将按照 各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制 性股票激励成本。经测算，本次限制性股票激励成本合计为 2,193.62 万元，则

2015 年-2018 年限制性股票成本摊销情况见下表：

授予的限制性股票 （万股）	限制性股票成本 （万元）	2015 年 （万元）	2016 年 （万元）	2017 年 （万元）	2018 年 （万元）
1,271.48	2,193.62	732.22	903.04	433.24	125.12

限制性股票激励计划激励成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况

和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承 诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资

助，包括为其贷款提供担保。

七、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的独立意见

公司独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

本次限制性股票的授予日为 2015 年 6 月 5 日，该授予日符合《上市公司股 权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等法律、法规以 及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合《激励计划》 中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。

因此，独立董事一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2015 年

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6 月 5 日，并同意向符合授予条件的 213 名激励对象授予 1,271.48 万股限制性股 票。

八、监事会对激励对象名单等核实的情况

公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件 进行核实后，认为：

1、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、 法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或 宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监 会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激 励有关事项备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划 的激励对象的主体资格合法、有效。

2、除杨安葆、王刚、彭仙逸自愿放弃认购外，本次限制性股票激励计划授 予激励对象人员名单与公司 2015 年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励 计划中规定的激励对象相符。

九、律师法律意见书的结论意见

安徽征宇律师事务所对公司本次限制性股票激励计划的调整和授予相关事 项出具的法律意见书认为：本次股权激励计划的授予事项已履行必要的程序，授 予日、授予对象、授予价格、授予数量、授予程序符合《管理办法》等法律、法 规、规范性文件及《激励计划》的规定。

十、备查文件

• 1、第二届董事会第二十二次会议决议；

• 2、第二届监事会第十九次会议决议；

• 3、独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项发表的独立意见；

• 4、安徽征宇律师事务所关于科大智能科技股份有限公司限制性股票激励计

• 划的调整和授予相关事项的法律意见书。

特此公告。

科大智能科技股份有限公司董事会

二〇一五年六月五日

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