CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Apr 21, 2015

科大智能科技股份有限公司

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科大智能科技股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的

完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“科大智 能”）拟以发行股份的方式购买任建福、烟台世邦投资中心(有限合伙) （以下 简称“世邦投资”）、陈智育、张吉勇、任建君、左晓亮、宋静波合计持有的烟 台正信电气有限公司（以下简称“正信电气”）的49%股权。上述事项以下简称 “本次交易”或“本次发行股份购买资产”。

本次交易前，科大智能持有正信电气51%的股权；本次交易完成后，科大智 能将持有正信电气100%的股权。

本次交易的交易对方中任建福为上市公司监事会主席、任建福任世邦投资执 行事务合伙人、任建君为任建福胞弟、左晓亮为任建福胞姐之子，因此本次交易 构成关联交易。

公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的 有效性的说明具体如下：

一、关于本次交易履行法定程序的说明

1、2015年2月16日，公司发布公告，公司拟筹划重大事项，因该事项存在不 确定性，为避免公司股价异常波动，公司向深圳证券交易所申请公司股票自2015 年2月16日开市起停牌。

2、2015年2月27日，公司发布重大资产重组停牌公告，公司正在筹划重大资 产重组事项，因该事项存在不确定性，为避免公司股价异常波动，公司向深圳证 券交易所申请公司股票自2015年2月27日开市起继续停牌，公司预计于2015年3 月30日前披露本次重组相关内容，公司股票恢复交易。

3、2015年3月25日，公司发布重大资产重组延期复牌的公告。由于公司本次 重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成，重组方案的相关内容仍需要与

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科大智能科技股份有限公司

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有关方面进行进一步的商讨、论证和完善。公司无法按照原计划于2015年3月30 日前披露本次重组相关内容并复牌。为确保公司恢复交易日前取得全部必要文件 以及保证信息披露的真实性、准确性和完整性，保护广大投资者权益，公司向深 圳证券交易所申请延长股票停牌时间，公司股票继续停牌。公司预计于2015年4 月30日前公告本次重组相关内容，公司股票恢复交易。

4、股票停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组进展公告。

5、股票停牌期间，公司确定了参与本次重大资产重组的独立财务顾问、审 计机构、法律服务机构、评估机构等中介机构，对本次重大资产重组方案进行了 充分的论证，并与本次交易的交易对方进行了沟通，形成了本次重大资产重组的 初步方案。

6、在初步筹划磋商本次交易事项期间，公司与交易对方及各中介机构均采 取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

7、股票停牌期间，公司与各中介机构按照重大资产重组相关法律、法规、 规范性文件的要求编制了本次交易相关的报告书草案及本次交易需要提交的其 它法律文件。

8、在审议本次交易的董事会会议召开前，公司独立董事认真审核了本次交 易涉及的相关文件，对本次交易事项予以事前认可，同意将本次交易的相关议案 提交公司董事会审议，并发表了独立意见。

9、2015 年4 月21 日，公司召开了第二届董事会第十九次会议，审议并通 过了本次交易的相关议案并做出了书面决议。公司股票将于公告董事会决议及本 次交易的报告书等文件后复牌交易。

10、2015 年4 月21 日，公司与交易对方签订了附条件生效的《科大智能科 技股份有限公司与任建福、陈智育、张吉勇、任建君、左晓亮、宋静波、烟台世 邦投资中心(有限合伙)之发行股份购买资产协议》和《科大智能科技股份有限公 司与任建福、陈智育、张吉勇、任建君、左晓亮、宋静波、烟台世邦投资中心(有 限合伙)之盈利补偿协议》。

11、2015 年4 月21 日，公司召开了第二届监事会第十六次会议，审议并通 过了本次交易的相关议案并做出了书面决议，关联监事进行了回避表决。 12、截至2015年4月21日，公司聘请的独立财务顾问国元证券股份有限公司

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科大智能科技股份有限公司

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对本次交易进行了核查并出具了核查意见，公司聘请的其它相关中介机构分别出 具了相关报告并发表了相关意见。

13、本次交易尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准。

综上，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露 管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司 章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定 程序完整、合法、有效。

二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》、《创业板信息披露业务备忘 录第13号—重大资产重组相关事项》等法律、法规、规范性文件的规定，就本次 交易提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事已做出如下声明和保证：

公司董事会及全体董事保证就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对相关文件的真实性、 准确性、完整性承担个别及连带责任。

公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、 部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法 律文件合法有效。

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科大智能科技股份有限公司

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（此页无正文，专为《科大智能科技股份有限公司董事会关于本次交易履行法定 程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签章页）

科大智能科技股份有限公司董事会

二○一五年四月二十一日

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