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Apr 21, 2015

科大智能科技股份有限公司

证券代码：300222 证券简称：科大智能 公告编号：2015-039

科大智能科技股份有限公司

第二届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：公司2015年4月21日召开第二届董事会第十九次会议审议公司本 次发行股份购买资产的相关议案，公司于2015年4月22日公告此次发行股份购买 资产等相关文件。经申请，公司股票于2015年4月22日开市起复牌。

科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“科大智能”或“上市公 司”）第二届董事会第十九次会议于2015年4月21日在公司全资子公司科大智能 电气技术有限公司会议室以现场表决的方式召开。会议通知于2015年4月15日以 书面、电子邮件等形式发出，全体董事已经知悉本次会议所议相关事项的必要信 息。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长黄明松先生 主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》、《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规定，会议 合法有效。

本次会议审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》等法律法规的有关规定，结合对公司实际情况和本次发行股份购买资产 相关事项的分析论证，董事会认为，公司本次发行股份购买资产符合相关法律、 法规规定的各项要求和条件。

表决情况： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》

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公司拟向任建福、烟台世邦投资中心(有限合伙)（以下简称“世邦投资”）、 陈智育、张吉勇、任建君、左晓亮、宋静波（以下合称“交易对方”）非公开发 行10,712,606 股股份（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）购买交易 对方合计持有的烟台正信电气有限公司（以下简称“正信电气”）的49%股权（以 下简称“标的资产”）。上述事项以下简称“本次交易”或“本次发行股份购买资 产”。

本次交易前，公司已持有正信电气51%的股权；本次交易完成后，公司将持 有正信电气100%的股权。

本次发行股份购买资产的具体方案及表决结果如下： 1、交易对方及标的资产

本次发行股份购买资产的交易对方为任建福、烟台世邦投资中心(有限合 伙)、陈智育、张吉勇、任建君、左晓亮、宋静波。本次交易的标的资产为交易 对方合法持有的正信电气49%股权，交易对方持有正信电气股权的情况如下：

序号	交易对方	持有正信电气出资额（元）	持有正信电气股权比例（%）
1	任建福	4,200,000	21.00%
2	世邦投资	3,400,000	17.00%
3	陈智育	1,800,000	9.00%
4	张吉勇	150,000	0.75%
5	任建君	100,000	0.50%
6	左晓亮	100,000	0.50%
7	宋静波	50,000	0.25%
总计		9,800,000	49.00%

表决情况： 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

2、标的资产的定价依据及交易价格

本次交易标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构中 水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）对标的资产出具的资产评估 结果为参考依据，经公司与交易对方协商确定。

根据中水致远出具的中水致远评报字[2015]第2103 号的《资产评估报告》， 截至评估基准日2014 年12 月31 日，正信电气100%股权的评估值为38,275.00

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万元。经公司与交易对方协商，以上述《资产评估报告》所载评估值为作价参考， 正信电气100%股权的价值为38,150.00 万元，对应标的资产（正信电气49%股权） 最终交易作价为18,693.50 万元。各交易对方在本次交易中获取的对价情况如 下：

下：
序号	交易对方	持有正信电气 出资额（元）	持有正信电气 股权比例（%）	本次交易中 获取的对价（元）
1	任建福	4,200,000	21.00%	80,115,000
2	世邦投资	3,400,000	17.00%	64,855,000
3	陈智育	1,800,000	9.00%	34,335,000
4	张吉勇	150,000	0.75%	2,861,250
5	任建君	100,000	0.50%	1,907,500
6	左晓亮	100,000	0.50%	1,907,500
7	宋静波	50,000	0.25%	953,750
总计		9,800,000	49.00%	186,935,000

表决情况： 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

3、本次发行股份购买资产相关资产权属转移的合同义务

自公司与交易对方签署的《科大智能科技股份有限公司与任建福、陈智育、 张吉勇、任建君、左晓亮、宋静波、烟台世邦投资中心(有限合伙)之发行股份购 买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”）生效之日（公司董事会、 股东大会通过决议批准本协议及本次交易且本次交易经中国证监会审核通过并 获得中国证监会的核准文件之日）起六十日内为标的资产的交割期，交易双方应 尽最大努力在交割期内完成标的资产的交割手续。在交割期内，交易对方应依法 办理完成标的资产的过户手续，公司应当提供必要的协助。自标的资产根据《发 行股份购买资产协议》的约定完成过户至公司名下的工商变更登记手续之日（以 下简称“股权交割日”）起，公司即拥有交易对方持有的正信电气49%股权，合 计持有正信电气100%股权。

公司依据《发行股份购买资产协议》中的规定完成报告、公告后，即可到深 圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为交易对方申请办理 新增股份的证券登记手续。公司本次交易中向交易对方发行的股票在深圳证券交

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易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记手续完成之日，为本次交 易完成日。

表决情况： 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

4、本次发行股份购买资产涉及的相关违约责任

（1）自《发行股份购买资产协议》签订后，除不可抗力原因以外，本协议 项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即 视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或 不能及时履行，并由此给对方造成损失的(包括为避免损失而支出的合理费用)， 该违约方应承担赔偿责任。

（2）若违反《发行股份购买资产协议》中“不竞争承诺”、“兼业禁止承诺” 及“任职期承诺”条款，则交易对方应将相关所得归科大智能所有，并需赔偿科 大智能的全部损失，同时还应将其于本次交易中所获对价的25%作为违约金以现 金方式支付给科大智能。

（3）科大智能与交易对方应遵守《发行股份购买资产协议》相关条款中特 别约定的违约责任条款，上述条款与本条款不冲突。

表决情况： 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

5、本次交易涉及的股份发行

本次交易价款为18,693.50 万元，公司拟向交易对方非公开发行股份方式支 付全部交易对价。

表决情况： 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

6、发行方式 、发行对象和认购方式

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为任建福、烟台 世邦投资中心(有限合伙)、陈智育、张吉勇、任建君、左晓亮、宋静波。上述发 行对象以其合计持有的正信电气49%股权认购公司向其发行的股份。

表决情况： 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

7、发行股票的种类和面值

本次发行股份购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股）， 每股面值为人民币 1.00 元。

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表决情况： 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

8、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决 议公告日。公司第二届董事会第十九次会议决议公告日前20 个交易日科大智能 股票交易均价为36.90 元/股（计算方式为：董事会决议公告日前二十个交易日 的科大智能股票交易总额/董事会决议公告日前二十个交易日的科大智能股票交 易总量）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，公司本次发行股 份的价格不得低于上述交易均价90%；经计算，本次发行股份底价为每股人民币 33.21 元（以下简称“本次股份发行底价”）。

科大智能2014 年度股东大会审议通过了2014 年度利润分配方案：科大智能 以2014 年12 月31 日的总股本163,895,776 股为基数，向全体股东每10 股派发 人民币0.80 元现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增9 股。 根据上述利润分配方案，对本次股份发行底价进行了相应调整，经计算，调整后 的本次股份发行底价为17.44 元/股。经本次交易各方协商确定，本次发行股份 购买资产的股份发行价格为17.45 元/股（以下简称“本次股份发行价格”）。

除科大智能2014 年度利润分配方案实施外，在上述股份发行的定价基准日 至发行期间，若科大智能发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息 行为，本次股份发行价格亦将作相应调整。

表决情况： 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

9、发行数量

本次交易中公司以非公开发行股份方式支付本次交易全部价款18,693.50万 元。据此计算，公司本次交易拟向交易对方非公开发行股票数量为10,712,606

股。交易对方在本次交易中获取的上市公司股份具体如下表所示：

序号	交易对方	持有正信电气 出资额（元）	持有正信电气 股权比例（%）	本次交易中 获取的股份数（股）
1	任建福	4,200,000	21.00%	4,591,117
2	世邦投资	3,400,000	17.00%	3,716,619
3	陈智育	1,800,000	9.00%	1,967,622
4	张吉勇	150,000	0.75%	163,968

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5	任建君	100,000	0.50%	109,312
6	左晓亮	100,000	0.50%	109,312
7	宋静波	50,000	0.25%	54,656
总计		9,800,000	49.00%	10,712,606

注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易双方对上述股份数量的计算均不持异议。 本次发行股份的最终数量由公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的 数量为准。

表决情况： 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

10、本次交易所发行股份的锁定期

任建福、烟台世邦投资中心(有限合伙)承诺，自其认购的新增股份在法定登 记机构登记于其名下并上市之日（以下简称“发行上市之日”）起36 个月内，不 转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份，并且自其认购的新增股份发行上 市之日起36 个月后至发行上市之日起72 个月内，累计转让的股份数不超过其在 本次交易中认购的新增股份的60%（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司 发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）。

陈智育承诺，自其认购的新增股份发行上市之日起12 个月内，不转让或者 委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公 司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调 整）。

张吉勇、任建君、左晓亮、宋静波承诺，自其认购的新增股份发行上市之日 起36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转 让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可 转让股份数将进行相应调整）。

本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董 事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定。

交易对方因本次交易获得的公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证 券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及 《公司章程》的相关规定。

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表决情况： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

11、标的资产、上市公司滚存未分配利润的安排

正信电气截至2014 年12 月31 日的经审计的合并报表中的滚存未分配利润 扣除正信电气2015 年度已分配利润350 万元后的剩余部分由上市公司享有。

在本次交易完成后，由上市公司新老股东共同享有科大智能的滚存未分配利 润。

表决情况： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

12、过渡期间损益安排

自2014 年12 月31 日起至股权交割日（包括股权交割日当日），正信电气在 此期间产生的收益由公司享有；正信电气在此期间产生的亏损由交易对方按照本 次交易前各自在正信电气的持股比例承担。在亏损金额经科大智能聘请的具有证 券、期货业务资格的会计师事务所审计确定后的十个工作日内由交易对方以现金 方式向正信电气支付到位。

自股权交割日起，正信电气合并报表中实现的收益、产生的损失均由公司享 有、承担。

表决情况： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

13、上市地点

本次发行股份购买资产发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。

表决情况： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

14、决议有效期

本次发行股份购买资产的议案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有 效。

表决情况： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

本议案全部内容尚需提交公司股东大会逐项审议。

三、审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》

本次交易的交易对方中任建福为上市公司监事会主席、任建福任烟台世邦投 资中心(有限合伙)执行事务合伙人、任建君为任建福胞弟、左晓亮为任建福胞姐

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之子，因此本次交易构成关联交易。

对上述事项，公司独立董事已对本议案进行了事前审查并予以认可。

表决情况： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

四、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定>第四条规定的议案》

经过对本次交易方案进行充分论证和审慎分析，董事会认为本次交易符合 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如 下：

1、本次交易的标的资产为正信电气49%股权，不涉及立项、环保、行业准入、 用地、规划、建设施工等有关报批事项。正信电气已取得与其业务相关的资质、 许可证书；本次交易所涉及的相关报批事项已在发行股份购买资产暨关联交易报 告书中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可 能无法获得批准的风险作出特别提示。

2、本次交易的标的资产的出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存 在限制或者禁止转让的情形。正信电气不存在出资不实或者影响其合法存续的情 况。

3、本次交易完成后，有利于提高上市公司资产的完整性，也有利于上市公 司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上 市公司增强抗风险能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独 立性。

表决情况： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律 文件的有效性的说明的议案》

公司董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资 产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息

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披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关 法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项， 履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

公司董事会及全体董事保证就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易所提交的法律文件的真实性、准 确性、完整性承担个别及连带责任。

公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、部门规章、规范 性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明 的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

表决情况： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

六、审议通过《关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

中水致远资产评估有限公司就本次交易涉及的标的资产进行了评估，并出具 了中水致远评报字[2015]第2103号《资产评估报告》。公司董事会根据相关法律、 法规和规范性文件的有关规定，在详细核查了有关评估事项以后，董事会认为： 1、评估机构具有独立性

本次交易聘请的中水致远资产评估有限公司具有证券期货相关资产评估业 务资格，选聘程序合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对 方、正信电气均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关 系，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提具有合理性

评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国 家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情 况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 价值参考依据。中水致远资产评估有限公司采用了收益法、资产基础法两种评估 方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评

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估结果。评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家 有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则， 运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠； 资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法合理，与评估目的相关 性一致。

4、本次评估定价公允

在本次评估过程中，中水致远资产评估有限公司根据有关资产评估的法律法 规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法 适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估 结果公允。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害 上市公司及广大中小股东利益的情形。

表决情况： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

七、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

公司董事会认为，本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相 关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及 其股东利益的情形。

表决情况：9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

八、审议通过《关于<科大智能科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易报告书（草案）及其摘要>的议案》

表决情况：9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《科大智能科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 及其摘要的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

九、审议通过《关于签订附条件生效的<科大智能科技股份有限公司与任建 福、陈智育、张吉勇、任建君、左晓亮、宋静波、烟台世邦投资中心(有限合伙) 之发行股份购买资产协议>的议案》

审议通过了《关于签署附条件生效的<科大智能科技股份有限公司与任建福、

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陈智育、张吉勇、任建君、左晓亮、宋静波、烟台世邦投资中心(有限合伙)之发 行股份购买资产协议>的议案》。前述协议在本次交易经公司股东大会审议通过， 并经中国证监会核准后即可生效。

表决情况： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于签订附条件生效的<科大智能科技股份有限公司与任建 福、陈智育、张吉勇、任建君、左晓亮、宋静波、烟台世邦投资中心(有限合 伙)之盈利补偿协议>的议案》

审议通过了《关于签订附条件生效的<科大智能科技股份有限公司与任建福、 陈智育、张吉勇、任建君、左晓亮、宋静波、烟台世邦投资中心(有限合伙)之盈 利补偿协议>的议案》。前述协议在本次交易经公司股东大会审议通过，并经中 国证监会核准后即可生效。

表决情况：9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于批准本次发行股份购买资产相关的审计报告、盈利 预测审核报告及资产评估报告的议案》

审议通过了华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的审计 报告、盈利预测审核报告；中水致远资产评估有限公司为本次交易出具的资产评 估报告。

表决情况：9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

公司本次发行股份购买资产相关的审计报告、盈利预测审核报告及资产评估 报告的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

十二、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

公司董事会同意公司聘请国元证券股份有限公司、华普天健会计师事务所 （特殊普通合伙）、北京市海润律师事务所、中水致远资产评估有限公司分别作 为本次交易的独立财务顾问、审计机构、法律服务机构、评估机构。

表决情况：9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

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十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资 产具体事宜的议案》

为保证本次交易事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会在有 关法律、法规规定的权限范围内全权办理公司与本次交易相关的事宜，包括但不 限于：

1、根据法律、法规及规范性文件的规定和股东大会决议，制定、决定并实 施本次交易的具体方案；

2、根据中国证监会的核准情况及市场情况，在股东大会审议通过的本次交 易方案框架内，全权负责办理和决定本次交易相关的具体事宜；

3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合 约和文件，并办理与本次交易相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等 手续；

4、根据本次交易的实际结果，增加公司注册资本，相应修改《公司章程》 中关于股本的相应条款并办理工商变更登记；

5、在本次交易完成后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请 办理本次发行股份登记及向深圳证券交易所办理上市事宜；

6、在股东大会决议有效期内，应审批部门的要求或者根据证券监管部门新 的政策规定和证券市场的实际情况，授权董事会在股东大会决议范围内对本次交 易的具体方案做出相应调整（有关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会 重新审议的事项除外）；

7、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次 交易有关的其他一切相关事项；

• 8、本授权事项的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二月内有效。 表决情况：9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的 议案》

为进一步促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动员工的积极性，公司 根据有关法律法规的规定拟订了公司《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

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科大智能科技股份有限公司

本议案尚待股东大会审议通过。有关召开股东大会审议上述议案的事宜，公 司董事会将按有关程序另行通知。

公司监事会对此议案发表了审核意见，公司独立董事对此议案发表了独立意 见。

《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《限制性股票激励计划激励对象 名单》，独立董事、监事会所发表的意见的具体内容详见中国证监会指定的创业 板信息披露网站。

公司董事杨锐俊先生、姚瑶女士、鲁兵先生作为本次被激励对象，系关联董 事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

表决情况： 6 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十五、审议通过《关于公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的 议案》

为保证公司股权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实 现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定《限制性股票激励计划实 施考核管理办法》。

本议案尚待股东大会审议通过。有关召开股东大会审议上述议案的事宜，公 司董事会将按有关程序另行通知。

公司监事会对此议案发表了审核意见。《限制性股票激励计划实施考核管理 办法》、监事会所发表的意见的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露 网站。

公司董事杨锐俊先生、姚瑶女士、鲁兵先生作为本次被激励对象，系关联董 事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

表决情况： 6 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划 相关事宜的议案》

为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权

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董事会办理实施限制性股票激励计划的以下事宜：

（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股 票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格 进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理 授予限制性股票所必需的全部事宜；

（5）授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意 董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象是否可以解锁；

（7）授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证 券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司 章程、办理公司注册资本的变更登记；

（8）授权董事会办理尚未解锁的限制性股票锁定事宜；

（9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取 消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死 亡的激励对象尚未解锁的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；

（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文 件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

本议案尚待股东大会审议通过。有关召开股东大会审议上述议案的事宜，公 司董事会将按有关程序另行通知。

公司董事杨锐俊先生、姚瑶女士、鲁兵先生作为本次被激励对象，系关联董 事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

表决情况：6 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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十七、审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》

经公司董事会提议，公司拟于2015年5月8日下午14:30以现场投票和网络投 票相结合的方式召开公司2015年第一次临时股东大会，审议需股东大会批准的相 关议案。

《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》详见中国证监会指定的创业 板信息披露网站。

表决情况： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

特此公告。

科大智能科技股份有限公司董事会

二○一五年四月二十一日

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