CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Apr 10, 2015

国元证券股份有限公司

关于科大智能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 2014 年度持续督导意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一五年四月

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独立财务顾问声明：本督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等 由科大智能科技股份有限公司（以下简称“科大智能”、“上市公司”或“公司”） 及相关方提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对 本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

2014 年4 月1 日，科大智能收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）出具的《关于核准科大智能股份有限公司向蔡剑虹等发行股份购买 并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]339 号），核准本公司向蔡剑虹发行股 份20,865,336 股股份、向上海珠联投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠联 投资”）发行股份6,574,578 股股份、向龚伟发行股份4,469,584 股股份、向中 国-比利时直接股权投资基金（以下简称“中比基金”）发行股份2,352,457 股股 份、向潘进平发行股份1,788,022 股股份、向上海璧合投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“璧合投资”）发行股份1,716,539 股股份、向胡慧莹发行股份 1,139,970 股股份、向上海茂乾投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“茂乾投 资”）发行股份639,587 股股份、向蔡茹莘发行股份334,843 股股份、向薛铁柱 发行股份89,354 股股份、向吴凤刚发行股份22,574 股股份购买相关资产，核准 本公司非公开发行不超过15,652,951 股新股募集本次发行股份购买资产的配套 资金。国元证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“国元证券”） 担任科大智能本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾 问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109 号）等法律法规的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信 用和勤勉尽责的原则，对科大智能进行持续督导。现将相关事项的督导发表如下 意见：

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）相关资产过户或交付情况

2014 年4 月15 日，上海永乾机电有限公司（以下简称“永乾机电”）100% 股权已过户至本公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。

2014 年5 月9 日，华普天健会计所出具了会验字[2014]2343 号《验资报告》， 经其审验认为：截至2014 年5 月9 日止，科大智能已收到蔡剑虹等11 名发行

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对象以及黄明松缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币55,895,776.00 元，新 增股本占新增注册资本的100%。

（二）标的资产债权债务处理情况

本次交易的标的资产为永乾机电100%股权，标的资产的债权债务均由永乾机 电依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。

（三）证券发行登记等事宜的办理状况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014 年5 月27 日出具的 《股份登记申请受理确认书》，科大智能已于2014 年5 月27 日办理完毕本次发 行股份及支付现金购买资产的新增股份登记申请。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：科大智能本次发行股份及支付现金购买资产 所涉及的资产过户手续依法完成，且已履行了合规的信息披露义务。

二、相关承诺的履行情况

（一）关于股份锁定期安排

1、发行股份购买资产有关锁定期安排

蔡剑虹承诺，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日 起36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份，并且自其认购 的新增股份发行上市之日起36 个月后至发行上市之日起72 个月内，累计转让的 股份数不超过其在本次交易中认购的新增股份的25%；该等股份由于科大智能送 红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

龚伟承诺，自其认购的新增股份发行上市之日起24 个月内，不转让或者委 托他人管理其拥有的该等新增股份，并且自其认购的新增股份发行上市之日起 24 个月后至发行上市之日起72 个月内，累计转让的股份数不超过其在本次交易 中认购的新增股份的50%；该等股份由于科大智能送红股、转增股本等原因而孳 息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

珠联投资、璧合投资、茂乾投资承诺，自其认购的新增股份发行上市之日起

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36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份，并且自其认购的 新增股份发行上市之日起36 个月后至发行上市之日起72 个月内，每12 个月内 转让的股份数不超过其当年持有上市公司股份数的20%；该等股份由于科大智能 送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

中比基金、潘进平、胡慧莹、蔡茹莘、薛铁柱和吴凤刚承诺，若在本次交易 完成时，其持有永乾机电股权时间超过12 月（从中比基金、潘进平、胡慧莹、 蔡茹莘、薛铁柱和吴凤刚在本次交易前其持有永乾机电股权完成工商变更登记之 日起计算），则自其认购的新增股份发行上市之日起12 个月内，不转让或者委托 他人管理其拥有的该等新增股份。若在本次交易完成时，其持有永乾机电股权时 间未超过12 月（从中比基金、潘进平、胡慧莹、蔡茹莘、薛铁柱和吴凤刚在本 次交易前其持有永乾机电股权完成工商变更登记之日起计算），则自其认购的新 增股份发行上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增 股份；该等股份由于科大智能送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前 述锁定期进行锁定。

2、发行股份募集配套资金有关锁定期安排

本次募集配套资金特定对象黄明松承诺，本次以现金认购而取得的科大智能 股份，自该等股份上市之日起36 个月内不转让；该等股份由于科大智能送红股、 转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

经核查，本独立财务顾问认为：上述承诺正在履行中，未发现违反承诺的情 形。

（二）业绩承诺及补偿

1、业绩承诺

根据科大智能与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈 利补偿协议》，中比基金对本次交易中涉及的业绩承诺、盈利补偿以及减值补偿 的约定应承担的合同义务，由蔡剑虹、珠联投资、龚伟、璧合投资和茂乾投资承 担。

（1）永乾机电2013年度实际净利润数（“实际净利润数”指科大智能聘请

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的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的永乾机电合并报表中归属于母 公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）不低于 4,350万元（含4,350万元）；若永乾机电2013年度实际净利润数低于4,350万元 （不含4,350万元），则蔡剑虹以现金方式将永乾机电2013年度实际净利润数低 于4,350万元的差额部分向永乾机电补足。

（2）蔡剑虹、珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、 蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚承诺：永乾机电2014年度、2015年度、2016年度实际净 利润数分别不低于人民币5,220万元、6,264万元、7,517万元（以下简称“承诺 净利润数”）。

在上述业绩承诺期内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事 务所对永乾机电2014年度、2015年度、2016年度实际净利润数情况出具《专项审 核报告》，以确定在上述业绩承诺期内的各年度永乾机电实际净利润数。

2、业绩补偿

蔡剑虹、珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、 薛铁柱、吴凤刚保证自《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》 生效之日起，对协议中的承诺净利润数的实现承担保证责任，具体情况如下：

（1）盈利补偿安排

若在2014年、2015年、2016年（以下简称“补偿测算期间”）任何一年的截 至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则蔡剑虹、 珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴 凤刚应当先以股份方式进行补偿；若股份不足补偿的，不足部分以现金方式补偿。

当期应补偿股份数量为：当期应补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净 利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷（2014年、2015年、2016年承诺净 利润数总和）×（本次标的资产作价÷本次股份发行价格）-（已补偿股份数量+ 已补偿现金总金额÷本次股份发行价格）。

在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于0时，按0取值， 即已补偿股份及现金均不冲回。在补偿测算期间，各年计算出的当期应补偿股份

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数量的总和不超过本次标的资产作价除以本次股份发行价格计算得出的股份数 量。

（2）盈利补偿计算方法

在补偿测算期间，各年计算出当期应补偿股份数量（蔡剑虹、珠联投资、龚 伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚当期应补 偿股份合计数，下同）后，胡慧莹、潘进平、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚各自应补 偿股份数量为本次交易前各自在永乾机电的持股比例乘以当期应补偿股份数量； 剩余当期应补偿股份数量由蔡剑虹、珠联投资、龚伟、璧合投资、茂乾投资按照 各自在本次交易前持有永乾机电出资额占各自在本次交易前持有永乾机电出资 额合计数的比例分别计算予以承担；如蔡剑虹、珠联投资、龚伟、潘进平、璧合 投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚应补偿的股份数量超过其在 本次交易中获得的公司股份数或在补偿股份时其所持有的公司股份数不足以补 偿的，则由蔡剑虹、珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、 蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚以现金方式向上市公司补偿，补偿现金金额为不足股份 数量乘以本次股份发行价格。在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即 已经补偿的股份及现金不冲回。

（3）盈利补偿方式

股份补偿方式：公司、蔡剑虹、珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧 莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚同意，在上述补偿测算期间，本公司在 《专项审核报告》出具后的10个交易日内，计算出蔡剑虹、珠联投资、龚伟、潘 进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚应补偿的股份数 量，在补偿前先将蔡剑虹、珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾 投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚持有的该等数量股票划转至本公司董事会设立的 专门账户（以下简称“专户”）进行锁定（该部分被锁定的股份不拥有表决权）， 待上述补偿期限届满后，公司应在上市公司2016年度股东大会决议公告后30个交 易日内召开上市公司董事会、股东大会选择：①确定以人民币1.00元总价回购并 注销在补偿测算期间应补偿的股份总数（以下简称“回购注销”）；或②将在补 偿测算期间应补偿的股份总数无偿赠送给上市公司2016年度股东大会股权登记

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日在册的除交易对方以外的公司股东(以下简称“其他股东”)，其他股东按其持 有股份数量占上市公司2016年度股东大会股权登记日扣除交易对方持有的股份 数后公司股本数量的比例享有获赠股份。

无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决回购注销议案、股东大 会否决回购注销议案、债权人原因）导致无法或难以回购注销的，上市公司有权 终止回购注销方案。

现金补偿方式：公司、蔡剑虹、珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧 莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚同意，在上述补偿测算期间，若触发前 述补偿条件时，且蔡剑虹、珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾 投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚应补偿的股份数量超过其在本次交易中获得的公 司股份数或在补偿股份时其所持有的公司股份数不足以补偿的，则蔡剑虹、珠联 投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚 应向上市公司进行现金补偿。公司在《专项审核报告》出具后的10个交易日内， 计算出蔡剑虹、珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹 莘、薛铁柱、吴凤刚应补偿的现金金额，并书面通知蔡剑虹、珠联投资、龚伟、 潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚向上市公司支 付其当年应补偿的现金金额。蔡剑虹、珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡 慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚在收到上市公司通知后的30日内以现 金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给上市公司。

（4）补偿股份数量的调整及其他

自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起至盈利补偿实施日，若 上市公司有现金分红的，则在补偿测算期间计算的当期应补偿股份在上述期间累 计获得的分红收益，应赠送给上市公司；如补偿义务人持有的上市公司股份数量 因发生转增股本、送红股、增发新股或配股等除权行为导致调整变化的，则补偿 义务人累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整，股份补偿义务人应补偿的 股份数量将根据实际情况随之进行调整。

3、减值测试及补偿

在补偿测算期限届满后，科大智能应聘请具有证券、期货业务资格的会计师

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事务所和资产评估机构对标的资产进行减值测试，并由会计师事务所在《专项审 核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》。标的资产期末减值额=标 的资产作价－期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内的增资、减资、接受赠与 及利润分配等因素的影响）。

如果标的资产期末减值额>（已补偿股份总数×本次股份发行价格+已补偿现 金），则蔡剑虹、珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡 茹莘、薛铁柱、吴凤刚应就减值补偿金额（即标的资产期末减值额-已补偿股份 总数×发行股份价格-已补偿现金，下同）向公司另行补偿股份，减值补偿股份 数量=减值补偿金额/本次股份发行价格。

如蔡剑虹、珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹 莘、薛铁柱、吴凤刚应承担的减值补偿股份数量与在盈利补偿测算期间各年计算 出的当期应补偿股份数量之总和超过其在本次交易中获得的公司股份数或在补 偿股份时其所持有的公司股份数不足以补偿的，则交易对方（除中比基金）以现 金方式向上市公司补偿，补偿现金金额为不足股份数量乘以本次股份发行价格。 蔡剑虹、珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛 铁柱、吴凤刚应在《减值测试报告》出具且收到上市公司要求其履行减值补偿义 务的通知后的30日内，向上市公司进行补偿。

若以股份方式进行减值补偿的，则公司在《减值测试报告》出具后的10个交 易日内，计算出蔡剑虹、珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投 资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚应进行减值补偿的股份数量，补偿前先将蔡剑虹、 珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴 凤刚持有的该等数量股票划转至公司董事会设立的专户进行锁定（该部分被锁定 的股份不拥有表决权）；然后，公司在上市公司2016年度股东大会决议公告后30 个交易日内召开上市公司董事会、股东大会选择：a.确定以人民币1.00元总价回 购并注销减值补偿股份数；或b.将减值补偿股份数与在补偿测算期间应补偿股份 数一并无偿赠送给上市公司2016年度股东大会股权登记日在册的除交易对方以 外的公司股东，其他股东按其持有股份数量占上市公司2016年度股东大会股权登 记日扣除交易对方持有的股份数后公司的股本数量的比例享有获赠股份。

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无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决回购注销议案、股东大 会否决回购注销议案、债权人原因）导致无法或难以回购注销的，上市公司有权 终止回购注销方案。

若以现金方式进行减值补偿，则公司在《减值测试报告》出具后的10个交易 日内，计算出蔡剑虹、珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、 蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚应进行减值补偿的现金金额，并书面通知蔡剑虹、珠联 投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚 向上市公司支付其应进行减值补偿的现金金额。蔡剑虹、珠联投资、龚伟、潘进 平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚在收到上市公司通 知后的30日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给上市公司。

自本次股份发行之日至减值补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则减值 补偿股份在上述期间获得的分红收益，应赠送给上市公司；如补偿义务人持有的 上市公司股份数量在上述期间因发生转增股本、送红股、增发新股或配股等除权 行为导致调整变化的，则另行补偿的股份数将进行相应调整。

4、累计补偿额

蔡剑虹、珠联投资、龚伟、璧合投资、茂乾投资对上述盈利承诺的补偿和对 标的资产的减值补偿的总和不超过蔡剑虹、珠联投资、龚伟、璧合投资、茂乾投 资和中比基金在本次交易中所获对价的合计数。

潘进平、胡慧莹、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚5名交易对方各自对上述盈利承 诺的补偿和对标的资产的减值补偿的合计数不超过各自在本次交易中所获对价。

经核查，本独立财务顾问认为：永乾机电2014年度实现了承诺利润，交易对 方履行了业绩承诺。

（三）不竞争承诺、任职期限承诺、兼业禁止承诺

1、不竞争承诺

蔡剑虹等10名交易对方（除中比基金）承诺，在标的资产交割完成后，蔡剑 虹等10名交易对方（除中比基金）除持有科大智能股权外，蔡剑虹等10名交易对 方（除中比基金）及其关联方（关联方：自然人的关联方包括其自身控制的企业、

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其配偶、父母、子女、兄弟姐妹以及上述人员控制的企业；法人的关联方包括其 执行事务合伙人或控股股东、其控制的企业）不再以任何形式（包括但不限于在 中国境内或境外自行、或其以他人名义、或与他人合资、合作、联合经营）从事、 参与或协助他人从事任何与永乾机电以及科大智能业务有竞争关系的经营活动， 不再投资于任何与永乾机电以及科大智能业务有竞争关系的经济实体。违反上述 不竞争承诺，相关所得归科大智能所有，并需赔偿科大智能的全部损失，同时还 应将其于本次交易中所获对价的25%作为违约金以现金方式支付给科大智能。

永乾机电其他核心人员陈键承诺，在标的资产交割完成后，陈键本人及其关 联方（关联方包括其自身控制的企业、其配偶、父母、子女、兄弟姐妹以及上述 人员控制的企业）不再以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行、或其 以他人名义、或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何 与永乾机电以及科大智能业务有竞争关系的经营活动，不再投资于任何与永乾机 电以及科大智能业务及所从事的领域有竞争关系的经济实体。违反上述不竞争承 诺，相关所得归科大智能所有，并需赔偿科大智能的全部损失。

2、任职期限承诺

交易对方向公司保证，本次交易完成后，交易对方将积极配合科大智能发挥 和提升业务经营和企业文化协同效应，使永乾机电及其子公司的主要管理、销售 和技术研发团队稳定。

自然人蔡剑虹、龚伟、潘进平、胡慧莹、薛铁柱、吴凤刚、蔡茹莘承诺，自 《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日开始至本次交易完成期间，以及 本次交易完成之日起六年内仍在永乾机电或科大智能及其子公司任职。违反上述 任职期承诺，相关所得归公司所有，并需赔偿公司的全部损失，同时还应将其于 本次交易中所获对价的25%作为违约金以现金方式支付给公司。

永乾机电其他核心人员陈键承诺，自《发行股份及支付现金购买资产协议》 签署之日开始至本次交易完成期间，以及本次交易完成之日起六年内仍在永乾机 电或科大智能及其子公司任职。违反上述任职期承诺，相关所得归公司所有，并 需赔偿公司的全部损失。

上述人员如因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪或

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者被永乾机电、科大智能及其子公司解除劳动关系的，不视为违反任职期限承诺。

此外，蔡剑虹及陈键承诺，将积极采取相关措施，保证永乾机电经营管理团 队的稳定性。

3、兼业禁止承诺

自然人蔡剑虹、龚伟、潘进平、胡慧莹、薛铁柱、吴凤刚、蔡茹莘承诺，未 经公司书面同意，不得在其他与永乾机电及公司有竞争关系的任何单位兼职；违 反上述兼业禁止承诺，相关所得归公司所有，并需赔偿公司的全部损失，同时还 应将其于本次交易中所获对价的25%作为违约金以现金方式支付给公司。

永乾机电其他核心人员陈键承诺，未经公司书面同意，不得在其他与永乾机 电及公司有竞争关系的任何单位兼职；违反上述兼业禁止承诺，相关所得归公司 所有，并需赔偿公司的全部损失。

经核查，本独立财务顾问认为：上述承诺正在履行中，上市公司未发生违反 承诺的情形。

（四）关于减少及规范交易的承诺

本次交易完成前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其关联方 与科大智能之间不存在关联交易。

本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，蔡剑虹、珠联投资、龚 伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚及陈键出 具了《承诺函》：“如本人/本企业与科大智能科技股份有限公司或其子公司上海 永乾机电有限公司（含其下属子公司）不可避免地出现关联交易，将根据《公司 法》以及有关法律、法规及规定性文件的规定，依照市场规则，本着一般商业原 则，通过签订书面协议，公平合理地进行交易，以维护科大智能科技股份有限公 司及其全体股东的利益，不在关联交易中谋取不正当利益。”

经核查，本独立财务顾问认为：该承诺正在履行中，交易对方未出现违背该 承诺的行为。

三、盈利预测的实现情况

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根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《科大智能科技股份有 限公司盈利预测实现情况专项审核报告》（会专字[2015]0717 号）等相关财务会 计报告，永乾机电的盈利预测的实现情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目名称	实际数	预测数	差额	完成率
扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润	5,324.10	5,220.00	104.10	101.99%

经核查，本独立财务顾问认为：科大智能收购的上海永乾机电有限公司2014 年度实现的净利润超过盈利承诺水平，盈利预测承诺已经实现，各业绩承诺方无 需对上市公司进行补偿。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）总体经营情况

2014 年度，公司通过推进内涵式和外延式相结合的发展战略，在大力发展 原有业务的基础上，积极拓展新的业务领域，打造出新的利润增长点，保证了公 司经营业绩实现了稳定健康增长。公司继续秉承“领先应用技术，创造客户价值” 的核心经营理念，加强产品研发和技术创新，进一步拓宽现有产品链和产品应用 领域。同时，公司通过投资、并购等手段成功进入与公司产品、技术、市场等方 面能够产生协同效应的业务领域，进一步增强了公司的市场竞争力和可持续发展 能力。

公司在2014 年对原有市场进行深根细作的同时加大对新市场的开拓力度， 公司配用电自动化业务销售收入较上年同期实现一定增长，同时配用电自动化业 务毛利率较上年同期也有所提高；报告期内，公司实施完毕了重大资产重组事项， 合并了新增全资子公司永乾机电2014 年4-12 月的经营业绩；永乾机电主营业务 为工业生产智能化，其2014 年4-12 月实现的销售收入、营业利润和净利润对公 司2014 年度整体经营业绩产生较大影响。

2014 年，公司原有业务稳步增长，新增收购子公司经营形势良好，公司营 业收入、营业利润、利润总额和归属于上市公司股东的净利润较上年同期均有较

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大幅度的增长。报告期内，公司实现营业收入为61,472.38 万元，较上年同期增 长84.51%；营业利润为8,013.79 万元，较上年同期增长1,137.19%；利润总额 为9,486.75 万元，较上年同期增长529.25%；归属于上市公司股东的净利润为 7,688.74 万元，较上年同期增长704.64%。

公司在2014 年内完成的重点工作主要有：

1、加强技术创新，增强核心竞争力

公司持续加大研发投入，不断提高公司研发实力与核心技术竞争力，成功申 报安徽省创新型企业，上海市企业技术中心等资质；加大配用电产品、中压载波 产品等相关的技术研发投入，开发了先进实用的新产品并投入市场，拓展了公司 产品线，确保了公司配用电产品的在国内的领先地位；建立了更为全面的配用电 产品检测实验室、配电自动化动模实验室，开发了馈线自动化仿真测试系统、配 电终端自动化测试系统，并成功申报2 项安徽省科技成果鉴定；组织开发了较为 完善的配用电产品自动化生产测试系统，生产测试工装，优化了产品结构设计及 生产工艺，提高了公司产品生产自动化程度，有效地提高了生产效率；新增收购 子公司永乾机电根据市场及企业中长期发展战略的需要，积极投入人力、物力和 财力

开展一种新型电动重载移动机械手、新型低摩擦气缸技术、大转矩制动装置 等重点项目的自主研发工作。公司通过人才引进、自我培养、外部合作、内部交 流等多重模式，建立了更高水平的创新研发队伍，建立研发人员培养的长效机制， 利用创新技术建立起市场竞争的壁垒，增强企业核心竞争力。

2、加大市场开拓力度，增强市场拓展能力

公司进一步加大市场开拓力度，密切关注市场变化，适时调整营销策略，积 极进行市场布局的调整和优化。配用电自动化方面，公司产品已成功销往全国 26 个省市自治区，产品市场占有率得到进一步提升；在国网集采招标方面成绩 显著，中标份额进一步提高；成功入围配网自动化标委会，参与标准制定；多次 参与配用电自动化行业展会及技术交流会，深层次了解行业动态，为公司进一步 拓展市场份额奠定了基础；积极进行项目拓展和推进，扩大品牌宣传，提高行业 影响力。工业生产智能化方面，在物料装配、搬运、输送等传统机械手应用领域

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的市场份额逐步增长，并积极致力于高自动化、高精密度设备的研发和推广，进 一步拓展产品的应用领域。报告期内，公司进一步优化营销系统的考核激励机制， 加强营销团队建设，提高了营销业务能力。

3、加强内控管理，提升管理绩效

公司继续围绕“控制成本、提升效益，整合资源、优化管理”的管理方针， 持续加强和完善公司制度和内控体系建设。本着“持续优化”的原则，对合同管 理、采购管理、项目管理等进行了业务流程优化，在流程规范的基础上追求高效， 降低管理成本；按照质量管理体系要求，搭建包括研发、生产、采购、财务在内 的20 多个控制程序文件，并不断完善部门三级文件制度规范，使各部门工作基 本有章可循，加强了内控管理；初步建立了目标管理和预算管理体系，强化了成 本核算；通过加大财务、审计的监督力度，加强对生产经营、资金管理等重要环 节的监督管理工作，增强了公司各部门的成本意识，公司整体管理能力显著提高， 促进了公司管理绩效的提升。

4、完善人才培养体系，深化企业文化建设

公司在积极培养现有人员的基础上，持续引进各类专业和管理人才，重点扩 充高级研发技术人员和复合型管理人才；建立“自我学习机制”，鼓励员工主动 学习、思考和创新，采用内外部相结合的全方位培训模式，开展一系列管理能力、 专业技能、在岗操作等培训活动，有效提高员工的综合素质，为员工成长奠定了 基础、创造了条件；重视员工的职业规划，为员工提供可持续发展的事业平台， 为公司持续稳定发展提供了人才保障。

随着员工队伍的不断壮大，公司进一步深化企业文化建设，通过组织丰富多 彩的文化活动、多渠道与员工互动等方式将员工愿景和企业发展相结合，提高员 工的归属感和责任感，增强企业凝聚力。同时逐步建立公平、竞争、激励、择优 的人才资源管理体系，为员工提供一个竞争有序、积极向上的工作氛围，促使员 工与公司共同成长和发展。

5、加大资源整合力度，助推公司战略实现

公司积极推进内涵式和外延式相结合的发展战略，择机实施资本运作，推进

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外延式扩张。在内涵式发展的基础上，通过收购、兼并、合资等多种资本运作手 段，向产业链横向和纵向扩张，积极拓展新的业务领域，努力优化公司产品结构， 打造新的利润增长点，迅速扩大公司规模，提升公司整体实力和盈利水平，促进 公司快速发展壮大。

公司成功实施的资产重组进一步优化了公司的产品体系和产品布局，显著提 升了公司的业务规模和盈利能力，增强了公司的核心竞争力和抗风险能力；报告 期内，公司对北京科能电通科技有限公司的股权资产进行了处置，进一步整合了 下属子公司业务，提高了管理效率，降低了运营成本，优化了资源配置。

（二）2014 年度公司主要财务状况

2014 年度，公司实现营业总收入61,472.38 万元，同比增加84.51%；公司 实现归属于上市公司普通股东的净利润7,688.74 万元，比上年同期9,555.49 万元增长704.64%。

项目	2014年	2013年	本年比上年 增减	2012年
营业收入（元）	614,723,848.16	333,163,381.76	84.51%	263,739,850.74
营业成本（元）	359,075,599.71	241,478,776.24	48.70%	175,343,885.07
营业利润（元）	80,137,888.22	6,477,412.43	1,137.19%	24,088,064.18
利润总额（元）	94,867,454.12	15,076,267.69	529.25%	32,519,755.79
归属于上市公司普 通股股东的净利润 （元）	76,887,353.95	9,555,491.20	704.64%	28,612,982.77
归属于上市公司普 通股股东的扣除非 经常性损益后的净 利润（元）	70,791,900.86	3,396,265.04	1,984.40%	21,385,938.71
经营活动产生的现 金流量净额（元）	46,843,929.40	-1,417,643.64	3,404.35%	-7,823,852.85
每股经营活动产生 的现金流量净额 （元/股）	0.2858	-0.0131	2,281.68%	-0.0724
基本每股收益（元/ 股）	0.53	0.09	488.89%	0.26
稀释每股收益（元/ 股）	0.53	0.09	488.89%	0.26

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加权平均净资产收 益率	7.42%	1.57%	5.85%	4.79%
扣除非经常性损益 后的加权平均净资 产收益率	6.83%	0.56%	6.27%	3.58%
项目	2014年末	2013年末	本年末比上 年末增减	2012年末
期末总股本（股）	163,895,776.00	108,000,000.00	51.76%	108,000,000.00
资产总额（元）	1,753,270,469.19	790,672,489.55	121.74%	753,219,925.77
负债总额（元）	428,079,113.75	153,414,859.57	179.03%	126,304,592.75
归属于上市公司普 通股股东的所有者 权益（元）	1,288,238,809.35	609,311,455.40	111.43%	605,134,993.73
归属于上市公司普 通股股东的每股净 资产（元/股）	7.86	5.64	39.32%	5.60
资产负债率	24.42%	19.40%	5.02%	16.77%

经核查，本独立财务顾问认为：2014 年度，科大智能各项业务的发展状况 良好，永乾机电盈利实现盈利承诺，业务发展符合预期。

五、公司治理结构与运行情况

（一）公司治理情况概述

2014年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全 公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提 高公司治理水平。公司不断完善股东大会、董事会及监事会制度，形成权力机构、 决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、 协调运作的法人治理结构。公司董事、独立董事、监事工作勤勉尽责，公司经理 层等高级管理人员严格执行股东大会和董事会的各项决定，忠实履行职务，更好 地维护了公司利益和广大股东的合法权益。

公司根据上市公司规范运作的要求，不断加强内部控制制度建设，通过执行 一系列内控制度如《公司内幕信息知情人登记管理制度》等，进一步加强对内幕

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信息知情人登记备案的管理工作，切实做好了公司信息披露的相关工作，确保了 广大投资者的合法权益。

（二）独立财务顾问意见

经本独立财务顾问核查：科大智能根据《公司法》、《证券法》及中国证监 会、深圳证券交易所颁布的有关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善法人 治理结构，符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性 文件的要求，真实、准确、及时、完整地披露相关信息，确保了投资者公平获取 信息。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或 继续履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在实质性差异。 未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它情况。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大智能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金2014 年度持续督导意见》之签章 页）

国元证券股份有限公司

2015 年4 月10 日

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