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Jun 12, 2014

海润律师事务所法律意见书

北京市海润律师事务所

关于科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易之 专项法律意见

致：科大智能科技股份有限公司

根据科大智能与本所签订的《法律服务协议》，本所接受科大智能的委托， 担任科大智能本次交易的特聘专项法律顾问。根据《证券法》、《公司法》等有关 法律、法规和中国证监会发布的《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业 务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，就本 次交易，本所出具了《北京市海润律师事务所关于科大智能科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（[2013]海字 第010 号，以下简称“《法律意见书》”）、《北京市海润律师事务所关于科大智能科 技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充 法律意见（一）》（[2013]海字第010-1 号）、《北京市海润律师事务所关于科大智 能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 标的资产过户的法律意见》、《北京市海润律师事务所关于科大智能科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律 意见》。

现就黄明松先生认购本次交易非公开发行股份的相关事宜，出具本专项法律 意见书（以下简称“本法律意见书”）。对本法律意见书，本所律师声明适用《法 律意见书》的相关声明。除本法律意见书中另有说明外，本法律意见书所用简称 与《法律意见书》的释义一致。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行 人提供的文件和有关事实进行充分核查和验证的基础上，发表如下法律意见。

一、本次交易的批准和授权

（一）科大智能履行的内部审批程序

1、2013 年11 月18 日，科大智能召开第二届董事会第九次会议，审议并通过 了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》 、 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、

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《关于本次交易构成关联交易的议案》等议案，并决定将上述相关议案提交科大 智能2013 年第三次临时股东大会讨论。

2、2013 年12 月10 日，科大智能召开2013 年第三次临时股东大会，会议审 议并通过了本次交易的相关议案。

（二）永乾机电、交易对方履行的内部审批程序

1、2013 年11 月18 日，永乾机电召开股东会并形成决议，全体股东一致同意 本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案。

2、2013 年11 月18 日，珠联投资、璧合投资、茂乾投资分别作出执行事务合 伙人决定，同意本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案。

3、2013 年10 月23 日，中比基金的基金管理人海富产业投资基金管理有限公 司作出投资决策委员会决议，同意本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案。

（三）中国证监会对本次交易的审批

2014 年4 月1 日，中国证监会作出《关于核准科大智能科技股份有限公司向 蔡剑虹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]339 号），核 准公司向蔡剑虹发行20,865,336 股股份、向上海珠联投资合伙企业（有限合伙） 发行股份6,574,578 股、向龚伟发行4,469,584 股股份、向中国-比利时直接股权 投资基金发行2,352,457 股股份、向潘进平发行1,788,022 股股份、向上海璧合 投资合伙企业（有限合伙）发行1,716,539 股股份、向胡慧莹发行1,139,970 股 股份、向上海茂乾投资合伙企业（有限合伙）发行639,587 股股份、向蔡茹莘发 行334,843 股股份、向薛铁柱发行89,354 股股份、向吴凤刚发行22,574 股股份 购买相关资产；核准公司非公开发行不超过15,652,951 股新股募集本次发行股份 购买资产的配套资金。

本所律师认为，本次交易已取得相关的授权和批准且已获得中国证监会的核 准。

二、本次交易的方案

本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象募集配套资金两部 分。经科大智能与交易对方协商，蔡剑虹等11 名交易对方合计持有的永乾机电100% 股权作价为5.26 亿元，科大智能将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付

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交易对价（发行股份39,992,844 股、支付现金7,888 万元）；收购完成后，永乾 机电成为本公司全资子公司；特定对象黄明松以现金认购科大智能非公开发行 15,652,951 股股份，募集配套资金1.75 亿元。

本所律师认为，本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以及科大智能 公司章程的规定。

三、黄明松先生在本次交易中可免于提出要约豁免申请

（一）本次交易前，黄明松先生直接持有科大智能股份3,037.50 万股，占科 大智能总股本的比例为28.125%；黄明松先生实际控制的东财投资持有科大智能股 份3,078.00 万股，占科大智能总股本的比例为28.50%；黄明松先生及其控制的东 财投资合计持有科大智能总股本的56.625%。

2014 年5 月6 日，黄明松先生与东财投资股东易波、朱学俊、孔维仁、赵庆 忠等17 人签署了《股权转让协议书》，上述东财投资股东将合计所持有的11.66% 股权转让给黄明松先生。2014 年5 月23 日，东财投资办理完毕本次股权转让的工 商变更登记手续。本次股权转让后，黄明松先生持有东财投资85.49%的股权。黄 明松先生及其控制的东财投资合计持有科大智能股份未发生变化。 （二）根据本次交易方案，黄明松先生认购科大智能本次募集配套资金非公 开发行股份15,652,951 股。因科大智能实施2013 年度利润分配，本次募集配套 资金所发行股份数量相应调整为15,723,270 股。 本次交易实施完成后，科大智能总股本变更为163,895,776 股。黄明松先生 持有科大智能股份46,098,270 股，占科大智能总股本28.13%；东财投资持有科大 智能股份30,780,000 股，占科大智能总股本18.783%。黄明松先生及其控制的东 财投资合计持有科大智能总股本的46.913%，黄明松先生仍为科大智能的实际控制 人。本次交易完成后，科大智能社会公众持有的股份不低于科大智能股份总数的 25%，根据《深圳证券交易所创业板上市规则》，科大智能股权分布仍具备上市条 件。

本所律师认为，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（二） 项的规定，科大智能实际控制人黄明松先生在取得科大智能本次非公开发行的股 份前已经控制科大智能56.63%的股份，其在本次交易中认购科大智能非公开发行 的股份，不影响科大智能的上市地位，黄明松先生可免于提出要约豁免申请，直 接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份登记手续。

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四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二 款第（二）项的规定，本次交易中黄明松先生可免于提出要约豁免申请，直接向 证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份登记手续。

本法律意见书正本四份，副本四份，具有相同法律效力。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《北京市海润律师事务所关于科大智能科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之专项法律意见》之签字盖 章页）

北京市海润律师事务所（盖章）

负责人（签字）： 经办律师（签字）： 袁学良： 王肖东： 孙菁菁：

2014年6月12日

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