CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Jun 12, 2014

科大智能科技股份有限公司

证券代码：300222 证券简称：科大智能 公告编号：2014-031

科大智能科技股份有限公司 关于重大资产重组相关方承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《关于核准科大智能科技股份有限公司向蔡剑 虹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]339 号），科大 智能科技股份有限公司（以下简称“科大智能”或“公司”）发行股份购买资产 并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易）已完成相关实 施工作。在本次重大资产重组过程中，相关方黄明松、蔡剑虹、龚伟、蔡茹莘、 潘进平、吴凤刚、薛铁柱、胡慧莹、上海珠联投资合伙企业（有限合伙）（以下 简称“珠联投资”）、上海璧合投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“璧合投资”）、 上海茂乾投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“茂乾投资”）、中国-比利时直接 股权投资基金（以下简称“中比基金”），作出的承诺事项及承诺目前的履行情况 如下：

一、关于股份锁定期的承诺

1、发行股份购买资产

蔡剑虹承诺，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日 （以下简称“发行上市之日”）起36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的 该等新增股份，并且自其认购的新增股份发行上市之日起36 个月后至发行上市 之日起72 个月内，累计转让的股份数不超过其在本次交易中认购的新增股份的 25%；该等股份由于科大智能送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前 述锁定期进行锁定。

龚伟承诺，自其认购的新增股份发行上市之日起24 个月内，不转让或者委 托他人管理其拥有的该等新增股份，并且自其认购的新增股份发行上市之日起 24 个月后至发行上市之日起72 个月内，累计转让的股份数不超过其在本次交易 中认购的新增股份的50%；该等股份由于科大智能送红股、转增股本等原因而孳

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息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

珠联投资、璧合投资、茂乾投资承诺，自其认购的新增股份发行上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份，并且自其认购的 新增股份发行上市之日起36 个月后至发行上市之日起72 个月内，每12 个月内 转让的股份数不超过其当年持有上市公司股份数的20%；该等股份由于科大智能 送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

中比基金、潘进平、胡慧莹、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚承诺，若在本次交易 完成时，其持有上海永乾机电有限公司（以下简称“永乾机电“）股权时间超过 12 月（从中比基金、潘进平、胡慧莹、蔡茹莘、薛铁柱和吴凤刚在本次交易前 其持有永乾机电股权完成工商变更登记之日起计算），则自其认购的新增股份发 行上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份。若 在本次交易完成时，其持有永乾机电股权时间未超过12 月（从中比基金、潘进 平、胡慧莹、蔡茹莘、薛铁柱和吴凤刚在本次交易前其持有永乾机电股权完成工 商变更登记之日起计算），则自其认购的新增股份发行上市之日起36 个月内，不 转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份；该等股份由于科大智能送红股、 转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

上述交易对方中的自然人若在本次交易完成后成为科大智能的董事、监事或 高级管理人员，则其转让本人直接或间接持有科大智能的股份应遵守有关法律法 规及规范性文件的规定。

此外，蔡剑虹、珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、 蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚承诺，未经公司书面同意，对在本次交易中获取的新增 股份在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的业绩补偿期间以及业绩补偿 期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。

2、发行股份募集配套资金

本次募集配套资金特定对象黄明松承诺，本次以现金认购而取得的科大智能 股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不转让；该等股份由于科大智能送红 股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的 情况。

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二、业绩承诺

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定, 蔡剑虹、珠联投资、龚伟、 潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚承诺，永乾机 电2014 年度、2015 年度、2016 年度实际净利润数分别不低于人民币5,220 万元、 6,264 万元、7,517 万元。在上述业绩承诺期内，公司应聘请具有证券、期货业 务资格的会计师事务所对永乾机电2014 年度、2015 年度、2016 年度实际净利润 数情况出具《专项审核报告》，以确定在上述业绩承诺期内的各年度永乾机电实 际净利润数。若永乾机电未完成上述承诺净利润，由蔡剑虹、珠联投资、龚伟、 潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚向科大智能进 行补偿。

截至公告之日，上述承诺尚未满足履行条件，承诺仍在在履行过程中，相关 承诺人未发生违反上述承诺的情况。

三、不竞争承诺

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定,蔡剑虹、珠联投资、龚伟、 潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚承诺，在标的 资产交割完成后，其除持有科大智能股权外，蔡剑虹、珠联投资、龚伟、潘进平、 璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚及其关联方（关联方： 自然人的关联方包括其自身控制的企业、其配偶、父母、子女、兄弟姐妹以及上 述人员控制的企业；法人的关联方包括其执行事务合伙人或控股股东、其控制的 企业）不再以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行、或其以他人名义、 或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与永乾机电以 及科大智能业务有竞争关系的经营活动，不再投资于任何与永乾机电以及科大智 能业务有竞争关系的经济实体。违反上述不竞争承诺，相关所得归科大智能所有， 并需赔偿科大智能的全部损失，同时还应将其于本次交易中所获对价的25%作为 违约金以现金方式支付给科大智能。

永乾机电其他核心人员陈键承诺，在标的资产交割完成后，陈键本人及其关 联方（关联方包括其自身控制的企业、其配偶、父母、子女、兄弟姐妹以及上述 人员控制的企业）不再以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行、或其 以他人名义、或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何

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与永乾机电以及科大智能业务有竞争关系的经营活动，不再投资于任何与永乾机 电以及科大智能业务及所从事的领域有竞争关系的经济实体。违反上述不竞争承 诺，相关所得归科大智能所有，并需赔偿科大智能的全部损失。

截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的 情况。

四、兼业禁止承诺

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定,蔡剑虹、龚伟、潘进平、 胡慧莹、薛铁柱、吴凤刚、蔡茹莘承诺，未经公司书面同意，不得在其他与永乾 机电及科大智能有竞争关系的任何单位兼职；违反上述兼业禁止承诺，相关所得 归公司所有，并需赔偿公司的全部损失，同时还应将其于本次交易中所获对价的 25%作为违约金以现金方式支付给公司。

永乾机电其他核心人员陈键承诺，未经公司书面同意，不得在其他与永乾机 电及科大智能有竞争关系的任何单位兼职；违反上述兼业禁止承诺，相关所得归 公司所有，并需赔偿公司的全部损失。

截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的 情况。

五、任职期承诺

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定,交易对方向公司保证，本 次交易完成后，交易对方将积极配合科大智能发挥和提升业务经营和企业文化协 同效应，使永乾机电及其子公司的主要管理、销售和技术研发团队稳定。

蔡剑虹、龚伟、潘进平、胡慧莹、薛铁柱、吴凤刚、蔡茹莘承诺，自《发行 股份及支付现金购买资产协议》签署之日开始至本次交易完成期间，以及本次交 易完成之日起六年内仍在永乾机电或科大智能及其子公司任职。违反上述任职期 承诺，相关所得归公司所有，并需赔偿公司的全部损失，同时还应将其于本次交 易中所获对价的25%作为违约金以现金方式支付给公司。

永乾机电其他核心人员陈键承诺，自《发行股份及支付现金购买资产协议》 签署之日开始至本次交易完成期间，以及本次交易完成之日起六年内仍在永乾机 电或科大智能及其子公司任职。违反上述任职期承诺，相关所得归公司所有，并 需赔偿公司的全部损失。

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上述人员如因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪或 者被永乾机电、科大智能及其子公司解除劳动关系的，不视为违反任职期限承诺。 此外，蔡剑虹及陈键承诺，将积极采取相关措施，保证永乾机电经营管理团 队的稳定性。

截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的 情况。

六、关于规范关联交易的承诺函

蔡剑虹、珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、 薛铁柱、吴凤刚承诺，如本人/本企业与科大智能或其子公司永乾机电（含其下 属子公司）不可避免地出现关联交易，将根据《公司法》以及有关法律、法规及 规范性文件的规定，依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，公 平合理地进行交易，以维护科大智能及其全体股东的利益，不在关联交易中谋取 不正当利益。

截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的 情况。

特此公告

科大智能科技股份有限公司董事会

二○一四年六月十二日

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