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May 20, 2014

国元证券股份有限公司

关于科大智能科技股份有限公司首次公开发行 股票前已发行股份解除限售上市流通的核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）作为科大智能科技股份有 限公司（以下简称“科大智能”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市 的保荐机构，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对公司首次公开发行股 票前已发行股份解除限售上市流通情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情 况如下：

一、科大智能股票发行和股本变动情况

科大智能经中国证券监督管理委员会《关于核准上海科大智能科技股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]658号文）的 核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,500万股，发行价格为每股人 民币32.4元。经深圳证券交易所《关于上海科大智能科技股份有限公司人民币普 通股股票在创业板上市的通知》(深证上[2011]158号文)批准，公司股票于2011 年5月25日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行前股份总额为 4,500万股，发行后股本总额为6,000万股。

根据公司2011年年度股东大会决议，公司于2012年3月30日实施完毕2011年 度权益分派方案：以公司2011年12月31日总股本6,000万股为基数向全体股东每 10股派发现金股利4元人民币（含税），同时进行资本公积金转增股本，以6,000 万股为基数向全体股东每10股转增8股，共计转增4,800万股，转增后公司总股本 将增加至10,800万股。

截止本核查意见出具之日，公司总股本为10,800万股，其中尚未解除限售的 股份数量为6,115.50万股，占公司总股本的56.63%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况及执行情况

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• (一) 本次申请解除股份限售的股东所做出的承诺

• （1）上市公告书中做出的承诺

公司控股股东安徽东财投资管理有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十 六个月内，不转让或者委托他人管理其所持公司股份，也不由公司收购该部分股 份。

公司实际控制人黄明松先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分 股份。

公司实际控制人黄明松先生承诺：其所持股份在三十六个月锁定期满后，在 任职董事、高级管理人员期间每年转让的直接或间接持有的公司股份不超过本人 直接或间接持有的股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让本人直接 或间接持有的公司股份。

• （2）上述股东在招股说明书中做出的股份锁定承诺与上市公告书中做出的承

• 诺一致。

  • （3）上述股东在公司收购和权益变动过程中做出的承诺

不适用。

• （4）上述股东无后续追加的承诺。

• 2、本次申请解除股份限售的股东均严格履行了做出的上述各项承诺。

3、本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形， 公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通情况

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2014 年5 月26 日（星期一）。

2、本次解除限售的股份数量为61,155,000股，占公司股本总额的56.63%， 其中，本次解除限售股份中实际可上市流通股份数量为18,373,750股，占公司股 本总额的17.01%。

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• 3.本次申请解除股份限售的股东人数共计2人，其中法人股东1名，自然人

• 股东1名。

  • 4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

单位：股

					单位：股
序号	股东全称	所持限售股份总数	本次解除限售数量	本次实际可上市流通数量	备注
1	安徽东财投资管理有限公司	30,780,000	30,780,000	10,780,000	质押20,000,000 股
2	黄明松	30,375,000	30,375,000	7,593,750	质押16,000,000 股，黄明松为公司董事长、总经理
合计		61,155,000	61,155,000	18,373,750	--

注：1、安徽东财投资管理有限公司持有的公司30,780,000 股全部解除限售后，其中 20,000,000 股尚处于质押状态，因此安徽东财投资管理有限公司本次实际可上市流通限售 股份数量为10,780,000 股。安徽东财投资管理有限公司已质押冻结的股份在解除质押冻结 后即可上市流通。

2、黄明松先生持有的公司30,375,000 股全部解除限售后，由于黄明松先生为公司董 事长、总经理，按照有关规定其持有的股份解除限售后将按75%予以锁定，即22,781,250 股为高管锁定股份（其中16,000,000 股处于质押状态），因此黄明松先生本次实际可上市流 通限售股份数量为7,593,750 股。

5、公司实际控制人黄明松先生持有安徽东财投资管理有限公司73.83%的股 权（2014年5月6日，黄明松先生受让了安徽东财投资管理有限公司部分股东合计 转让的11.66%股权，本次股权转让在完成工商变更登记后，黄明松先生将持有安 徽东财投资管理有限公司85.49%的股权），黄明松先生通过安徽东财投资管理有 限公司间接持有公司股份。按照公司上市时黄明松先生做出的承诺：黄明松先生 所持公司股份在三十六个月锁定期满后，其在任职公司董事、高级管理人员期间 每年转让的直接或间接持有的公司股份不超过本人直接或间接持有的股份总数 的百分之二十五；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。公 司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露

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股东履行承诺情况。

四、保荐机构关于本次限售股份上市流通事项的核查意见

经核查，截至本核查报告出具之日，国元证券就科大智能限售股份上市流通 事宜发表核查意见如下:

• 1、本次限售股份解除限售上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所

• 的有关规定。

• 2、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、

• 部门规章、有关规则和股东承诺。

3、截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份解除限售相关的信息披 露真实、准确、完整，本次申请解除股份限售的股东不存在违反公司首次公开发 行并在创业板上市时所做出的承诺的行为。

4、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，待科大智能履行完成必要的 申请和批准程序后，本保荐机构和保荐代表人同意本次限售股份上市流通。

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(本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大智能科技股份有限公司首次 公开发行股票前已发行股份解除限售上市流通的核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人：

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----- Start of picture text ----- 胡 伟 袁晓明----- End of picture text -----

国元证券股份有限公司

2014 年5 月19 日

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