CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Apr 18, 2014

国元证券股份有限公司

关于科大智能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易实施情况

之

标的资产过户核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二○一四年四月

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声明和承诺

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本独立财务顾问”）接受委 托，担任科大智能科技股份有限公司（以下简称“科大智能”或“上市公司”）本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的独立财务顾问。

本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务 顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、 道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资 料和充分了解本次交易行为的基础上出具的，本独立财务顾问特作如下声明：

1、本核查意见所依据的文件、材料由本次交易所涉及的交易各方提供，交 易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个 别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本 核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见不构成对科大智能的任何 投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本 独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

5、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读科大智能董事会发布的关于《科 大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、独立财务顾问报 告、法律意见书、盈利预测审核报告等文件全文。

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释 义

在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

公司/上市公司/本公司/科 大智能	指	科大智能科技股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市， 股票代码：300222
永乾机电/标的公司	指	上海永乾机电有限公司
交易对象/交易对方	指	蔡剑虹、上海珠联投资合伙企业（有限合伙）、龚伟、中国- 比利时直接股权投资基金、潘进平、上海璧合投资合伙企业（有 限合伙）、胡慧莹、上海茂乾投资合伙企业（有限合伙）、蔡茹 莘、薛铁柱、吴凤刚
交易标的/标的资产	指	永乾机电100%股权
珠联投资	指	上海珠联投资合伙企业（有限合伙）
璧合投资	指	上海璧合投资合伙企业（有限合伙）
茂乾投资	指	上海茂乾投资合伙企业（有限合伙）
中比基金	指	中国-比利时直接股权投资基金
发行股份及支付现金购买资 产/本次重组/本次重大资产 重组	指	科大智能拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方 式购买交易对方合计持有的永乾机电100%股权
《发行股份及支付现金购买 资产协议》	指	科大智能与交易对象于2013 年11 月18 日签署的《发行股份 及支付现金购买资产协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问/国元证券	指	国元证券股份有限公司
元	指	人民币元

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一、本次交易方案

（一）、本次交易概况

本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象募集配套资金两 部分。

1、发行股份及支付现金购买资产

经科大智能与交易对方协商，蔡剑虹等11 名交易对方合计持有的永乾机电 100%股权作价为5.26 亿元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对 方支付交易对价（发行股份39,992,844 股、支付现金7,888 万元），具体金额及 发行股份数如下表所示：

序 号	交易对方	持有永乾机 电股权比例	交易对价合计 （元）	对价支付方式	对价支付方式
				现金支付（元）	股份支付（股）
1	蔡剑虹	59.34%	312,154,470.81	78,880,000.00	20,865,336
2	珠联投资	13.97%	73,503,781.40	-	6,574,578
3	龚伟	9.50%	49,969,952.68	-	4,469,584
4	中比基金	5.00%	26,300,473.20	-	2,352,457
5	潘进平	3.80%	19,990,084.18	-	1,788,022
6	璧合投资	3.65%	19,190,901.44	-	1,716,539
7	胡慧莹	2.42%	12,744,861.67	-	1,139,970
8	茂乾投资	1.36%	7,150,582.45	-	639,587
9	蔡茹莘	0.71%	3,743,540.23	-	334,843
10	薛铁柱	0.19%	998,978.43	-	89,354
11	吴凤刚	0.05%	252,373.50	-	22,574
合计		100%	526,000,000	78,880,000	39,992,844

收购完成后，永乾机电成为公司全资子公司。

2、向特定对象募集配套资金

向特定对象募集配套资金为向黄明松非公开发行15,652,951 股股份，募集 配套资金1.75 亿元，黄明松以现金认购本次非公开发行的A 股股票。募集的配

套资金将用于支付本次交易中的现金对价以及对永乾机电进行增资以补充其营 运资金，募集资金总额将不超过本次交易总额的25%。

本次发行股份购买资产与募集配套资金视为一次发行，发行价格相同。

（二）、交易价格及定价依据

本次交易参考中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2013]第 2076 号），以2013 年8 月31 日为基准日，永乾机电100%股权的资产评估值为 52,612.06 万元，经相关各方友好协商，永乾机电100%股权作价52,600 万元。

（三）、本次交易中股票发行

1、发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。

2、发行方式

本次交易采取非公开发行方式。

3、发行对象和认购方式

（1）、发行股份购买资产的发行对象和认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：蔡剑虹、珠联投资、龚伟、 中比基金、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚。 该等发行对象以其所持永乾机电100%的股权认购公司向其发行的股份。

（2）、配套融资的发行对象和认购方式

本次配套融资的发行对象为黄明松。黄明松以现金认购公司向其发行的股份。

4、发行价格和定价依据

本次交易的定价基准日为公司第二届董事会第九次会议决议公告之日，本次 发行价格根据公司在定价基准日前20 个交易日的股票交易均价（计算公式为： 定价基准日前20 个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易 总量），即11.14 元/股。经交易各方协商，最终确定本次发行股份价格为11.18 元/股。

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本次发行股份购买资产与募集配套资金视为一次发行，发行价格相同。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增 发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。

5、本次发行股份的锁定期

（1）、发行股份购买资产有关锁定期安排

蔡剑虹承诺，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日 起36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份，并且自其认购 的新增股份发行上市之日起36 个月后至发行上市之日起72 个月内，累计转让的 股份数不超过其在本次交易中认购的新增股份的25%；该等股份由于科大智能送 红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

龚伟承诺，自其认购的新增股份发行上市之日起24 个月内，不转让或者委 托他人管理其拥有的该等新增股份，并且自其认购的新增股份发行上市之日起 24 个月后至发行上市之日起72 个月内，累计转让的股份数不超过其在本次交易 中认购的新增股份的50%；该等股份由于科大智能送红股、转增股本等原因而孳 息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

珠联投资、璧合投资、茂乾投资承诺，自其认购的新增股份发行上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份，并且自其认购的 新增股份发行上市之日起36 个月后至发行上市之日起72 个月内，每12 个月内 转让的股份数不超过其当年持有上市公司股份数的20%；该等股份由于科大智能 送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

中比基金、潘进平、胡慧莹、蔡茹莘、薛铁柱和吴凤刚承诺，若在本次交易 完成时，其持有永乾机电股权时间超过12 月（从中比基金、潘进平、胡慧莹、 蔡茹莘、薛铁柱和吴凤刚在本次交易前其持有永乾机电股权完成工商变更登记之 日起计算），则自其认购的新增股份发行上市之日起12 个月内，不转让或者委托 他人管理其拥有的该等新增股份。若在本次交易完成时，其持有永乾机电股权时 间未超过12 月（从中比基金、潘进平、胡慧莹、蔡茹莘、薛铁柱和吴凤刚在本 次交易前其持有永乾机电股权完成工商变更登记之日起计算），则自其认购的新

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增股份发行上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增 股份；该等股份由于科大智能送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前 述锁定期进行锁定。

上述交易对方中的自然人若在本次交易完成后成为科大智能的董事、监事或 高级管理人员，则其转让本人直接或间接持有科大智能的股份应遵守有关法律法 规及规范性文件的规定。

（2）、发行股份募集配套资金有关锁定期安排

本次募集配套资金特定对象黄明松承诺，本次以现金认购而取得的科大智能 股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不转让；该等股份由于科大智能送红 股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

本次交易中发行的上市公司新增股份的锁定期最终由公司股东大会授权董 事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定。

6、上市地点

本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。

7、配套融资募集资金用途

本次交易募集的配套资金拟用于支付交易对价以及对永乾机电增资以补充 其营运资金。

8、期间损益安排

自评估基准日至交割日期间，永乾机电因实现盈利而增加的净资产归公司所 有；在此期间产生的亏损，由蔡剑虹、珠联投资、龚伟、璧合投资及茂乾投资承 担，其中珠联投资、龚伟、璧合投资及茂乾投资按其在本次交易前持有永乾机电 的股权比例承担相应的亏损，剩余亏损金额全部由蔡剑虹承担。过渡期间损益的 确定以交割审计报告为准。

9、滚存未分配利润的安排

永乾机电截至2013 年8 月31 日的经审计的合并报表中的滚存未分配利润归 科大智能享有。

在本次交易完成后，由上市公司新老股东共同享有科大智能的滚存未分配利 润。

10、对价调整

以2013年度4,350万元实际净利润数为基数，如果蔡剑虹、珠联投资、龚伟、 潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚不触及《发行 股份及支付现金购买资产协议》中的盈利补偿条件，且2014年度、2015年度、2016 年三年累计完成实际净利润数在22,563万元（含本数）至24,503万元（不含本数） 之间，则本次交易的价格调整为5.76亿元；以2013年度4,350万元实际净利润数 为基数，如果蔡剑虹、珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、 蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚不触及《发行股份及支付现金购买资产协议》中的盈利 补偿条件，且2014年度、2015年度、2016年度三年累计完成实际净利润数达到 24,503万元以上（含本数），则本次交易的价格调整为6.01亿元。

交易对价的增加部分，由公司以现金方式支付给蔡剑虹、珠联投资、龚伟、 潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚，但上述各方 中截至2016年12月31日不在永乾机电任职的自然人除外（上述各方如因丧失或部 分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪或者被永乾机电、科大智能及 其子公司解除劳动关系的，不视为上述各方不在永乾机电或科大智能及其子公司 任职的情形）。上述相关各方按各自在本次交易前持有永乾机电出资额占上述相 关各方在本次交易前持有永乾机电出资额合计数的比例分别计算各自应获得的 交易对价增加额。在上市公司2016年度股东大会决议公告后90日内，由公司将上 述交易对价增加部分以现金（包括银行转账）方式支付给相关各方。

中比基金同意不享有《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的对价调 整的权益。

11、决议的有效期

本次交易决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之日起12 个月 内有效。

二、本次交易相关决策过程及批准文件

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（一）本次交易涉及的相关决策过程

2013年10月23日，中比基金的基金管理人海富产业投资基金管理有限公司投 资决策委员会会议作出决议，同意本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案。

2013年11月18日，公司第二届董事会第九次会议审议通过本次交易相关议案。 同日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补 偿协议》，与黄明松签署了《股份认购协议》。

2013年11月18日，珠联投资执行事务合伙人蔡剑虹作出决定，同意本次发行 股份及支付现金购买资产的具体方案。

2013年11月18日，璧合投资执行事务合伙人蔡剑虹作出决定，同意本次发行 股份及支付现金购买资产的具体方案。

2013年11月18日，茂乾投资执行事务合伙人蔡剑虹作出决定，同意本次发行 股份及支付现金购买资产的具体方案。

2013年11月18日，永乾机电召开股东会，全体股东一致同意本次发行股份及 支付现金购买资产的具体方案。

2013年12月10日，公司召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了本次交 易相关议案。同日，公司召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于公 司变更本次重大资产重组法律服务机构的议案》，“公司原聘请北京市天银律师 事务所担任本次重大资产重组的法律服务机构，因北京市天银律师事务所存在不 适宜担任本次重大资产重组法律服务机构的事项，其担任本次重大资产重组的法 律服务机构不符合《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的规定。因此，公 司决定改聘北京市海润律师事务所为本次重大资产重组的法律服务机构”。

（二）本次交易已经获得的授权与批准

2014年2月19日，中国证监会上市公司并购重组委员会2014年第8次工作会议 审核通过了科大智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。

2014年4月1日，中国证监会下发了证监许可〔2014〕339号《关于核准科大 智能科技股份有限公司向蔡剑虹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文

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件，核准了本次交易。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易履行了必要的决策、审批、核准程 序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定。

三、本次交易的实施情况

1、资产交付及过户

永乾机电依法对本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变 更登记手续，并于2014年4月15日领取了上海市工商行政管理局嘉定分局核发的 营业执照。标的资产的过户手续已全部办理完成，永乾机电的股东由蔡剑虹、上 海珠联投资合伙企业（有限合伙）、龚伟、中国-比利时直接股权投资基金、潘 进平、上海璧合投资合伙企业（有限合伙）、胡慧莹、上海茂乾投资合伙企业（有 限合伙）、蔡茹莘、薛铁柱和吴凤刚变更为科大智能，科大智能已持有永乾机电 100%的股权。

2、后续事项

科大智能尚需根据《发行股份及支付现金购买资产协议》向蔡剑虹等11名交 易对方合计发行39,992,844股股票，向配套资金特定募集对象黄明松非公开发行 15,652,951股股份，向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关股份 登记手续，并向交易对方支付现金对价。

科大智能尚需办理注册资本、实收资本等工商变更登记手续，并向深圳证券 交易所申请办理上述新增股份的上市手续。

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司已完成标的资产的交付 与过户，永乾机电已经完成相应的工商变更登记。上市公司尚需根据《发行股份 及支付现金购买资产协议》发行共计55,645,795股股票，完成新增股份的登记上 市与相应的工商变更登记工作，并向交易对方支付现金对价。本次交易中发行股 份购买资产涉及的标的资产过户合法有效，上述后续事项的办理不存在实质性障 碍，对本次交易的实施不构成重大影响。

四、关于权益分派后本次非公开发行股份发行价格和数量的调整事宜

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科大智能于2014年3月26日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了 2013年度利润分配预案：公司以2013年12月31日的总股本108,000,000股为基数， 向全体股东每10股派发人民币0.50元现金（含税）,共计派发现金股利 5,400,000.00元。该预案需经2013年度股东大会审议通过后予以实施。

根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》的相关规定，“上市公司发行 证券，存在利润分配、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东 大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。”科大智能本次非公开发行 股份事项需在公司2013年利润分配预案经2013年度股东大会审议通过并完成 2013年度权益分派后予以实施。

根据科大智能2013年11月18日召开的第二届董事会第九次会议和2013年12 月10日召开的2013年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，在本次股份发行的定价基准 日至发行期间，如公司发生现金分红、送股、资本公积转增股本等除权、除息事 项，公司将按照深圳证券交易所的相关规定对上述发行股份的价格作相应调整， 发行数量随之相应调整。

（1）发行股份购买资产

2013年度利润分配方案经2013年度股东大会审议通过并实施后，本次非公开 发行股份的价格调整为11.13元/股，本次购买资产所发行股份数量相应调整为 40,172,506股。具体计算方法如下：

调整后的本次购买资产所发行股份数量=（标的资产作价-现金支付对价款） ÷调整后的发行价格=447,120,000元÷11.13元/股=40,172,506股。

（2）募集配套资金

2013年度利润分配方案经2013年度股东大会审议通过并实施后，本次非公开 发行股份的价格调整为11.13元/股，本次募集配套资金所发行股份数量相应调整 为15,723,270股。具体计算方法如下：

调整后的本次募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷调整 后的发行价格=175,000,000元÷11.13元/股=15,723,270股。

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司权益分派后本次非公开发行股份发 行价格和数量的调整事宜符合中国证监会《证券发行与承销管理办法》的相关规

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定，符合交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，对 本次重组实施后续事项继续办理不存在实质性障碍，对上市公司本次交易的实施 不构成重大影响。

五、独立财务顾问结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易履行了必要的决策、审批和核准 程序，且已履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组 管理办法》等相关法律法规的规定；本次交易的标的资产已办理了相应的权属变 更手续，科大智能已合法取得了标的资产的所有权。

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（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大智能科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之标的资产过户 核查意见》之签字盖章页）

法定代表人： 蔡 咏 财务顾问主办人： 胡 伟 戚科仁

项目协办人： 王 凯

国元证券股份有限公司

2014 年4 月17 日

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