CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Apr 18, 2014

科大智能科技股份有限公司

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证券代码：300222 证券简称：科大智能 公告编号：2014-021

科大智能科技股份有限公司

关于权益分派后调整非公开发行股份发行价格及数量 和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 标的资产过户完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“科大智能”） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”或“本 次重组”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准， 详见公司于2014年4月1日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告（公告编号：2014-019）。截至目 前，本次交易已完成标的资产上海永乾机电有限公司（以下简称“永乾机电”） 的股权过户手续及相关工商变更登记，永乾机电已成为本公司的全资子公司。

公司于2014年3月26日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了2013 年度利润分配预案，并提请公司于2014年4月21日召开的2013年度股东大会审议。 根据公司2013年11月18日召开的第二届董事会第九次会议决议和2013年12月10 日召开的2013年第三次临时股东大会决议，本次交易中公司向特定对象非公开发 行股份的发行价格和发行数量在公司2013年度利润分配预案经2013年度股东大 会审议通过并予以实施完成后进行调整。

有关上述事宜具体情况公告如下：

一、2013年度利润分配预案实施完成后非公开发行股份的发行价格和发行数 量的调整

公司于2014年3月26日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了2013 年度利润分配预案：公司以2013年12月31日的总股本108,000,000股为基数，向

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全体股东每10股派发人民币0.50元现金（含税）,共计派发现金股利5,400,000.00 元。该分配预案需经公司2013年度股东大会审议通过后予以实施。

根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》的相关规定，“上市公司发行 证券，存在利润分配、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东 大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。”公司本次非公开发行股份 事项需在公司2013年度利润分配预案经2013年度股东大会审议通过并完成2013 年度权益分派后予以实施。

根据公司2013年11月18日召开的第二届董事会第九次会议和2013年12月10 日召开的2013年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，在本次股份发行的定价基准日至 发行期间，如公司发生现金分红、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项， 公司将按照深圳证券交易所的相关规定对上述发行股份的价格作相应调整，发行 数量随之相应调整。

1、发行价格的调整

根据2013年第三次临时股东大会决议，公司本次向特定对象非公开发行股份 （包括发行股份购买资产部分和募集配套资金部分）的价格为11.18元/股。在本 次股份发行的定价基准日至发行期间，如公司发生现金分红、送股、资本公积转 增股本等除权、除息事项，公司将按照深圳证券交易所的相关规定对上述发行股 份的价格作相应调整。

2013年度利润分配方案经2013年度股东大会审议通过并实施后，本次非公开 发行股份的价格调整为11.13元/股。具体计算方法为：

调整后的发行价格=调整前的发行价格-现金股利=11.18元/股-0.05元/股 =11.13元/股。

2、发行数量的调整

（1）发行股份购买资产

根据2013年第三次临时股东大会决议，公司本次交易中的标的资产作价 52,600万元。本次交易价款中公司以现金方式支付交易对价款7,888万元，以向 交易对方定向非公开发行股份方式支付交易对价款44,712万元，按照发行价格 11.18元/股计算，公司向交易对方共计发行39,992,844股股份作为支付对价。如

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本次发行价格因公司现金分红、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项做相 应调整时，则上述发行股份的数量随之相应调整。

2013年度利润分配方案经2013年度股东大会审议通过并实施后，本次非公开 发行股份的价格调整为11.13元/股，本次购买资产所发行股份数量相应调整为 40,172,506股。具体计算方法如下：

调整后的本次购买资产所发行股份数量=（标的资产作价-现金支付对价款） ÷调整后的发行价格=447,120,000元÷11.13元/股=40,172,506股。

本次购买资产向交易对方所发行股份调整前后的具体情况如下表：

序号	交易对方	持有永乾机电股权比例	交易对价（元）	现金方式支付对价（元）	本次交易中获取的股份数（股）	本次交易中获取的股份数（股）
					调整前	调整后
1	蔡剑虹	59.34%	312,154,470.81	78,880,000	20,865,336	20,959,073
2	上海珠联投资合伙企业（有限合伙）	13.97%	73,503,781.40		6,574,578	6,604,113
3	龚伟	9.50%	49,969,952.68		4,469,584	4,489,663
4	中国-比利时直接投资股权投资基金	5.00%	26,300,473.20		2,352,457	2,363,025
5	潘进平	3.80%	19,990,084.18		1,788,022	1,796,054
6	上海璧合投资合伙企业（有限合伙）	3.65%	19,190,901.44		1,716,539	1,724,250
7	胡慧莹	2.42%	12,744,861.67		1,139,970	1,145,091
8	上海茂乾投资合伙企业（有限合伙）	1.36%	7,150,582.45		639,587	642,460
9	蔡茹莘	0.71%	3,743,540.23		334,843	336,347
10	薛铁柱	0.19%	998,978.43		89,354	89,755
11	吴凤刚	0.05%	252,373.50		22,574	22,675
合计		100%	526,000,000	78,880,000	39,992,844	40,172,506

（2）募集配套资金

根据2013年第三次临时股东大会决议，本次交易中公司向黄明松非公开发行 股票募集配套资金17,500万元，按照发行价格11.18元/股计算，公司向特定对象 黄明松非公开发行股份的数量为15,652,951股。如本次发行价格因公司现金分

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红、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项做相应调整时，则上述发行股份 的数量随之相应调整。

2013年度利润分配方案经2013年度股东大会审议通过并实施后，本次非公开 发行股份的价格调整为11.13元/股，本次募集配套资金所发行股份数量相应调整 为15,723,270股。具体计算方法如下：

调整后的本次募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷调整 后的发行价格=175,000,000元÷11.13元/股=15,723,270股。 二、本次交易的实施情况

1、资产交付及过户

2014年4月15日，上海市工商行政管理局嘉定分局核准了永乾机电的股东变 更事项，并换发了《营业执照》，标的资产的过户手续已全部办理完成。永乾机 电股东变更为科大智能，科大智能持有永乾机电的股权比例为100%；永乾机电企 业类型变更为一人有限责任公司(法人独资)。

2、后续事项

公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》向蔡剑虹等11名交易对 方非公开发行39,992,844股股票（公司2013年度利润分配方案经2013年度股东大 会审议通过并实施后，本次购买资产所发行股份数量相应调整为40,172,506股） 并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关登记手续，以及向交易 对方中蔡剑虹支付现金对价。

公司尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登 记手续；以及向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。此外，中国 证监会已核准公司非公开发行不超过15,652,951股股票（公司2013年度利润分配 方案经2013年度股东大会审议通过并实施后，本次募集配套资金所发行股份数量 相应调整为15,723,270股）募集本次交易的配套资金，公司有权在核准文件有效 期内募集配套资金。

三、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

1、独立财务顾问核查意见

公司本次交易的独立财务顾问国元证券股份有限公司于2014年4月17日出具 了《国元证券股份有限公司关于科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金

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购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之标的资产过户核查意见》，认为：

科大智能本次交易履行了必要的决策、审批和核准程序，且已履行了相应的 信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》 等相关法律法规的规定；本次交易的标的资产已办理了相应的权属变更手续，科 大智能已合法取得了标的资产的所有权。

2、律师意见

公司本次交易的法律顾问北京市海润律师事务所于2014年4月17日出具了 《北京市海润律师事务所关于科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见》，认为：

科大智能本次交易已取得全部必要的授权和批准，具备实施本次交易的法定 条件；本次交易的标的资产过户情况符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、 规章和规范性文件的规定及相关协议的约定；科大智能已合法取得永乾机电100% 的股权；本次交易的相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。

四、备查文件

1、《国元证券股份有限公司关于科大智能科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之标的资产过户核查意见》

2、《北京市海润律师事务所关于科大智能科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见》

特此公告。

科大智能科技股份有限公司董事会 二○一四年四月十八日

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