CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. - Capital/Financing Update 2014

证券代码:300222 证券简称：科大智能上市地点：深圳证券交易所

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科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

交易对方	住所	交易对方	住所
蔡剑虹	上海市徐汇区零陵路	胡慧莹	上海市闵行区龙吴路
上海珠联投资合伙企业（有限合伙）	上海市嘉定区安亭镇园区路1218号2幢4149室	上海茂乾投资合伙企业（有限合伙）	上海市嘉定区安亭镇园区路1218号2幢4241室
龚伟	上海市闵行区航东路	蔡茹莘	上海市长宁区虹桥路
中国-比利时直接股权投资基金	北京市西城区金融街35号国际企业大厦C座10层	薛铁柱	吉林省榆树市向阳镇
潘进平	武汉市汉阳区七里一村	吴凤刚	西安市未央区育青路
上海璧合投资合伙企业（有限合伙）	上海市嘉定区安亭镇园区路1218号2幢4150室	募集配套资金特定对象：黄明松	合肥市蜀山区望江西路

独立财务顾问

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签署日期：二〇一四年四月

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本公司财务负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

修订说明

本公司于2013 年11 月19 日披露了《科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“本报告书”或“重组报告书”）（全文披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。鉴于在审核期间，中国证监会向本公司出具了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（131703 号），中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2014 年2 月19 日召开2014 年第8 次会议对本公司发行股份购买资产方案进行审核并出具了审核意见，本公司对本报告书进行了相应的修订、补充和完善。本报告书补充和修改的主要内容如下：

1、在本报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“一、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争和关联交易情况”之“（三）永乾机电报告期内关联交易情况”中，补充披露了2011、2012 年标的公司与香港永乾关联交易定价不公允事项对标的公司利润的影响。

2、在本报告书“第四节交易标的”之“四、永乾机电最近两年及一期的主要财务指标”，补充披露了标的公司2012 年收入、利润大幅上涨的原因及合理性。

3、在本报告书 “第四节交易标的”之“七、交易标的最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况”中，补充披露了标的公司与华昌达智能装备股份有限公司上次重组失败的原因、标的公司2012 年实际实现损益未达到上次重组盈利预测的原因；在本报告书“第十节财务会计信息”之“三、标的公司盈利预测” 之“（四）盈利预测表”中，补充披露了本次重组标的公司2013 年盈利预测完成情况；在本报告书“第十节财务会计信息”之“三、标的公司盈利预测” 之“（五）本次资产重组标的公司预测收益的合理性”中，补充披露了本次资产重组标的公司预测收益的合理性。

4、在本报告书“第十四节其他重要事项”之“七、对股东权益保护的安排” 中，补充披露了本公司关于本次重组的股东大会表决情况及网络投票落实情况、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排以及本次重组信息披露执行情况。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

5、在本报告书“第四节交易标的”之“二、交易标的历史沿革”中，补充披露了标的公司股权激励方案的公允价值确定基础及对标的公司报告期和盈利预测期间的损益影响。

6、在本报告书“第四节交易标的”之“十、交易标的评估情况说明”之“（三）资产基础法评估结果及变动分析”中，补充披露了本次重组采用资产基础法评估时未考虑标的公司专利权、商标权、销售网络、客户关系等无形资产的原因。

7、根据中国证监会《关于核准科大智能科技股份有限公司向蔡剑虹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]339 号）将本报告书中涉及本次交易审批程序的内容予以更新。在“重大事项提示”之“十一、主要风险因素”之“（一）与本次交易相关的风险”、“第十三节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中根据本次交易进展情况修订删除了审批风险，在“公司声明”中修订删除了“本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核准”内容，以及将“重大事项提示”之“九、本次交易尚需履行的审批程序”、“第一节交易概述”之“四、本次交易交易的决策过程”之“（二）本次交易尚需履行的程序”内容修订为本次重大资产重组已获得所需的相关授权和批准。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

公司声明 .......................................................... 2 修订说明 .......................................................... 3 目录 ............................................................. 5 释义 ............................................................. 9 重大事项提示 ..................................................... 13 第一节交易概述 .................................................. 25 一、本次交易基本情况 ............................................. 25 二、本次重大资产重组的背景 ....................................... 26 三、本次重大资产重组的目的 ....................................... 32 四、本次交易的决策过程 ........................................... 34 五、本次交易的标的及交易对方 ..................................... 35 六、本次交易价格及溢价情况 ....................................... 35 七、本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组 ............... 36 八、本次交易构成关联交易 ......................................... 36 九、实际控制人黄明松免于发出要约 ................................. 36 十、本次交易不会导致上市公司控制权变化 ........................... 37 第二节上市公司基本情况 .......................................... 39 一、公司基本情况 ................................................. 39 二、历史沿革及股本变动情况 ....................................... 40 三、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................... 42 四、控股股东及实际控制人 ......................................... 42 五、上市公司主营业务情况 ......................................... 44 六、公司最近三年的主要财务指标 ................................... 45 七、上市公司最近三年重大资产重组情况 ............................. 46 第三节交易对方及募集配套资金特定对象基本情况 ..................... 47 一、本次交易对方基本情况 ......................................... 47

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二、募集配套资金特定对象基本情况 ................................. 71 三、其他事项说明 ................................................. 72 第四节交易标的 .................................................. 74 一、交易标的概况 ................................................. 74 二、交易标的历史沿革 ............................................. 74 三、永乾机电下属公司情况 ......................................... 83 四、永乾机电最近两年及一期的主要财务指标 ......................... 89 五、交易标的主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 ......... 94 六、永乾机电主营业务发展情况 ..................................... 97 七、交易标的最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况 ............ 127 八、交易标的取得的业务资质 ...................................... 131 九、永乾机电涉及的未决诉讼情况 .................................. 132 十、交易标的评估情况说明 ........................................ 132 十一、交易标的出资及合法存续情况 ................................ 146 第五节发行股份情况 ............................................. 147 一、本次交易方案概要 ............................................ 147 二、本次交易的具体方案 .......................................... 148 三、独立财务顾问是否具有保荐人资格 .............................. 152 四、本次发行前后股权结构变化 .................................... 153 第六节本次交易合同的主要内容 ................................... 155 一、合同主体、签订时间 .......................................... 155 二、《发行股份及支付现金购买资产协议》与《盈利补偿协议》 ......... 155 三、《股份认购协议》 ............................................. 168 第七节本次交易的合规性分析 ..................................... 170 一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定 ...................... 170 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定 .................. 174 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明 178 四、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 .............................................. 178

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第八节本次交易定价的依据及公平合理性分析 ....................... 180 一、本次交易定价依据 ............................................ 180 二、本次发行股份定价合理性分析 .................................. 180 三、交易标的定价的公允性分析 .................................... 181 四、董事会对本次交易定价的意见 .................................. 186 五、独立董事对本次交易评估事项的意见 ............................ 187 第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ....................... 189 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 .................... 189 二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 .................... 198 三、标的资产的核心竞争力及行业地位 .............................. 224 四、本次交易完成后，上市公司财务状况和经营成果分析 .............. 230 五、本次交易对上市公司的影响 .................................... 241 六、本次募集配套资金的必要性和合理性分析 ........................ 245 七、本次交易完成后上市公司对永乾机电的整合 ...................... 248 第十节财务会计信息 ............................................. 251 一、标的公司财务报告 ............................................ 251 二、上市公司备考财务报告 ........................................ 256 三、标的公司盈利预测 ............................................ 261 四、上市公司备考盈利预测 ........................................ 266 第十一节同业竞争与关联交易 ..................................... 269 一、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争和关联交易情况 .. 269 二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况 ................................................................ 274 三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况 ................................................................ 275 第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................... 276 一、本次交易完成后上市公司的治理结构 ............................ 276 二、本次交易完成后上市公司的独立性 .............................. 277 三、上市公司募集配套资金的管理 .................................. 279

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第十三节风险因素 ............................................... 280 一、与本次交易相关的风险 ........................................ 280 二、标的资产的经营风险 .......................................... 282 三、其他风险 .................................................... 285 第十四节其他重要事项 ........................................... 287 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .... 287 二、本次交易方案中的对价调整安排 ................................ 287 三、本次交易对上市公司负债的影响 ................................ 287 四、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 .................... 288 五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .............. 288 六、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 .......................... 289 七、对股东权益保护的安排 ........................................ 290 八、已披露有关本次交易的所有信息的说明 .......................... 295 第十五节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 .................... 296 一、独立董事意见 ................................................ 296 二、独立财务顾问意见 ............................................ 297 三、律师意见 .................................................... 299 第十七节董事及有关中介机构声明 ................................. 302 第十八节备查文件 ............................................... 307

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释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

公司/上市公司/本公司/科大智能	指	科大智能科技股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：300222
永乾机电/标的公司	指	上海永乾机电有限公司
交易对象/交易对方	指	蔡剑虹、上海珠联投资合伙企业（有限合伙）、龚伟、中国- 比利时直接股权投资基金、潘进平、上海璧合投资合伙企业（有限合伙）、胡慧莹、上海茂乾投资合伙企业（有限合伙）、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚
交易标的/标的资产	指	永乾机电100%股权
珠联投资	指	上海珠联投资合伙企业（有限合伙）
璧合投资	指	上海璧合投资合伙企业（有限合伙）
茂乾投资	指	上海茂乾投资合伙企业（有限合伙）
中比基金	指	中国-比利时直接股权投资基金
蕴智设备	指	上海蕴智工业成套设备有限公司，永乾机电全资子公司
深圳宏伟	指	深圳市宏伟自动化设备有限公司，永乾机电持有该公司 81.781%股权
香港永乾	指	上海永乾（香港）贸易发展公司（英文名称为SHANGHAI NEW-TRONICS（H.K.） TRADING DEVELOPMENT CO.），系1999 年6 月在香港注册成立的无限公司
东财投资	指	安徽东财投资管理有限公司
上海槟果	指	上海槟果资产管理有限公司
本次交易	指	科大智能拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的永乾机电100%股权，并向特定对象黄明松发行股份募集配套资金
发行股份及支付现金购买资产/本次重组/本次重大资产重组/本次资产重组	指	科大智能拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的永乾机电100%股权
本次配套融资	指	科大智能拟向黄明松定向发行股份募集配套资金，拟募集资金总额1.75 亿元的行为，募集资金总额不超过本次交易总额的 25%
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	科大智能与交易对象于2013 年11 月18 日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》

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《盈利补偿协议》	指	科大智能与交易对象于2013 年11 月18 日签署的《盈利补偿协议》
《股份认购协议》	指	科大智能与黄明松于2013 年11 月18 日签署的《股份认购协议》
报告书/本报告书	指	《科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
评估/审计基准日	指	为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日，即2013 年8 月31 日
股权交割日	指	自标的资产根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定完成过户至科大智能名下的工商变更登记手续之日
报告期	指	2011 年度、2012 年度及2013 年1-8 月
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《合伙企业法》	指	《中华人民共和国合伙企业法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问/国元证券	指	国元证券股份有限公司
华普天健会计所、审计机构	指	华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名华普天健会计师事务所（北京）有限公司
海润律师	指	北京市海润律师事务所
评估机构/中水致远	指	中水致远资产评估有限公司
元	指	人民币元

专业术语

		专业术语
智能电网	指	以坚强网架为基础，以信息通信平台为支撑，以智能控制为手段，包括电力系统的发电、输电、变电、配电、用电和调度各个环节，覆盖所有电压等级，实现“电力流、信息流、业务流” 的高度一体化融合，是坚强可靠、经济高效、清洁环保、透明开放、友好互动的现代化电网
中压配电载波	指	采用配电线路作为传输信道进行载波数据传输的通信方式。 Distribution Line Carrier 是配网电力线载波英文缩写
配电自动化系统	指	配电自动化系统（DAS）是一种在远方以实时方式监控、协调和操作配电设备的自动化系统，由主站、通信系统、自动化监控终端设备三大部分构成
用电自动化系统	指	用电自动化系统是通过对配电变压器和终端用户的用电数据的采集和分析，实现用电监控、负荷管理、线损分析等功能的

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		用电自动化管理系统，该系统可以达成用电信息采集与计量、错峰用电、用电检查（防窃电）、负荷预测和降低用电成本、提高电能使用效率等目的
先进制造	指	国家发改委、科技部、工信部、商务部、国家知识产权局于 2011 年6 月联合修订颁布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》（2011 年第10 号）所列举的工业自动化、机器人、电力电子器件及变流装置等21 项细分领域
工业自动化	指	运用控制理论、仪器仪表、计算机和信息技术以及其他技术，实现工业生产过程的检测、控制、优化、调度、管理和决策，主要技术领域包括智能化装备、制造过程智能化、基础技术与零部件。其中，制造过程智能化的技术领域主要包括工业生产智能化、在线监测和自动化系统、工业物联网等
工业生产智能化	指	制造过程智能化的一个重要技术领域，将信息技术、人工智能技术、物联网新技术与先进制造技术相结合，提升供应链管理、生产过程工艺优化、产品设备监控管理、环保监测及能源管理、工业安全生产管理等环节的生产效率，实现各种工业生产制造过程的智能化，如实现工业生产过程中移载、装配、输送、仓储的智能化
智能装备	指	具有感知、分析、推理、决策、控制功能的智能化制造装备，它集成和融合先进制造技术、信息技术和智能技术。国家《智能制造装备产业“十二五”发展路线图》重点发展新一代大型电力和电网装备、机器人产业等
浮动移载/移载	指	通过各种机械形式，实现人手和臂的各种动作功能，弥补人手和臂在力量上的不足，实现物件以近似漂浮状态进行移动、升降、伸缩、旋转、翻转等固定动作的过程
机械手/浮动移载机械手	指	能模仿人手和手臂的动作和功能，按固定程序对物件进行操作的移载设备，由机械臂、夹具等构成
夹具	指	浮动移载设备和被移载物件之间接触的部分，在移载过程中承担了抓取、姿态调整、放置等动作的执行部件
智能移载系统	指	将智能控制和信息技术与各种移载设备相结合,用于实现对被移载物件的移动、升降、伸缩、旋转、翻转等动作的智能化系统，该系统通常由智能控制模块、各种移载设备等构成
智能输送系统	指	将空中输送系统（如自行小车悬挂输送系统、链式悬挂输送系统、空中摩擦传动输送系统、悬挂滑撬输送系统等）、地面输送系统（如板式输送系统、地面链式输送系统、地面摩擦传动输送系统、AGV 等）与最新的自动控制技术、信息技术相结合构成的智能化系统，用于实现物料从进入生产现场开始至加工、运送、装配等一系列生产制造过程中输送环节的智能化操作
智能装配系统	指	采用智能控制或工业生产机器人技术进行智能生产装配的作业系统，该系统通常由作业台、工业生产机器人或机械手、装配管理系统软件构成

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智能仓储系统	指	运用信息技术、传感技术、机电一体化和控制技术，使用移载、输送等设备，用于实现库容管理、供应链管理、出入库管理、物管品质管理、安全管理的智能化系统，该系统通常由托盘、自动化立体仓库、伺服小车、移载和输送设备构成
工业机器人/ 工业生产机器人	指	由操作机（机械本体）、控制器、伺服驱动系统和传感装置构成的一种仿人（人工智能）操作、自动控制、可重复编程、能在三维空间完成各种作业的光机电一体化智能设备。由于设备特别适合于多品种、变批量的柔性生产，因此把主要用于智能化生产的工业生产机器人简称工业机器人。按照应用领域分类,广义的工业机器人除了工业生产机器人外，还包括服务机器人（保安、食品清洁消毒等）、特种作业机器人（防暴现场、救灾、生化作业等）
RFID	指	Radio Frequency Identification 的英文缩写，是一种无线射频识别的电子标签技术
AGV	指	Automated Guided Vehicle 的英文缩写，即自导引智能小车系统，指装备有电磁或光学等自动导引装置，能够沿规定的导引路径行驶，具有安全保护以及各种移载功能的运输车
PLM	指	Product Lifecycle Management（即产品生命周期管理）的英文缩写,是一种企业信息化系统，通过实施一整套的业务解决方案，把人、过程和信息有效地集成在一起，应用于企业产品的全生命周期，支持与产品相关的协作研发、管理、分发和使用。通常包括产品数据管理(PDM)、客户需求管理(CNM)、协同产品设计(CPD)、产品组合管理(PPM)
PLC	指	Programmable Logic Controller（即可编程逻辑控制器）的英文缩写，它是一种具有微处理机的数字电子设备，用于智能化控制的数字逻辑控制器，可以将控制指令随时加载内存内储存与执行。可编程控制器由内部CPU、指令及资料内存、输入输出单元、电源模组、数字模拟等单元组成

本报告书部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

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重大事项提示

本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分，具体内容如下：

1、发行股份及支付现金购买资产

本次交易中，科大智能拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买蔡剑虹、珠联投资、龚伟、中比基金、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚等11 名交易对象合计持有的永乾机电100% 的股权。科大智能本次将发行股份39,992,844 股、支付现金7,888 万元向交易对方支付交易对价，具体情况如下：

向蔡剑虹发行股份20,865,336 股及支付7,888 万元现金以收购其持有的永乾机电59.34%的股权；向珠联投资发行股份6,574,578 股以收购其持有的永乾机电13.97%的股权；向龚伟发行股份4,469,584 股以收购其持有永乾机电的 9.50%的股权；向中比基金发行股份2,352,457 股以收购其持有永乾机电的5%的股权；向潘进平发行股份1,788,022 股以收购其持有永乾机电的3.80%的股权；向璧合投资发行股份1,716,539 股以收购其持有永乾机电的3.65%的股权；向胡慧莹发行股份1,139,970 股以收购其持有永乾机电的2.42%的股权；向茂乾投资发行股份639,587 股以收购其持有永乾机电的1.36%的股权；向蔡茹莘发行股份 334,843 股以收购其持有永乾机电的0.71%的股权；向薛铁柱发行股份89,354 股以收购其持有永乾机电的0.19%的股权；向吴凤刚发行股份22,574 股以收购其持有永乾机电的0.05%的股权。

本次交易完成后，永乾机电成为科大智能的全资子公司。

2、向特定对象发行股份募集配套资金

科大智能拟向特定对象黄明松非公开发行股份15,652,951 股，募集配套资

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金17,500 万元，募集资金总额将不超过本次交易总额的25%，黄明松将以现金认购上市公司本次非公开发行的A 股股票。所募集的配套资金中，7,888 万元将用于支付收购永乾机电股权的现金对价款；9,612万元用于对永乾机电进行增资，以补充永乾机电的营运资金，从而满足永乾机电业务快速扩张对营运资金的迫切需求，提高本次交易的整合绩效。

二、标的资产的交易价格

本次交易拟购买的标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估结果作为永乾机电的股东全部权益价值的最终评估结论。以2013 年8 月31 日为基准日，永乾机电100%股权的评估价值为52,612.06 万元，较其账面净资产价值8,138.84 万元增值44,473.22 万元，增值率546.43%。根据科大智能与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，在参考标的资产评估价值的基础上，经交易双方友好协商，确定标的资产交易价格为5.26 亿元。

三、本次交易发行股份的价格和数量

本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分，并视为一次发行，发行价格相同，定价基准日均为科大智能审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的第二届董事会第九次会议决议公告日。

在上述定价基准日前20 个交易日科大智能股票交易均价为11.14 元/股。定价基准日前20 个交易日股票交易均价计算公式为：董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量。

根据科大智能与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及与特定对象黄明松签署的《股份认购协议》，交易各方协商确定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行股份价格为11.18 元/股。

按照上述发行价格计算，本次交易中，科大智能将向蔡剑虹等11 名交易对方发行股份39,992,844 股，向特定对象黄明松发行股份15,652,951 股。

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本次发行股份的发行价格和发行股份的数量已经公司股东大会审议批准，本次发行股份的最终数量以中国证监会核准的数量为准。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份的价格及数量将随之进行调整。

四、股份锁定期安排

1、发行股份购买资产有关锁定期安排

蔡剑虹承诺，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日（以下简称“发行上市之日”）起36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份，并且自其认购的新增股份发行上市之日起36 个月后至发行上市之日起72 个月内，累计转让的股份数不超过其在本次交易中认购的新增股份的 25%；该等股份由于科大智能送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

龚伟承诺，自其认购的新增股份发行上市之日起24 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份，并且自其认购的新增股份发行上市之日起 24 个月后至发行上市之日起72 个月内，累计转让的股份数不超过其在本次交易中认购的新增股份的50%；该等股份由于科大智能送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

珠联投资、璧合投资、茂乾投资承诺，自其认购的新增股份发行上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份，并且自其认购的新增股份发行上市之日起36 个月后至发行上市之日起72 个月内，每12 个月内转让的股份数不超过其当年持有上市公司股份数的20%；该等股份由于科大智能送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

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间未超过12 月（从中比基金、潘进平、胡慧莹、蔡茹莘、薛铁柱和吴凤刚在本次交易前其持有永乾机电股权完成工商变更登记之日起计算），则自其认购的新增股份发行上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份；该等股份由于科大智能送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

上述交易对方中的自然人若在本次交易完成后成为科大智能的董事、监事或高级管理人员，则其转让本人直接或间接持有科大智能的股份应遵守有关法律法规及规范性文件的规定。

2、发行股份募集配套资金有关锁定期安排

本次募集配套资金特定对象黄明松承诺，本次以现金认购而取得的科大智能股份，自该等股份上市之日起36 个月内不转让；该等股份由于科大智能送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

本次交易中发行的上市公司新增股份的锁定期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定。

五、业绩承诺及补偿

1、业绩承诺

根据科大智能与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》，中比基金对本次交易中涉及的业绩承诺、盈利补偿以及减值补偿的约定应承担的合同义务，由蔡剑虹、珠联投资、龚伟、璧合投资和茂乾投资承担。

（1）永乾机电2013 年度实际净利润数（“实际净利润数”指科大智能聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的永乾机电合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）不低于 4,350 万元（含4,350 万元）；若永乾机电2013 年度实际净利润数低于4,350 万元（不含4,350 万元），则蔡剑虹以现金方式将永乾机电2013 年度实际净利润数低于4,350 万元的差额部分向永乾机电补足。

（2）蔡剑虹、珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、

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蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚承诺：永乾机电2014 年度、2015 年度、2016 年度实际净利润数分别不低于人民币5,220 万元、6,264 万元、7,517 万元（以下简称“承诺净利润数”）。

在上述业绩承诺期内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对永乾机电2014 年度、2015 年度、2016 年度实际净利润数情况出具《专项审核报告》，以确定在上述业绩承诺期内的各年度永乾机电实际净利润数。

2、业绩补偿

如果永乾机电实际利润数低于承诺净利润数，则蔡剑虹、珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚将按照与科大智能签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》的有关规定进行补偿。具体补偿办法详见本报告书 “第六节本次交易合同的主要内容” 之“二、《发行股份及支付现金购买资产协议》与《盈利补偿协议》”之“（六）业绩承诺及补偿安排”。

六、交易对价的调整

本次发行股份及支付现金购买资产方案中设计了对价调整的条款，具体情况如下：

（1）以永乾机电2013 年度4,350 万元实际净利润数为基数，如果本次交易完成后，永乾机电未发生《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》中约定的盈利补偿情形，且永乾机电2014 年度、2015 年度、2016 年度三年累计完成实际净利润数在22,563 万元（含本数）至24,503 万元（不含本数）之间，则标的资产的交易价格调整为5.76 亿元；

（2）以2013 年度4,350 万元实际净利润数为基数，如果本次交易完成后，永乾机电未发生《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》中约定的盈利补偿情形，且永乾机电2014 年度、2015 年度、2016 年度三年累计完成实际净利润数达到24,503 万元以上（含本数），则标的资产的交易价格调整为 6.01 亿元。

交易对价的增加部分，由科大智能以现金方式支付给除中比基金以外的永乾

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机电在本次交易前的股东，但上述各方中截至2016 年12 月31 日不在永乾机电或科大智能及其子公司任职的自然人除外。上述各方如因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪或者被永乾机电、科大智能及其子公司解除劳动关系的，不视为上述各方不在永乾机电或科大智能及其子公司任职的情形。上述相关各方按各自在本次交易前持有永乾机电出资额占上述相关各方在本次交易前持有永乾机电出资额合计数的比例分别计算各自应获得的交易对价增加额。在上市公司2016 年度股东大会决议公告后90 日内，由科大智能将上述交易对价增加部分以现金（包括银行转账）方式支付给相关各方。

七、本次交易不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市

本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，本公司实际控制人均为黄明松。本次交易完成后，本公司实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市。

八、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件

本次交易完成后，本公司的股本总额增加至163,645,795 股，符合《创业板上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000 万元”的要求。根据《证券法》、《创业板上市规则》等法规的规定，本次交易完成后，本公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于25%。因此，本公司股权分布不存在《创业板上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

九、本次交易尚需履行的审批程序

根据中国证监会《关于核准科大智能科技股份有限公司向蔡剑虹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]339 号），本次交易方案获中国证监会核准通过。

根据《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次重大资产重组已获得所需的相关授权和批准。

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十、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请国元证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国元证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

十一、主要风险因素

本次交易存在如下重大风险：

（一）与本次交易相关的风险

1、标的资产的估值风险

本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据中水致远出具的中水致远评报字[2013]第2076 号《资产评估报告》，截至评估基准日2013年8月31日，永乾机电100%股权的评估价值为52,612.06万元，较其账面净资产价值8,138.84万元增值44,473.22万元，增值率546.43%。经交易各方协商，标的资产最终交易作价5.26亿元。

本次标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于永乾机电处所行业发展空间广阔，其在业内具有较强的竞争实力，近年来业务快速增长、经营效益快速提升，未来将具有良好的发展空间和盈利增长预期；同时，永乾机电所拥有的品牌形象、专利技术、人才队伍、销售网络、客户关系等无形资产的价值未在账面体现；此外，永乾机电所从事的业务属于人才密集型业务，具有明显的“轻资产”的特征，现有账面净资产规模不大。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。本公司提请投资者注意本次交易存在上述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

2、盈利预测风险

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华普天健会计所对公司及永乾机电的盈利预测进行了审核，并出具了盈利预测审核报告。上述盈利预测是根据已知的情况和资料对标的公司及公司的经营业绩作出的预测。这些预测是在估计假设的基础上编制的，所依据的各种假设的实现取决于一定的条件，具有不确定性。公司提醒投资者，虽然盈利预测编制的过程中遵循了谨慎性原则，仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。

3、本次交易形成的商誉减值风险

根据《企业会计准则第20号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。公司本次交易拟购买永乾机电100%股权形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。

根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果标的资产未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

4、新增业务风险

公司收购永乾机电之后，一方面可以使上市公司的业务范围得到扩展，另一方面上市公司也将面临新增业务的风险。永乾机电专业从事工业生产智能化综合解决方案设计、产品研制、系统实施和技术服务，科大智能专业从事配电自动化系统、用电自动化系统软硬件产品研发、生产与销售以及配用电自动化工程与技术服务。虽然两家公司所从事的业务同为先进制造业且均属于工业自动化范畴，在业务特点、发展理念、目标市场、人才专业结构、生产及销售模式等方面均具有相似性，在销售市场、营销管理、技术研发、融资渠道等方面整合与协同的空间广阔。然而永乾机电所从事的业务与上市公司也存在一定的差异，本次交易完成后，新增业务将会给上市公司经营管理层在经营方面带来新的挑战，在保持永乾机电现有经营管理层稳定的基础上，还需要自主培养熟悉永乾机电主营业务的骨干人员，提请投资者注意本次交易后新增业务相关的经营风险。

5、本次交易完成后的整合风险

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本次交易完成后，永乾机电将成为科大智能的全资子公司。从公司整体的角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与拟收购公司需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，公司和标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施，可能会对拟收购公司的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。

（二）标的资产的经营风险

1、标的公司存在曾经通过关联方香港永乾采购定价不公允而可能带来的风险

香港永乾成立于1999 年6 月，系永乾机电控股股东蔡剑虹与其堂兄蔡琦合作成立的香港公司。永乾机电1999 年1 月成立以后，蔡剑虹考虑到其堂哥蔡琦在香港经商多年，在海外积累了一定的人脉资源并且对海外贸易也较为熟悉，所以蔡剑虹与蔡琦协商决定合作成立香港永乾，开拓海外市场。当时，双方同意以蔡琦一人名义在香港出资注册成立该公司，该公司由蔡琦控股并负责实际经营，蔡剑虹在该公司拥有的权益由蔡琦代为持有。

随着永乾机电在内地业务规模的逐步扩大，蔡剑虹、陈键夫妇与蔡琦协商计划加大对海外市场开拓的投入，经双方同意，先由香港永乾从英格索兰机械（上海）有限公司采购英格索兰品牌零部件，再由香港永乾在自身采购价格的基础上加价后通过上海三凯进出口有限公司代理进口销售给永乾机电，经营所得主要用于香港永乾开拓海外市场的投入、日常开支以及前些年累积的费用支出。2011 年度、2012 年度永乾机电通过上海三凯进出口有限公司从香港永乾代理进口美国英格索兰品牌零部件金额分别为2,648.80 万元、2,214.44 万元，交易定价系蔡剑虹、陈键夫妇与蔡琦在综合考虑香港永乾开拓海外市场的投入、日常开支以及前些年累积的费用开支等因素后协商确定，永乾机电通过香港永乾采购的英格索兰品牌主要型号零部件的平均价格较香港永乾直接从英格索兰机械（上海）有限公司采购的英格索兰品牌相同型号零部件的平均价格高出约300%。2012 年下半年，考虑到香港永乾海外市场开拓效果不理想，加之永乾机电筹划A 股上市，为解决上述关联交易，经蔡剑虹、陈键夫妇与蔡琦协商，永乾机电从2012 年底

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开始不再通过香港永乾采购美国英格索兰品牌零部件，香港永乾已于2013 年5 月31 日注销。

永乾机电上述关联交易存在定价不公允的情形并由此可能给永乾机电带来相关风险，为此，蔡剑虹、陈键夫妇已出具承诺函：“若因上述采购事项给永乾机电带来的所有损失（包括但不限于永乾机电被税务机关追缴税款、罚款等行政处罚，以及被其他行政机关罚款等行政处罚）与永乾机电无关，由承诺人无条件直接承担或者赔偿给永乾机电。”同时，永乾机电现有其他股东已经出具《确认函》，确认知悉此关联采购事宜并对此事宜不持有任何异议。

2、人才不足或流失的风险

永乾机电所从事的业务需要大批掌握装备机械、电气工程、自动化技术、信息技术并具有丰富项目设计经验的专业技术人才，也需要大批对客户需求、下游行业生产工艺以及产品特征深入了解，并具备丰富项目实施经验的项目管理人才和市场营销人才，更需要同时掌握上述专业技术、具备丰富项目设计经验和深刻了解客户需求的复合型人才。经过多年的快速发展，永乾机电已形成了自身的人才培养体系，拥有一支具有丰富行业经验、专业化技术水平高、能够深刻了解客户需求的人才队伍。但是，随着永乾机电经营规模的迅速扩张，必然带来对人才的迫切需求，永乾机电将面临人才不足的风险。

此外，专业的技术及经营管理团队是永乾机电在行业内保持竞争优势及公司稳定、快速发展的关键因素所在，上述技术及经营管理团队能否保持稳定是决定本次收购目标实现与否的重要影响因素之一。如果公司在本次收购后不能保持永乾机电技术及经营管理团队的稳定，将会带来永乾机电人才流失的风险，从而对永乾机电未来的经营发展造成不利影响。

3、营运资金短缺的风险

国内工业生产智能化领域是一个快速发展、空间广阔的市场。永乾机电目前业务领域涉及汽车、电力、军工、机械设备、节能环保、电子信息、新能源等多个行业，发展了一批优质客户，确立了其在行业内的竞争地位，在客户中赢得了良好的声誉，具有较强的市场竞争力，未来发展空间广阔。大中型工业生产智能

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化项目执行周期及款项结算周期较长，且通常还要留有一定比例的款项作为质量保证金。因此，在业务快速扩张时期，应收账款余额和存货余额会较快增加，将相应占用较多的营运资金。随着永乾机电未来业务规模的迅速扩张，若永乾机电应收账款不能及时回收或者存货余额快速增加，永乾机电将面临营运资金短缺的风险。

4、无法继续享受税收优惠的风险

永乾机电2012年9月通过高新技术企业审核，被认定为高新技术企业，有效期限为3年，永乾机电2012至2014年度企业所得税率可以享受15%的优惠税率。永乾机电拥有43项专利，具备较强的科研创新能力，但未来能否继续通过高新技术企业复审并享受15%所得税税率优惠尚存在不确定性，如果不能享受15%的所得税优惠税率，将对永乾机电净利润产生不利影响。

5、存货余额较大的风险

2011年末、2012年末及2013年8月末，永乾机电存货账面价值分别为 10,616.99万元、12,930.08万元和12,072.78万元，占其总资产的比例分别为 61.60%、54.25%和54.89%，存货余额较大。存货余额较大是由于永乾机电产品为客户定制化的工业生产智能化解决方案，项目实施周期较长且收入确认需要客户的验收，从而导致永乾机电期末未完工交付项目和客户未验收项目的存货较多。存货余额较大不仅占用了永乾机电较多的营运资金并导致永乾机电存货周转率较低，而且可能存在存货发生减值的情形，从而对永乾机电经营产生不利影响。

6、技术风险

作为业内的领军企业，公司掌握了行业领先的核心技术，技术研发一直走在行业前列，始终保持技术领先地位。公司通过长期技术积累和发展，培养了一支高水平的技术研发团队，形成了突出的自主创新能力，拥有了自主知识产权的核心技术。为防止技术失密，公司采取了一系列技术保护措施，诸如与核心技术人员签定技术保密协议、对核心技术和产品申请知识产权保护等措施。但上述措施并不能完全保证技术不外泄，一旦核心技术失密，将会对公司的业务发展造成不利影响。

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7、外协加工导致的项目质量风险

永乾机电从事的工业生产智能化综合解决方案定制化程度高、专业技术性强，涉及的构件和设备的种类、规格较多。现阶段，永乾机电根据客户的需求，在完成项目方案设计及图纸会签后，对项目所需的辅助设备和构件及其集成、焊接委托外协厂商完成。随着永乾机电业务规模的不断扩大，如果外协企业的加工质量达不到要求或不能按时足额交货，将影响公司项目的顺利完工。

除上述重大事项外，关于本次重组的其他风险因素，提醒投资者认真阅读本报告书第十三节披露的风险提示内容，注意投资风险。

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第一节交易概述

一、本次交易基本情况

本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象募集配套资金两部分。

（一）发行股份及支付现金购买资产

蔡剑虹等11 名交易对方将合计持有的永乾机电100%股权作价5.26 亿元出售给科大智能，科大智能以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价。

科大智能将向交易对方发行股份39,992,844 股、支付现金7,888 万元，具体支付现金金额及发行股份数如下表所示：

序号	交易对方	持有永乾机电股权比例	交易对价合计（元）	对价支付方式	对价支付方式
				现金方式（元）	股份方式（股）
1	蔡剑虹	59.34%	312,154,470.81	78,880,000.00	20,865,336
2	珠联投资	13.97%	73,503,781.40	-	6,574,578
3	龚伟	9.50%	49,969,952.68	-	4,469,584
4	中比基金	5.00%	26,300,473.20	-	2,352,457
5	潘进平	3.80%	19,990,084.18	-	1,788,022
6	璧合投资	3.65%	19,190,901.44	-	1,716,539
7	胡慧莹	2.42%	12,744,861.67	-	1,139,970
8	茂乾投资	1.36%	7,150,582.45	-	639,587
9	蔡茹莘	0.71%	3,743,540.23	-	334,843
10	薛铁柱	0.19%	998,978.43	-	89,354
11	吴凤刚	0.05%	252,373.50	-	22,574
合计		100%	526,000,000	78,880,000	39,992,844

收购完成后，永乾机电成为科大智能的全资子公司。

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（二）向特定对象发行股份募集配套资金

科大智能拟向特定对象黄明松非公开发行股份15,652,951 股，募集配套资金17,500 万元，募集资金总额将不超过本次交易总额的25%，黄明松将以现金认购上市公司本次非公开发行的A 股股票。所募集的配套资金中7,888 万元将用于支付收购永乾机电股权的现金对价款；剩余9,612 万元用于对永乾机电进行增资，以补充其营运资金，从而满足永乾机电业务快速扩张对营运资金的迫切需求，提高本次交易的整合绩效。

二、本次重大资产重组的背景

（一）科大智能积极推进内涵式和外延式相结合的发展战略，在大力发展现有业务的基础上，积极拓展新的业务领域，打造新的利润增长点

科大智能的发展战略目标是立足于智能电网配用电自动化软硬件控制、新能源和节能环保产品领域，大力实施技术创新、业务创新和管理创新，适时实施资本运作，不断优化公司的市场和业务结构，努力提升公司可持续盈利能力和核心竞争力，在积极扩大公司智能电网配用电自动化控制软硬件与通信设备、新能源接入控制、节能环保领域软硬件产品业务的同时，抓住国家大力发展智能电网、节能环保及新能源产业的发展机遇，充分利用公司在上述领域的市场和技术优势，积极开拓上述领域其它自动化相关业务，把公司建设成为我国智能电网、节能环保、新能源建设领域的主流供应商和细分市场的领军企业，力争把公司打造成具有强大自主创新能力、可持续盈利的创新型企业。具体内容如下：

一是继续做优做强核心业务。公司紧密围绕配用电自动化软硬件产品和电力通信终端设备、新能源和节能环保领域的监控治理产品，持续加大研发投入和人才引进，继续保持较高的技术先进性，继续扩大产能，进行市场营销网络的深度挖掘和区域扩展，做优做强核心业务，提高现有产品的盈利能力和水平。

二是积极拓展和延伸产品体系。在做好现有配用电自动化、新能源和节能环保产品业务基础上，积极进行技术和市场产品的拓展和延伸，紧密结合智能电网

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配用电自动化、新能源和节能环保领域的产品业务，同时密切关注公司所处的大行业相关领域，即智能电网、节能环保、新能源行业的创新型业务以及工业自动化、智能化相关产品和业务，依托公司当前在智能电网及相关能源领域的智能控制技术和客户资源优势，进行相关业务的融合与创新，发挥大行业领域内的协同效应，不断增强企业核心竞争力，提高公司在上述领域的总体市场份额，提升公司行业地位。

三是择机实施资本运作，推进外延式扩张。在内涵式发展的基础上，通过收购、兼并、合资等多种资本运作手段，向产业链横向和纵向扩张，积极拓展新的业务领域，打造新的利润增长点，迅速扩大公司规模，促进公司快速发展。

自公司上市以来，公司所从事的业务从特色产品中压配电通信产品、配用电自动化软硬件产品，向新能源接入控制、新型无功补偿等节能产品进行延伸与扩展、逐渐形成以智能电网、节能环保、新能源领域自动化软硬件、通信产品解决方案的主要供应商之一，并且在技术与市场等方面均取得较大进展，这将为未来公司的业绩提供不断增长的源泉。公司2011 年成功登陆资本市场后，品牌形象和资金实力大幅提升，为公司通过资本运作促进公司快速发展奠定了基础。公司将借助上市后品牌、技术和资金实力的提升，拟采取并购和重组的方式，拓展电力、节能环保、新能源行业生产运行、设备制造等相关领域的自动化业务，打造新的利润增长点。

基于公司的发展现状、战略目标及行业发展趋势，公司不仅需要进一步巩固和提升公司作为配用电自动化领域主要产品供应商的地位，而且需要抓住我国智能电网、节能环保、新能源领域设备投资快速增长的发展机遇，将公司自动化智能控制技术的软硬件产品和市场客户资源进行延伸扩展，构建智能电网、节能环保、新能源领域智能控制设备及其生产制造过程智能化业务协同发展的业务体系，全面增强公司的产品技术和市场核心竞争力，促进公司持续、快速、健康发展，为股东持续创造价值。

（二）永乾机电具有广阔的市场发展空间、较高的行业地位及盈利能力

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1、我国工业生产智能化领域迎来政策发展机遇

工业生产智能化为智能制造装备业的重要组成部分。随着信息技术与先进制造技术的高速发展，我国智能制造装备的发展深度和广度日益提升，以新型传感器、智能控制系统、工业机器人、自动化成套生产线为代表的智能制造装备产业体系初步形成，一批具有知识产权的重大智能制造装备实现突破，2010 年工业自动化控制系统和仪器仪表、数控机床、工业机器人及其系统等部分智能制造装备产业领域销售收入超过3,000 亿元。但是，作为一个正在培育和成长的新兴产业，我国智能制造装备产业仍存在突出问题，主要表现在：技术创新能力薄弱，新型传感、先进控制等核心技术受制于人；产业规模小，产业组织结构小、散、弱，缺乏具有国际竞争力的骨干企业；产业基础薄弱，高档和特种传感器、智能仪器仪表、自动控制系统、高档数控系统、机器人市场份额不到5%。为贯彻落实《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《战略性新兴产业发展规划》及《“十二五”工业转型升级规划》，推进我国智能制造装备产业的发展，依据《高端装备制造业发展规划纲要》，重点围绕智能基础共性技术、智能测控装置与部件、重大智能制造成套装备等智能制造装备产业核心环节，制定《智能制造装备产业“十二五”发展规划》，规划期为2011-2015 年。

当今，工业发达国家始终致力于以技术创新引领产业升级，更加注重资源节约、环境友好、可持续发展，智能化、绿色化已成为制造业必然发展趋势，智能制造装备的发展将成为世界各国竞争的焦点。“十二五”期间，国民经济重点产业的转型升级、战略性新兴产业的培育壮大和能源资源环境的约束，对智能制造装备产业提出了更高的要求，并提供了巨大的市场空间。未来5-10 年，我国智能制造装备产业将迎来发展的重要战略机遇期。

2、工业机器人未来应用市场空间广阔

从20 世纪50 年代末人类创造了第一台工业机器人以后，机器人就显示出它极大的生命力，在短短几十年的时间中，机器人技术得到了迅速的发展，工业机器人已在工业发达国家的生产中得到了广泛的应用。目前，工业机器人已广泛应用于汽车及汽车零部件制造业、机械加工行业、电子电气行业、橡胶及塑料工业、食品工业、木材与家具制造业等领域中。在工业生产中，焊接机器人、分配输送

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机器人、装配机器人、喷漆机器人及搬运机器人等工业机器人都已被大量采用。据国际机器人联合会（IFR）统计，世界工业机器人市场前景看好，而中国工业机器人的市场需求会在2014 年开始爆发。另有调查显示，2010 年中国机器人市场销量为1.5 万台，2011 年达到2.3 万台，同比增长53%。而据最新统计数据， 2012 年中国工业机器人销量为2.7 万台，同比增长17%。来自慧聪工业机器人网的数据显示，目前中国正在服役的机器人已占全球总量的8%左右，同时未来几年中国市场的机器人需求总量将在3.5 万台左右，占全球比重16.9%。

人工替代和产业升级被认为是推动我国工业机器人市场快速发展的驱动因素，与此同时，我国目前的机器人密度（每万名生产工人占有的机器人数量）相对较低也给未来市场的开拓提供了空间。根据IFR 的统计分析，2010 年全球对工业机器人需求最多的是汽车产业，占比为27.27%；电子电气制造行业的占比达到22.82%，这与近年来消费电子领域的技术性突破有很大的相关性；其次是橡胶塑料工业和金属制品，占比分别为8.71%和3.62%。未来，工业机器人的应用领域将不断扩大，在电力、节能环保及新能源等行业的市场应用前景广阔。根据相关证券行业分析，在经济转型和产业升级背景之下，至少可以预期我国制造业机器人密度与全球平均水平相当，那么将有380 亿工业机器人本体市场空间， 1140 亿工业机器人设计制造与服务的市场空间。

3、永乾机电的行业地位突出

永乾机电是一家专业从事工业生产智能化综合解决方案的设计、产品研制、系统实施与技术服务的企业，产品包括智能移载系统、智能输送系统、智能装配系统与智能仓储系统等，是国内为数不多的能够提供定制化工业生产智能化综合解决方案的企业之一，是我国浮动移载机械手领域的领军企业，其在工业生产机器人应用方面处于国内先进水平。永乾机电已成功为客户设计定制上千种不同规格，多达上万个不同类型工业生产智能化产品，形成二十多个系列数千种不同的定制化产品，产品广泛应用于汽车行业、电力行业、军工行业、机械设备、节能环保、电子信息等行业。永乾机电浮动移载机械手在国内汽车等领域市场占有率处于国内前列。

4、永乾机电盈利状况好，未来持续快速发展

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得益于国家经济的迅速发展和永乾机电在业内多年坚持不懈的努力，永乾机电最近几年得以快速发展，公司从最初的汽车行业的浮动移载设备系统，通过 10 多年的发展，目前永乾机电不仅在汽车行业工业生产智能化领域尤其是浮动移载机械手细分领域树立了领先地位，形成了较高的市场知名度和较好的品牌形象，而且已经为国内多个行业、多家知名企业提供了工业生产智能化综合解决方案。近几年来，面对国内电力行业电气装置及自动化设备制造生产自动化领域的业务市场快速发展的市场机遇，通过将智能化和信息化技术与其自身在浮动移载机械手方面领先的创新设计和实施能力相结合，重点开拓智能电网、节能环保、新能源行业的业务市场，大力开拓覆盖移载、装配、输送、仓储等多个环节、基于多机器人或机械手的工业生产智能化业务，并且获得了快速增长。公司2011 年、2012 年、2013 年1-8 月公司三年归属于母公司所有者的净利润分别为 1,430.42 万元、3,083.35 万元、3,045.76 万元，公司盈利状况良好，并将保持快速增长的势头。

（三）上市公司与永乾机电具备产生协同效应的基础

在销售市场方面，双方当前及未来重点发展的销售市场相同，科大智能目前及未来的主要产品业务领域为电力、节能环保及新能源行业，而永乾机电最近两年快速增长和未来重点发展的客户领域也是电力、节能环保及新能源行业。科大智能长期立足或着眼于电力、节能环保及新能源行业发展业务，在上述有关领域已经具备良好的客户资源、品牌和营销渠道优势；永乾机电经过近几年的发展，在上述领域也积累了一定的客户资源和客户口碑，这为重组后双方开拓上述重要销售市场奠定了厚实的基础，特别是能够迅速拓宽永乾机电在上述领域的市场渠

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道，实现市场资源效益的最大化。此外，除上述行业外，永乾机电目前客户领域还涉及其他多个行业，这将为重组完成后科大智能延伸产品应用领域和深度开发行业客户提供了广阔的空间，有利于优化上市公司业务的行业布局。

在营销管理方面，由于双方当前及未来重点发展的销售市场相同且在业务技术上具有一定的相似性，双方可共享各自已经建立的销售网络和拥有的销售人才协同开拓市场，同时在今后的品牌形象宣传、公共关系维护、销售网络建设及售后技术服务等方面加强合作，有利于降低营销管理成本，提高营销管理效益。

在技术研发方面，科大智能和永乾机电业务涉及的核心技术均包含智能控制技术和信息技术，技术人才、技术研发环境以及未来研发领域相同或相似，本次重组完成后，双方可以共建技术研发平台，共享技术人才和技术研发环境，统筹技术研发方向，提高技术研发效益，从而促进科大智能在智能控制领域的技术优势与永乾机电的工业生产智能化业务进行深度融合,提升双方的技术水平。同时，科大智能目前已经建立了良好的“产学研”平台，与中国科学技术大学、合肥工业大学、上海交通大学等知名高校以及中国电力科学院等知名科研单位建立了良好的科研合作关系，重组完成后，永乾机电可以借助科大智能业已建立的上述平台和合作关系，委托相关高校和科研单位培养发展所亟需的专业技术人才和开展高层次的技术研发，不断增强自身的技术实力。

在融资渠道方面，永乾机电所处行业发展空间广阔，其当前及未来处于快速扩展时期，营运资金需求极其迫切，然而永乾机电目前作为民营未上市高新技术企业，自身资金实力和融资能力有限，资金不足已逐步成为制约企业进一步发展的瓶颈因素；本次重组完成后，永乾机电将成为科大智能的全资子公司，科大智能可以发挥上市公司的融资优势，利用资本市场的直接融资渠道，为永乾机电业务发展募集所需资金，支持永乾机电进一步做大做强。

（四）本次交易属于先进制造业同行业整合，有利于提升公司核心竞争力，符合国家产业政策方向

党的十八大报告明确提出“推动战略性新兴产业、先进制造业健康发展”。同时，2010 年国务院出台《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕

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27 号），明确指出要“切实推进企业兼并重组，深化企业改革，促进产业结构优化升级，加快转变发展方式，提高发展质量和效益，增强抵御国际市场风险能力”。同时，“支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。

公司与永乾机电所从事的业务同为先进制造业且属于工业自动化范畴，本次重组符合国家大力鼓励上市公司进行并购重组的政策导向。本次重组完成后，重组后的上市公司业务规模、盈利能力将显著提升；同时，通过重组完成后上市公司与永乾机电的进一步整合，双方在销售市场、营销管理、技术研发、融资渠道等方面实现优势互补，将提高公司及永乾机电的业务规模和盈利水平，优化上市公司的产品体系和市场布局，增强重组后上市公司的核心竞争力，增强上市公司的抗风险能力，提升对上市公司股东回报水平。因此，本次重组符合国家产业政策方向，有利于提升公司的核心竞争力，有利于公司的可持续发展。

三、本次重大资产重组的目的

（一）推进公司发展战略

公司通过发行股份及支付现金购买资产的方式收购永乾机电100%股权，标的公司所从事的工业生产智能化业务与公司所从事的配用电自动化业务同为先进制造业且均属于工业自动化范畴，当前及未来的重点销售市场均为电力、节能环保及新能源领域，本次交易符合国家产业政策发展的方向，是公司抢抓我国智能电网、节能环保及新能源行业大好发展机遇，加快推进公司内涵式和外延式相结合的发展战略，优化公司产品体系和市场布局，打造新的利润增长点，实施资本运作发展战略的一次重大举措。

通过本次收购，公司将获得永乾机电工业生产智能化业务领域的全部业务及人才资源，使公司自动化智能控制技术的软硬件产品和市场客户资源得到延伸扩展，并将构建公司智能电网、节能环保及新能源领域智能控制设备及其生产制造过程智能化业务协同发展的业务体系，增强公司的技术和市场核心竞争力，提升公司及永乾机电的业务规模和盈利水平，促进公司进一步做大做强。

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（二）优化公司产品体系和市场布局

通过本次交易，公司将抓住国家智能电网、节能环保、新能源行业大发展的市场机遇，将科大智能在智能控制领域的技术优势与永乾机电的工业生产智能化业务进行深度融合,使公司技术优势发挥新的效益，构建公司智能电网、节能环保、新能源领域智能控制设备及其生产制造过程智能化业务协同发展的业务体系，抢占上述业务领域的技术制高点和市场先机。

永乾机电快速增长和未来重点发展的行业与科大智能当前和未来重点发展的行业均为电力、节能环保及新能源行业。永乾机电成为科大智能全资子公司后，将使科大智能能够发挥在上述行业业已具备的客户资源和品牌优势，迅速拓宽永乾机电在上述行业的市场渠道，使得市场资源效益最大化。此外，除电力、节能环保、新能源行业外，永乾机电目前客户领域还涉及汽车行业、军工行业、机械设备、电子信息等其他多个行业，这将为重组完成后科大智能延伸产品应用领域和深度开发行业客户提供了广阔的空间，使科大智能的产品应用领域得到拓展和丰富。

综上所述，通过本次交易，公司将构建智能电网、节能环保、新能源领域智能控制设备及其生产制造过程智能化业务的业务体系；在深度开发并提升在电力、节能环保、新能源领域业务规模的同时，还将积极拓展汽车、军工、工程机械等其他行业的产品应用领域，从而促进公司产品体系和市场布局的优化。

（三）提升公司盈利能力

本次交易通过发行股票和支付现金的方式全资收购的永乾机电专业从事工业生产智能化业务，目前是国内为数不多的能够提供定制化工业生产智能化综合解决方案的企业之一，是我国浮动移载机械手领域的领军企业，公司在工业生产机器人应用方面处于国内先进水平。永乾机电是上海市高新技术企业，拥有各类专利43 项，在行业内技术竞争实力较强。

通过本次交易，公司将与永乾机电进行相关整合，与永乾机电在业务上产生良好的协同效应，将利用自身技术、市场营销渠道、资金、品牌等优势，深度开发永乾机电以工业生产智能化为主的业务，并与自身智能控制与通信技术的融

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合，将其培育成新的利润增长点；同时，公司与永乾机电在客户所属行业和区域上也将形成互补，有利于深度开发公司业已具备优势的电力、节能环保及新能源行业，提高公司在上述行业的总体市场份额，扩大双方的业务规模，提升双方的盈利水平。

永乾机电质地优良，盈利状况良好。2012 年度，永乾机电实现营业收入 15,415.10 万元，归属于母公司所有者的净利润3,083.35 万元，分别相当于同期上市公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润的58.45%和107.76%。本次收购将有助于提升上市公司的整体收入规模和盈利能力，同时，有利于增强上市公司的综合竞争实力。根据2013 年度上市公司备考盈利预测，预计上市公司2013 年度备考营业收入为5.42 亿元，备考归属于母公司所有者的净利润为5,105.93 万元；2014 年度备考营业收入将增长至6.99 亿元，备考归属于母公司所有者的净利润增长至6,261.87 万元。

四、本次交易的决策过程

（一）本次交易已经履行的决策过程

1、科大智能的决策过程

2013年11月18日，本公司第二届董事会第九次会议审议通过本次交易相关议案。同日，本公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》，与黄明松签署了《股份认购协议》。

2013年12月10日，公司召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。同日，公司召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司变更本次重大资产重组法律服务机构的议案》，“公司原聘请北京市天银律师事务所担任本次重大资产重组的法律服务机构，因北京市天银律师事务所存在不适宜担任本次重大资产重组法律服务机构的事项，其担任本次重大资产重组的法律服务机构不符合《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的规定。因此，公司决定改聘北京市海润律师事务所为本次重大资产重组的法律服务机构”。

2、交易对方的决策过程

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2013年10月23日，中比基金的基金管理人海富产业投资基金管理有限公司投资决策委员会会议作出决议，同意本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案。

2013年11月18日，珠联投资执行事务合伙人蔡剑虹作出决定，同意本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案。

2013年11月18日，璧合投资执行事务合伙人蔡剑虹作出决定，同意本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案。

2013年11月18日，茂乾投资执行事务合伙人蔡剑虹作出决定，同意本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案。

2013年11月18日，永乾机电召开股东会，全体股东一致同意本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案。

（二）本次交易尚需履行的程序

五、本次交易的标的及交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的标的为永乾机电100%股权。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为蔡剑虹、珠联投资、龚伟、中比基金、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚。本次配套融资的特定对象为黄明松。交易对方及募集配套资金特定对象基本情况详见本报告书之 “第三节交易对方及募集配套资金特定对象基本情况”。

六、本次交易价格及溢价情况

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本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中水致远对标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经科大智能与交易对方协商确定。中水致远以2013 年8 月31 日为基准日对标的资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并出具了中水致远评报字[2013]第2076 号《资产评估报告》。其中，采用资产基础法对交易标的进行评估，评估价值为9,505.15 万元；采用收益法对交易标的进行评估，评估价值为52,612.06 万元，最终确定采用收益法评估结果；永乾机电100%股权评估价值为52,612.06 万元，较其账面净资产价值 8,138.84 万元增值44,473.22 万元，增值率546.43%。

参考标的资产上述资产评估价值，经科大智能与交易对方协商，确定本次标的资产的交易价格为5.26 亿元。

七、本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组

根据本公司、永乾机电2012 年度的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：

				单位：万元
项目	永乾机电2012 年度财务数据	本公司2012年报财务数据	交易价格	永乾机电（交易价格）/科大智能
2012.12.31资产总额	23,833.79	75,321.99	52,600.00	69.83%
2012年度营业收入	15,415.10	26,373.99	-	58.45%
2012.12.31资产净额	4,032.55	60,513.50	52,600.00	86.92%

由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

八、本次交易构成关联交易

黄明松为本公司实际控制人，本次募集配套资金系由黄明松以现金认购本公司非公开发行的股份，因此本次交易构成关联交易。

九、实际控制人黄明松免于发出要约

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根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项的有关规定，公司实际控制人黄明松在取得公司本次非公开发行的股份前已经控制上市公司 56.63%的股份，其在本次交易中认购上市公司非公开发行的股份，不影响上市公司的上市地位，黄明松可免于提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。同时，黄明松应在相关权益变动行为完成后3日内就此事项予以公告，律师应就此事项发表专项核查意见并由上市公司予以披露。

十、本次交易不会导致上市公司控制权变化

本次交易前，本公司股权结构如下：

==> picture [365 x 212] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

黄明松易波朱宁其他28名自然人
73.83% 8.89% 8.31% 8.97%
安徽东财投资管理有限公司中科大资产经营
（注册资本：3000万元）有限责任公司
黄明松杨锐俊朱宁其他股东
28.50% 28.13% 3.75% 2.19% 33.68% 3.75%
科大智能科技股份有限公司
（注册资本：10,800万元）
----- End of picture text -----

本次交易完成后，本公司股权结构如下：

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==> picture [385 x 223] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

黄明松易波朱宁其他28名自然人
73.83% 8.89% 8.31% 8.97%
安徽东财投资管理有限公司中科大资产经营
（注册资本：3000万元）有限责任公司
黄明松蔡剑虹上海珠联龚伟杨锐俊其他股东
28.127% 18.809% 12.750% 4.018% 2.731% 2.475% 28.616% 2.475%
科大智能科技股份有限公司
（注册资本：16,364.58万元）
----- End of picture text -----

因此，本次交易完成后，本公司实际控制人仍为黄明松。本次交易不会导致本公司控制权发生变化。

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第二节上市公司基本情况

一、公司基本情况

公司名称：科大智能科技股份有限公司

曾用名称：上海科大智能科技股份有限公司

英文名称：CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD.

股票代码：300222

股票简称：科大智能成立日期：2002年11月27日

设立日期：2010年2月9日

上市地点：深圳证券交易所

法定代表人：黄明松董事会秘书：穆峻柏

注册地址：上海市张江高科技园区碧波路456号A203-A206室

办公地址：上海市张江高科技园区碧波路456号A203-A206室注册资本：10,800万元

企业法人营业执照注册号：310115000722215

组织机构代码证：74494301-X

税务登记证号码：国/地税沪字31011574494301X号

联系电话：021－50809880

传真号码：021－50804883

电子邮箱：[email protected]

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邮政编码：201203

经营范围：智能配电网监控通讯装置与自动化系统软硬件产品的生产、销售，智能电网软硬件、电子信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电力工程设计施工，承装（修、试）电力设施，货物及技术的进出口业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

二、历史沿革及股本变动情况

（一）股份公司设立情况

科大智能系由上海科大鲁能集成科技有限公司原有股东作为发起人，以截至 2009 年8 月31 日经审计的净资产折为4,500 万股，整体变更为股份有限公司。 2010 年1 月20 日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了会验字 [2010]3041 号《验资报告》。2010 年1 月28 日，公司召开了创立大会，审议并通过了《关于上海科大智能科技股份有限公司筹办情况的报告》、《关于上海科大智能科技有限公司依法整体变更为股份公司及各发起人出资情况的报告》等议案。

2010 年2 月9 日，公司在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，领取了编号为310115000722215 的《企业法人营业执照》。

2010 年3 月10 日，国务院国资委出具《关于上海科大智能科技股份有限公司国有股权管理有关问题的复函》（国资产权[2010]153 号），同意有限公司整体变更设立股份公司的国有股权管理方案。

有限公司整体变更设立为股份有限公司后，各发起人所认购股份和持股比例如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	东财投资	1,710.000	38.000
2	黄明松	1,687.500	37.500
3	易波	247.950	5.510
4	中科大资产经营管理有限	225.000	5.000

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序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
	责任公司
5	杨锐俊	225.000	5.000
6	朱宁	201.825	4.485
7	陶维青	29.700	0.660
8	张涛	24.975	0.555
9	朱学俊	24.975	0.555
10	鲁兵	24.975	0.555
11	姚瑶	18.675	0.415
12	姬红	15.075	0.335
13	赵庆忠	12.600	0.280
14	任雪艳	10.125	0.225
15	李林	10.125	0.225
16	张建平	6.300	0.140
17	孙敬旭	3.150	0.070
18	施维杨	3.150	0.070
19	胡恒达	3.150	0.070
20	李林	2.025	0.045
21	方成	2.025	0.045
22	崔莉	1.350	0.030
23	周海蓉	1.350	0.030
24	金冶夫	1.350	0.030
25	徐凤侠	1.350	0.030
26	李斌	1.350	0.030
27	潘玲	1.350	0.030
28	汪婷婷	1.350	0.030
29	葛庆辉	1.125	0.025
30	朱淑云	1.125	0.025
合计		4,500.000	100.000

（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更

公司设立后至首次公开发行并上市前未发生股权变动。

（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构

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1、2011 年5 月首发公开发行股票并在创业板上市

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]658号文核准，公司于2011年5 月向社会公开发行1,500万股人民币普通股（A股），发行价格每股32.40元。发行后，公司总股本增加至6,000万元。募集资金总额486,000,000.00元，扣除各项发行费用36,919,207.55元后，募集资金净额为449,080,792.45元。以上募集资金已由华普天健会计师事务所（北京）有限公司于2011年5月19日出具的会验字 [2011]4289号《验资报告》验证确认。公司募集资金投资项目需求资金为 162,520,000.00元，超额募集资金为286,560,792.45元。

2011年5月25日，本公司股票在深圳证券交易所创业板挂牌上市，股票代码： 300222，股票简称：科大智能。

此次发行完成后，公司股权结构如下：

股份类别	股份数量（万股）	所占比例（%）
一、有限售条件股份	4,500.00	75.00
二、无限售条件股份	1,500.00	25.00
合计	6,000.00	100.00

2、2012 年以资本公积转增资本

2012年3月30日，根据公司2011年度股东大会决议，公司以2011年12月31日总股本6,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4元人民币（含税），同时进行资本公积金转增股本，以6,000万股为基数向全体股东每10股转增8股，共计转增4,800万股，转增后公司总股本增加至10,800万股。

三、上市公司最近三年控股权变动情况

公司控股股东为安徽东财投资管理有限公司，实际控制人为黄明松，最近三年公司控股股东及实际控制人均未发生变动。

四、控股股东及实际控制人

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截至本报告书签署日，公司控股股东为东财投资，持有公司3,078 万股，持股比例为28.50%；实际控制人为黄明松，黄明松直接持有公司3,037.50 万股，持股比例为28.13%，同时，黄明松还持有东财投资73.83%的股权，间接控制本公司28.50%的股权，实际控制人黄明松直接和间接控制本公司共计56.63%的股权。

（一）股权控制关系

截至本报告书出具之日，科大智能的股权控制关系如下图所示：

==> picture [201 x 176] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

黄明松
73.83%
安徽东财投资 28.13%
管理有限公司
28.50%
科大智能科技股份有限公司
----- End of picture text -----

（二）控股股东的基本情况

公司控股股东为东财投资，其基本情况如下：

控股股东名称：安徽东财投资管理有限公司法定代表人：黄明松注册资本：3000 万元成立日期：1998年4月7日

经营范围：股权投资与管理，项目投资；科研成果孵化与产业化，科技咨询服务；新技术研发、管理咨询与服务；物业管理。（涉及行政许可的须取得许可证后方可经营）

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（三）实际控制人基本情况

本公司实际控制人为黄明松。黄明松直接持有公司3,037.50万股，持股比例为28.13%，同时，黄明松还持有东财投资73.83%的股权，间接控制本公司28.50% 的股权，实际控制人黄明松直接和间接控制本公司共计56.63%的股权。

黄明松，男，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，1971 年9 月出生，硕士。曾荣获合肥市优秀青年企业家称号。曾任安徽科大鲁能科技有限公司董事长，上海科大鲁能集成科技有限公司董事长、总经理。现任安徽省软件行业协会副理事长，安徽东财投资管理有限公司执行董事，本公司董事长、总经理，安徽科大智能电网技术有限公司执行董事、总经理，上海科大智能电气有限公司执行董事、总经理，四川科智得科技有限公司董事，科大智能(合肥)科技有限公司董事，上海槟果资产管理有限公司执行董事，华艺生态园林股份有限公司董事。

五、上市公司主营业务情况

公司自成立以来定位于配用电自动化领域，是一家专业从事配电自动化系统、用电自动化系统软硬件产品研发、生产与销售和配用电自动化工程与技术服务的企业，是国内既熟悉我国配电网运行状况又掌握核心技术的配用电自动化系统主要供应商和技术服务商，能够为电力行业用户提供客户定制化的配用电自动化系统综合解决方案。

公司主要产品为配电自动化系统（核心产品为中压配电载波通信系统、配电自动化监控终端DTU、FTU）、用电自动化系统（核心产品为用电自动化管理终端）、配用电自动化工程与技术服务、新能源接入控制与节能治理以及数据通信产品等。公司业务立足电力行业，并积极拓展节能环保、新能源、通信等相关领域的业务市场。

本公司自设立以来，主营业务没有发生重大变化。近三年及一期的主营业务情况如下表：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
产品类别	2013 年1-8 月		2012 年		2011 年		2010 年
	营业收入	毛利率	营业收入	毛利率	营业收入	毛利率	营业收入	毛利率

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配电自动化系统	8,398.39	40.15%	18,255.35	38.14%	9,873.95	60.19%	6,193.64	66.32%
用电自动化系统	4,482.28	29.85%	5,072.90	29.27%	7,231.54	48.81%	5,355.42	61.35%
配用电自动化工程与技术服务	1,463.53	11.28%	3,045.67	12.84%	2,180.97	20.87%	2,255.22	34.09%
数据通信产品	224.92	28.61%	-	-	-	-	-	-
合计	14,569.12	33.90%	26,373.92	33.52%	19,286.46	51.48%	13,804.28	59.13%

六、公司最近三年的主要财务指标

根据华普天健会计所出具相关《审计报告》，科大智能最近三年及一期的主要财务数据如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目资产总计负债合计归属母公司的股东权益	2013 年1-8 月	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日 18,163.90 8,442.61 9,721.29
	70,450.34	75,321.99	66,235.31
	7,650.33	12,630.46	6,183.11
	60,218.12	60,513.50	60,052.20

（二）利润表主要数据

单位：万元

项目	2013 年1-8 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	14,570.13	26,373.99	19,286.46	13,804.28
利润总额	516.92	3,251.98	6,120.10	5,658.36
归属母公司股东的净利润	242.52	2,861.30	5,422.83	4,915.85

（三）主要财务指标

项目	2013 年1-8 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	5.58	5.60	10.01	2.16
资产负债率	10.86%	16.77%	9.34%	46.48%

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

每股收益(元)	0.02	0.26	0.56	0.61
加权平均净资产收益率	0.40%	4.79%	14.04%	58.60%

七、上市公司最近三年重大资产重组情况

2012年5月18日，经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，公司拟以非公开发行股份及支付现金方式购买自然人陈文军、闻娟合计持有的力诺电气 100%股权，其中陈文军持有力诺电气96.57%股权、闻娟持有力诺电气3.43%股权。

鉴于公司与陈文军、闻娟就业绩承诺期限和力诺电气合并报表中的滚存未分配利润的安排事宜，虽经充分沟通和反复协商，仍不能最终达成一致意见,经公司与各中介机构洽谈论证，董事会审慎研究，并与陈文军、闻娟协商，各方决定终止本次重组事宜。公司于2012年7月19日召开第一届董事会第二十四次会议审议并通过了《关于终止发行股份及现金购买资产事项的议案》。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第三节交易对方及募集配套资金特定对象基本情况

一、本次交易对方基本情况

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系永乾机电的全体股东，分别为蔡剑虹、珠联投资、龚伟、中比基金、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚。

（一）蔡剑虹

1、蔡剑虹基本情况

姓名	蔡剑虹
性别	女
国籍	中国
身份证号	42010619661213****
家庭住址	上海市徐汇区零陵路
通讯地址	上海市嘉定区安亭镇联星路99 号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
永乾机电	2010 年1 月～2013 年3 月	执行董事、财务总监	截至本报告书出具日，其直接持有永乾机电59.34%的股权，并通过珠联投资、璧合投资及茂乾投资控制永乾机电18.98% 的股权，系永乾机电的控股股东，其与其配偶陈键为永乾机电实际控制人
	2013 年3 月～至今	董事长

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具之日，蔡剑虹直接持有永乾机电59.34%股权、上海键杨贸易有限公司90%股权（上海键杨贸易有限公司持有上海永乾机械设备有限公司的

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

10%股权）。此外，蔡剑虹为珠联投资（其对珠联投资的出资额占比为25.97%）、璧合投资（其对璧合投资的出资额占比为69.53%）、茂乾投资（其对茂乾投资的出资额占比为66.43%）三家有限合伙企业的执行事务合伙人。除此之外，蔡剑虹未持有其他公司股权或控制其他公司。具体如下图所示：

==> picture [412 x 236] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

蔡剑虹龚伟
25.97% 59.34% 69.53% 66.43% 90% 10%
上海珠联投资上海璧合投上海茂乾投资
陈思
合伙企业资合伙企业合伙企业
13.97% 3.65% 1.36% 100%
上海键杨贸易 CNG Investment
上海永乾机电有限公司 & Holding
有限公司
Co.,Limited
10% 90%
100% 81.781%
上海蕴智工业成套设备有限深圳市宏伟自动化设备上海永乾机械设备有限
公司有限公司公司
----- End of picture text -----

注：①陈思系陈键之胞妹，已取得新西兰国籍，护照号：AA745048；②蔡剑虹为珠联投资、璧合投资、茂乾投资的普通合伙人、执行事务合伙人，其对上述三家有限合伙企业的出资额占比分别为25.97%、69.53%、66.43%。

①上海键杨贸易有限公司

名称：上海键杨贸易有限公司

住所：上海市嘉定区安亭镇墨玉路185 号2632

法定代表人：蔡剑虹

注册资本：50 万元

实收资本：50 万元

公司类型：有限责任公司（国内合资）

注册号：310114001635371

税务登记号：国/地税沪字310114783648523 号

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

组织机构代码证：78364852-3

经营范围：机电产品、通信设备、五金交电、机械成套设备、汽配、金属材料、建材、橡塑制品、百货、自动化设备的销售，商务咨询，自有房屋租赁。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

成立日期：2005 年12 月15 日

营业期限：至2015 年12 月14 日

②上海永乾机械设备有限公司

名称：上海永乾机械设备有限公司

住所：上海市闵行区都会路2501 号1 号厂房

法定代表人：蔡剑虹

注册资本：20 万美元

实收资本：20 万美元

公司类型：有限责任公司（中外合资）

注册号：310000400591809（闵行）

税务登记号：国/地税沪字31011268225404X 号

组织机构代码证：68225404-X

经营范围：从事物料搬运输送设备、机械设备、建筑材料（钢材、水泥除外）、橡胶制品、五金制品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关的配套服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）（涉及行政许可的，凭许可证经营）

成立日期：2009 年01 月12 日

营业期限：至2039 年01 月11 日 ③名称：CNG Investment & Holding Co., Limited

住所：303 Aarti Chambers, Victoria, Mahe, Republic of Seychelles

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董事：陈思

额定股本：10 万美元公司类型：外国公司（注册在塞舌尔共和国）注册号：043276 成立日期：2007 年12 月10 日

上海键杨贸易有限公司、上海永乾机械设备有限公司、CNG Investment & Holding Co., Limited 已出具承诺：若本次交易成功完成，本公司将不再以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行、或其以其他人名义、或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与永乾机电以及科大智能业务有竞争关系的经营活动，不再投资于任何与永乾机电以及科大智能业务有竞争关系的经济实体，保证不与科大智能和永乾机电存在任何同业竞争。违反上述不竞争承诺，相关所得归科大智能所有，并需赔偿科大智能的全部损失。

（二）上海珠联投资合伙企业（有限合伙）

1、上海珠联投资合伙企业（有限合伙）基本情况

公司名称	上海珠联投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
成立日期	2012 年12 月12 日
公司住所	上海市嘉定区安亭镇园区路1218 号2 幢4149 室
执行事务合伙人	蔡剑虹
出资额	330 万元

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

营业执照注册号	310114002477945 国/地税沪字310114059321597 号
税务登记证号码
经营范围	实业投资、投资管理。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

2、历史沿革

(1)2012年12月，珠联投资设立

2012年11月27日，蔡剑虹、潘进平、宋晓涛、王双福、胡义军、李栋梁、龙启洪、蔡茹莘等20名自然人签署《上海珠联投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，以现金方式出资设立珠联投资，认缴出资额为330万元。其中潘进平、宋晓涛、王双福、胡义军、李栋梁、龙启洪、蔡茹莘等19名自然人（出资时均为永乾机电员工）为有限合伙人，认缴79.61%的出资额；蔡剑虹为普通合伙人并担任执行事务合伙人，认缴20.39%的出资额。2012年12月12日，上海市工商行政管理局嘉定分局核发了《合伙企业营业执照》（注册号：310114002477945）。

珠联投资设立时，各合伙人出资额及出资额占比情况如下表所示：

序号	合伙人名称	出资额(万元)	出资额占比
1	蔡剑虹	67.302	20.39%
2	潘进平	31.407	9.52%
3	宋晓涛	29.613	8.97%
4	王双福	28.042	8.50%
5	胡义军	24.677	7.48%
6	李栋梁	20.190	6.12%
7	龙启洪	17.947	5.44%
8	蔡茹莘	16.825	5.10%
9	曹睿	15.704	4.76%
10	陈强	13.460	4.08%
11	江小星	13.460	4.08%
12	吴煜志	13.460	4.08%
13	胡慧莹	7.852	2.38%
14	江华	6.730	2.04%
15	薛铁柱	4.487	1.36%
16	李印威	4.038	1.22%
17	张庆伟	4.038	1.22%
18	侯磊	4.038	1.22%

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序号	合伙人名称	出资额(万元)	出资额占比
19	吴凤刚	3.365	1.02%
20	许晨	3.365	1.02%
合计		330.000	100.00%

（2）第一次出资额转让

2013年4月2日，珠联投资召开合伙人会议，同意原有限合伙人江小星退伙，将其所持合伙企业出资额13.46万元全部转让给普通合伙人蔡剑虹，转让价款 13.46万元，转让双方签订了《财产份额转让协议》，并对《上海珠联投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》进行了修改。2013年5月23日，珠联投资办理了相应的工商变更登记手续。

本次出资额转让后，珠联投资各合伙人出资及出资额占比情况如下表所示：

序号	合伙人姓名	出资额(万元)	出资额占比
1	蔡剑虹	80.762	24.47%
2	潘进平	31.407	9.52%
3	宋晓涛	29.613	8.97%
4	王双福	28.042	8.50%
5	胡义军	24.677	7.48%
6	李栋梁	20.190	6.12%
7	龙启洪	17.947	5.44%
8	蔡茹莘	16.825	5.10%
9	曹睿	15.704	4.76%
10	陈强	13.460	4.08%
11	吴煜志	13.460	4.08%
12	胡慧莹	7.852	2.38%
13	江华	6.730	2.04%
14	薛铁柱	4.487	1.36%
15	李印威	4.038	1.22%
16	张庆伟	4.038	1.22%
17	侯磊	4.038	1.22%
18	吴凤刚	3.365	1.02%
19	许晨	3.365	1.02%
合计		330.000	100.00%

（3）第二次出资额转让

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2013年6月20日，珠联投资召开合伙人会议，同意普通合伙人蔡剑虹将其所持合伙企业出资额14.356万元转让给有限合伙人胡义军4.936万元出资额、曹睿 3.139万元出资额、王双福5.608出资额、许晨0.673万元出资额，转让价款分别为4.936万元、3.139万元、5.608万元、0.673万元；有限合伙人李栋梁、龙启洪、张庆伟分别将其所持合伙企业10.095万元、7.189万元、2.019万元出资额转让给普通合伙人蔡剑虹，转让价款分别为：10.095万元、7.189万元、2.019万元。上述转让双方均签订《财产份额转让协议》，并对《上海珠联投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》进行了修改。2013年8月2日，珠联投资办理了相应的工商变更登记手续。

本次出资额转让后，珠联投资各合伙人出资及出资额占比情况如下表所示：

序号	合伙人名称	认缴出资额(万元)	出资额占比
1	蔡剑虹	85.709	25.97%
2	王双福	33.650	10.20%
3	潘进平	31.407	9.52%
4	胡义军	29.613	8.97%
5	宋晓涛	29.613	8.97%
6	曹睿	18.843	5.71%
7	蔡茹莘	16.825	5.10%
8	陈强	13.460	4.08%
9	吴煜志	13.460	4.08%
10	龙启洪	10.758	3.26%
11	李栋梁	10.095	3.06%
12	胡慧莹	7.852	2.38%
13	江华	6.730	2.04%
14	薛铁柱	4.487	1.36%
15	李印威	4.038	1.22%
16	侯磊	4.038	1.22%
17	许晨	4.038	1.22%
18	吴凤刚	3.365	1.02%
19	张庆伟	2.019	0.61%
合计		330.000	100.00%

截至本报告书出具之日，珠联投资各合伙人出资及出资额占比情况未再发生变化。

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3、产权控制关系及对外投资公司基本情况表

（1）截至本报告书签署之日的产权控制关系

珠联投资是在上海市嘉定区注册成立的有限合伙企业，有限合伙人和普通合伙人是该企业的投资者。根据《合伙企业法》的规定及珠联投资《合伙协议》的约定，普通合伙人全面负责该企业的管理，对该公司拥有完全的经营管理权；有限合伙人不参与该企业的经营管理。

珠联投资的普通合伙人为蔡剑虹，持有该合伙企业25.97%的出资额。珠联投资的产权控制图如下：

==> picture [330 x 141] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

蔡剑虹其他18名自然人
25.97% 74.03%
上海珠联投资合伙企业
（有限合伙）
----- End of picture text -----

（2）珠联投资对外投资公司基本情况表

截至本报告书签署之日，珠联投资仅持有永乾机电13.97%股权。

4、主营业务发展情况

珠联投资设立至今主要持有对永乾机电的长期股权投资。

5、最近一年的主要财务指标

珠联投资2012年12月12日设立，最近一年及一期主要财务指标如下：

单位：元

		单位：元
项目	2013 年6 月30 日	2012 年12 月31 日
资产总额	3,297,435.73	3,298,858.00
负债总额	-	-
所有者权益合计	3,297,435.73	3,298,858.00
项目	2013 年1-6 月	2012 年度

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营业收入	-	-
营业利润	-1,422.27	-1,142.00
利润总额	-1,422.27	-1,142.00
净利润	-1,422.27	-1,142.00

注：上述财务数据未经审计。

（三）龚伟

1、龚伟基本情况

姓名	龚伟
性别	男
国籍	中国
身份证号	42070019661115****
家庭住址	上海市闵行区航东路
通讯地址	上海市嘉定区联星路99 号
是否取得其他国家或者地区的居留权	是（加拿大）

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
	2010 年1 月～ 2013 年3 月	监事、技术总监	截至本报告书出具日，其直接持有永乾机
永乾机电	2013 年3 月～至今	董事、技术总监	电9.50%的股权

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具之日，龚伟除持有永乾机电9.50%股权外，还持有上海键杨贸易有限公司10%的股权；同时，上海键杨贸易有限公司持有上海永乾机械设备有限公司10%的股权。除此之外，龚伟未持有其他公司股权或控制其他公司。

（四）中国-比利时直接股权投资基金

1、中国-比利时直接股权投资基金基本情况

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

公司名称	中国-比利时直接股权投资基金
企业性质	有限责任公司（中外合资）
成立日期	2004 年11 月18 日
公司住所	北京市西城区金融街35 号国际企业大厦C 座10 层
法定代表人	王洪贵
注册资本	壹亿欧元
营业执照注册号	100000400010872
税务登记证号码	京税证字11010271785306X 号
经营范围	对未上市企业进行股权投资；在一级市场认购中国政府发行的债券及其他固定收益债券；向被投资企业提供管理咨询；主管机关批准的其他业务。

2、历史沿革

中比基金成立于2004年11月18日，由全国社保基金理事会、国家开发银行股份有限公司、中国印钞造币总公司、国家开发投资公司、海通证券股份有限公司、广东喜之郎集团有限公司、中华人民共和国财政部、比利时富通银行与比利时政

府共同出资设立，为中外合资经营企业。中比基金成立时的股权结构如下：

序号	出资人名称	出资额（万欧元）	出资比例(%)
中方：
1	全国社会保障基金理事会	1,500	15
2	国开金融有限责任公司	1,500	15
3	中国印钞造币总公司	1,300	13
4	国家开发投资公司	1,000	10
5	海通证券股份有限公司	1,000	10
6	广东喜之郎集团有限公司	1,000	10
7	中华人民共和国财政部	850	8.5
中方小计：		8,150	81.5
外方：
8	比利时富通银行	1,000	10
9	比利时政府	850	8.5
外方小计：		1,850	18.5

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合计： 10,000 100

注：2009年8月24日国开金融有限责任公司成立，国开金融有限责任公司承接了国家开发银行股份有限公司已有的非金融类股权资产，包括在中非发展基金、中国-比利时直接股权投资基金、渤海产业投资基金、中国－东盟投资基金、中意曼达林基金、中国铝业股份公司、金川集团有限公司、山西晋城无烟煤矿业集团、天津生态城等重大项目中的股东权益。

截至本报告书出具之日，中比基金的股权结构未发生变动。

3、主营业务发展情况

中比基金主要从事对未上市企业进行股权投资；在一级市场认购中国政府发行的债券及其他固定收益债券；向被投资企业提供管理咨询业务。

4、最近一年及一期的主要财务指标

中比基金最近一年及一期主要财务指标如下：

单位：元

		单位：元
项目	2013 年8 月31 日	2012 年12 月31 日
资产总额	2,041,839,323.17	2,007,512,749.43
负债总额	50,789,567.01	167,183,014.39
所有者权益合计	1,991,049,756.16	1,840,329,735.04
项目	2013 年1-8 月	2012 年
投资收益	251,036,644.31	1,046,877,171.99
利润总额	196,571,084.20	834,511,938.20
净利润	150,720,021.12	638,451,019.69

注：上述2012年财务数据经普华永道中天会计师事务所有限公司普华永道中天审字(2013) 第24029号审计报告审计，2013年1-8月财务数据未经审计。

5、下属公司情况简介

除参股永乾机电外，中比基金的其他参控股公司如下：

公司名称	行业类别	经营范围
江苏东光微电子股份有限公司	电子设备制造	半导体分立器件、集成电路的开发、设计、制造和销售
新疆金风科技股份有限公司	电气设备制造	研发、制造及销售风力发电机组及风电零部件；提供风电相关的顾问、风电场建设、维护和运输服务；风电场开发及销售风电场

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西安富士达科技股份有限公司	电气设备制造	电连接器、电缆组件、微波元器件、光电器件、天线、电源、仪器仪表的研制、生产、自产产品销售；货物和技术的进口经营。
芜湖长信科技股份有限公司	电子设备制造
		平板显示真空薄膜材料的研发、生产和销售。

福建海源自动化机械设备股份有限公司	机械制造	液压成型装备以及配套设备的研发、设计、生产与销售
浙江双箭橡胶股份有限公司	橡胶
		主要从事输送带的生产和销售业务

上海恒荣国际货运有限公司	物流
		承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务

江西赣锋锂业股份有限公司	有色金属
		深加工锂产品的研究、开发、生产与销售

北京朝歌数码科技股份有限公司	电子设备	电子计算机、通信、有线电视、电子产品、生物技术的开发、技术转让、技术咨询、技术服务
无锡百川化工股份有限公司	化工
		醋酸丁酯、偏苯三酸酐的生产与销售

浙江华友钴业股份有限公司	有色金属
		研发、生产、销售

无锡华东可可食品股份有限公司	食品
		中、低脂可可粉、可可脂的生产、销售

武汉中元华电科技股份有限公司	电气设备制造	电力系统智能化记录分析和时间同步相关产品的研发、制造、销售和服务
湖南省茶业股份有限公司	农业
		茶叶的分装、预包装食品批发兼零售

陕西国德电气制造有限公司	电气设备制造	成套输变电设备、高低压开关柜、机电设备、机械设备的加工、制造、销售及修理（专控除外）
厦门福慧达果蔬股份有限公司	农业
		经营水果、蔬菜；供应链管理

江西万年鑫星农牧股份有限公司	农业	生猪饲养、销售；种猪饲养、销售；饲料加工、销售；肉类加工、销售；畜药及器械销售
鞍山重型矿山机器股份有限公司	机械制造	煤炭、钢铁、矿山、筑路等行业专用大型振动筛的研发、生产和销售
伊甸园巧克力（苏州工业园区）有限公司	食品	加工、生产巧克力，销售本公司所生产的产品并提供相关售后服务
上海百金化工集团有限公司	化工	化工原料、纺织原料、建材、钢材、五金交电的销售
北京华夏聚龙自动化设备有限公司	电气设备制造
		生产、组装自动化机电设备

上海中技桩业股份有限公司	预制混凝土桩	混凝土预制构件专承包，销售预应力空心方桩、建筑材料，新型桩型专业领域内的“四技”服务，商务咨询（除经纪）

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

长江三峡能事达电气股份有限公司	电气设备制造	电力、机械、机电产品销售；电站辅助设备及其他机电产品的研制、开发、制造、销售、技术服务
新星轻合金材料股份有限公司	新材料	生产经营有色金属复合材料、新型合金材料及铝型材处理剂
海南蓝岛环保建材有限公司	建材	矿渣综合利用，矿渣水泥生产、销售；新型建筑材料，混凝土掺加剂，水泥添加剂的生产、加工及销售
江苏利田科技股份有限公司	化工
		化工工程技术研究、技术成果转让

天津济润石油海运服务有限公司	服务业	为海上石油、天然气及其他地质矿产的勘察、勘探、开发、开采提供服务及技术咨询
威海金太阳光热发电设备有限公司	电气设备制造	太阳能高温集热管、太阳能光热发电设备及其配件的开发、生产及销售
许昌金科建筑清运有限公司	环保
		建筑垃圾的收集、处置

四川川油天然气科技发展有限公司	机械设备制造
		机械设备制造、销售

玉树藏族自治州三江源药业有限公司	医药保健品	中药材、土特产品、畜产品、名贵中药材及中药饮片、保健品的生产、加工和销售、红景天种植
扬州晨化科技集团有限公司	化工
		有机硅、表面活性剂、精细化工产品、建筑密封胶、烷基糖苷及其制品研制、开发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。

上海格蒂电力科技股份有限公司	电力	电力、环保、合同能源管理、信息通讯、电子机械、机电产品领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机电设备、电力设备、电子产品及器材的销售：计算机软硬件及配件、通讯设备及配件的销售；商务信息咨询、投资咨询（企业经营涉及行政许可的，凭行政许可经营）。
上海辰光医疗科技股份有限公司	医疗器械	医疗器械的设计、研究、开发、生产，维修、生产、加工医疗器件用塑料外壳、模具，销售自产产品，提供相关技术的技术转让，技术咨询，电线、电缆，电子元件，电子器件，电子设备，五金，塑料制品，纸制品的销售，及货物与技术的进出口业务。

（五）潘进平

1、潘进平基本情况

姓名潘进平

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

性别	男
国籍	中国
身份证号	31011219730814****
家庭住址	武汉市汉阳区七里一村
通讯地址	上海市嘉定区联星路99 号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
永乾机电	2010 年1 月～2012 年4 月	武汉办事处负责人	无
永乾机电	2012 年4 月～至今	总经理	截至本报告书出具之日，其直接持有永乾机电3.80%的股权，并作为有限合伙人持有永乾机电股东珠联投资 9.52%的出资额

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具之日，潘进平除持有永乾机电3.80%的股权外，还是珠联投资的有限合伙人，其对珠联投资的出资额占比为9.52%。除此之外，潘进平未持有其他公司股权或控制其他公司。

（六）上海璧合投资合伙企业（有限合伙）

1、上海璧合投资合伙企业（有限合伙）基本情况

公司名称	上海璧合投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
成立日期	2012 年12 月12 日
公司住所	上海市嘉定区安亭镇园区路1218 号2 幢4150 室
执行事务合伙人	蔡剑虹
出资额	90 万元
营业执照注册号	310114002478067
税务登记证号码	国/地税沪字310114059321626 号

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

实业投资、投资管理。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营范围经营】

2、历史沿革

（1）2012 年12 月，璧合投资设立

2012年11月27日，蔡剑虹、吴敬胜、吴丽萍、李明东、彭冠军、宋聚收等33 名自然人签署《上海璧合投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，以现金方式出资设立璧合投资，认缴出资额为90万元。其中吴敬胜、吴丽萍、李明东、彭冠军、宋聚收等32名自然人（出资时均为永乾机电、深圳宏伟员工）为有限合伙人，认缴33.59%的出资份额；蔡剑虹为普通合伙人，认缴66.41%的出资份额。2012年12 月12日，上海市工商行政管理局嘉定分局核发了《合伙企业营业执照》（注册号： 310114002478067）。

璧合投资设立时，各合伙人出资及出资额占比情况如下表所示：

序号	合伙人名称	认缴出资额(万元)	出资额占比
1	蔡剑虹	59.766	66.41%
2	吴丽萍	2.343	2.60%
3	吴敬胜	2.343	2.60%
4	李明东	2.109	2.34%
5	彭冠军	1.875	2.08%
6	宋聚收	1.875	2.08%
7	宋时来	1.641	1.82%
8	李君成	1.172	1.30%
9	赫庆涛	1.172	1.30%
10	刘仁杰	1.172	1.30%
11	杨宗佑	1.172	1.30%
12	刘鹏飞	1.172	1.30%
13	刘系	1.172	1.30%
14	盛景胜	1.172	1.30%
15	邱加喜	1.172	1.30%
16	张中凯	0.938	1.04%
17	朱文良	0.703	0.78%
18	郭振华	0.703	0.78%
19	杨新弘	0.703	0.78%
20	闵劲冲	0.703	0.78%

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号	合伙人名称	认缴出资额(万元)	出资额占比
21	徐武	0.469	0.52%
22	王龙	0.469	0.52%
23	张恒	0.469	0.52%
24	王领兵	0.469	0.52%
25	彭树春	0.469	0.52%
26	柯小峰	0.469	0.52%
27	韩春雨	0.469	0.52%
28	许素兰	0.469	0.52%
29	马艳华	0.234	0.26%
30	骆少英	0.234	0.26%
31	王鹏	0.234	0.26%
32	刘向军	0.234	0.26%
33	潘顺明	0.234	0.26%
合计		90.000	100.00%

（2）第一次出资额转让

2013年6月5日，璧合投资召开合伙人会议，同意原有限合伙人赫庆涛、李君成退伙，分别将所持合伙企业1.172万元、1.172万元出资额全部转让给普通合伙人蔡剑虹，转让价款1.172万元、1.172万元。同日，转让各方签订了《财产份额转让协议》，并对《上海璧合投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》进行了修改。 2013年7月11日，璧合投资办理了相应的工商变更登记手续。

本次出资额转让后，璧合投资各合伙人出资及出资额占比情况如下表所示：

序号	合伙人	认缴出资额(万元)	持股比例
1	蔡剑虹	62.110	69.01%
2	马艳华	0.234	0.26%
3	骆少英	0.234	0.26%
4	徐武	0.469	0.52%
5	王龙	0.469	0.52%
6	吴丽萍	2.343	2.60%
7	朱文良	0.703	0.78%
8	宋时来	1.641	1.82%
9	李明东	2.109	2.34%
10	刘仁杰	1.172	1.30%
11	张中凯	0.938	1.04%
12	郭振华	0.703	0.78%

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

13	王鹏	0.234	0.26%
14	杨宗佑	1.172	1.30%
15	刘鹏飞	1.172	1.30%
16	刘系	1.172	1.30%
17	张恒	0.469	0.52%
18	杨新弘	0.703	0.78%
19	盛景胜	1.172	1.30%
20	邱加喜	1.172	1.30%
21	王领兵	0.469	0.52%
22	闵劲冲	0.703	0.78%
23	刘向军	0.234	0.26%
24	吴敬胜	2.343	2.60%
25	彭冠军	1.875	2.08%
26	宋聚收	1.875	2.08%
27	彭树春	0.469	0.52%
28	柯小峰	0.469	0.52%
29	韩春雨	0.469	0.52%
30	潘顺明	0.234	0.26%
31	许素兰	0.469	0.52%
合计		90.000	100.00%

（3）第二次出资额转让

2013年6月20日，璧合投资召开合伙人会议，同意原有限合伙人徐武退伙，将其所持合伙企业出资额0.469万元全部转让给普通合伙人蔡剑虹，转让价款 0.469万元。同日，转让双方签订了《财产份额转让协议》，并对《上海璧合投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》进行了修改。

2013年8月2日，璧合投资办理了相应的工商变更登记手续。

本次出资额转让后，璧合投资各合伙人出资及出资额占比情况如下表所示：

序号	合伙人名称	认缴出资额(万元)	出资额占比
1	蔡剑虹	62.579	69.53%
2	吴丽萍	2.343	2.60%
3	吴敬胜	2.343	2.60%
4	李明东	2.109	2.34%
5	彭冠军	1.875	2.08%
6	宋聚收	1.875	2.08%
7	宋时来	1.641	1.82%
8	刘仁杰	1.172	1.30%

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号	合伙人名称	认缴出资额(万元)	出资额占比
9	杨宗佑	1.172	1.30%
10	刘鹏飞	1.172	1.30%
11	刘系	1.172	1.30%
12	盛景胜	1.172	1.30%
13	邱加喜	1.172	1.30%
14	张中凯	0.938	1.04%
15	朱文良	0.703	0.78%
16	郭振华	0.703	0.78%
17	杨新弘	0.703	0.78%
18	闵劲冲	0.703	0.78%
19	王龙	0.469	0.52%
20	张恒	0.469	0.52%
21	王领兵	0.469	0.52%
22	彭树春	0.469	0.52%
23	许素兰	0.469	0.52%
24	柯小峰	0.469	0.52%
25	韩春雨	0.469	0.52%
26	马艳华	0.234	0.26%
27	骆少英	0.234	0.26%
28	王鹏	0.234	0.26%
29	刘向军	0.234	0.26%
30	潘顺明	0.234	0.26%
合计		90.000	100.00%

截至本报告书出具之日，璧合投资各合伙人出资及出资额占比情况未再发生变化。

3、产权控制关系及对外投资公司基本情况表

（1）截至本报告书签署之日的产权控制关系

璧合投资是在上海市嘉定区注册成立的有限合伙企业，有限合伙人和普通合伙人是该企业的投资者。根据《合伙企业法》的规定及璧合投资《合伙协议》的约定，普通合伙人全面负责该企业的管理，对该企业拥有完全的经营管理权；有限合伙人不参与该企业的经营管理。

璧合投资的普通合伙人为蔡剑虹，持有该合伙企业69.53%的出资额。璧合投资的产权控制图如下：

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

==> picture [326 x 139] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

蔡剑虹其他29名自然人
69.53% 30.47%
上海璧合投资合伙企业
（有限合伙）
----- End of picture text -----

（2）璧合投资对外投资公司基本情况表

截至本报告书签署之日，璧合投资仅持有永乾机电3.65%股权。

4、主营业务发展情况

璧合投资设立至今主要持有对永乾机电的长期股权投资，持有永乾机电 3.65%的股权。

5、最近一年的主要财务指标

璧合投资2012年12月12日设立，最近一年及一期主要财务指标如下：

单位：元

		单位：元
项目	2013 年6 月30 日	2012 年12 月31 日
资产总额	898,453.71	898,876.27
负债总额	-	-
所有者权益合计	898,453.71	898,876.27
项目	2013 年1-6 月	2012 年度
营业收入	-	-
营业利润	-422.56	-1,123.73
利润总额	-422.56	-1,123.73
净利润	-422.56	-1,123.73

注：上述财务数据未经审计。

（七）胡慧莹

1、胡慧莹基本情况

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

姓名性别国籍身份证号住所通讯地址是否取得其他国家或者地区的居留权	胡慧莹
	女
	中国
	31011219791201****
	上海市闵行区龙吴路
	上海市嘉定区联星路99 号
	无

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
永乾机电	2010 年1 月～至今	董事会秘书	截至本报告书出具之日，其直接持有永乾机电2.42%的股权，并作为有限合伙人持有永乾机电股东珠联投资2.38%出资额

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具之日，胡慧莹除持有永乾机电2.42%股权外，还是珠联投资有限合伙人，其对珠联投资的出资额占比为2.38%。除此之外，胡慧莹未持有其他公司股权或控制其他公司。

（八）上海茂乾投资合伙企业（有限合伙）

1、上海茂乾投资合伙企业（有限合伙）基本情况

公司名称	上海茂乾投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
成立日期	2012 年12 月13 日
公司住所	上海市嘉定区安亭镇园区路1218 号2 幢4241 室
执行事务合伙人	蔡剑虹
出资额	35 万元
营业执照注册号	310114002478251
税务登记证号码	国/地税沪字310114059326240 号
经营范围	实业投资、投资管理。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2、历史沿革

2012年11月27日，蔡剑虹、汤志强、周海生、董立平、王伟等32名自然人签署《上海茂乾投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，以现金方式出资设立茂乾投资，认缴出资额为35万元。其中汤志强、周海生、董立平、王伟等31名自然人（出资时均为永乾机电员工）为有限合伙人，认缴33.57%的出资额；蔡剑虹为普通合伙人，认缴66.43%的出资额。2012年12月13日，上海市工商行政管理局嘉定分局核发了《合伙企业营业执照》（注册号：310114002478251）。

茂乾投资成立时,茂乾投资各合伙人出资及出资额比例情况如下表所示:

序号	合伙人名称	认缴出资额(万元)	出资额占比
1	蔡剑虹	23.252	66.43%
2	汤志强	1.461	4.17%
3	周海生	0.734	2.10%
4	董立平	0.734	2.10%
5	王伟	0.734	2.10%
6	吴来昌	0.490	1.40%
7	李余	0.490	1.40%
8	陈志刚	0.490	1.40%
9	田青林	0.490	1.40%
10	王金治	0.490	1.40%
11	胡义涛	0.490	1.40%
12	马金水	0.245	0.70%
13	付为昌	0.245	0.70%
14	段成岱	0.245	0.70%
15	宋根发	0.245	0.70%
16	殷古兵	0.245	0.70%
17	刘兵	0.245	0.70%
18	林家荣	0.245	0.70%
19	谭涅	0.245	0.70%
20	凤良军	0.245	0.70%
21	徐拥华	0.245	0.70%
22	聂天文	0.245	0.70%
23	涂兴祥	0.245	0.70%
24	范仲全	0.245	0.70%
25	赵成剑	0.245	0.70%
26	司江涛	0.245	0.70%

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号	合伙人名称	认缴出资额(万元)	出资额占比
27	郝义阳	0.245	0.70%
28	阳华	0.245	0.70%
29	李金华	0.245	0.70%
30	陆连林	0.245	0.70%
31	赵玉飞	0.245	0.70%
32	朱树棠	0.245	0.70%
合计		35.000	100.00%

截至本报告书出具之日，茂乾投资各合伙人出资及出资额占比情况未发生变化。

3、产权控制关系及对外投资公司基本情况表

（1）截至本报告书签署之日的产权控制关系

茂乾投资是在上海市嘉定区注册成立的有限合伙企业，有限合伙人和普通合伙人是该企业的投资者。根据《合伙企业法》的规定及茂乾投资《合伙协议》的约定，普通合伙人全面负责该企业的管理，对该企业拥有完全的经营管理权；有限合伙人不参与该企业的经营管理。

茂乾投资的普通合伙人为蔡剑虹，持有该合伙企业66.43%的出资额。

茂乾投资的产权控制图如下：

==> picture [325 x 139] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

蔡剑虹其他31名自然人
66.43% 33.57%
上海茂乾投资合伙企业
（有限合伙）
----- End of picture text -----

（2）茂乾投资对外投资公司基本情况表

截至本报告书签署之日，茂乾投资仅持有永乾机电1.36%股权。

4、主营业务发展情况

茂乾投资设立至今主要持有对永乾机电的长期股权投资，持有永乾机电

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

1.36%的股权。

5、最近一年及一期的主要财务指标

茂乾投资2012年12月13日设立，最近一年及一期主要财务指标如下：

单位：元

		单位：元
财务指标	2013 年6 月30 日	2012 年12 月31 日
资产总额	348,518.49	348,864.81
负债总额	-	-
所有者权益合计	348,518.49	348,864.81
财务指标	2013 年1-6 月	2012 年
营业收入	-	-
营业利润	-346.32	-1,135.19
利润总额	-346.32	-1,135.19
净利润	-346.32	-1,135.19

注：上述数据未经审计。

（九）蔡茹莘

1、蔡茹莘基本情况

姓名	蔡茹莘
性别	女
国籍	中国
身份证号	42010219680816****
家庭住址	上海市长宁区虹桥路
通讯地址	上海市嘉定区联星路99 号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

注：蔡茹莘系永乾机电控股股东、实际控制人蔡剑虹之胞妹。

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
永乾机电	2010 年1 月～至今	研发部行政经理	截至本报告书出具之日，其直接持有永乾机电0.71%的股权，

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

并作为有限合伙人持有永乾机电股东珠联投资5.10%出资额

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具之日，蔡茹莘除持有永乾机电0.71%股权以外，还是珠联投资的有限合伙人，其对珠联投资的出资额占比为5.10%。除此之外，蔡茹莘未持有其他公司股权或控制其他公司。

（十）薛铁柱

1、薛铁柱基本情况

姓名	薛铁柱
性别	男
国籍	中国
身份证号	22018219811226****
家庭住址	吉林省榆树市向阳镇
通讯地址	上海市嘉定区联星路99 号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
永乾机电	2010 年1 月～至今	销售总监	截至本报告书出具之日，其直接持有永乾机电0.19%的股权，并作为有限合伙人持有永乾机电股东珠联投资1.36%出资额

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具之日，薛铁柱除持有永乾机电0.19%股权以外，还是珠联投资的有限合伙人，其对珠联投资的出资额占比为1.36%。除此之外，薛铁柱未持有其他公司股权或控制其他公司。

（十一）吴凤刚

1、吴凤刚基本情况

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

姓名	吴凤刚
性别	男
国籍	中国
身份证号	61010419811208****
家庭住址	西安市未央区育青路
通讯地址	上海市嘉定区联星路99 号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
永乾机电	2010 年1 月～至今	研发中心技术人员	截至本报告书出具之日，其直接持有永乾机电0.05%的股权，并作为有限合伙人持有永乾机电股东珠联投资1.02%出资额

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具之日，吴凤刚除持有永乾机电0.05%股权以外，还是珠联投资的有限合伙人，其对珠联投资出资额占比为1.02%。除此之外，吴凤刚未持有其他公司股权或控制其他公司。

二、募集配套资金特定对象基本情况

本次募集配套资金特定对象为黄明松，其基本情况如下：

（一）基本情况

姓名	黄明松
性别	男
国籍	中国
身份证号	34240119710908*
家庭住址	合肥市蜀山区望江西路
通讯地址	上海市张江高科技园区碧波路456 号A203-A206 室

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

是否取得其他国家或者地区的居留权否

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

所任职单位名称	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
科大智能科技股份有限公司	2010 年1 月28 日-至今	董事长、总经理	截至本报告书出具之日，持有28.13%的股权
安徽东财投资管理有限公司	2008 年5 月-至今	执行董事	截至本报告书出具之日，持有73.83%的股权
上海槟果资产管理有限公司	2012 年1 月10 日-至今	执行董事	截至本报告书出具之日，持有100%的股权
安徽科大智能电网技术有限公司	2009 年6 月12 日-至今	执行董事、总经理	-
上海科大智能电气有限公司	2009 年12 月10 日-至今	执行董事、总经理	-
四川科智得科技有限公司	2012 年2 月23 日-至今	董事	-
科大智能(合肥)科技有限公司	2013 年1 月7 日-至今	董事	-
华艺生态园林股份有限公司	2013 年5 月-至今	董事	截至本报告书出具之日，上海槟果持有该公司 5.51%的股权

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具之日，黄明松除持有科大智能28.13%股权以外，还作为控股股东持有东财投资73.83%的股权，通过东财投资间接控制科大智能28.50%的股权。同时，黄明松持有上海槟果100%的股权，上海槟果持有华艺生态园林股份有限公司5.51%的股权。除此之外黄明松未持有其他公司股权或控制其他公司。

三、其他事项说明

（一）交易对方及募集配套资金特定对象与上市公司的关联关系

说明

截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。

本次交易前，黄明松直接持有公司28.13%股权，还作为控股股东持有东财投

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资73.83%的股权，并通过东财投资间接控制公司28.50%的股权，为公司实际控制人。黄明松系公司实际控制人，与公司存在关联关系。

（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情

况

截至本报告书签署之日，本次交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。

（三）交易对方及募集配套资金特定对象最近五年内未受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方、黄明松已出具承诺函，其最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

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第四节交易标的

本次交易的标的资产为蔡剑虹、珠联投资、龚伟、中比基金、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚合法持有的永乾机电合计100% 股权。

一、交易标的概况

名称：上海永乾机电有限公司

注册号：310114000381312

成立日期：1999年1月20日

住所：上海市嘉定区安亭镇联星路99号

法定代表人：蔡剑虹

注册资本：500.211万元实收资本：500.211万元

营业期限：1999年1月20日至2032年1月19日

企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

税务登记证编号：国/地税沪字310114631295802号

经营范围：平衡吊物料搬运输送设备制造，机械设备维修，销售自产产品，机电产品、通信设备、五金交电、机械成套设备、汽配、金属材料（除贵金属）、建材、橡塑制品、百货的批发，五金加工，商务咨询（除中介），自有房屋租赁，从事货物进出口及技术进出口业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

二、交易标的历史沿革

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1、1999 年1 月，永乾机电设立

1999 年1 月20 日，永乾机电在上海市嘉定区注册成立，并领取了企业法人营业执照（注册号：3101142016462）。永乾机电成立时注册资本为80 万元，各股东均以货币出资，其中：陈静琴出资50 万元，占注册资本62.50%；蔡剑虹出资30 万元，占注册资本37.50%。1998 年12 月31 日，上海嘉申会计师事务所出具了嘉申会验[1998]第2334 号《验资报告》，验证永乾机电设立时注册资本为 80 万元。

永乾机电成立时，永乾机电股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例(%)
1	陈静琴	50	62.50
2	蔡剑虹	30	37.50
合计		80	100.00

注：陈静琴系蔡剑虹的母亲。

2、2001 年7 月，永乾机电第一次增资

2001 年5 月6 日，永乾机电召开股东会，同意注册资本由80 万元增至120 万元，增加的40 万元全部由蔡剑虹以现金出资。2001 年5 月25 日，上海同诚会计师事务所出具了同诚会验[2001]第2727 号《验资报告》，验证永乾机电收到蔡剑虹的增资款40 万元。2001 年7 月28 日，永乾机电办理了相应的工商变更登记手续。

本次增资后，永乾机电的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例(%)
1	蔡剑虹	70	58.33
2	陈静琴	50	41.67
合计		120	100.00

3、2004 年11 月，永乾机电第一次股权转让

2004 年11 月1 日，永乾机电召开股东会，同意股东陈静琴将其持有的50

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万元股权分别转让给蔡剑虹38 万元、龚伟12 万元，同日，陈静琴分别与蔡剑虹、龚伟签订了股权转让协议书。2004 年11 月17 日，永乾机电办理了相应的工商变更登记手续。

本次股权转让后，永乾机电的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例（%）
1	蔡剑虹	108	90
2	龚伟	12	10
合计		120	100

根据股权转让双方签署的协议，以及蔡剑虹、龚伟、陈静琴出具的访谈记录，蔡剑虹受让陈静琴持有的永乾机电股权的转让价款为38 万元，龚伟受让陈静琴持有的永乾机电股权的转让价款为12 万元，均已支付完毕。蔡剑虹、陈静琴、龚伟亦出具确认函，确认本次股权转让不存在股权纠纷或争议。

综上，独立财务顾问、海润律师认为，本次股权转让的双方签署了股权转让协议并支付了价款，永乾机电履行了股东会决策程序，依法办理了工商变更登记手续，本次股权转让不存在纠纷或争议。

4、2009 年3 月，永乾机电第二次增资

2008 年12 月31 日，永乾机电全体股东一致同意永乾机电注册资本由120 万元增至300 万元，各股东均以现金增资，其中蔡剑虹增资162 万元，龚伟增资 18 万元。2009 年3 月9 日，上海佳安会计师事务所出具了佳安会验[2009]第849 号《验资报告》，验证永乾机电注册资本为300 万元。2009 年3 月13 日，永乾机电办理了相应的工商变更登记手续。

本次增资完成后，永乾机电的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例（%）
1	蔡剑虹	270	90
2	龚伟	30	10
合计		300	100

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5、2012 年12 月，永乾机电第三次增资

2012 年12 月，永乾机电全体股东一致同意注册资本由300 万元增至475.20 万元，各股东均以现金增资，其中：珠联投资增资69.90 万元，潘进平增资19.01 万元，璧合投资增资18.25 万元，龚伟增资17.52 万元，胡慧莹增资12.12 万元，王双福增资10.69 万元，胡义军增资9.98 万元，茂乾投资增资6.80 万元，蔡茹莘增资3.56 万元，曹睿增资3.33 万元，龙启洪增资1.19 万元，江小星增资0.95 万元，薛铁柱增资0.95 万元，许晨增资0.71 万元，吴凤刚增资0.24 万元。2012 年12 月26 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职沪 ZH[2012]T247 号《验资报告》，验证永乾机电注册资本为475.20 万元。本次增资共8,110,664 元，其中1,752,000 元作为注册资本，6,358,664 元列入资本公积。2012 年12 月28 日，永乾机电办理了相应的工商变更登记手续。

本次增资完成后，永乾机电的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例（%）
1	蔡剑虹	270.00	56.82
2	珠联投资	69.90	14.71
3	龚伟	47.52	10.00
4	潘进平	19.01	4.00
5	璧合投资	18.25	3.84
6	胡慧莹	12.12	2.55
7	王双福	10.69	2.25
8	胡义军	9.98	2.10
9	茂乾投资	6.80	1.43
10	蔡茹莘	3.56	0.75
11	曹睿	3.33	0.70
12	龙启洪	1.19	0.25
13	江小星	0.95	0.20
14	薛铁柱	0.95	0.20
15	许晨	0.71	0.15

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序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例（%）
16	吴凤刚	0.24	0.05
	合计	475.20	100.00

注：增资当时潘进平、龚伟、胡慧莹、王双福、胡义军、蔡茹莘、曹睿、龙启洪、江小星、薛铁柱、许晨、吴凤刚均为永乾机电的员工，珠联投资、璧合投资、茂乾投资系永乾机电及深圳宏伟员工设立的合伙企业。

本次增资系永乾机电为实施员工股权激励进行的。2011 年2 月，永乾机电实际控制人与拟激励对象经过充分讨论后确定以企业每股净资产作为员工股权激励的定价参考，同时确定相关经营目标为行权条件。由于永乾机电此次员工股权激励涉及的人员较多，确定具体激励对象和股权数量历时较长，同时需要考虑行权条件，此次员工股权激励到2012 年12 月才完成行权。因此，此次员工股权激励的授予日为2011 年2 月，实际行权日为2012 年12 月。

根据《企业会计准则第11 号—股份支付》的规定，此次股权激励方案的公允价值应以所授予股权在授予日即2011 年2 月的公允价格确定，2011 年2 月永乾机电的经营规模尚小，股权的流动性较差，因此，此次员工股权激励以企业每股净资产作为增资价格，反映了授予日股权的公允价值。由于上述员工股权激励的价格与授予日永乾机电的公允价值一致，不需要确认股权激励费用，因此对永乾机电报告期和盈利预测期间的损益不产生影响。

经核查，独立财务顾问、海润律师认为，永乾机电此次股权激励方案合法、程序完备，整个实施过程符合股权激励方案的规定。

经核查，独立财务顾问和华普天健会计所认为，将2011年2月确定为永乾机电此次股权激励计划的授予日，以及该授予日激励股权公允价值的确定，均符合《企业会计准则第11号—股份支付》及准则讲解的规定。

经核查，独立财务顾问、华普天健会计所和海润律师认为，因永乾机电与华昌达在2012年7月进行重组时，此次股权激励计划尚处于等待期，未达到行权条件，不行权事宜符合本次激励计划的初衷和目的。

6、2013 年3 月，永乾机电第四次增资

2012 年12 月31 日，永乾机电召开股东会，同意注册资本由4,752,000 元

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增至5,002,110 元，其中新增注册资本250,110 元，由中比基金出资认缴。2013 年1 月24 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职沪ZH[2013]806 号《验资报告》，验证永乾机电注册资本为5,002,110.00 元。本次增资中比基金共投资2,300 万元，其中25.011 万元为注册资本，2,274.989 万元列入永乾机电资本公积。2013 年3 月11 日，永乾机电办理了相应的工商变更登记手续。

本次增资完成后，永乾机电的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例（%）
1	蔡剑虹	270.000	53.98
2	珠联投资	69.900	13.97
3	龚伟	47.520	9.50
4	中比基金	25.011	5.00
5	潘进平	19.010	3.80
6	璧合投资	18.250	3.65
7	胡慧莹	12.120	2.42
8	王双福	10.690	2.14
9	胡义军	9.980	2.00
10	茂乾投资	6.800	1.36
11	蔡茹莘	3.560	0.71
12	曹睿	3.330	0.67
13	龙启洪	1.190	0.24
14	江小星	0.950	0.19
15	薛铁柱	0.950	0.19
16	许晨	0.710	0.14
17	吴凤刚	0.240	0.05
合计		500.211	100.000

2012 年12 月26 日，中比基金与永乾机电及其股东蔡剑虹、珠联投资、璧合投资、茂乾投资等签署了《上海永乾机电有限公司增资协议》及其补充协议。就上述增资补充协议，中比基金出具了声明：“1、2012 年12 月26 日，本基金

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与永乾机电及其股东蔡剑虹、陈键、上海珠联投资合伙企业(有限合伙)、上海璧合投资合伙企业(有限合伙)、上海茂乾投资合伙企业(有限合伙)(前述5 名股东以下合称‘永乾机电控股股东及一致行动人’)签署了《上海永乾机电有限公司增资协议》及其补充协议,并于2013 年3 月11 日登记为永乾机电股东；2、因永乾机电实施与上市公司并购重组计划之需要，本基金已与永乾机电、永乾机电控股股东及一致行动人协商一致：自2013 年9 月28 日起中止《上海永乾机电有限公司增资协议》及其补充协议中约定的与IPO 实施时间及未来经营业绩等情形相关的全部股权回购条款；3、本基金在此确认：本声明作出之时，本基金与永乾机电、永乾机电控股股东及一致行动人之间不存在任何生效的与IPO 实施时间及未来经营业绩等情形相关的股权回购条款”。

7、2013 年5 月，永乾机电第二次股权转让

2013 年4 月2 日，永乾机电召开股东会，同意原股东江小星将其所持有的 0.19%股权(出资额0.95 万元)转让给股东蔡剑虹。同日，股权转让双方签订股权转让协议,根据该协议的约定，本次股权转让价格为4.4 万元。本次转让的定价依据为按照江小星2012 年12 月增资永乾机电的价格，即每1 元出资额转让价格 4.63 元。2013 年5 月22 日，永乾机电办理了相应的工商变更登记手续。

本次股权转让后，永乾机电股权结构如下表所示:

序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例（%）
1	蔡剑虹	270.950	54.17
2	珠联投资	69.900	13.97
3	龚伟	47.520	9.50
4	中比基金	25.011	5.00
5	潘进平	19.010	3.80
6	璧合投资	18.250	3.65
7	胡慧莹	12.120	2.42
8	王双福	10.690	2.14
9	胡义军	9.980	2.00
10	茂乾投资	6.800	1.36

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序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例（%）
11	蔡茹莘	3.560	0.71
12	曹睿	3.330	0.67
13	龙启洪	1.190	0.24
14	薛铁柱	0.950	0.19
15	许晨	0.710	0.14
16	吴凤刚	0.240	0.05
合计		500.211	100.000

根据蔡剑虹出具的访谈记录并经核查，本次股权转让的原因系江小星离职永乾机电，蔡剑虹已足额支付了本次股权转让价款，蔡剑虹亦出具确认函，确认本次股权转让不存在股权纠纷或争议。

8、2013 年6 月，永乾机电第三次股权转让

2013 年6 月17 日，永乾机电召开临时股东会，同意原股东胡义军、曹睿、龙启洪、许晨及王双福将其持有的永乾机电5.18%股权转让给股东蔡剑虹，同日股权转让双方签订《股权转让协议》,根据该协议的约定，蔡剑虹分别以46.20 万元、15.40 万元、5.50 万元、3.30 万元、49.50 万元的价格受让胡义军2%股权（出资额9.98 万元）、曹睿0.67%股权（出资额3.33 万元）、龙启洪0.24%股权（出资额1.19 万元）、许晨0.14%股权（出资额0.71 万元）及王双福2.14% 股权（出资额10.69 万元）。本次转让的定价依据为按照上述转让方2012 年12 月增资永乾机电的价格，即每1 元出资额转让价格为4.63 元。2013 年6 月28 日，永乾机电办理了相应的工商变更登记手续。

本次股权转让后，永乾机电的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例（%）
1	蔡剑虹	296.850	59.34

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序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例（%）
2	珠联投资	69.900	13.97
3	龚伟	47.520	9.50
4	中比基金	25.011	5.00
5	潘进平	19.010	3.80
6	璧合投资	18.250	3.65
7	胡慧莹	12.120	2.42
8	茂乾投资	6.800	1.36
9	蔡茹莘	3.560	0.71
10	薛铁柱	0.950	0.19
11	吴凤刚	0.240	0.05
合计		500.211	100.000

根据蔡剑虹、胡义军、曹睿、龙启洪、许晨及王双福出具的访谈记录并经核查，本次股权转让的原因系胡义军、曹睿、龙启洪、许晨及王双福认为永乾机电上市进程周期较长，存在不确定性以及个人资金需求，转让的价格为胡义军、曹睿、龙启洪、许晨及王双福以2012 年投资永乾机电时投资金额确定，蔡剑虹已足额支付了本次股权转让价款。同时，蔡剑虹、胡义军、曹睿、龙启洪、许晨及王双福均出具确认函，确认本次股权转让不存在股权纠纷或争议。

同时，就永乾机电历次股权转让事宜，蔡剑虹出具承诺函：承诺永乾机电历次股权转让不存在纠纷和潜在纠纷：若因此发生争议和纠纷，责任由蔡剑虹个人承担，与科大智能、永乾机电无关；因此给科大智能、永乾机电造成的任何经济损失，由蔡剑虹以现金方式补偿给科大智能、永乾机电。

经核查，独立财务顾问、海润律师认为，永乾机电历次股权转让不存在股权纠纷或争议；同时，永乾机电控股股东蔡剑虹已出具承诺函，若永乾机电历次股权转让未来发生股权纠纷或争议，责任由蔡剑虹个人承担，与科大智能、永乾机

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电无关；因此给科大智能、永乾机电造成的任何经济损失，由蔡剑虹以现金方式补偿给科大智能、永乾机电。

截至本报告书出具日，永乾机电注册资本及股权结构未再发生变化。

三、永乾机电下属公司情况

（一）股权结构

截至本报告书签署日，永乾机电股权结构图如下：

==> picture [414 x 185] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

蔡剑虹王双福潘进平胡义军宋晓涛曹睿蔡茹莘其他12名自然人蔡剑虹其他29名自然人蔡剑虹其他31名自然人
25.97% 10.20% 9.52% 8.97% 8.97% 5.71% 5.10% 25.56% 69.53% 30.47% 66.43% 33.57%
珠联
蔡剑虹龚伟中比基金潘进平胡慧莹蔡茹莘薛铁柱吴凤刚璧合投资茂乾投资
投资
59.34% 13.97% 9.50% 5% 3.80% 2.42% 0.71% 0.19% 0.05% 3.65% 1.36%
上海永乾机电有限公司
----- End of picture text -----

==> picture [290 x 47] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

100% 81.781%
上海蕴智工业成套设备深圳市宏伟自动化设备
有限公司有限公司
----- End of picture text -----

（二）交易标的实际控制人

蔡剑虹直接持有永乾机电59.34%的股权，通过珠联投资、璧合投资、茂乾投资间接控制永乾机电18.98%的股权，直接和间接合计控制永乾机电78.33%的股权，为永乾机电的控股股东，蔡剑虹与其配偶陈键为永乾机电的实际控制人。蔡剑虹具体简介参见本报告书“第三节交易对方及募集配套资金特定对象基本情况”中的相关内容。陈键基本情况及最近三年的任职情况如下：

1、陈键基本情况

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姓名	陈键
性别	男
国籍	中国
身份证号	42010619660516****
家庭住址	上海市徐汇区零陵路
通讯地址	上海市嘉定区联星路99 号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、陈键最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
	2010 年1 月～ 2013 年3 月	销售负责人	陈键、蔡剑虹夫妇为永乾机电实际控制人，截至本报告书签署日，其妻蔡剑虹直接持
永乾机电	2013 年3 月～至今	董事	有永乾机电59.34%的股权，并通过珠联投资、璧合投资及茂乾投资控制永乾机电 18.98%的股权

（三）子公司情况

1、上海蕴智工业成套设备有限公司

（1）基本情况

名称：上海蕴智工业成套设备有限公司

住所：上海沪宜路1 号B-380

法定代表人：蔡剑虹

注册资本：50 万元

实收资本：50 万元

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

注册号：310114001319291

税务登记号：国/地税沪字310114773723200 号

组织机构代码证：77372320-0

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经营范围：机电产品、通信设备、五金交电、机械成套设备、汽配、金属材料、建材、橡塑制品、百货的销售，输送设备的生产，五金加工（限分支机构生产加工），机械设备（除特种设备）维修，商务咨询。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

成立日期：2005 年4 月12 日

营业期限：至2035 年4 月11 日

（2）历史沿革 ①2005年4月，蕴智设备设立

2005 年4 月12 日，蕴智设备在上海市嘉定区注册成立，并领取了企业法人营业执照（注册号：3101142103305）。蕴智设备成立时注册资本为50 万元，各股东均以现金出资，其中：蔡剑虹出资45 万元，龚伟出资5 万元。2005 年4 月 11 日，上海佳华会计师事务所有限公司出具了佳业内验字（2005）1350 号《验资报告》，验证蕴智设备注册资本为50 万元。

蕴智设备设立时，股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	蔡剑虹	45	90
2	龚伟	5	10
合计		50	100

②2012 年5 月，蕴智设备股权转让

2012 年5 月23 日，蕴智设备召开股东会，同意股东蔡剑虹、龚伟分别以45 万元、5 万元的价格，将其持有的蕴智设备90%股权、10%股权全部转让给永乾机电。同日，股权转让双方签订《股权转让协议》。2012 年5 月28 日，蕴智设备办理了相应的工商变更登记手续。

本次股权转让后，蕴智设备股权结构如下表所示：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
永乾机电	50	100

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股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
合计	50	100

截至本报告书出具日，蕴智设备注册资本及股权结构未再发生变化。

2、深圳市宏伟自动化设备有限公司

（1）基本情况

名称：深圳市宏伟自动化设备有限公司

住所：深圳市宝安区石岩街道塘头社区厂房3 栋

法定代表人：吴敬胜

注册资本：100 万元实收资本：100 万元公司类型：有限责任公司注册号：440301103086165

税务登记号：深税登字440300792555003 号组织代码：792555500-3

经营范围：非标物流系统、平衡器（助力机械手）、移载机、输送线、提升机的研发、设计、生产、销售与上门安装调试；经营进出口业务。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）

成立日期：2006 年8 月14 日

营业期限：至2016 年8 月14 日

（2）历史沿革

①2006 年8 月，深圳宏伟设立

2006 年8 月14 日，深圳宏伟在深圳市南山区注册成立，并领取了企业法人营业执照（注册号：4403011238472）。深圳宏伟成立时注册资本为100 万元，各股东均以现金出资，其中：李宏出资50 万元，刘志伟出资50 万元。2006 年8

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月8 日，深圳大地会计师事务所出具了深大地验字[2006]第483 号《验资报告》，验证深圳宏伟注册资本为100 万元。

深圳宏伟成立时，股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	李宏	50	50
2	刘志伟	50	50
合计		100	100

②2008 年9 月，李安琪继承李宏所持股权

李宏与妻子谭瑾于2007 年1 月6 日签署《离婚协议书》。2007 年1 月18 日，深圳市南山区民政局对该《离婚协议书》进行确认。2008 年5 月24 日，深圳宏伟原股东李宏因意外逝世,其继承人为其母亲李桂荣及女儿李安琪。李宏母亲李桂荣于2008 年7 月24 日出具《放弃继承权声明书》，放弃遗产继承权，河南省洛阳市西工公证处对《放弃继承权声明书》进行公证予以确认。2008 年7 月30 日，河南省洛阳市西工公证处出具《公证书》（（2008）洛西证民字第113 号），公证如下事实：李宏与妻子谭瑾2007 年离婚后未再婚，父亲李善佑已先于其死亡，母亲李桂荣已声明放弃遗产的继承权，李宏的遗产由其女儿李安琪一人继承。 2008 月8 月6 日,深圳宏伟召开股东会,同意变更股东：“李宏的50%股份”变更为其法定继承人“李安琪的50%股份”。2008 年9 月1 日，深圳宏伟办理了相应的工商变更登记手续。

本次股权继承后，深圳宏伟的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	李安琪	50	50
2	刘志伟	50	50
合计		100	100

③2008 年9 月，深圳宏伟第一次股权转让

2008 年9 月2 日，深圳宏伟召开股东会,同意股东李安琪将所持40%股权(出资额40 万元)以15 万元价格转让给黄革联，股东刘志伟将所持25.5%股权(出资额25.5 万元)以1 万元价格转让给黄革联。2008 年9 月3 日，刘志伟、谭瑾（李

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安琪的法定监护人）与黄革联签订了《股权转让合同》。2008 年9 月11 日，深圳宏伟办理了相应的工商变更登记手续。

本次股权转让后，深圳宏伟的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	黄革联	65.50	65.50
2	刘志伟	24.50	24.50
3	李安琪	10.00	10.00
合计		100.00	100.00

黄革联系永乾机电股东、董事龚伟之配偶。根据对黄革联、蔡剑虹的访谈，黄革联所持深圳宏伟65.50%的股权系代蔡剑虹持有。

④2012 年5 月，深圳宏伟第二次股权转让

2012 年4 月28 日，深圳宏伟召开股东会，同意黄革联将所持65.5%股权以 16 万元价格转让给吴敬胜，刘志伟将所持13.571%股权以24 万元价格转让给吴敬胜，李安琪将所持2.71%股权以6 万元价格转让给吴敬胜。2012 年5 月2 日，黄革联、刘志伟、李安琪与吴敬胜签订了《股权转让协议》。2012 年5 月21 日，深圳宏伟办理了相应的工商变更登记手续。

本次股权转让后，深圳宏伟的股权结构如下表所示：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	吴敬胜	81.781	81.781
2	刘志伟	10.929	10.929
3	李安琪	7.290	7.290
合计		100.000	100.00

吴敬胜系深圳宏伟的经营管理人员。根据对吴敬胜、黄革联、刘志伟、蔡剑虹的访谈，吴敬胜受让刘志伟所持深圳宏伟的13.571%股权、李安琪所持2.71% 股权均系代蔡剑虹持有，黄革联代蔡剑虹所持深圳宏伟65.50%的股权转由吴敬胜代持。

⑤2013 年2 月，深圳宏伟第三次股权转让

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2013 年1 月24 日，深圳宏伟召开股东会，同意原股东吴敬胜将其持有的深圳宏伟81.781%股权（出资额81.781 万元）转让给蔡剑虹，股权转让双方签订《股权转让协议》。2012 年5 月21 日，深圳宏伟办理了相应的工商变更登记手续。

本次股权转让后，深圳宏伟的股权结构如下表所示：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	蔡剑虹	81.781	81.781
2	刘志伟	10.929	10.929
3	李安琪	7.290	7.290
合计		100.000	100.000

根据对吴敬胜、蔡剑虹的访谈，此次股权转让系吴敬胜将其代蔡剑虹持有的深圳宏伟81.781%股权转由蔡剑虹本人直接持有。

⑥2013 年8 月，深圳宏伟第四次股权转让

2013 年8 月16 日，深圳宏伟召开股东会，同意蔡剑虹将其持有的深圳宏伟 81.781%股权（出资额81.781 万元）以46 万元价格转让给永乾机电。2013 年8 月26 日，股权转让双方签订《股权转让协议书》。

2013 年8 月29 日，深圳宏伟办理了相应的工商变更登记手续。

本次股权转让后，深圳宏伟的股权结构如下表所示：

股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
永乾机电	81.781	81.78
刘志伟	10.929	10.93
李安琪	7.290	7.29
	100.000	100.00

四、永乾机电最近两年及一期的主要财务指标

根据华普天健会计所为永乾机电出具的《审计报告》（会审字[2013]2407号），永乾机电最近两年及一期合并财务报表的主要财务指标如下：

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2013 年8 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
总资产	21,996.06	23,833.79	17,235.21
总负债	13,655.17	19,805.30	11,386.97
归属于母公司的所有者权益	8,332.31	4,032.55	5,845.14
资产负债率	62.08%	83.10%	66.07%
项目	2013 年1-8 月	2012 年度	2011 年度
营业收入	15,358.77	15,415.10	9,598.56
营业利润	3,446.52	2,950.23	1,922.75
利润总额	3,563.19	3,689.33	1,973.20
归属于母公司所有者的净利润	3,045.76	3,083.35	1,430.42
扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润	2,886.94	2,048.92	1,222.10
加权净资产收益率	48.79%	75.99%	27.88%
毛利率	48.79%	48.33%	43.50%
净利润率	19.91%	19.96%	14.87%

永乾机电2012 年度营业收入较上年增长60.60%，扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润较上年增长67.66%，其主要原因及合理性分析如下： 1、受益于我国工业智能化行业的快速发展，永乾机电凭借突出的竞争优势，销售订单持续增长，业务规模不断扩大

永乾机电从事的工业生产智能化业务应用范围广泛，其应用领域遍及几乎所有现代化及自动化生产行业，包括汽车、电力、军工、机械设备、节能环保、电子信息、新能源等行业，上述行业的发展为工业生产智能化厂商提供了广阔的市场空间。随着我国现代工业化进程的不断推进，工业生产智能化处于快速扩张过程中，其应用已经从传统的汽车领域向各个工业领域进行深入拓展。今后，在我国工业生产智能化细分市场中，不仅现有的汽车等传统行业市场将继续保持稳步增长，而且电力、节能环保及新能源等行业市场将快速增长。

受益于我国工业智能化行业的快速发展，永乾机电近年来各项业务实力迅速增强，凭借突出的竞争优势，销售订单持续增长。永乾机电2010 年、2011 年、 2012 年新签订合同额分别为14,798.82 万元、20,967.34 万元、25,109.49 万元， 2011 年、2012 年合同签订额增长幅度分别为41.68%和19.76%。由于受产品需要经客户验收的影响，永乾机电产品从签订合同到最终确认收入需要一定的时间，

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因此合同额的增长与销售收入的增长不同步，永乾机电2011 年以来合同签订额均大于当年收入金额，永乾机电订单充足，合同额的持续增长、业务规模的不断扩大促进了企业收入、利润的大幅增长。

2、永乾机电在保持汽车等传统领域市场份额的同时，积极开拓电力、节能环保、新能源等业务领域，不断扩大在上述业务领域的销售规模

永乾机电2011 年度、2012 年度主营业务收入对应的行业分布情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
行业	2012 年度		2011 年度
	收入	占比	收入	占比
汽车行业	7,910.74	51.59%	4,198.04	44.48%
电力行业	2,308.42	15.06%	742.26	7.86%
军工行业	1,826.15	11.91%	1,110.99	11.77%
机械设备	1,752.36	11.43%	1,495.77	15.85%
节能环保	114.53	0.75%	40.60	0.43%
电子信息	89.97	0.59%	485.55	5.14%
其他	1,330.91	8.68%	1,364.59	14.46%
合计	15,333.08	100.00%	9,437.80	100.00%

由上表可知，永乾机电最近两年来自汽车行业的收入不断增长且收入占比较高，2011 年度、2012 年度来自汽车行业的收入分别4,198.04 万元、7,910.74 万元，占其营业收入的比例分别为44.48%、51.59%；同时，来自军工、机械设备等传统领域的收入也实现了增长。

永乾机电在保持汽车、军工、机械设备等传统领域市场份额的同时，积极拓展新的业务领域。近年来，永乾机电积极抢抓国家大力发展智能电网、节能环保和新能源行业的市场机遇，大力拓展电力、节能环保及新能源行业市场，培育新的利润增长点。2012 年度永乾机电来自电力行业的收入快速增长，收入规模从 2011 年度的742.26 万元增加至2,308.42 万元，电力行业收入占比从2011 年度的7.86%上升至2012 年度的15.06%。同时，永乾机电节能环保行业的收入也保持了增长。

3、永乾机电近年来加大人才引进和培养力度，设计产能不断提高

永乾机电所提供的工业智能化综合解决方案系客户定制化产品，需要根据客户的定制化需求和行业特点来设计和制定满足客户个性化要求的解决方案。因此，永乾机电的生产能力主要取决于自身的设计开发力量，永乾机电近年来不断

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引进和培养设计开发人员，提高设计能力，扩大企业的业务规模，促进了企业销售收入和利润的增长。永乾机电2011 年、2012 年设计人员情况如下：

项目	2012 年	2011 年 52 9,598.56 184.59
设计人员人数（个）	75
营业收入（万元）	15,415.10
单位设计人员产值（万元）	205.53

如上表所示，永乾机电2011、2012 年单位设计人员产值相对稳定，2012 年设计人员较上年增长44.23%，在合同订单充足的情况下，促进了营业收入相应增长。

4、与同行业类似上市公司相比，永乾机电与同行业类似上市公司所从事的业务存在差异，且永乾机电业务应用领域较为广泛，经营业绩受单一行业市场需求波动的影响较小，其业绩增长符合自身所处行业发展和实际经营情况

2012 年度永乾机电与同行业类似上市公司营业收入、扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润增长对比情况如下：

单位：万元

				单位：万元
证券代码	证券简称	项目	营业收入	扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润
300024.SZ	机器人	2012 年度	104,442.00	13,209.59
		2011 年度	78,356.03	10,634.48
		增长率	33.29%	24.21%
300097.SZ	智云股份	2012 年度	16,235.44	266.14
		2011 年度	11,762.21	1,100.99
		增长率	38.03%	-75.83%
300276.SZ	三丰智能	2012 年度	24,917.37	4,009.33
		2011 年度	28,254.96	5,065.77
		增长率	-11.81%	-20.85%
300278.SZ	华昌达	2012 年度	25,017.74	2,425.60
		2011 年度	34,380.99	4,588.97
		增长率	-27.23%	-47.14%
002009.SZ	天奇股份	2012 年度	171,886.76	2,740.99
		2011 年度	154,436.82	1,212.87
		增长率	11.30%	125.99%
类似上市公司平均		2012 年度	68,499.86	4,530.33
		2011 年度	61,438.20	4,520.62
		增长率	8.72%	1.28%
永乾机电		2012 年度	15,415.10	2,048.92
		2011 年度	9,598.56	1,222.10

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增长率 60.60% 67.66%

注：表中同行业类似上市公司数据来源于其公开披露的财务报告等资料。

同行业类似上市公司主营业务、业务分布情况如下：


公司名称	主营业务	2012 年度行业分布及收入占比

		自动化装配与检测生产线及系统集成（34.39%）、物流与仓储自动化成套设备（30.82%）、工业机器人（29.16%）、其他（5.62%）
	机器人与自动化成套装备的研发、生产、销售
机器人



		自动装配设备（41.74%）、自动检测设备（47.03%）、物流搬运设备（9.60%）、清洗过滤设备（0.82%）、其他（0.81%）
	成套自动化装备的研发、设计、生产与销售
智云股份




	自动化智能输送成套设备的研发设计、制造、安装、调试与技术服务	汽车（55.11%）、工程机械（36.39%）、贸易及其他（8.50%）
三丰智能


	总装自动化生产线、焊装自动化生产线、涂装自动化生产线的研发、设计、生产和销售
		汽车（86.60%）、工程机械(3.69%)、其他（9.71%）
华昌达



	物流自动化装备产业和风电零部件产业	物流自动化装备系统（71.51%）、风电零部件行业（24.13%）、其他（4.36%）
天奇股份

注：表中同行业类似上市公司信息来源于其公开披露的财务报告等资料。

永乾机电2012 年度业绩增长符合自身所处行业发展和实际经营情况，其 2012 年度收入、利润增长幅度高于同行业类似上市公司平均水平，主要原因系： ①永乾机电与类似上市公司所从事的业务存在差异；②永乾机电业务所从事的工业生产智能化业务应用领域较为广泛，其经营业绩受单一行业市场需求波动的影响较小。

经核查，独立财务顾问、华普天健会计所认为，永乾机电2012 年度营业收入较上年增长60.60%，扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润较上年增长67.66%，主要原因系：①受益于我国工业智能化行业的快速发展，永乾机电凭借突出的竞争优势，销售订单持续增长，业务规模不断扩大；②永乾机电在保持汽车等传统领域市场份额的同时，积极开拓电力、节能环保、新能源等业务领域，不断扩大在上述业务领域的销售规模；③永乾机电近年来加大人才引进和培养力度，设计产能不断提高；④与同行业类似上市公司相比，永乾机电与同行业类似上市公司所从事的业务存在差异，且永乾机电业务应用领域较为广泛，经

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营业绩受单一行业市场需求波动的影响较小，其业绩增长符合自身所处行业发展和实际经营情况，因此，永乾机电2012 年度业绩增长是真实的、合理的。

五、交易标的主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况

（一）资产权属情况

1、房地产权证

截至2013 年8 月31 日，永乾机电拥有一处房地产，具体情况如下：

所有权证号	建筑面积（㎡）	土地使用权面积（㎡）	坐落位置	使用期限	所有权人	是否抵押
沪房地嘉字(2012) 第008531号	11,165.47	19,781.00	上海市嘉定区联星路99号	2056年8月21日	永乾机电	否

2、租赁的房产

序号	出租方	承租方	租赁地址	租赁面积（㎡）	租赁日期
1	深圳市熙园投资有限公司	深圳宏伟	深圳市宝安70 区留仙二路鸿威工业园A 栋厂房一楼、A 栋宿舍A709-711	1,617.00	2010-11-1至 2015-10-31
2	陈伟其	深圳宏伟	深圳市宝安区石岩街道塘头社区4 栋厂房	3,927.17	2013-5-24至 2018-5-23

3、主要无形资产

（1）专利

序号	专利名称	专利类型	专利号	专利申请日	有效期	专利权人
1	扩管气枪双枪联动装置	发明专利	ZL200610029594.4	2006-7-31	20 年	永乾机电
2	汽车前副车架工装定位及夹紧方法	发明专利	ZL200910198708.1	2009-11-12	20 年	永乾机电
3	气动平衡吊用的刹车气缸	实用新型	ZL200620039076.6	2006-1-20	10 年	永乾机电
4	平衡吊误操作保护及空载平衡控制模块	实用新型	ZL200620039262.X	2006-1-26	10 年	永乾机电

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序号	专利名称	专利类型	专利号	专利申请日	有效期	专利权人
5	可控永磁吸盘装置	实用新型	ZL200620039664.X	2006-2-22	10 年	永乾机电
6	气动永磁吸盘装置	实用新型	ZL200620039665.4	2006-2-22	10 年	永乾机电
7	可控永磁吸附装置	实用新型	ZL200620039663.5	2006-2-22	10 年	永乾机电
8	多功能动力扳手	实用新型	ZL200620041380.4	2006-4-27	10 年	永乾机电
9	动力扳手的更换装置	实用新型	ZL200620041377.2	2006-4-27	10 年	永乾机电
10	动力扳手的夹持装置	实用新型	ZL200620041378.7	2006-4-27	10 年	永乾机电
11	动力扳手的换向装置	实用新型	ZL200620041379.1	2006-4-27	10 年	永乾机电
12	直线运动导向装置	实用新型	ZL200720071339.6	2007-6-20	10 年	永乾机电
13	辅助定位夹爪装置	实用新型	ZL200720071340.9	2006-6-20	10 年	永乾机电
14	夹爪定位抓取装置	实用新型	ZL200720071342.8	2006-6-20	10 年	永乾机电
15	多层夹爪装置	实用新型	ZL200720071341.3	2006-6-20	10 年	永乾机电
16	手动翻转自锁定装置	实用新型	ZL200720073450.9	2007-8-9	10 年	永乾机电
17	一种带有新型直线轴承的低磨气缸	实用新型	ZL200820150729.7	2008-7-11	10 年	永乾机电
18	一种带有新型活塞的低磨气缸	实用新型	ZL200820150736.7	2008-7-11	10 年	永乾机电
19	一种新型低磨气缸	实用新型	ZL200820150734.8	2008-7-11	10 年	永乾机电
20	通用大扭矩刹车回转关节	实用新型	ZL200920069919.0	2009-4-3	10 年	永乾机电
21	汽车前副车架工装夹具	实用新型	ZL200920212283.0	2009-11-12	10 年	永乾机电
22	汽车前副车架工装3 点外包式夹紧机构	实用新型	ZL200920212282.6	2009-11-12	10 年	永乾机电
23	汽车前副车架工装自重夹紧型支撑机构	实用新型	ZL200920212281.1	2009-11-12	10 年	永乾机电
24	自动控制的机械手	实用新型	ZL200920268866.5	2009-10-27	10 年	永乾机电
25	用于电动机械手的控制系统	实用	ZL200920211392.0	2009-10-27	10 年	永乾机电

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序号	专利名称	专利类型	专利号	专利申请日	有效期	专利权人
		新型
26	一种斜面拨动式锁销机构	实用新型	ZL200920211397.3	2009-10-27	10 年	永乾机电
27	一种大负载工件角度调节装置	实用新型	ZL201020538593.4	2010-9-21	10 年	永乾机电
28	一种大负载工件角度调节装置	实用新型	ZL201020538618.0	2010-9-21	10 年	永乾机电
29	一种大负载工件角度调节装置	实用新型	ZL201020538638.8	2010-9-21	10 年	永乾机电
30	挖掘机行走马达驱动轮抓取装置	实用新型	ZL201020606726.7	2010-11-15	10 年	永乾机电
31	一种气动控制手柄	实用新型	ZL201120479271.1	2011-11-25	10 年	永乾机电
32	充电架用托盘架	实用新型	ZL201120462250.9	2011-11-18	10 年	永乾机电
33	一种托盘	实用新型	ZL201120462396.3	2011-11-18	10 年	永乾机电
34	链板式移载装置	实用新型	ZL201120462134.7	2011-11-18	10 年	永乾机电
35	电池周转箱定位机构	实用新型	ZL201120462483.9	2011-11-18	10 年	永乾机电
36	货架穿梭机托盘与托盘架锁止机构	实用新型	ZL201120462275.9	2011-11-18	10 年	永乾机电
37	穿梭机互锁对接机构	实用新型	ZL201120462273.X	2011-11-18	10 年	永乾机电
38	穿梭机双行程对接机构	实用新型	ZL201120462474.X	2011-11-18	10 年	永乾机电
39	一种原地转向及万向行走小车的底盘	实用新型	ZL201120262906.2	2011-7-22	10 年	永乾机电
40	助力机械手或气动平衡吊的平衡控制装置	实用新型	ZL201120262849.8	2011-7-22	10 年	永乾机电
41	一种光伏板安装台	实用新型	ZL201220612548.8	2012-11-16	10 年	永乾机电、许继集团
42	一种驱动柜安装台	实用新型	ZL201220609037.0	2012-11-16	10 年	永乾机电、许继集团
43	链板辊筒式输送模块	外观设计	ZL201130426902.9	2011-11-18	10 年	永乾机电

（2）商标

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序号	注册商标	注册号	核定类别	注册有效期限	权利人
1		3813576	第7 类	2006.1.7-2016.1.6	永乾机电
2		9527875	第7 类	2012.8.14-2022.8.13	永乾机电

（二）对外担保情况

截至本报告书出具之日，永乾机电无对外担保情况。

（三）主要负债情况

截至2013 年8 月31 日，永乾机电负债总额为13,655.17 万元，全部为流动负债。

六、永乾机电主营业务发展情况

永乾机电是一家专业从事工业生产智能化综合解决方案的设计、产品研制、系统实施与技术服务的企业，产品包括智能移载系统、智能输送系统、智能装配系统与智能仓储系统等，是国内为数不多的能够提供定制化工业生产智能化综合解决方案的企业之一，是我国浮动移载机械手领域的领军企业，其在工业生产机器人应用方面处于国内先进水平。永乾机电结合行业应用企业的特点，凭借行业经验、专业设计及应用实例，通过方案支持、设计制造、安装调试、售后保障等专业服务，为行业应用客户提供定制化的工业生产智能化综合解决方案，满足客户在提高生产效率、优化流程管理、降低人员成本、改善工作环境等方面的业务需求。

经过多年发展，永乾机电工业生产智能化综合解决方案广泛应用于汽车、电力、军工、机械设备、节能环保、电子信息等行业，拥有广阔的市场发展空间。近几年来，面对国内电力行业电气装置及自动化设备制造生产自动化领域的业务市场发展快速的市场机遇，永乾机电通过将智能化和信息化技术与其自身在机械手方面领先的创新设计和实施能力相结合，重点开拓智能电网、节能环保、新能源行业的业务市场，大力发展覆盖移载、输送、装配、仓储等多个环节、

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基于多工业机器人或机械手的、工业生产智能化业务，并且获得了快速增长。

永乾机电自设立以来，其主营业务未发生变化。

（一）主营业务介绍

永乾机电根据不同客户的需求，通过对用户的工艺诉求、控制难点、设备仪表的功能和性能的充分了解和掌握，面向不同工业领域提供满足客户需求的定制化综合解决方案。服务流程从工业生产智能化的策划制定开始，包括设计选型、系统集成、硬件采购、核心部件生产、软件配置、现场调试、开车投运，直到终验等全过程。以现代信息技术和控制技术为核心，应用计算机技术、伺服驱动技术、传感器技术等为基础进行研发和生产，利用企业积累的技术优势，对客户需求进行准确的认知和技术翻译，最终研发设计出满足客户定制需求的个性化工业生产智能化解决方案。

经过多年发展，永乾机电已逐步形成以智能移载、智能输送、智能装配和智能仓储为特色的工业生产智能化业务体系。永乾机电主营业务在工业自动化行业中的位置见下图深色部分：

==> picture [413 x 199] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

典型流程智能
化
智能化装备
在线监测和自
动化系统工业机器人、自动化专机
工
智能移栽智能输送清洗过滤
业制造过程智系统系统设备 ...
自工业生产智能化
能化
动智能装配智能仓储特种机器
化系统系统人 ...
自动化生产线
工业物联网
基础技术与
零部件其他
----- End of picture text -----

永乾机电自1999 年成立以来一直以推动我国工业生产智能化为己任，始终致力于工业生产智能化综合解决方案的研发和推广。永乾机电成立以来的一段时期内，主要立足于汽车整车及零部件制造领域发展业务，并在上述领域取得了较

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高的市场份额，树立了突出的竞争地位。经过10 多年的发展，永乾机电积累了丰富的工业生产智能化综合解决方案设计与实施经验，具备了较强的项目管理能力，培养了一批专业的技术人才，在业内树立了良好的品牌形象。永乾机电依托强大的专业技术团队，利用积累的工业生产智能化解决方案设计与实施经验和具有的项目管理能力，在巩固和提升既有优势领域市场份额的基础上，积极拓展新的行业应用领域，成功拓展了多个行业应用领域及一批优质客户，为永乾机电提供了新的利润增长点，奠定了永乾机电未来持续增长的基础。

近年来，永乾机电积极抢抓我国加快智能电网建设、大力发展新能源以及节能环保产业的发展机遇，加大电力、节能环保、新能源领域业务开拓的力度并取得了良好业绩，目前已发展成为国内电力设备生产智能化解决方案主要供应商之一。今后，永乾机电将继续加大上述能源与节能环保领域的市场开拓力度，把永乾机电发展成为国内一流的能源与节能环保领域生产智能化解决方案供应商，并不断拓展新的行业应用领域，促进永乾机电快速、持续发展，最终把永乾机电发展成为国内一流、国际知名的工业生产智能化综合解决方案供应商。

得益于国内生产智能化产业的迅速发展以及自身的变革创新，永乾机电近年来各项业务实力迅速增强，主要表现在以下方面：

1、人才队伍迅速增长。通过引进和培训使得永乾机电的熟练设计人员的人数大幅增加，由于充分意识到人才培养的重要性，永乾机电人力资源部门特别注重人才培训，仅在2013 年上半年就组织培训数百次。人才队伍的扩大，极大提高了永乾机电的产品方案设计能力。

2、积极采用国外先进的信息化项目管理平台。永乾机电克服原有工作模式的不足，通过引进吸收、二次开发和强化培训，使PLM 系统投入使用并初见成效。该系统具有良好的加密性能，在防止技术泄密的同时，能够实现项目案例经验库，支持基于权限的分布式网络化共享办公，提高项目经验的复用水平和异地协同设计能力，提高客户响应能力，缩短产品设计周期。

3、工业机器人技术在生产智能化综合解决方案中的开发应用。近年来，永乾机电通过不断人才引进培训并和日本、德国等国外机器人公司的技术合作，进

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行工业生产机器人的应用开发，其开发的基于多个工业生产机器人岛的协同装配技术处于国内电气设备、节能环保等领域生产智能化技术的前列。

4、办公厂房规模的扩大。永乾机电在2012 年年初由原先租赁的4,000 平米搬到购置的自有厂区，该厂区有19,781 平米，产能迅速扩大。

（二）主要产品介绍

永乾机电从自动化专机设备制造商逐步发展成为工业生产智能化综合方案设计与定制化产品提供商，提出“打造最具竞争力的工业生产智能化综合解决方案供应商”的战略，既顺应了当今工业生产智能化的市场需求，也是永乾机电自身多年积累的行业经验与设计方案能力突出优势的结合。

==> picture [387 x 91] intentionally omitted <==

根据不同客户的个性化需求为客户提供智能化综合解决方案，目前永乾机电的主要业务包括智能移载系统、智能输送系统、智能装配系统和智能仓储系统等。永乾机电在提供自动化综合解决方案的同时，能够独立生产与制造方案所需要的核心硬件载体，部分低附加值、费工费时、依赖固定资产设备比重较高的辅助设备采用委托加工和外购的形式，进行系统集成和整合。永乾机电的智能化综合解决方案及自主研发、生产的核心硬件载体具体情况如下：

1 、智能移载系统

智能移栽系统通过将智能控制和信息技术与各种移载设备相结合，实现对被移载物件的移动、升降、伸缩、旋转、翻转等动作。智能移载系统是伴随工业化生产效率要求不断提高、对流水线工人劳动保护意识不断增强而产生的一种工业化生产的需求。随着中国工业化进程的推进，智能移载系统的应用将从传统的汽车领域向各个工业领域进行深入拓展。经过多年发展，永乾机电设计和生产的智能移载系统已广泛应用于汽车、军工、机械设备、节能环保、电子信息等多个行业。

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智能移载系统主要由非标准化方案及其载体组成，主要硬件载体为移载设

备，包括硬臂式机械手、软索式机械手，具体介绍如下：

	产品分类	产品分类	设备说明及特点
硬臂式机械手	顶棚式	顶棚固定式	硬臂式机械手是一种能模拟人的手指和手臂动作和功能，尤其是产生扭矩的应用情况下，通过固定程序对物件进行操作的机械设备。硬臂式机械手能够实现对物料的升降、移动等基本搬运功能，同时还可以实现翻转、倾斜、伸缩、部件插拔、螺栓紧固等复杂操作功能。该类产品的精确直观、操作便捷、安全高效等特点使其适用于现代工业中各种物料移载、高频率搬运、精确定位、部件装配等场合。（1）顶棚安装式：通常有顶棚固定式和顶棚移动式两类。节省空间，适用于工业生产流水线上的固定作业点，或覆盖某一作业区；（2）地面安装式：通常有地面固定式和移动式两类。固定式成本低，安装简便，适用于空间富裕的生产流水线中的固定装配工位等。移动式灵活性高，适用于工厂或物流应用中的非固定作业点，其平台的行走可以通过电机实现电动行走
		顶棚移动式
	地面式	地面固定式
		地面移动式
软索式机械手	顶棚式	顶棚固定式	软索式机械手是指利用气腔的气压调整实现物件的重力平衡、借助气腔的可压缩性和滚珠丝杠的力的杠杆放大作用实现良好的无重力化和缓冲特性、控制键和操作手柄的集成实现物件在不受冲击的条件下快速、便捷的抓取、移动、精准定位的一种浮动移载设备。可

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==> picture [409 x 237] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

顶棚移动式广泛运用于汽车制造生产线、石
油、化工、纺织、仓储、家用电器
生产线及相关行业中。
相比硬臂式机械手，软索式机械手
更适用于垂直状态的吊装和重量
更大的极限负载。
（1）顶棚安装式：配合铝合金导
轨和柔性悬挂组件，节省地面空
地面式地面固定式
间，可以做到点、线、矩形范围内
的浮动移载覆盖。
（ 2 ）地面固定式：布置灵活，可
在一定角度内围绕立柱旋转，做到
一定范围内的扇形或圆形浮动移
载全覆盖
----- End of picture text -----

根据机械手前段使用的夹具的类型不同，也可以将浮动移载设备划分为真空吸盘型和夹持型。夹具是浮动移载整套解决方案中技术难度较大的环节，无论通过什么形式实现浮动移载，浮动移载器械和被移载物件之间都通过夹具直接接触，夹具在移载过程中承担了抓取、姿态调整、放置等步骤的执行。面对各式各样的作业对象，根据被移载物件的不同尺寸、重心、刚性、需要完成的动作设计不同的夹具，并且精确制造出相应的夹具是浮动移载能否良好实现的关键，这部分的性能直接决定着操作者的使用感受。

永乾机电通过多年的实战积累，经历反复的设计、制造与实践反馈，积累了丰富的技术和经验。永乾机电的设计团队能根据不同工作条件设计出各种精密可靠的夹具，制造技术工人能精确执行设计。实例图如下：

==> picture [428 x 151] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

夹持型真空吸盘型
----- End of picture text -----

2、智能输送系统

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智能输送系统是将空中输送系统（如自行小车悬挂输送系统、链式悬挂输送系统、空中摩擦传动输送系统、悬挂滑撬输送系统等）、地面输送系统（如板式输送系统、地面链式输送系统、地面摩擦传动输送系统、AGV 等）与最新的自动控制技术、信息技术相结合构成的智能化系统，用于实现物料从进入生产现场开始至加工、运送、装配等一系列生产制造过程中输送环节的智能化操作。根据不同行业作业流程的要求不同，永乾机电设计研发的智能输送系统适用于各种小型、中型、大型、重型产品在其生产制造过程或物流过程中所需要完成的各种物料传输动作或功能，永乾机电当前智能输送系统主要应用于电力设备制造行业中。智能输送系统主要的主要硬件载体包括输送模块、信息控制和可视化系统、AGV 小车和其他专机设备等。

与传统的输送设备制造企业不同，永乾机电基于多年积累行业经验积累，通过深入了解用户的现场使用工况、工艺流程以及输送要求等因素，能设计出与客户场地条件、浮动移载系统更好配合的智能输送系统，更好地解决物件从生产流水线被抓取到具体工位以及从工位返回生产流水线的衔接，更好地实现人机交互和对话；尤其是在处理大吨位的输送领域，永乾机电具有独特的技术竞争优势，为客户挖掘和设计出满足客户定制需求的成套智能输送系，协助客户提出最优化的解决方案，目前已经在电力设备行业率先占领市场。

智能输送系统为非标设计产品，需要根据客户要求定制，典型应用图例和说明如下：

典型应用图例	典型应用图例	设备说明及特点
		适用于物料、部件、成品等自动输送流转和分配。该类装备主要用到了PLC 电子控制技术、检测传感技术、总线通讯技术和可视化信息控制系统等；目前永乾机电智能输送系统主要应用于电力设备生产商。

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典型应用图例	典型应用图例	设备说明及特点
		典型的输送系统具体包括：模块式链板主线、自动伺服运载车加轨道式主线板、链板式移载机、兼容式生产线、程控自动立体模块库。组成部件主要包含自动化装配专机（单元、工作站）、检测专机、仪表及工装夹具、检测机构、零部件供给以及自动上下料系统、自动控制系统，防错防误系统及安全保护系统等

3 、智能装配系统

智能装配系统采用智能控制或工业生产机器人技术进行智能生产装配作业，通常由作业台、工业生产机器人或机械手、装配管理系统软件组成，其作业流程包括自动清洗﹑平衡﹑分选﹑装入﹑联接和检测等。在自动化技术、电子技术、计算机技术和机器人技术迅猛发展的带动下，智能装配系统已经成为工业生产智能化进程中应用范围最广、技术先进性最高和发展最快的系统。

智能装配系统的主要功能和目的在于降低装配过程中的人力劳动强度、提高劳动生产效率、降低生产成本和保证产品的质量及其稳定性。现代工业生产中大量装配工序是人力劳动无法完成或者很难完成的，智能装配系统能够降低劳动者的劳动强度，改善劳动条件，能够通过持续、高效的装配输出，满足企业大规模生产和按时完成作业的需求，提高劳动生产效率，从而降低生产成本，提高产品市场竞争能力。伴随我国人口红利的逐渐消失和工业生产技术水平的提高，智能装配系统未来市场应用前景十分广阔。

智能装配系统典型应用图例和说明如下：

典型应用图例	典型应用图例	设备说明及特点
		适用于抓取或转换姿态将质量不大于500Kg 以下的物料，频繁而重复且省力化的精确装配到所需的位置。该类装备主要应用了气压平衡精确控制技术、纯气动逻辑控制技术、PLC 电子控制技术、检测传

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典型应用图例	典型应用图例	设备说明及特点
		感技术、视觉反馈系统和总线通讯技术等

永乾机电的智能装配系统运用国际先进的工业机器人本体，进行智能控制

程序的开发，组合应用视觉系统、无线传感系统（电子标签RFID）、信息技术（数据库管理系统、分布式控制单元PLC、中央数据处理服务器等），实现基于多个工业生产机器人的作业岛方式的多维协作装配作业。永乾机电应用国内某知名电气设备制造企业的工业装配机器人的组成结构示意图如下：

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永乾机电的工人生产装配机器人由永乾机电根据客户要求进行定制化设计，该机器人的机械机构系统、机器环境交互系统、人机交互系统由永乾机电自己设计开发生产（部分辅助设备采用外协加工方式）；控制系统的应用程序由永乾机电基于第三方机器人控制平台进行二次开发完成；驱动系统和感受系统由永乾机电根据定制化的设计方案进行外购组装调试完成。

当不同类型的产品部件通过机器人作业岛工位时，机器人识别产品种类（采

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用电子标签RFID 进行识别），发布不同指令，自动安装不同夹具，根据设定的程序，多个不同机器人按照先后顺序进行组合装配动作，协同完成复杂的装配工序。该系统运用机器人的人工智能成果，通过信息技术和物联网技术，利用同一个生产流水线、同一个机器岛，可以完成不同种类、不同规格的产品的自动化的智能装配。永乾机电应用国内某知名电气设备制造企业的工业装配机器人的装配作业过程流程图如下：

==> picture [353 x 91] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

每个机器人根据指令
作业系统采用无线传感
安装部件经过机后台信息系统发布不更换不同夹具，启动
和信息库识别装配产品
器人作业岛种类同指令不同的移移载作业和
装配作业指令
每个机器人根据系统指令的程序，根据视觉系统、无线传感
进入下一道工序
和其他定位技术进行移载和装配作业
----- End of picture text -----

系统设计模型方案示意图和现场应用场景实例图分别如下图所示：

==> picture [428 x 185] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

模型方案示意图应用实例图
----- End of picture text -----

4 、智能仓储系统

智能仓储系统大量应用于现代化生产线的首端和末端，是指运用信息技术、传感技术、机电一体化和控制技术，使用移载、输送等设备，用于实现库容管理、供应链管理、出入库管理、物管品质管理、安全管理的智能化系统，该系统通常由托盘、自动化立体仓库、伺服小车、移载和输送设备构成。

与传统仓库相比，智能仓储其主要优点在于实现仓储运行与管理的无人化、信息化与立体化。无人化是指通过控制系统和信息系统对智能仓储设备进行代码输入，对物料输入、放置和自动取料等过程进行智能控制，实现机械化无人操作，由智能移载设备和输送设备来完成。信息化体现在通过仓储管理系统软件的设

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置，仓储设备能够自动对备货量、时间、指标预警等程序进行自动化管理，既提高了仓储设备的使用效率，又实现了用料信息的收集与管理。立体化是指大型立体仓库可以提高空间的使用效率，由于实现了机器自动化取料与放料，立体仓库摆脱了人工操作对空间要求的限制。

永乾机电当前智能仓储业务处于初步发展阶段，业务收入规模不大，但是凭借多年积累的自动化行业相关经验和设计研发储备，该类产品未来有望实现快速发展，并逐步成为永乾机电新的业务增长点。

（三）主要产品的工艺流程

永乾机电以满足下游客户的个性化需求为最终目的，提供工业生产智能化综合解决方案。与传统的设备生产制造商不同，认知客户需求并进行技术翻译和转换，策划、研发和设计出符合定制要求、具有市场竞争力的综合方案是工业生产智能化企业经营流程的重要组成部分。据此特点，永乾机电的主要工艺流程包括方案策划与产品设计阶段、采购阶段和生产加工与产品装配三大阶段。

1、方案策划与产品设计阶段

方案策划和产品设计是永乾机电根据客户的定制要求来构建出满足客户需求的综合方案。通过实地考察客户，与客户深入沟通，读懂客户的想法，引导客户需求，设计出能够让客户满意、符合客户需求的方案，是永乾机电赢得中标、取得订单的前提，也是整个智能化综合解决方案提供过程中最重要的环节与步骤。永乾机电只有在最短的时间内，设计出客户高度认可的初步方案，才能为永乾机电赢得更多的业务，开拓更多的市场。具体流程如下：

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----- Start of picture text -----

客户需求信息
客户规划需求分析
可行性分析
技术方案策划、编制
否
方案论证会
方案设计
否
审核
2D/3D/PPT/PDF 方案图
投标商务 / 技术合同签订
项目启动会
设计输入：数据收集
设计规划
项目会签及整体设计
否
内部会审（ B 会）否
技术会签
----- End of picture text -----

上述流程主要说明如下：

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销售部的销售工程师通过开发市场获取客户需求信息，销售经理进行客户需求分析，了解到客户投资规划、分析产品需求，为客户规划提供技术咨询。

设计工程师会同销售经理进行方案设计与可行性分析，初步论证通过后，提交研发中心进行评审和方案策划编制，编制《方案原始数据采集表》；项目经理、销售工程师和设计工程师共同召开方案论证会进行再次方案验证；验证通过后，提交总工程师进行审核，最终确定输出方案，进行招投标。

获取中标后，与客户签订技术合同，然后项目经理会同责任工程师开展项目启动会，确认设计和开发的阶段节点、确认工作内容，编制《项目进度计划表》、《原始数据状况表》、《图纸及文件清单》、《项目信息配制表》等；在完成总体结构设计后，由技术部门组织相关专家对总体结构设计进行评审优化，形成会议纪要，存档于产品设备档案。

详细方案确定后，永乾机电先召集相关方案策划与设计人员，进行内部会签；会前通过后，通知客户进行方案会签，客户对永乾机电设计的综合方案认可后，与永乾机电进行技术会签，双方完成会签相关文件的签署。

技术会签后，永乾机电即可开展相关设计工作。具体流程如下：

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==> picture [413 x 515] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

方案
技术细化设计
否否
设计审核、工艺审核
是
气动机械设计电气控制设计
否否
下图审核
是
批准
气路图 / 气路外购件清电气图 / 电气外购件清机械图 / 机械外购件培训手册 / 产品使用手
单下发单下发清单下发册
制造
否
预验收
是
总装 / 发货
----- End of picture text -----

设计工程师根据已完成的技术设计方案，进行技术细化设计，绘制各个零件的工作图，具体的设计流程规范有《工艺制作要求》、《问题反馈表》、《设计细节规范》、《研发部制图规范》等标准文件。

设计部门对产品细化设计进行设计审核和工艺审核与优化，做出设计输出的准备。

审核通过后，开始设计输出，用于生产采购的技术资料，包括通用部件一览

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表、组件明细表、机械图及外购清单，电气图及外购清单、先行采购清单及产品全套技术图纸文件等。

2、采购阶段

主要采购流程和步骤如下图：

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----- Start of picture text -----

设计需求、供应商的报价签订采购合同
采购申请单
审核及询价比价和技术协议
是
采购存档采购入库检验供应商发货
否
----- End of picture text -----

设计需求、审核：设计研发部门根据承揽项目的特点和工艺需求，设计非标准化的综合解决方案，通过审核后，设计部门将方案传达至生产部。生产部门将方案进行分解，落实到具体的生产制造环节，明确采购物资的技术要求及相关标准、规格型号、数量等要求，形成采购需求，提交申请。

采购申请单：资材部根据采购申请，核查永乾机电常用备料的库存，做出相应的分类和标识，确定本次采购品种、规格和数量，然后编制采购申请单，并提交部门审批，单笔采购金额较大的需提交总经理审批，审批通过后下发至相关采购人员。

供应商报价及询价比价：根据采购清单所列的产品，寻找相应的供应商。一般物品，采取让长期合作的供应商提供报价，采购部门进行询价比价的方式进行；小额零星物品，可以直接购买方式进行。

签订采购合同和技术协议：资材部对供应商提供的报价进行性价比判断，并综合考察供应商的商业信用、供货能力、生产能力、技术工艺水平和产品质量等因素，结合永乾机电对已合作过的供应商的信用评价等级，最终筛选并确定供应商，上报资材部经理审批，重大采购需要上报总经理审批，审批通过

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后，编制采购合同和技术协议，与供应商进行签订。

供应商发货：供应商根据采购合同和技术协议，进行生产，到期发货至永乾机电。

检验：资材部收货后，会同质量检验部门，根据采购清单对供应商提供的货物进行仔细核对和检验，通常采用抽检和功能行检验的方法进行，验收合格无误后进入入库流程，若发现质量问题，则通知供货商进行退货和重新供货。

采购存档：采购人员根据采购的合同、入库清单，结合供应商的详细信息，编制采购档案进行存档。

3、生产加工与产品装配阶段

==> picture [425 x 427] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

项目计划设计方案
组装完成、报
工艺编制领料生产
检
否
否检验
是
装配调试初装检验产品初装是
设备总装调试整改
否
否
是是
内部预验收客户预验收出厂发货
售后服务终验收
----- End of picture text -----

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项目计划和设计方案：生产部门跟进项目部下达的项目计划和设计方案，确定生产计划安排。通常计划的产生来源于项目部会议，通过邮件传达的形式下发到生产部。

工艺编制：生产部门对生产计划和指令进行分解，拆分至生产小组，各生产小组根据计划组织基本加工零部件的工艺编制和生产制造。

领料生产：生产部门各小组根据工艺编制和生产制造的具体情况，下发图纸，安排领料。

组装并完成报检：制作车间生产班组按图制作，对分部构件进行组装，组装完成后报质量部门进行检查。

产品初装：对检查合格的产品进行表面喷漆等处理，然后进行设备初装，装配工作主要包括机械部件装配、电气分装和液压分装。同时，严格根据图纸的要求和装配工艺方案，对初装产品进行自检和功能实验，检查各环节的工艺进行把关。

初装检验：质监部门对装配调试好的产品进行检验，经检验合格后，进入总装车间进行总装。

装配调试：调试车间对初装产品进行调试和改进，调试结束后，报质检部们进行检查；

设备总装：完成机械装置总装工作，实现电气系统、气动系统、液压系统的管线连接，为上电调试做好准备。

内部预验收：永乾机电质量部门联合项目部、设计研发部门、装配车间和销售部门对总装调试完成的产品进行内部预验收，根据技术协议的要求和标准进行评价，形成结论报告，就出现的问题提出整改建议。

调试整改：生产部门根据内部预验收会议提出的整改要求进行产品修改和调试，调试完成后报检并且重新组织内部验收。

客户预验收：经永乾机电内部预验收合格后，组织客户到永乾机电现场进行预验收，提出整改建议。

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终验收：产品经过物流运输至客户制定场所，现场安装和调试，调试合格后，客户进行终验收，确定收货。

售后服务：定期对客户进行设备维修和零部件的供应。

（四）主要经营模式

1、采购模式

目前永乾机电主要采用订单式的采购模式。采购部门根据设计部和生产部提供的项目需求采购申请，编制采购申请单，经过资材部门审批及总经理审批后开始进行采购，选择合适的供应商进行谈判和签约，供应商供货后经质量部门检验合格，确认收货和产品核对，确认无误后入库。

2、生产模式

永乾机电的产品生产与装配主要采用自己生产加工与委托外协厂商加工相结合的模式，生产部门根据设计部和项目部的产品设计要求进行生产与装配，具体的生产与装配流程和环节参考本报告书本节之“（三）主要产品的工艺流程”。

3、销售模式

永乾机电的主要业务为向客户提供工业生产智能化综合解决方案，客户的个性化需求不同，设计出的方案均为非标准化形式，因此企业的销售模式采用 “以销定产”的方式，一般通过参加客户招投标并中标获取订单以及持续为客户提供服务并创造客户需求进而与客户直接签订订单的方式销售产品。永乾机电销售业务的重点在于如何利用自身的品牌价值和设计研发实力，利用“创新引导销售”的模式影响客户，开拓更多的行业和领域，吸引更多的优质客户，赢得销售订单。

（五）主要产品的产销情况

1、报告期内主要产品的产销情况

永乾机电为客户提供非标准化的工业智能化综合解决方案，需要根据客户的

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定制化需求和行业特点来设计和制定满足客户个性化要求的方案。主要产品为智能移载系统、智能输送系统、智能装配系统和智能仓储系统，产能产量与设计人员和技术研发人员的数量、技术水平、项目经验和行业经验积累以及永乾机电项目经验库和知识库的积累有密切的关系。

2、主要产品的销售构成情况

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
产品名称	2013 年1-8 月		2012 年度		2011 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
智能装配系统	9,729.67	63.49%	7,513.12	49.00%	4,896.58	51.88%
智能移栽系统	3,441.19	22.45%	4,083.31	26.63%	3,045.40	32.27%
智能输送系统	1,827.31	11.92%	3,212.50	20.95%	1,313.21	13.91%
其他	327.32	2.14%	524.16	3.42%	182.59	1.94%
合计	15,325.48	100.00%	15,333.09	100.00%	9,437.79	100.00%

注：表中“其他”包括智能仓储系统以及其他产品收入，下同。

3、主要产品毛利率情况

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
产品类别	2013年1-8月		2012年		2011年
	毛利额	毛利率	毛利额	毛利率	毛利额	毛利率
智能装配系统	4,987.59	51.26%	3,999.96	53.24%	2,327.78	47.54%
智能移载系统	1,581.73	45.96%	2,083.98	51.04%	1,318.63	43.30%
智能输送系统	737.05	40.34%	1,083.41	33.72%	335.30	25.53%
其他	154.55	47.22%	231.89	44.24%	79.07	43.31%
合计	7,460.93	48.68%	7,399.24	48.26%	4,060.78	43.03%

由上表可知，永乾机电2011 年度、2012 年度及2013 年1-8 月综合毛利率分别为43.03%、48.26%、48.68%，毛利率水平较高，主要原因系永乾机电从事工业生产智能化综合解决方案设计、产品研制、系统实施和技术服务，方案所需的核心设备机械手等由永乾机电自行研发生产；同时，永乾机电在行业内具有突出的技术领先和明显的品牌优势，是我国浮动移载机械手领域的领军企业，故其保持了较高的毛利率水平。

4、业务的主要行业分布

报告期内，永乾机电的主要客户群体为汽车行业、电力行业、军工行业、机

115

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械设备、节能环保、电子信息等行业的生产企业。永乾机电业务收入的行业分布情况如下表：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
行业	2013 年1-8 月		2012 年度		2011 年度
	收入	占比	收入	占比	收入	占比
汽车行业	8,916.70	58.18%	7,910.74	51.59%	4,198.04	44.48%
电力行业	425.74	2.78%	2,308.42	15.06%	742.26	7.86%
军工行业	1,033.93	6.75%	1,826.15	11.91%	1,110.99	11.77%
机械设备	3,085.82	20.14%	1,752.36	11.43%	1,495.77	15.85%
节能环保	529.91	3.46%	114.53	0.75%	40.60	0.43%
电子信息	137.51	0.90%	89.97	0.59%	485.55	5.14%
其他	1,195.87	7.80%	1,330.91	8.68%	1,364.59	14.46%
合计	15,325.48	100.00%	15,333.09	100.00%	9,437.79	100.00%

由上表可知，永乾机电最近两年来自汽车行业的收入占比较高，2011 年度、 2012 年度来自汽车行业的收入占其营业收入的比例分别为44.48%、51.59%。主要原因系，永乾机电自成立以来，定位于从事工业自动化领域的产品研发、设计、生产和服务，并以汽车行业为业务介入点，主要立足于汽车整车及零部件制造领域发展业务。经过十多年的业绩和品牌积累，永乾机电在汽车行业工业生产智能化领域尤其是浮动移载机械手细分领域树立了领先地位，形成了较高的市场知名度和较好的品牌形象。

近年来，永乾机电积极抢抓国家大力发展智能电网、节能环保和新能源行业的市场机遇，大力拓展电力、节能环保及新能源行业市场，培育新的利润增长点。永乾机电利用其在大吨位、精细化设备自动化处理方面的技术优势，在电力行业成功拓展了一批优质客户，并获得了客户的高度认可，永乾机电来自电力行业的收入快速增长，收入占比从2011 年度的7.86%上升至2012 年度的15.06%。同时，永乾机电节能环保行业的收入最近两年也保持了快速增长。此外，永乾机电也正在积极拓展新能源行业市场，并已经取得了积极的进展。电力、节能环保及新能源行业已经成为永乾机电新的盈利增长点，未来上述行业的收入占比将不断提高，上述行业将逐步发展成为永乾机电的主要盈利支撑。

5、永乾机电前五名客户情况

报告期内，永乾机电前五名客户及销售额情况如下：

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①2013 年1-8 月前五名客户情况

客户名称	营业收入（元）	占本期营业收入的比例(%)
柯马(上海)工程有限公司	17,457,847.80	11.37
中国人民解放军某部	9,711,111.26	6.32
重庆瑞安贸易有限公司	7,869,658.12	5.12
易能（中国）环保科技有限公司	5,299,145.51	3.45
江苏天奇物流系统工程股份有限公司	5,213,675.21	3.39
合计	45,551,437.90	29.65

②2012 年度前五名客户情况

客户名称	营业收入（元）	占本期营业收入的比例(%)
重庆瑞安贸易有限公司	9,627,264.96	6.25
广州风神汽车有限公司	9,622,350.44	6.24
许继电源有限公司	9,543,632.49	6.19
中国人民解放军某部	8,000,000.00	5.19
爱达克车辆工程(上海)有限公司	6,066,571.11	3.94
合计	42,859,819.00	27.81

③2011 年度前五名客户情况

客户名称	营业收入（元）	占本期营业收入的比例(%)
中国人民解放军某部	10,666,666.67	11.11
上海ABB 工程有限公司	6,335,762.67	6.6
广州风神汽车有限公司	3,531,794.88	3.68
河南森源电气股份有限公司	3,457,412.82	3.6
爱达克车辆工程(上海)有限公司	3,157,275.49	3.29
合计	27,148,912.53	28.28

以上报告期内前五名客户中，不存在永乾机电的关联方。永乾机电在报告期内无对单个客户的销售比例超过销售总额的50%的情况。

（六）主要产品的原材料和能源供应情况

1、主营业务成本构成情况

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报告期内，永乾机电分业务的成本构成情况如下：

					单位：万元	单位：万元
产品名称	2013 年1-8 月		2012 年度		2011 年度
	营业成本	比例	营业成本	比例	营业成本	比例
智能装配系统	4,742.08	60.30%	3,513.16	44.28%	2,568.80	47.77%
智能移载系统	1,859.45	23.64%	1,999.33	25.20%	1,726.78	32.11%
智能输送系统	1,090.25	13.86%	2,129.09	26.84%	977.92	18.19%
其他	172.77	2.20%	292.27	3.68%	103.52	1.93%
合计	7,864.55	100.00%	7,933.85	100.00%	5,377.01	100.00%

永乾机电营业成本主要为自制设备、外购外协设备及人力成本。

2、报告期内的主要原材料及能源占生产成本的比重

单位：万元

					单位：万元
项目直接材料直接人工能源	2013 年1-8 月		2012 年度		2011 年度金额比例 6,355.49 86.56% 606.42 8.26% 14.23 0.20% 6,976.14 95.02%
	金额	比例	金额	比例	金额
	5,156.23	83.73%	6,614.88	76.92%	6,355.49
	451.56	7.33%	886.51	10.31%	606.42
	41.05	0.67%	26.28	0.31%	14.23
合计	5,648.84	91.72%	7,527.67	87.54%	6,976.14

3、报告期内，永乾机电前五名供应商情况

①2013 年1-8 月前五名供应商情况

单位：万元

			单位：万元
排名	供应商名称	采购额	占采购总额比例
1	SMC（中国)有限公司上海分公司	677.50	9.47%
2	上海三凯进出口有限公司注	610.57	8.54%
3	安阳市工业电器总公司	486.15	6.80%
4	上海康燊工贸有限公司	249.82	3.49%
5	江阴华士金属材料制品厂	190.42	2.66%
合计		2,214.47	30.96%

②2012 年度前五名供应商情况

单位：万元

			单位：万元
排名	供应商名称	采购额	占采购总额比例
1	上海三凯进出口有限公司注	2,354.31	24.36%

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2	SMC（中国)有限公司上海分公司	782.54	8.10%
3	江阴华士金属材料制品厂	272.70	2.82%
4	安阳市工业电器总公司	191.42	1.98%
5	上海康燊工贸有限公司	189.72	1.96%
合计		3,790.68	39.22%

③2011 年度前五名供应商情况

单位：万元

			单位：万元
排名供应商名称 1 上海三凯进出口有限公司注 2 SMC（中国)有限公司上海分公司 3 阜宁县国华机械设备厂 4 上海剑强工贸有限公司 5 上海企毅实业有限公司合计	供应商名称	采购额	占采购总额比例
	上海三凯进出口有限公司注	2,648.80	33.50%
	SMC（中国)有限公司上海分公司	657.41	8.31%
	阜宁县国华机械设备厂	203.46	2.57%
	上海剑强工贸有限公司	180.82	2.29%
	上海企毅实业有限公司	156.77	1.98%
		3,847.26	48.65%

注：2011 年度、2012 年度及2013 年1-8 月永乾机电通过上海三凯进出口有限公司代理进口英格索兰品牌零部件。

永乾机电以上报告期内前五名供应商中，除2011 年度、2012 年度上海三凯进出口有限公司从永乾机电控股股东蔡剑虹及其堂兄蔡琦合作成立的香港永乾代理进口英格索兰品牌零部件外，不存在永乾机电的关联方。永乾机电在报告期内无对单个供应商的采购比例超过采购总额的50%的情况。

2011 年度、2012 年度、2013 年1-8 月永乾机电通过上海三凯进出口有限公司（以下简称“三凯进出口”）代理进口美国英格索兰品牌零部件的金额分别为 2,648.80 万元、2,354.31 万元、610.57 万元。其中，2011 年度、2012 年度永乾机电通过三凯进出口从永乾机电控股股东蔡剑虹与其堂兄蔡琦于1999 年6 月合作成立的香港永乾（该公司以蔡琦一人名义在香港出资注册成立，由蔡琦控股并负责经营，蔡剑虹在该公司拥有的权益由蔡琦代为持有）代理进口美国英格索兰品牌零部件金额分别为2,648.80 万元、2,214.44 万元，2012 年度、2013 年 1-8 月永乾机电通过三凯进出口直接从英格索兰机械（上海）有限公司代理进口美国英格索兰品牌零部件金额分别为139.87 万元、610.57 万元。

2013年1-8月永乾机电通过三凯进出口代理进口的采购总额低于2011年度、 2012 年度，原因系2011 年度、2012 年度永乾机电通过三凯进出口从香港永乾代理进口英格索兰品牌零部件的采购价格较高，交易定价系蔡剑虹、陈键与蔡琦在

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综合考虑香港永乾开拓海外市场的投入、日常开支以及前些年累积的费用开支等因素后协商确定，永乾机电通过香港永乾采购的英格索兰品牌主要型号零部件的平均价格较香港永乾直接从英格索兰机械（上海）有限公司采购的英格索兰品牌相同型号零部件的平均价格高出约300%。2012 年下半年，考虑到香港永乾海外市场开拓效果不理想，加之永乾机电筹划A 股上市，为解决上述关联交易，经蔡剑虹、陈键夫妇与蔡琦协商，从2012 年底开始永乾机电不再通过香港永乾采购美国英格索兰品牌零部件，香港永乾已于2013 年5 月31 日注销。2013 年1-8 月永乾机电通过三凯进出口直接从英格索兰机械（上海）有限公司代理进口美国英格索兰品牌零部件。

关于香港永乾及永乾机电2011 年度、2012 年度通过三凯进出口从香港永乾代理进口美国英格索兰品牌零部件的相关情况具体参见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“一、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争和关联交易情况”之“（三）永乾机电报告期内关联交易情况”。

4、报告期内，永乾机电外协采购情况

永乾机电项目所需的辅助设备和构件及其集成、焊接委托外协厂商完成， 2011 年度、2012 年度及2013 年1-8 月永乾机电委托外协加工厂商的金额及其占生产成本的比重如下：

单位：元

			单位：元
项目外协件外购金额生产成本总额占比	2013 年1-8 月	2012 年度	2011 年度
	7,947,123.18	9,129,105.70	12,646,119.53
	79,038,903.92	102,648,606.23	93,718,016.34
	10.05%	8.89%	13.49%

永乾机电2011 年度、2012 年度及2013 年1-8 月各期前五名委托外协加工厂商采购额及占外协总采购额占比情况如下：

2013 年1-8 月永乾机电前五名外协厂商情况如下：

单位：元

		单位：元
外协厂商名称	金额	占外协总采购额比例
上海康燊工贸有限公司	2,498,216.12	31.44%

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上海乐善机械有限公司	1,594,643.04	20.07%
上海图壮实业有限公司	1,499,056.10	18.86%
阜宁县国华机械制造厂	647,816.49	8.15%
上海旭佑激光科技有限公司	597,504.76	7.52%
合计	6,837,236.51	86.03%

2012 年永乾机电前五名外协厂商情况如下：

单位：元

		单位：元
外协厂商名称	金额	占外协总采购额比例
上海康燊工贸有限公司	1,897,176.56	20.78%
上海乐善机械有限公司	655,152.57	7.18%
阜宁县国华机械制造厂	648,643.92	7.11%
靖江市兴华电器配件厂	481,769.23	5.28%
上海谊舟模型厂	465,153.35	5.10%
合计	4,147,895.63	45.44%

2011 年永乾机电前五名外协厂商情况如下：

		单位：元
外协厂商名称	金额	占外协总采购额比例
阜宁县国华机械制造厂	2,034,612.83	16.09%
上海剑强工贸有限公司	1,808,225.99	14.30%
上海康燊工贸有限公司	1,535,089.30	12.14%
上海乐善机械有限公司	1,234,438.78	9.76%
上海清汉实业有限公司	1,080,700.09	8.55%
合计	7,693,066.99	60.83%

永乾机电以上报告期内前五名外协厂商中，不存在永乾机电的关联方。永乾机电在报告期内无对单个外协厂商的采购比例超过外协采购总额的50%的情况。

最近两年一期，永乾机电主要外协厂商基本情况如下：

公司名称	经营范围	股东情况
上海康燊工贸有限公司	五金加工（限分支机构经营）、销售，五金工具、机械设备、五金机电的销售（涉及行政许可的，凭许可证经营）	陈日康出资45 万元；侍广红出资5 万元
靖江市兴华电器配件厂	机电配件、染整机械配件、橡胶制品制造；模具加工；五金电器销售。	刘唐兴出资10 万元

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上海乐善机械有限公司	机械设备（除特种设备）、金属制品、冷作钣金加工（限分支机构经营），水电安装，建筑装饰工程施工，食品机械、医药机械、不锈钢制品、环保设备、金属钢结构件、通风设备批发、零售。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）	解静出资15 万元；孙文涛出资35 万元
阜宁国华机械设备厂	机械零部件、阀门加工、销售（国家产业政策限制类、淘汰类的项目除外）	曹卫国出资50 万元
上海清汉实业有限公司	机械配件、五金加工、销售，纺织原料（除棉花），纺织面料、针织纺品、劳防用品、汽车用品的销售，金属表面技术处理的技术服务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）	许玲燕出资2.5 万元；张绍先出资47.5 万元
上海图壮实业有限公司	机械设备及配件、针纺织品及原料、面料、劳防用品、汽车饰品、日用百货、包装材料、环保设备、机电产品的销售，会务服务，企业管理，产品设计。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）	许玲燕出资1 万元；张绍先出资9 万元
上海旭佑激光科技有限公司	激光科技领域内技术开发，通用机械设备及配件、汽车零部件、船舶配件制造销售、板金制作，五金加工；橡塑制品、仪器仪表批发零售。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）	杨飞飞出资184 万元；杨平出资16 万元
上海谊舟模型厂	生产加工模具、小五金、机械设备、木制品、金属制品（涉及许可经营的凭许可证经营）	林臻出资10 万元
上海剑强工贸有限公司	文化办公用品，玻璃制品，服装服饰，五金交电，电线电缆，建筑材料，金属材料，钢丝绳，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），日用百货，机械设备，木材销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】	陈寿林出资20 万元，葛生林30 万元

（七）质量控制情况

1 、项目运作过程中的质量控制流程

为打造企业质量管理控制系统，更好更规范的为客户服务，永乾机电制定了从方案策划、技术设计、产品实现、技术会签、预验收、终验收以及供应链管理等各阶段、环节的精细化质量控制标准、制度、流程、规范、工艺指导等文件。

（1）方案策划与技术设计过程的质量控制

审核环节相关部门质量控制职责

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==> picture [64 x 14] intentionally omitted <==

全过程	质量部	质量部门是永乾机电质量控制的最高管理机构，对永乾机电产品方案策划及产品设计和开发全过程进行控制，确保产品能满足顾客的需求和期望及有关法律、法规的要求，满足永乾机电发展的需要
可行性分析、方案论证会	项目部、销售部、研发中心	整个设计过程中，设计数据取得的各项沟通交流
方案审核与优化	研发中心	研发中心对设计主管的技术设计进行会审。主管设计师在完成总体结构设计后，由技术中心组织相关资深技术骨干对总体结构设计进行讨论优化，形成会议纪要，存档于产品设备档案
内审会	质量部、研发中心、市场部、生产部	由质量管理部组织市场部、研发中心、市场部、生产部等相关人员，对已装配调试完成的产品依据技术协议进行永乾机电内部验收，做出阶段性评价，形成会议纪要，存档于产品设备档案
技术会签	质量部、研发中心、市场部、生产部	由质量管理部组织市场部、研发中心、市场部、生产部等相关人员，会同客户一起对装配调试完成的产品进行预验收，签订技术协议

（2）生产过程中的供应链环节质量控制

①质量控制标准

产品研发用料标准有：产品外观标准、产品表面处理标准、产品性能标准、产品装配标准、特殊工种作业标准、气路安装标准、成品出货标准、包装标准等。

主要操作规程有：零件检验操作规程、巡检检验操作规程、三坐标检验操作规程、成品检验操作规程、外检检验操作规程、专检检验操作规程、主机检验操作规程、夹具检验操作规程等。

主要质量管理规程有：计量工具管理、不合格品管理、质量记录管理、质量标识/追溯管理、质量统计分析管理、质量纠正预防管理、质量管理制度、质量部考核管理规程、质量三检管理等。

主要质量管理控制流程有：质量控制流程、零件检验流程、出货检查检验流程、初装检验流程、总装检验流程、质量记录控制流程、不合格现象分析流程、质量事故处理流程、质量数据统计流程、特采管理控制流程、涉外检验控制流程等。

②质量控制环节与措施

永乾机电以满足顾客需求,超越顾客期望为质量方针,全面质量管理为导向, 分别从不同阶段设立各项控制机构(原材料检验、零件检验、部件检验、过程检

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验、成品检验、工序检验、终检、质量工程师、体系工程师、技术解决指导工程师、统计分析工程师等)进行过程全面质量控制。

质量部负责从确定顾客需求到设计研制、物料采购、供应商管理、生产、检验、交付、客户满意度调查全过程中的策划、实施、监控、纠正与改进等环节进行全面质量管理；从寻求偏差、列出不符合整改项到采取纠正预防措施、跟踪验证、持续改进（PDCA）、标准化建立，构建全过程的质量体系标准化。

2、质量控制流程

为了更好地对产品质量实施有效控制，推行全面质量管理，永乾机电运用各种专业技术、管理技术和行政管理手段，构建了一套科学、严密、高效的质量控制管理流程，具体如下：

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==> picture [350 x 477] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

开始
报废
否
否
IQC 检验评审
是
入库
返修
生产配料标识特采否
是复检
否
自检
否反馈、记录、整改
初装装配
工序检验制程检验
是否
初装报检
初装验收
是
表面处理
否整改、纠正
检验
预防
是
总装装配
工序检验
否
总装报检制程检验
是
结束总装验收
----- End of picture text -----

3、质量纠纷情况

永乾机电设立以来，未与客户发生因质量问题而导致的重大纠纷、诉讼或仲裁的情形。对于未来可能存在的质量纠纷，永乾机电建立了严格的责任人负责制度，确保任何环节均有相关负责人，防范发生质量问题。

4、标的公司环保情况

永乾机电不属于高污染行业，经营符合环保要求，在为客户提供工业生产智能化智能解决方案的过程中，严格按照国家及地方的有关环保标准和规定执

125

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行。

经上海市嘉定区环境保护局出具的证明，永乾机电生产和经营活动符合国家有关环境保护方面的法律、法规、规章和规范性文件的要求，未发生重大环保事故，不存在因违反国家有关环境保护方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情形。

（八）永乾机电的技术研发情况

1、研发机构设置

永乾机电建立了以研发中心技术总监为总负责制的研发人员组织架构，根据企业“工业生产智能化综合解决方案提供商”的战略定位，结合工业生产智能化的应用特点，下设技术经理、行政经理和各设计小组。研发部门制定了从方案策划到设计输出全过程科学化、规范化的研发管理制度体系，根据客户的工艺需求和应用要求，结合永乾机电的销售策略去规划、研究和设计满足客户定制需求的解决方案。具体组织结构图如下：

==> picture [398 x 188] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

研发中心技术总监
行政经理技术经理
总装及抗总装及零方案及拆
焊装组电气组线体组采购专员
扭臂组部件组图组
----- End of picture text -----

2、研发人才队伍

永乾机电历来重视科研人才队伍建设，培养了一支稳定而高素质的设计研发人才队伍。科研人员的专业覆盖机械、自动化、电气、信息管理、通信等多种学科和方向，人员组成、年龄结构、知识结构较为合理。

3、主要研发手段

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主要通过PLM 系统为永乾构建基于数字化协同平台的、从概念到维护维修和报废回收的整个产品生命周期中的完整的数字化研发体系，支持各个领域以及产品生命周期各个阶段中的持续创新，实现流畅的产品研发过程、项目团队的高效协同、物理样机向数字样机转变、跨系统和组织的技术状态管理、提升企业知识和资源的使用效率，实现由以结果管理为主向数字化全过程管理转变、由以文档管理为主向数字化产品定义转变、由以数据管理为主向全面知识管理转变、由以分散研制为主向数字化协同研制转变、由分散的信息孤岛向统一的集成平台转变，从而帮助整合研制业务、转变创新流程，持续提高产品研发和创新的执行力。

通过PLM 系统的实施和推广应用，使永乾机电缩短产品上市时间、提高研发效率、减少在产品设计阶段重复工作、实现项目开发过程的严格控制、提高通用零部件的使用率、减少需求和产品功能之间的差异、降低项目管理成本，规范流程管理，降低质量风险，有效管控变更的过程，减少产品变更，完成BOM 数据向ERP 系统的自动传递。

4、技术保密措施

永乾机电制定了一系列技术保密措施和规定，具体包括：①在系统保护方面：PLM数据统一的存储管理，更有利永乾机电的图纸文件管理和查阅、存档；办公人员本机不存储任何图纸或文件，也无法拷贝或存储到本地计算机；每位办公人员只能访问自己相关的项目文件或图纸，权限划分更清晰；PLM服务器每天自动备份，如遇重大故障可及时恢复；②在保密制度建设方面：研发人员均与永乾机电签有“竞业禁止协议”；③知识产权保护方面：永乾机电已经申请多项专利，保护自身技术不被侵犯。

七、交易标的最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况

永乾机电最近三年未进行资产评估及改制情况。永乾机电最近三年增资及股权转让情况详见本章之“二、交易标的历史沿革”。

此外，创业板上市公司湖北华昌达智能装备股份有限公司（以下简称“华昌达”）在2012 年曾筹划购买永乾机电100%的股权（已于2012 年8 月29 日终止

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重组），根据华昌达于2012 年7 月11 日公布的《湖北华昌达智能装备股份有限公司发行股份购买资产预案》（以下简称“华昌达重组预案”），对标的资产以2012 年5 月31 日为基准日采用收益法进行预估（以下简称“上次预评估”），标的资产的预估值不超过4.26 亿元。本次资产重组对标的资产以2013 年8 月31 日为基准日采取收益法进行评估（以下简称“本次资产评估”），标的资产的评估价值为52,612.06 万元，高于华昌达重组预案中标的资产预估值约1 亿元。

1、本次资产重组对标的资产评估价值高于华昌达重组预案中标的资产预估值的原因

（1）两次资产评估的基准日相差一年多，标的公司综合实力显著提升

本次资产重组中对标的资产的评估基准日为2013 年8 月31 日，2012 年创业板公司华昌达公布的重组预案中对标的资产进行预评估的基准日为2012 年5 月 31 日，两次评估基准日相差一年多时间，标的公司人才实力、技术实力、生产能力、市场营销能力、资金实力等综合经营实力显著提升，因此本次资产评估的评估价值较上次预评估的评估价值有所增加。

（2）两次评估基准日企业存量资产发生较大变化，使得本次资产评估时标的公司溢余负债减少、自由现金流量增加

根据创业板公司华昌达2012 年公布的重组预案，在预评估基准日2012 年5 月31 日，标的公司的净资产为2,221.05 万元。至本次评估基准日2013 年8 月 31 日期间，标的公司经营盈利导致经营积累增加，同时标的公司进行了两次货币增资，增加股东投入3,111.07 万元。截至本次评估基准日2013 年8 月31 日，标的公司净资产为8,138.84 万元，较华昌达重组预案估值基准日增加5,917.79 万元。

由于经营积累的增加和货币资金的增资投入，标的公司除支付应付股利 4,250 万元外，其余补充了企业的营运资金、满足固定资产投入，减少企业未来资本性支出对现金流出的要求。在采用收益法估值时，上述因素导致本次资产评估基准日较上次资产预估基准日，标的公司溢余负债（应付股利）较少，营运资金及资本性支出减少使得自由现金流量增加，从而导致本次资产评估较上次预评估时标的资产的评估价值增加。

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（3）从收益法估值模型角度，按两次评估基准日的对应年份进行比较，本次资产评估较上次预评估时标的公司未来年度业绩预期有所增长

根据标的公司的经营情况，华昌达重组预案中估值和本次资产评估在采用收益法估值时均以永续年期作为收益期。其中华昌达重组预案以2012 年5 月31 日至2017 年作为预测期，2018 年以后保持2017 年经营情况不变到永续。而本次资产评估以2013 年8 月31 日后到2018 年作为预测期，2019 年以后保持2018 年经营情况按照永续计算。因此，从收益法模型角度，两次估值中预测值对于评估值影响大小需从评估基准日的对应年份进行比较。

根据华昌达重组预案，2012 年1-5 月永乾机电归属母公司净利润为1,949.62 万元，永乾机电承诺2012 年6-12 月归属母公司净利润不低于2,200 万元，未来三年2013-2015 年分别不低于5,150 万元、6,200 万元、7,000 万元。具体情况如下：

表1、华昌达重组预案中标的公司净利润承诺情况

单位：万元

				单位：万元
项目	重组当年	第一年	第二年	第三年
已完成数	1,949.62	-	-	-
承诺值	2,200.00	5,150.00	6,200.00	7,000.00
承诺净利	4,149.62	5,150.00	6,200.00	7,000.00

本次重组永乾机电承诺2013 年净利润不低于4,350 万元、未来三年 2014-2016 年分别不低于5,220、6,264、7,517 万元。具体情况如下：

表2、本次资产重组中标的公司净利润承诺情况

单位：万元

项目	重组当年（月数不同）	第一年	第二年	第三年
承诺值	4,350.00	5,220.00	6,264.00	7,517.00
与华昌达重组预案中标的公司净利润承诺比较	200.38	70.00	64.00	517.00

从表2 中可以看出，本次资产评估对于标的公司未来年度预期增长略高于华昌达重组对应年份净利润承诺，从而导致本次评估增值。

华昌达重组预案关于上次预评估披露的内容较少，根据所能获得的公开资料进行分析比较，上述因素是导致标的资产本次资产评估中评估价值高于上次预评

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估中预估值的原因，因此，本次资产评估结果是合理的。

经核查，独立财务顾问认为，本次资产重组对标的资产以2013 年8 月31 日为基准日采取收益法评估的评估价值较创业板公司华昌达在2012 年筹划收购标的公司时对标的资产以2012 年5 月31 日为基准日采取收益法进行评估的预评估价值有一定幅度增加的主要原因系：①两次资产评估的基准日相差一年多，本次资产评估时标的公司综合实力显著提升；②两次评估基准日企业存量资产发生较大变化，使得本次资产评估时标的公司溢余负债减少、自由现金流量增加；③从收益法估值模型角度，按两次评估基准日的对应年份进行比较，本次资产评估较上次预评估标的公司未来年度业绩预期有所增长，因此，本次资产评估结果是合理的。

2、标的资产与华昌达上次重组失败的原因

根据华昌达于2012 年8 月29 日发布的《关于终止发行股份购买资产的公告》，永乾机电与华昌达重组失败的原因如下：

（1）永乾机电与华昌达筹划重组期间，证券市场和行业的景气度下降，华昌达股价低迷，致使交易对方蔡剑虹、龚伟对华昌达投资价值的预期出现下降，对该交易意愿降低。（2）截至华昌达发布终止发行股份购买资产公告之日，永乾机电与华昌达交易成功需履行的批准程序尚未完成。（3）华昌达认为发行股份购买资产事项的交易基础和交易环境已发生较大变化，经与各中介机构洽谈和论证，认为交易后续成功推进存在较大不确定性。经过华昌达与永乾机电协商，各方决定终止《湖北华昌达智能装备股份有限公司与蔡剑虹、龚伟之发行股份购买资产协议》及《湖北华昌达智能装备股份有限公司与蔡剑虹、龚伟之盈利承诺补偿协议》，并终止该次发行股份购买资产事宜。

3、标的资产2012 年实际实现损益未达到上次重组盈利预测的原因

根据华昌达2012 年7 月11 日发布的《发行股份购买资产预案》，永乾机电股东承诺永乾机电2012 年度归属于母公司所有者的净利润为4,149.62 万元，永乾机电2012 年度实际实现的归属于母公司所有者的净利润为3,083.35 万元，未达到华昌达重组预案中披露的盈利承诺值，主要原因如下：

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（1）生产经营场地搬迁影响

随着永乾机电人员的增加和业务量的扩大，公司原有的经营场地已不能满足生产经营的需要，2012 年5 月购买了位于上海市嘉定区联星路99 号的一处面积相对较大的土地和生产厂房。2012 年与华昌达重组期间，在做盈利预测时，永乾机电原计划逐步搬迁，以保证公司生产任务的及时完成，但与华昌达的重组因故终止，永乾机电决定尽快解决扩大生产规模的问题，决定整体搬入新的生产经营场地。由于经营场地的整体搬迁，一定程度上影响了公司的生产能力，从而致使永乾机电2012 年度营业收入较原先预计的收入减少，净利润相应下降。

（2）研发投入加大的影响

为满足市场的发展需求和落实公司的发展战略，2012 年永乾机电增加了新产品的研发投入，开展了“小型环网开关柜装配机器人工作站”、“新能源汽车电池充电换电设备”、“坦克刚性自动挂物牵引装置”等多个项目的研发，研发费用投入较之前预计金额增加较多。2011 年度、2012 年度，永乾机电的研发投入分别为326.84 万元、1,204.22 万元，2012 年度较2011 年度增加了877.38 万元。

（3）经营规模扩大，运营费用增加的影响

永乾机电2012 年整体搬迁后，企业规模扩大，工资、折旧、水电费等整体运营费用增加，同时公司签订的合同大幅增加，因新合同的投标费用、差旅费用等增加，但新增的合同一部分未体现为2012 年度的收入，导致2012 年的期间费用增加较多。永乾机电2012 年度管理费用和销售费用合计金额较上年度增长了 78.80%，高于同期营业收入增长率60.60%。

经核查，独立财务顾问、中水致远认为，因经营场地整体搬迁、研发投入加大和运营费用的增加，使得永乾机电2012 年度实际净利润完成数低于华昌达重组时承诺的利润数。

八、交易标的取得的业务资质

截至本报告书签署日，永乾机电及其子公司已取得如下业务资质：

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序号	名称	证号	颁发时间	颁发机关	有效期	所有人
1	ISO9001:2008 Standard	CN-00212Q13099R0M	2012.06.15	IQNet and CQM	三年	永乾机电
2	CE认证	10/CN/2121-0-REV 0	2010.05.19	APRAGAZ-UTS	-	永乾机电
3	CE认证	10/CN/2122-0-REV 1	2010.05.20	APRAGAZ-UTS	-	永乾机电
4	CE认证	10/CN/2123-0-REV 1	2010.05.20	APRAGAZ-UTS	-	永乾机电
5	CE认证	10/CN/2124-0-REV 1	2010.05.20	APRAGAZ-UTS	-	永乾机电

注：CE（CONFORMITE EUROPEENNE）代表欧洲统一，是一种安全认证标志，被视为制造商打开并进入欧洲市场的护照。凡是贴有“CE”标志的产品均可在欧盟各成员国内销售，从而实现商品在欧盟成员国范围内的自由流通。

九、永乾机电涉及的未决诉讼情况

截至本报告书签署日，永乾机电不存在重大未决诉讼。

十、交易标的评估情况说明

（一）交易标的评估概述

根据中水致远出具的中水致远评报字[2013]第2076 号《资产评估报告》，本次评估中，分别采用资产基础法和收益法对交易标的进行评估。

采用资产基础法对交易标的进行评估，在评估基准日2013 年8 月31 日，交易标的评估价值为9,505.15 万元；采用收益法对交易标的进行评估，在评估基准日2013 年8 月31 日，交易标的评估价值为52,612.06 万元。

本次交易拟购买的资产价格以中水致远出具的中水致远评报字[2013]第 2076 号《资产评估报告》确认的采取收益法的评估结果为依据，由双方协商确定最终的交易价格为52,600.00 万元。

（二）对交易标的评估假设前提、评估方法选择及其合理性分析

1、对交易标的资产评估假设前提的合理性分析

资产评估是一种通过模拟市场行为来分析、判断资产价值的行为。在评估执

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业过程中，注册资产评估师面对不断变化的市场，以及不断变化着的影响资产价值的各种因素，需要借助于适当的假设，将市场条件及影响资产价值的相关不确定因素暂时“凝固”在某种状态下，以便注册资产评估师对资产进行价值判断。因此，评估假设是资产评估服务的重要基础，离开评估假设，评估师将无法完成评估业务，做出合理的评估假设也是各国评估界对评估师执业的基本要求之一。同时，充分披露资产评估中所依据和使用的评估假设既是评估报告撰写的基本要求，也是评估报告使用者正确理解和使用评估结论的必备条件。

评估机构在对永乾机电的股东全部权益价值进行评估的时候，对永乾机电的主要产品、研发情况、市场销售及未来发展规划进行了深入了解和调查研究。在评估报告中，主要假设前提如下：

（1）一般假设

①资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

②交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

③公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（2）特殊假设

①永乾机电所处的社会经济环境不产生大的变更，所在的行业保持自然稳定

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的发展态势，所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

②永乾机电将保持持续性运营，并在经营范围、方式上与现时方向保持一致；未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营；

③评估是在基于基准日现有的经营能力，以及企业目前已有的经营规划、追加投资的基础上作出的；

④有关汇率、赋税基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化；

⑤永乾机电能够按照国家有关规定持续获得高新技术企业认定，并持续享有高新技术企业15%所得税税率及研发费用税前加计扣除的优惠政策；

⑥永乾机电未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

⑦永乾机电的研发力量保持稳定，并不断加强研发能力，提高产品竞争力； ⑧无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响；

⑨评估未考虑通货膨胀因素的影响，估算中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系；

⑩永乾机电的运营完全遵守国家有关的法律和法规；

⑪ 假设持续经营过程中经营者可以获取必要的信贷或其他资金支持，满足基本需要；

2、对交易标的评估方法的选择及其合理性分析

资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法（资产基础法）。按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。

市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。

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收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等诸多因素。

由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，企业转让案例的公开资料少，具有与永乾机电较高相似性和可比性的交易案例及可比因素收集困难，更难以对参考交易案例有相对充分、全面和具体的了解，个体性差异难以比较。因此本次评估不具备采用市场法进行评估条件。

永乾机电所面临的外部环境因素、行业竞争状况、企业竞争地位能够合理分析，永乾机电的业务流程明确，影响企业收益的各项参数能够取得或者合理预测，其面临的风险也能够预计和量化，具备采用收益法的条件。此外，通过对永乾机电账面资产构成情况分析，与委估资产相同或类似资产可以通过自行购建全新资产获得，具备采用成本法（资产基础法）评估的条件。

根据以上分析，本次评估分别采用收益法及资产基础法进行，在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。

（三）资产基础法评估结果及变动分析

采用资产基础法对交易标的进行评估，在评估基准日2013 年8 月31 日，交易标的评估价值为9,505.15 万元，较其账面净资产8,138.84 万元增值1,366.31 万元，增值率16.79%,增值的主要原因是：

（1）流动资产评估增值为901.81 万元，增值率为5.31%。增值主要原因为存货-发出商品评估考虑了适当的利润，从而导致评估增值。

（2）长期股权投资评估增值为253.03 万元，增值率为111.69%。

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增值主要原因是：①长期股权投资按成本法核算，被投资企业的经营结余未能在其账面价值中体现；②被投资企业的产成品和设备评估增值。

（3）固定资产评估增值189.59 万元，增值率9.90%，增值主要原因是：永乾机电的车辆、电子设备折旧年限短于评估设备经济耐用年限,导致评估有所增值。

本次评估在采取资产基础法对永乾机电进行评估时未考虑永乾机电账面未记录的专利、商标权、销售网络、客户关系等无形资产价值，主要原因如下：

永乾机电专业提供客户定制化的工业生产智能化综合解决方案，在方案的实施过程中，现有专利及技术有交叉应用，而且还要针对客户的不同需求进行新的设计和研发，现有专利的价值贡献难以从整体价值中合理分割，其现时成本或未来收益在计算、预测时，无法逐项分辨计量。同时，企业专利技术的应用离不开目前的专业团队，也与企业的品牌认可度、过往业绩、销售网络、客户资源等密不可分。因此，企业的专利权、商标权、销售网络、客户关系等无形资产难以单独发挥完全的价值。

经核查，中水致远认为，由于永乾机电行业和业务特点，无法对其账面未记录的专利权、商标权、销售网络、客户资源等无形资产对企业收益的贡献进行分割以及可靠计量，因而本次评估未对上述无形资产进行单独评估，上述无形资产的价值包含在收益法评估结论中，不违反相关评估准则的规定。

根据《企业会计准则第20 号—企业合并》及相关准则讲解对“企业合并中取得无形资产的确认”的规定：“购买方在企业合并中取得的无形资产应符合《企业会计准则第 6 号－无形资产》中对于无形资产的界定且其在购买日的公允价值能够可靠计量。”由于永乾机电行业和业务的特点，无法对永乾机电账面未记录的专利、商标权、销售网络、客户关系等无形资产进行单独评估，该等无形资产的公允价值不能可靠计量，因此，中水致远认为，在后续合并对价的分摊中，该等无形资产不符合确认为无形资产的条件，合并对价高于企业账面已记录资产和负债公允价值的部分全部确认为商誉。

（四）收益法评估结果及变动分析

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1、具体评估方法

本次收益法评估采用未来收益折现法。

从市场交换的角度看，企业的价值是由企业的获利能力决定的，运用收益现值法对企业进行整体评估，是将评估对象置于一个完整的、现实的经营过程和市场环境之中，并且建立在该企业持续经营的基础之上。通过对该公司过往经营业绩的资料数据和获利能力的了解，该公司能取得相对稳定的收入和利润，可单独作为获利主体进行评估。

采用收益法对企业进行整体评估时，所确定的资产价值是指为获得该企业以取得获取预期收益的权利所应支付的货币总额，资产转让成交后能为新的购买者带来的收益。

经过综合考虑和分析，本次评估我们采用企业自由现金流折现的方式。具体公式为：

股东权益价值=企业整体资产价值-基准日有息债务

企业价值由其正常经营活动中产生的营业现金流与正常经营活动无关的非营业资产价值构成，计算公式为：

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值

其中：经营性资产价值按以下公式确定：

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式中：P 为经营性资产价值；

i 为折现率；

t 为预测年期；

Rt 为第t 年自由现金流量；

Pn 为第n 年终值；

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n 为预测期限。

（1）自由现金流量的确定

本次评估对于企业未来第t 个收益期的自由现金流量的确定采取如下计算公式：

Rt＝净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本

（2）收益期限的确定

根据永乾机电实际的生产经营情况，本次预测收益年期假设企业的经营年限

为永续，预测期自评估基准日至2018 年，2018 年后Rt 保持稳定。

（3）折现率(i)的选取

根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用WACC 模型进行计算加权平均资本成本作为折现率。

即：

i＝Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]

式中：

E：权益的市场价值；

D：债务的市场价值。

Ke：权益资本成本

Kd：债务资本成本

T：被评估企业的所得税率

股权资本成本按CAPM 模型进行求取:

公式：Ke=Rf+[E(Rm)-Rf]× β +a

=Rf+Rpm× β +a

式中：

Rf：目前的无风险利率，在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余

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期限超过5 年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次预估无风险收益率。

E(Rm)：市场预期收益率，选取沪深股市1991 年至2012 年22 年收盘价格, 利用年度指数分别计算各期期末的指数收益率几何平均数作为社会平均报酬率。

Rpm：市场风险溢价。

β ：权益的系统风险系数，选取同行业且规模类似的可比上市公司，通过查阅同花顺数据库，得到其剔除财务杠杆的 β 值算术平均值，并根据被评估企业的目标资本结构计算得出企业风险系数 β 。

a：企业特定的风险调整系数，永乾机电为非上市公司，而主要参数选取参照的是上市公司，故需通过企业特定风险系数a 进行调整。综合考虑永乾机电与可比上市公司在融资渠道、品牌及市场影响力、经营管理规范程度等方面的对比，确定永乾机电特定风险系数a。

将上述数据代入CAPM 公式中，计算出永乾机电的股权回报率Ke。 Kd：取评估基准日1-3 年人民币贷款利率。

（4）溢余资产和非经营性资产/负债

本次评估中对溢余资产/负债的界定根据永乾机电资产的实际情况确定。

2、永乾机电100%股权价值计算过程

本次收益现值法评估中，评估机构将合理预测交易标的在未来5 年的收益状况。并采用永续增长模型计算交易标的在预测期末的终值，并将其收益和终值折现，确定交易标的的经营价值。

永乾机电下属有2 个子公司，包括：蕴智设备与深圳宏伟，持股比例分别为 100%，81.781%。

其中：蕴智设备的生产、销售、管理完全依赖永乾机电，并无独立生产能力，且其近期生产经营活动已大幅减少。在盈利预测过程中，评估人员将永乾机电与蕴智设备合并预测。

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深圳宏伟为永乾机电在深圳的控股子公司，其销售、生产也部分受到永乾机电控制，但该公司具有一定的独立经营能力，对深圳宏伟未来收益单独进行预测。

评估步骤具体如下：

（1）确定预测期间内交易标的净收益和企业自由现金流量

预测期为评估基准日2013 年9 月1 日至2018 年12 月31 日，即2013 年评估基准日后剩余期间和其后5 个完整的会计年度，预测期间内交易标的净收益和企业自由现金流量情况如下：

①永乾机电（含蕴智设备）自由现金流量预测

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目			预测数据
	2013 年9-12 月	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
营业收入	8,092.44	28,825.06	34,987.55	42,140.54	49,431.32	56,320.23
净利润	1,452.67	5,121.11	6,135.01	7,386.06	8,618.40	9,663.58
企业自由现金流量	2,072.04	2,098.50	3,224.35	3,639.57	7,128.05	7,878.38

中水致远出具的评估报告显示：2014 年至2018 年交易标的营业收入增长率分别为29.89%、21.38%、20.44%、17.30%和13.94%；净利润增长率分别为20.54%、 19.80%、20.39%、16.68%和12.13%。

永乾机电是国内为数不多的能够提供定制化工业生产智能化综合解决方案的企业之一，是我国浮动移载机械手领域的领军企业，其在工业生产机器人应用方面处于国内先进水平。永乾机电所从事的工业生产智能化业务能够广泛应用于汽车、电力、军工、机械设备、节能环保、电子信息、新能源等行业，这些行业的发展为工业生产智能化企业提供了广阔的市场空间。随着我国现代工业化进程的不断推进，工业生产智能化业务规模处于快速扩张过程中，其应用将从传统的汽车领域向其他工业领域进行深入拓展。“十二五”期间，国民经济重点产业的转型升级、战略性新兴产业的培育壮大和能源资源环境的约束，对工业生产智能化的需求尤为迫切，并提供了巨大的市场发展空间，不仅汽车等传统行业市场将继续保持稳定增长势头，而且应用领域将不断拓展，尤其是未来一段时期国家大

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力发展的电力、节能环保及新能源行业发展空间极其广阔。

永乾机电最近几年业绩保持了高速增长，2012 年度营业收入和净利润较 2011 年度分别增长了66.03%和119.42%，其未来营业收入和净利润将继续保持快速增长，在保持汽车等传统优势行业市场销售增长的基础上，电力、节能环保、新能源行业的销售将实现快速增长。永乾机电截至2013 年8 月31 日已签署尚未完工合同金额约为3.03 亿元，永乾机电在业内竞争地位突出，具备较强的研发设计能力和良好的品牌优势，其产品技术和服务附加值较高，现有未执行合同毛利率水平较高。

②深圳宏伟自由现金流量预测

					单位：万元	单位：万元
项目			预测数据
	2013 年9-12 月	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
营业收入	703.68	2,786.35	3,343.61	3,902.15	4,370.41	4,719.87
净利润	3.95	90.67	110.82	131.87	150.17	167.64
企业自由现金流量	-77.02	41.87	52.26	73.18	100.97	130.92

深圳宏伟历史年度一直处于亏损状态，但其自2013 年经营状况已有明显好转，实现了扭亏为盈，截止评估其准日其在手合同约有5,000 万元。受益于我国工业生产智能化业务市场的快速发展，深圳宏伟未来年度也将会取得较好的增长。

（2）确定折现率

根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用WACC 模型进行计算加权平均资本成本作为折现率。

即：

i＝Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]

式中：

E：权益的市场价值；

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D：债务的市场价值。

Ke：权益资本成本 Kd：债务资本成本

T：被评估企业的所得税率

股权资本成本按CAPM 模型进行求取:

公式：Ke=Rf+[E(Rm)-Rf]× β +a

=Rf+Rpm× β +a

①Rf 的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。中水致远在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过5 年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，本次评估的无风险收益率为3.6582%。

②风险系数 β 的确定

因永乾机电为非上市公司，故先求出四个参照对比的上市公司的 β 系数，以四公司无财务杠杆的 β 系数平均值，计算此次评估的 β 系数。

经分析类似上市公司的基本情况，中水致远选取业务类型与被评估资产相近的机器人、智云股份、华昌达、三丰智能作为样本参照公司。通过同花顺资讯分析系统查询得出四个参照公司无财务杠杆的 β 系数分别为0.8653、0.7264、 0.8057、0.9363，平均风险 β 值为0.8334。

依照永乾机电目标资本结构（E/（E+D）=90%），折算成永乾机电有财务杠杆的 β 值，计算公式如下：

β / β u=1+D/E×(1-T)

式中： β ＝有财务杠杆的 β

β u＝无财务杠杆的 β

D =有息负债现时市场价值

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E =所有者权益现时市场价值

T ＝企业所得税率

根据上述计算得出企业风险系数Beta 为0.9121。

③市场风险溢价Rpm

通过对沪深股市1991 年-2012 年指数收益率计算，市场预期收益率为10.53%, 市场风险溢价为市场预期收益减无风险收益即:10.53%-3.6582%=6.87%。

④企业特定风险系数a 的确定

考虑到被评估企业为非上市公司，在公司品牌及市场影响力、经营管理规范程度等方面与上市公司相比存在差距，故a 取4.5%。

⑤债权资本成本的确定

债权资本成本取评估基准日1-3 年人民币借款利率6.15%。

⑥WACC 的确定

加权平均资本成本是被评估企业的债务资本和权益资本提供者所要求的整体回报率。

我们根据上述资本结构、权益资本成本和付息债务资本成本计算加权平均资本成本，具体计算公式为：

WACC =Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]

=13.51%。

深圳宏伟折现率的计算比照永乾机电，但根据深圳宏伟目标资本结构调整了风险 β 及个别风险,经计算深圳宏伟的折现率为14.39%。

（3）未来收益期内各期的收益现值之和

以加权平均资本成本（即折现率）对交易标的未来的企业自由现金流量进行折现计算，得出交易标的的未来收益期内各期的收益现值之和为54,179.06 万元。

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（4）非经营性资产及负债评估值的确定

截止评估基准日，永乾机电账面有应付股利1,567.00 万元，本次评估以其账面值作为非经营性负债。

（5）评估值的确定

综上所述，采用收益法确定的评估值为：

	单位：万元
项目	评估值
未来收益期内各期的收益现值之和	54,179.06
减：非经营性负债	1,567.00
企业整体资产价值	52,612.06
减：有息债务	—
股东全部权益（净资产）评估值	52,612.06

3、收益法评估结果

在持续经营前提下，评估机构采用加权平均资本成本确定折现率，对未来年度内交易标的的企业自由现金流量进行折现计算，得出交易标的的未来收益期内各期的收益现值之和，在此基础上加上非经营性资产及非经营性负债评估值，得到交易标的评估价值为52,612.06 万元，较其账面净资产价值8,138.84 万元增值44,473.22 万元，增值率546.43%。

4、收益法评估增值的原因

收益法评估增值的原因主要是交易标的存在不可确认或难以计量的无形资产，具体内容包括以下：

（1）对企业无形资产价值的体现

永乾机电提供工业智能生产一体化解决方案，其拥有的多项发明专利及实用新型均未能在账面体现，企业进入行业较早，积累了大量的生产经验，其人力资源优势、生产技术、销售网络、客户关系等无形资产的价值，收益法评估结论对此予以了体现。永乾机电拥有一批工业自动化需求大、实力雄厚、信誉良好、业

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务关系持续稳定的优质客户，覆盖汽车、电力、军工、机械设备、节能环保、电子信息、新能源等行业。

（2）体现了企业未来盈利能力的增强

永乾机电自成立以来，销售收入增长较快，最近几年毛利率水平保持在50% 左右，显示了较强的盈利能力。

工业生产智能化是我国现代工业化发展的方向，不仅汽车等传统行业市场将继续保持快速增长，而且受益于未来国家加大对电力、节能环保、新能源行业投入的政策，上述行业的市场空间极其广阔。永乾机电致力于提供工业生产信息化自动化解决方案，其产品在汽车行业已占有较大份额，近年来逐步加大对电力、节能环保、新能源行业的市场开拓力度并已经取得了良好的业绩，未来电力、节能环保、新能源行业将逐步发展成为企业的主要盈利来源。同时，伴随着电力、节能环保、新能源等行业工业生产对自动化、信息化要求的提高，永乾机电业务将从单件小型、高利润率的项目订单向大型项目订单发展，这将带来企业销售收入的快速增长，虽然大型项目订单的利润率水平将有所降低，但由于收入的快速增长，仍将给企业带来较高的利润水平。

通过以上分析,永乾机电正处于高速增长期内,未来发展空间广阔，收益法评估结论体现了企业未来盈利能力的增强。

（五）评估结论的分析及运用

资产基础法是以资产负债表为基础，以各单项资产及负债的现行公允价格替代其历史成本。采用资产基础途径测算出来的永乾机电的股东全部权益价值为 9,505.15 万元，该结论仅包括资产负债表记载的各种有形资产及账面无形资产的价值。

（1）收益法从整体角度考量，关键指标是未来收益及折现率，对未来收益指标进行预测时综合考虑了国内外宏观经济情况、行业情况、发展规划、经营能力等多种因素；而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况来评估企业价值。

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（2）从评估结果看，首先，资产基础法仅能反映企业各项可确指资产的价值，而不能全面、合理地体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如人才队伍、专利技术、生产技术、销售网络、企业资质、客户关系、合作伙伴等无形资产的价值。

（3）永乾机电在行业内有着较高地位，其市场开拓能力、定价能力保证了永乾机电销售收入、销售利润一直保持较快增长；另新的生产基地的建成亦会加强永乾机电的生产能力，企业整体生产规模将有一个提升，给企业带来新的利润增长点。

被评估企业目前正处于预期增长期内，未来具有良好的成长空间，而预期的收益增长对永乾机电股权价值影响相对较大，收益法评估结论体现了企业未来盈利能力的增强。

综上所述，评估机构认为由于资产基础法无法准确地将各种不可确指的无形资产进行量化，其评估结论不能体现永乾机电的整体价值。因此，最终采用收益法评估结论作为永乾机电的股东全部权益价值。

十一、交易标的出资及合法存续情况

根据永乾机电的工商档案，永乾机电自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商管理部门并获得相应批准，永乾机电主体资格合法、有效。

根据蔡剑虹等11 名交易对方出具的《承诺函》，本次交易对方承诺：交易对方已履行了《公司章程》规定的全额出资义务，全部缴足了注册资本，永乾机电不存在出资不实以及其他影响其合法存续的情况；同时，交易对方合法拥有永乾机电股权完整的所有权，依法拥有标的公司股权有效的占有、使用、收益及处分权；上述股权权属清晰，没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权过户或者转移不存在法律障碍。

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第五节发行股份情况

一、本次交易方案概要

本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象募集配套资金两部分。

1、发行股份及支付现金购买资产

经科大智能与交易对方协商，蔡剑虹等11 名交易对方合计持有的永乾机电 100%股权作价为5.26 亿元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价（发行股份39,992,844 股、支付现金7,888 万元），具体金额及发行股份数如下表所示：

序号	交易对方	持有永乾机电股权比例	交易对价合计（元）	对价支付方式	对价支付方式
				现金支付（元）	股份支付（股）
1	蔡剑虹	59.34%	312,154,470.81	78,880,000.00	20,865,336
2	珠联投资	13.97%	73,503,781.40	-	6,574,578
3	龚伟	9.50%	49,969,952.68	-	4,469,584
4	中比基金	5.00%	26,300,473.20	-	2,352,457
5	潘进平	3.80%	19,990,084.18	-	1,788,022
6	璧合投资	3.65%	19,190,901.44	-	1,716,539
7	胡慧莹	2.42%	12,744,861.67	-	1,139,970
8	茂乾投资	1.36%	7,150,582.45	-	639,587
9	蔡茹莘	0.71%	3,743,540.23	-	334,843
10	薛铁柱	0.19%	998,978.43	-	89,354
11	吴凤刚	0.05%	252,373.50	-	22,574
合计		100%	526,000,000	78,880,000	39,992,844

收购完成后，永乾机电成为本公司全资子公司。

2、向特定对象募集配套资金

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向特定对象募集配套资金为向黄明松非公开发行15,652,951 股股份，募集配套资金1.75 亿元，黄明松以现金认购本次非公开发行的A 股股票。募集的配套资金将用于支付本次交易中的现金对价以及对永乾机电进行增资以补充其营运资金，募集资金总额将不超过本次交易总额的25%。

本次发行股份购买资产与募集配套资金视为一次发行，发行价格相同。

二、本次交易的具体方案

（一）发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。

（二）发行方式

本次交易采取非公开发行方式。

（三）发行对象和认购方式

1、发行股份购买资产的发行对象和认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：蔡剑虹、珠联投资、龚伟、中比基金、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚。该等发行对象以其所持永乾机电100%的股权认购公司向其发行的股份。

2、配套融资的发行对象和认购方式

本次配套融资的发行对象为黄明松。黄明松以现金认购公司向其发行的股份。

（四）发行价格和定价依据

根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价。”

本次交易的定价基准日为公司第二届董事会第九次会议决议公告之日，本次

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发行价格根据公司在定价基准日前20 个交易日的股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20 个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20 个交易日股票交易总量），即11.14 元/股。经交易各方协商，最终确定本次发行股份价格为11.18 元/股。

本次发行股份购买资产与募集配套资金视为一次发行，发行价格相同。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。

（五）发行数量

本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象募集配套资金两部分。

1、发行股份及支付现金购买资产

经交易各方协商，蔡剑虹等11 名交易对方合计持有的永乾机电100%股权作价为5.26 亿元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价（发行股份39,992,844 股、支付现金7,888 万元），具体金额及发行股份数如下表所示：

序号	交易对方	持有永乾机电股权比例	交易对价合计（元）	对价支付方式	对价支付方式
				现金方式（元）	股份方式（股）
1	蔡剑虹	59.34%	312,154,470.81	78,880,000.00	20,865,336
2	珠联投资	13.97%	73,503,781.40	-	6,574,578
3	龚伟	9.50%	49,969,952.68	-	4,469,584
4	中比基金	5.00%	26,300,473.20	-	2,352,457
5	潘进平	3.80%	19,990,084.18	-	1,788,022
6	璧合投资	3.65%	19,190,901.44	-	1,716,539
7	胡慧莹	2.42%	12,744,861.67	-	1,139,970
8	茂乾投资	1.36%	7,150,582.45	-	639,587
9	蔡茹莘	0.71%	3,743,540.23	-	334,843
10	薛铁柱	0.19%	998,978.43	-	89,354

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11	吴凤刚	0.05%	252,373.50	-	22,574
合计		100%	526,000,000	78,880,000	39,992,844

收购完成后，永乾机电成为本公司全资子公司。

2、向特定对象募集配套资金

向特定对象募集配套资金为向黄明松非公开发行15,652,951 股股份，募集配套资金1.75 亿元，黄明松以现金认购本次非公开发行的A 股股票。募集的配套资金将用于支付本次交易现金支付对价以及对永乾机电进行增资以补充其营运资金，募集资金总额将不超过本次交易总额的25%。

本次发行股份购买资产与募集配套资金视为一次发行，发行价格相同。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份数量将随之进行调整。

本次发行股份的最终发行价格和发行股份的数量已经公司股东大会审议批准，本次发行股份的最终数量以中国证监会核准的数量为准。

（六）本次发行股份的锁定期

1、发行股份购买资产有关锁定期安排

蔡剑虹承诺，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份，并且自其认购的新增股份发行上市之日起36 个月后至发行上市之日起72 个月内，累计转让的股份数不超过其在本次交易中认购的新增股份的25%；该等股份由于科大智能送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

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中比基金、潘进平、胡慧莹、蔡茹莘、薛铁柱和吴凤刚承诺，若在本次交易完成时，其持有永乾机电股权时间超过12 月（从中比基金、潘进平、胡慧莹、蔡茹莘、薛铁柱和吴凤刚在本次交易前其持有永乾机电股权完成工商变更登记之日起计算），则自其认购的新增股份发行上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份。若在本次交易完成时，其持有永乾机电股权时间未超过12 月（从中比基金、潘进平、胡慧莹、蔡茹莘、薛铁柱和吴凤刚在本次交易前其持有永乾机电股权完成工商变更登记之日起计算），则自其认购的新增股份发行上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份；该等股份由于科大智能送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

2、发行股份募集配套资金有关锁定期安排

本次募集配套资金特定对象黄明松承诺，本次以现金认购而取得的科大智能股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不转让；该等股份由于科大智能送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

本次交易中发行的上市公司新增股份的锁定期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定。

（七）上市地点

本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。

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（八）配套融资募集资金用途

本次交易募集的配套资金拟用于支付交易对价以及对永乾机电增资以补充其营运资金。

（九）期间损益安排

自评估基准日至交割日期间，永乾机电因实现盈利而增加的净资产归本公司所有；在此期间产生的亏损，由蔡剑虹、珠联投资、龚伟、璧合投资及茂乾投资承担，其中珠联投资、龚伟、璧合投资及茂乾投资按其在本次交易前持有永乾机电的股权比例承担相应的亏损，剩余亏损金额全部由蔡剑虹承担。过渡期间损益的确定以交割审计报告为准。

（十）滚存未分配利润的安排

永乾机电截至2013 年8 月31 日的经审计的合并报表中的滚存未分配利润归科大智能享有。

在本次交易完成后，由上市公司新老股东共同享有科大智能的滚存未分配利润。

（十一）对价调整

本次发行股份及支付现金购买资产方案中设计了对价调整的条款，具体参见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、《发行股份及支付现金购买资产协议》与《盈利补偿协议》”之“（一）交易价格及对价调整安排”有关内容。

（十二）决议的有效期

本次交易决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之日起12 个月内有效。

三、独立财务顾问是否具有保荐人资格

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本次交易的独立财务顾问为国元证券，具有保荐人资格，符合本次交易中募集配套资金所要求的资格。

四、本次发行前后股权结构变化

本次交易前公司的总股本为108,000,000 股。本次交易中，公司拟发行股份 55,645,795 股，其中拟发行股份购买资产的股份发行数量为39,992,844 股；募集配套资金部分拟发行股份数量为15,652,951 股。据此计算本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次发行股数（股）	本次交易后	本次交易后
	持股数（股）	持股比例		持股数（股）	持股比例
东财投资	30,780,000	28.50%	-	30,780,000	18.81%
黄明松	30,375,000	28.13%	15,652,951	46,027,951	28.13%
杨锐俊	4,050,000	3.75%	-	4,050,000	2.47%
朱宁	2,361,229	2.19%	-	2,361,229	1.44%
陶维青	392,400	0.36%	-	392,400	0.24%
鲁兵	393,450	0.36%	-	393,450	0.24%
姚瑶	336,150	0.31%	-	336,150	0.21%
汪婷婷	24,300	0.02%	-	24,300	0.01%
蔡剑虹	-	-	20,865,336	20,865,336	12.75%
珠联投资	-	-	6,574,578	6,574,578	4.02%
璧合投资	-	-	1,716,539	1,716,539	1.05%
茂乾投资	-	-	639,587	639,587	0.39%
蔡茹莘	-	-	334,843	334,843	0.20%
社会公众股	39,287,471	36.38%	9,861,961	49,149,432	30.03%
合计	108,000,000	100.00%	55,645,795	163,645,795	100.00%

注：本次配套融资后的股本结构测算基于以下五点：①配套融资募集资金总额为17,500 万元；②每股发行价格为11.18 元/股；③东财投资系黄明松控制的企业，黄明松持有该企业 73.83%的股权；④蔡剑虹与珠联投资、璧合投资、茂乾投资及蔡茹莘（为蔡剑虹之胞妹）系一致行动人；⑤杨锐俊、朱宁、陶维青、鲁兵、汪婷婷等系科大智能董事、监事和高级管理人员。

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从上表可以看出，本次交易前，黄明松直接持有本公司30,375.000 股股份，直接持股比例为28.13%；同时，黄明松通过其控股的东财投资（持股比例为 73.83%）间接控制本公司28.50%股权，合计控制本公司56.63%股权，是本公司的实际控制人。本次交易完成后，黄明松通过参与定向增发，直接持有本公司股份上升为46,027,951 股，以本次交易发行股份上限55,645,795 股计算，其直接持股比例为28.13%，通过东财投资间接控制本公司的股权比例为18.81%，合计控制本公司的股权比例为46.94%，仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。

另外，本次交易前，公司社会公众股持股比例为36.38%；本次交易后，公司社会公众股持股比例为30.03%。根据《证券法》、《创业板上市规则》等法规的规定，本次交易完成后，本公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于25%。因此，本公司股权分布不存在《创业板上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

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第六节本次交易合同的主要内容

一、合同主体、签订时间

2013 年11 月18 日，本公司与蔡剑虹、珠联投资、龚伟、中比基金、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚等11 名永乾机电股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；同日，本公司与蔡剑虹、珠联投资、龚伟、中比基金、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚签署了《盈利补偿协议》。

2013 年11 月18 日，本公司与黄明松签署了《股份认购协议》。

二、《发行股份及支付现金购买资产协议》与《盈利补偿协议》

（一）交易价格及对价调整安排

1、交易价格及定价依据

本次交易参考中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2013]第 2076 号），以2013 年8 月31 日为基准日，永乾机电100%股权的资产评估值为 52,612.06 万元，经相关各方友好协商，永乾机电100%股权作价52,600 万元。

2、对价调整安排

以2013 年度4,350 万元实际净利润数为基数，如果蔡剑虹、珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚不触及《发行股份及支付现金购买资产协议》中的盈利补偿条件，且2014 年度、2015 年度、 2016 年三年累计完成实际净利润数在22,563 万元（含本数）至24,503 万元（不含本数）之间，则本次交易的价格调整为5.76 亿元；以2013 年度4,350 万元实际净利润数为基数，如果蔡剑虹、珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚不触及《发行股份及支付现金购买资产协议》

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中的盈利补偿条件，且2014 年度、2015 年度、2016 年度三年累计完成实际净利润数达到24,503 万元以上（含本数），则本次交易的价格调整为6.01 亿元。

交易对价的增加部分，由公司以现金方式支付给蔡剑虹、珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚，但上述各方中截至2016 年12 月31 日不在永乾机电任职的自然人除外（上述各方如因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪或者被永乾机电、科大智能及其子公司解除劳动关系的，不视为上述各方不在永乾机电或科大智能及其子公司任职的情形）。上述相关各方按各自在本次交易前持有永乾机电出资额占上述相关各方在本次交易前持有永乾机电出资额合计数的比例分别计算各自应获得的交易对价增加额。在上市公司2016 年度股东大会决议公告后90 日内，由公司将上述交易对价增加部分以现金（包括银行转账）方式支付给相关各方。

中比基金同意不享有《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的对价调整的权益。

（二）支付方式

本次交易的对价以科大智能向蔡剑虹等11 名交易对方发行股份及支付现金方式支付。具体支付现金及发行股份情况见如下：

序号	交易对方	持有永乾机电股权比例	交易对价合计（元）	对价支付方式	对价支付方式
				现金方式（元）	股份方式（股）
1	蔡剑虹	59.34%	312,154,470.81	78,880,000.00	20,865,336
2	上海珠联投资合伙企业（有限合伙）	13.97%	73,503,781.40	-	6,574,578
3	龚伟	9.50%	49,969,952.68	-	4,469,584
4	中国-比利时直接投资股权投资基金	5.00%	26,300,473.20	-	2,352,457
5	潘进平	3.80%	19,990,084.18	-	1,788,022
6	上海璧合投资合伙企业（有限合伙）	3.65%	19,190,901.44	-	1,716,539
7	胡慧莹	2.42%	12,744,861.67	-	1,139,970
8	上海茂乾投资合伙企业（有限合伙）	1.36%	7,150,582.45	-	639,587
9	蔡茹莘	0.71%	3,743,540.23	-	334,843

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10	薛铁柱	0.19%	998,978.43	-	89,354
11	吴凤刚	0.05%	252,373.50	-	22,574
合计		100%	526,000,000	78,880,000	39,992,844

（三）标的股权和标的股份的交割安排

本协议生效之日起六十日内为标的资产的交割期，双方应尽最大努力在交割期内完成标的资产的交割手续。在交割期内，本次交易未实施完毕的，公司应当于交割期满后次一工作日将实施进展情况报告中国证监会及其派出机构，并予以公告；此后每三十日应当公告一次，直至实施完毕。标的资产的交割手续完成之日为该标的资产交割完成日。在交割期内，交易对方应依法办理完成标的资产的过户手续，公司应当提供必要的协助。自标的资产根据本协议的约定完成过户至公司名下的工商变更登记手续之日（以下简称“股权交割日”）起，公司即拥有永乾机电100%股权。

标的资产交割完成之日起三十日内，公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所就交易对方在本次交易中认购的公司全部新增股份进行验资并出具验资报告，并办理本次交易事项涉及的公司的工商变更登记手续。公司应当在本次交易的标的资产过户手续完成后三个工作日内根据中国证监会的相关规定就过户情况做出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告。

双方同意，在公司依据规定完成公告、报告后，对公司本次向交易对方发行的新增股份，公司将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定在三十日内至深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成为交易对方申请办理证券登记的手续。公司向交易对方发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记手续完成之日，为本次交易完成日。

（四）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

1、自2013 年8 月31 日起至股权交割日（包括股权交割日当日）永乾机电合并报表中实现的收益，由公司享有；在此期间产生的亏损，由蔡剑虹、珠联投资、龚伟、璧合投资及茂乾投资承担，其中珠联投资、龚伟、璧合投资及茂乾投资按其在本次交易前持有永乾机电的股权比例承担相应的亏损，剩余亏损金额全

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部由蔡剑虹承担；在亏损金额经公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确定后的十个工作日内由蔡剑虹、珠联投资、龚伟、璧合投资及茂乾投资以现金方式向永乾机电支付到位。

2、自股权交割日起，永乾机电合并报表中实现的收益、产生的损失均由公司享有、承担。

（五）合同的生效条件和生效时间

本协议经交易各方签字盖章之日起成立，自下述条件全部成就之首日起生效：

1、上市公司董事会、股东大会通过决议批准本协议及本次交易；

2、按中国法律之规定，本次交易经中国证监会审核通过并获得中国证监会的核准文件。

（六）业绩承诺及补偿安排

根据科大智能与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》，交易对方对业绩承诺及补偿的安排如下：

1、承诺利润数

（1）永乾机电2013 年度实际净利润数不低于4,350 万元（含4,350 万元）；若永乾机电2013 年度实际净利润数低于4,350 万元（不含4,350 万元），则蔡剑虹以现金方式将永乾机电2013 年度实际净利润数低于4,350 万元的差额部分向永乾机电补足。

（2）蔡剑虹、珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚承诺：永乾机电2014 年度、2015 年度、2016 年度实际

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==> picture [64 x 14] intentionally omitted <==

净利润数分别不低于人民币5,220 万元、6,264 万元、7,517 万元。

2、承诺期内实际利润的确定

永乾机电在业绩承诺期内实际净利润数按照如下原则计算：

①永乾机电的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；

②除非法律、法规、规章、规范性文件规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，未经上市公司董事会批准，永乾机电不得擅自改变会计政策、会计估计。

3、利润未达到承诺利润数的补偿

蔡剑虹、珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚保证自《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》生效之日起，对协议中的承诺净利润数的实现承担保证责任，具体情况如下：

（1）盈利补偿安排

若在2014 年、2015 年、2016 年（以下简称“补偿测算期间”）任何一年的截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则蔡剑虹、珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚应当先以股份方式进行补偿；若股份不足补偿的，不足部分以现金方式补偿。

当期应补偿股份数量为：当期应补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷（2014 年、2015 年、2016 年承诺净利润数总和）×（本次标的资产作价÷本次股份发行价格）-（已补偿股份数量+已补偿现金总金额÷本次股份发行价格）。

在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于0 时，按0 取值，

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即已补偿股份及现金均不冲回。在补偿测算期间，各年计算出的当期应补偿股份数量的总和不超过本次标的资产作价除以本次股份发行价格计算得出的股份数量。

（2）盈利补偿计算方法

在补偿测算期间，各年计算出当期应补偿股份数量（蔡剑虹、珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚当期应补偿股份合计数，下同）后，胡慧莹、潘进平、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚各自应补偿股份数量为本次交易前各自在永乾机电的持股比例乘以当期应补偿股份数量；剩余当期应补偿股份数量由蔡剑虹、珠联投资、龚伟、璧合投资、茂乾投资按照各自在本次交易前持有永乾机电出资额占各自在本次交易前持有永乾机电出资额合计数的比例分别计算予以承担；如蔡剑虹、珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚应补偿的股份数量超过其在本次交易中获得的公司股份数或在补偿股份时其所持有的公司股份数不足以补偿的，则由蔡剑虹、珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚以现金方式向上市公司补偿，补偿现金金额为不足股份数量乘以本次股份发行价格。在各年计算的应补偿股份数小于0 时，按0 取值，即已经补偿的股份及现金不冲回。

（3）盈利补偿方式

股份补偿方式：公司、蔡剑虹、珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚同意，在上述补偿测算期间，本公司在《专项审核报告》出具后的10 个交易日内，计算出蔡剑虹、珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚应补偿的股份数量，在补偿前先将蔡剑虹、珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚持有的该等数量股票划转至本公司董事会设立的专门账户（以下简称“专户”）进行锁定（该部分被锁定的股份不拥有表决权），待上述补偿期限届满后，公司应在上市公司2016 年度股东大会决议公告后30 个交易日内召开上市公司董事会、股东大会选择：①确定以人民币1.00 元总价回购并注销在补偿测算期间应补偿的股份总数（以下简称“回购注销”）；或②将在

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补偿测算期间应补偿的股份总数无偿赠送给上市公司2016 年度股东大会股权登记日在册的除交易对方以外的公司股东(以下简称“其他股东”)，其他股东按其持有股份数量占上市公司2016 年度股东大会股权登记日扣除交易对方持有的股份数后公司股本数量的比例享有获赠股份。

无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决回购注销议案、股东大会否决回购注销议案、债权人原因）导致无法或难以回购注销的，上市公司有权终止回购注销方案。

现金补偿方式：公司、蔡剑虹、珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚同意，在上述补偿测算期间，若触发前述补偿条件时，且蔡剑虹、珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚应补偿的股份数量超过其在本次交易中获得的公司股份数或在补偿股份时其所持有的公司股份数不足以补偿的，则蔡剑虹、珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚应向上市公司进行现金补偿。公司在《专项审核报告》出具后的10 个交易日内，计算出蔡剑虹、珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚应补偿的现金金额，并书面通知蔡剑虹、珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚向上市公司支付其当年应补偿的现金金额。蔡剑虹、珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚在收到上市公司通知后的30 日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给上市公司。

（4）补偿股份数量的调整及其他

自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起至盈利补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则在补偿测算期间计算的当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应赠送给上市公司；如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生转增股本、送红股、增发新股或配股等除权行为导致调整变化的，则补偿义务人累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整，股份补偿义务人应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。

4、减值测试及补偿

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在补偿测算期限届满后，科大智能应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行减值测试，并由会计师事务所在《专项审核报告》出具后30 个工作日内出具《减值测试报告》。标的资产期末减值额=标的资产作价－期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。

如果标的资产期末减值额>（已补偿股份总数×本次股份发行价格+已补偿现金），则蔡剑虹、珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚应就减值补偿金额（即标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行股份价格-已补偿现金，下同）向公司另行补偿股份，减值补偿股份数量=减值补偿金额/本次股份发行价格。

如蔡剑虹、珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚应承担的减值补偿股份数量与在盈利补偿测算期间各年计算出的当期应补偿股份数量之总和超过其在本次交易中获得的公司股份数或在补偿股份时其所持有的公司股份数不足以补偿的，则交易对方（除中比基金）以现金方式向上市公司补偿，补偿现金金额为不足股份数量乘以本次股份发行价格。蔡剑虹、珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚应在《减值测试报告》出具且收到上市公司要求其履行减值补偿义务的通知后的30 日内，向上市公司进行补偿。

若以股份方式进行减值补偿的，则公司在《减值测试报告》出具后的10 个交易日内，计算出蔡剑虹、珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚应进行减值补偿的股份数量，补偿前先将蔡剑虹、珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚持有的该等数量股票划转至公司董事会设立的专户进行锁定（该部分被锁定的股份不拥有表决权）；然后，公司在上市公司2016 年度股东大会决议公告后 30 个交易日内召开上市公司董事会、股东大会选择：a.确定以人民币1.00 元总价回购并注销减值补偿股份数；或b.将减值补偿股份数与在补偿测算期间应补偿股份数一并无偿赠送给上市公司2016 年度股东大会股权登记日在册的除交易对方以外的公司股东，其他股东按其持有股份数量占上市公司2016 年度股东大

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会股权登记日扣除交易对方持有的股份数后公司的股本数量的比例享有获赠股份。

若以现金方式进行减值补偿，则公司在《减值测试报告》出具后的10 个交易日内，计算出蔡剑虹、珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚应进行减值补偿的现金金额，并书面通知蔡剑虹、珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚向上市公司支付其应进行减值补偿的现金金额。蔡剑虹、珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚在收到上市公司通知后的30 日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给上市公司。

自本次股份发行之日至减值补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则减值补偿股份在上述期间获得的分红收益，应赠送给上市公司；如补偿义务人持有的上市公司股份数量在上述期间因发生转增股本、送红股、增发新股或配股等除权行为导致调整变化的，则另行补偿的股份数将进行相应调整。

5、累计补偿额

蔡剑虹、珠联投资、龚伟、璧合投资、茂乾投资对上述盈利承诺的补偿和对标的资产的减值补偿的总和不超过蔡剑虹、珠联投资、龚伟、璧合投资、茂乾投资和中比基金在本次交易中所获对价的合计数。

潘进平、胡慧莹、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚5 名交易对方各自对上述盈利承诺的补偿和对标的资产的减值补偿的合计数不超过各自在本次交易中所获对价。

（七）本次交易完成后永乾机电的运作

本次交易完成后，永乾机电董事会由五名董事组成，科大智能有权向永乾机电委派三名董事，交易对方有权委派二名董事，永乾机电董事长由陈键（系蔡剑

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虹之配偶）担任，总经理由潘进平担任，永乾机电董事长和总经理全面负责永乾机电的日常经营管理；在业绩承诺期内，除非陈键、潘进平丧失《公司法》等法律、法规规定的担任董事长、总经理的资格，上市公司和永乾机电不得无故对其实施罢免。科大智能委派人员担任永乾机电财务负责人。

（八）不竞争承诺、任职期限承诺、兼业禁止承诺

1、不竞争承诺

蔡剑虹等10 名交易对方（除中比基金）承诺，在标的资产交割完成后，蔡剑虹等10 名交易对方（除中比基金）除持有科大智能股权外，蔡剑虹等10 名交易对方（除中比基金）及其关联方（关联方：自然人的关联方包括其自身控制的企业、其配偶、父母、子女、兄弟姐妹以及上述人员控制的企业；法人的关联方包括其执行事务合伙人或控股股东、其控制的企业）不再以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行、或其以他人名义、或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与永乾机电以及科大智能业务有竞争关系的经营活动，不再投资于任何与永乾机电以及科大智能业务有竞争关系的经济实体。违反上述不竞争承诺，相关所得归科大智能所有，并需赔偿科大智能的全部损失，同时还应将其于本次交易中所获对价的25%作为违约金以现金方式支付给科大智能。

永乾机电其他核心人员陈键承诺，在标的资产交割完成后，陈键本人及其关联方（关联方包括其自身控制的企业、其配偶、父母、子女、兄弟姐妹以及上述人员控制的企业）不再以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行、或其以他人名义、或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与永乾机电以及科大智能业务有竞争关系的经营活动，不再投资于任何与永乾机电以及科大智能业务及所从事的领域有竞争关系的经济实体。违反上述不竞争承诺，相关所得归科大智能所有，并需赔偿科大智能的全部损失。

2、任职期限承诺

交易对方向公司保证，本次交易完成后，交易对方将积极配合科大智能发挥和提升业务经营和企业文化协同效应，使永乾机电及其子公司的主要管理、销售

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和技术研发团队稳定。

自然人蔡剑虹、龚伟、潘进平、胡慧莹、薛铁柱、吴凤刚、蔡茹莘承诺，自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日开始至本次交易完成期间，以及本次交易完成之日起六年内仍在永乾机电或科大智能及其子公司任职。违反上述任职期承诺，相关所得归公司所有，并需赔偿公司的全部损失，同时还应将其于本次交易中所获对价的25%作为违约金以现金方式支付给公司。

永乾机电其他核心人员陈键承诺，自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日开始至本次交易完成期间，以及本次交易完成之日起六年内仍在永乾机电或科大智能及其子公司任职。违反上述任职期承诺，相关所得归公司所有，并需赔偿公司的全部损失。

上述人员如因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪或者被永乾机电、科大智能及其子公司解除劳动关系的，不视为违反任职期限承诺。

此外，蔡剑虹及陈键承诺，将积极采取相关措施，保证永乾机电经营管理团队的稳定性。

3、兼业禁止承诺

自然人蔡剑虹、龚伟、潘进平、胡慧莹、薛铁柱、吴凤刚、蔡茹莘承诺，未经公司书面同意，不得在其他与永乾机电及公司有竞争关系的任何单位兼职；违反上述兼业禁止承诺，相关所得归公司所有，并需赔偿公司的全部损失，同时还应将其于本次交易中所获对价的25%作为违约金以现金方式支付给公司。

永乾机电其他核心人员陈键承诺，未经公司书面同意，不得在其他与永乾机电及公司有竞争关系的任何单位兼职；违反上述兼业禁止承诺，相关所得归公司所有，并需赔偿公司的全部损失。

（九）债权债务处置及员工安置

鉴于转让标的为股权，永乾机电作为独立法人的身份不会因股权转让发生变化，原由永乾机电享有和承担的债权债务在交割日后仍由永乾机电享有和承担。

鉴于转让标的为股权，永乾机电作为独立法人的身份不会因股权转让发生变

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化，永乾机电将继续履行其与员工签订的劳动合同。

科大智能承诺在永乾机电股权过户至其名下后，将通过行使股东权利等一切有效的措施，敦促永乾机电依法履行其与员工签订的劳动合同，维持永乾机电人员的稳定。

（十）标的公司滚存未分配利润安排

根据华普天健会计所出具的审计报告，永乾机电截至2013 年8 月31 日合并报表中的滚存未分配利润为3,839.72 万元，由本公司享有。

（十一）股份锁定期安排

中比基金、潘进平、胡慧莹、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚承诺，若在本次交易完成时，其持有永乾机电股权时间超过12 月（从中比基金、潘进平、胡慧莹、蔡茹莘、薛铁柱和吴凤刚在本次交易前其持有永乾机电股权完成工商变更登记之

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书日起计算），则自其认购的新增股份发行上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份。若在本次交易完成时，其持有永乾机电股权时间未超过12 月（从中比基金、潘进平、胡慧莹、蔡茹莘、薛铁柱和吴凤刚在本次交易前其持有永乾机电股权完成工商变更登记之日起计算），则自其认购的新增股份发行上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份；该等股份由于科大智能送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

此外，蔡剑虹、珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚承诺，未经公司书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。

（十二）违约责任条款

任何一方因违反《发行股份及支付现金购买资产协议》所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使《发行股份及支付现金购买资产协议》不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的(包括为避免损失而支出的合理费用)，该违约方应承担赔偿责任。

若违反《发行股份及支付现金购买资产协议》“不竞争承诺”、“兼业禁止承诺”及“任职期承诺”，则蔡剑虹、龚伟、潘进平、胡慧莹、薛铁柱、吴凤刚、蔡茹莘同意：若发生违反不竞争承诺、兼业禁止承诺及任职期承诺的情形，蔡剑虹、龚伟、潘进平、胡慧莹、薛铁柱、吴凤刚、蔡茹莘应在上述情形发生之日起 10 日内足额向科大智能赔偿损失和支付违约金；若不能按照上述期限支付：① 潘进平、胡慧莹、薛铁柱、吴凤刚、蔡茹莘同意自上述情形发生之日起30 日内，由蔡剑虹全权处置潘进平、胡慧莹、薛铁柱、吴凤刚、蔡茹莘持有的珠联投资的

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合伙企业财产份额，处置所得现金作为赔偿款和违约金；不足部分，蔡剑虹、龚伟同意在上述情形发生之日起60 日内以现金方式补足给科大智能。②蔡剑虹、龚伟保证并承诺，若蔡剑虹、龚伟违反上述约定，蔡剑虹、龚伟以其个人财产（包括但不限于持有的科大智能的股票、持有珠联投资、璧合投资、茂乾投资的合伙企业财产份额等）向科大智能承担相应赔偿责任和违约责任。

三、《股份认购协议》

（一）股份认购金额及认购数量

黄明松同意以人民币17,500 万元现金认购科大智能向其非公开发行的股票 15,652,951 股，每股面值1 元人民币。本次发行完成前科大智能如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则股份认购数量将相应进行调整。

（二）认购方式、认购价格

认购方式：黄明松以人民币认购《股份认购协议》中约定的科大智能向其非公开发行的股份。

认购价格：本次向黄明松发行股份的定价基准日为科大智能本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日科大智能股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量。

在上述定价基准日前20 个交易日科大智能股票交易均价为11.14 元/股。经交易双方协商，本次非公开发行股份的价格确定为每股人民币11.18 元。

本次发行完成前科大智能如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对上述发行价格将相应进行调整，以确保黄明松认购总金额不变。

（三）支付方式

在公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，黄明松按照公司与保荐机构确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入国元证

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券为本次发行专门开立的账户。

（四）限售期

黄明松本次现金认购的科大智能股份自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让。

（五）协议成立条件和生效条件

本协议经双方签署后即成立，在下述条件全部满足时生效：

1、上市公司董事会、股东大会通过决议批准本协议及本次交易；

2、按中国法律之规定，本次交易经中国证监会审核通过并获得中国证监会的核准文件。

（六）违约责任

任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

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第七节本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定

（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家相关产业政策

本次交易拟购买的资产为永乾机电100%股权，永乾机电一家专业从事工业生产智能化综合解决方案的设计、产品研制、系统实施与技术服务的企业，产品包括智能移载系统、智能输送系统、智能装配系统、智能仓储系统等，目前是国内为数不多的能够提供定制化工业生产智能化综合解决方案的企业之一，是我国浮动移载机械手领域的领军企业，标的公司在工业生产机器人应用方面处于国内先进水平。目前，标的公司产品在汽车、电力、军工、机械设备、节能环保、电子信息、新能源等领域获得广泛应用，拥有广阔的市场发展空间。近年来，永乾机电积极抢抓我国加快智能电网建设、大力发展新能源以及节能环保产业的发展机遇，加大电力、节能环保及新能源领域业务开拓的力度并取得了良好业绩。

按照国家发改委、科技部、工信部、商务部、国家知识产权局于2011 年6 月联合修订颁布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》，永乾机电从事的业务属于先进制造业内的“工业自动化”细分领域。本次交易，符合国家产业政策发展的指导方向。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

永乾机电及其子公司所从事的业务均属于先进制造业，不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，均不存在违反国家环境保护相关法规的情形。永乾机电已获得相关环保主管部门的证明，不存在违反有关环境保护法律法规规定的情形。

3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定

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本次发行股份及支付现金购买资产为收购永乾机电100%股权，不涉及土地房产的权属转移。同时，永乾机电已获得相关土地主管部门的证明，不存在违反有关土地法律法规规定的情形。

4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十条第（一）项的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易完成后，公司的股本总额将增加至163,645,795股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

1、标的资产的定价

科大智能聘请具有证券业务资格的中水致远对本次交易的拟购买资产进行评估，中水致远及其经办评估师与永乾机电、公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。以2013年8月31日为基准日，永乾机电100%股权的评估值为 52,612.06万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易各方友好协商，永乾机电100%股权的交易作价为5.26亿元，定价公允。

2、发行股份的定价

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产与向特定对象黄明松发行股份募

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集配套资金视为一次发行，发行价格相同。

审议本次交易事项的科大智能第二届董事会第九次会议决议公告前二十个交易日股票交易均价（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）为11.14元/股。交易各方经协商确定本次发行股份购买资产及募集配套资金发行股份价格为11.18元/股，符合《重组管理办法》第四十四条的规定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格作出相应调整。

3、本次交易程序合法合规

本次交易已经公司及具有相关证券业务资格的中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具了审计、评估、法律、财务顾问等专业报告。在公司董事会会议对相关议案进行表决时，关联董事黄明松回避表决，亦未代理非关联董事行使表决权，关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决，表决程序符合有关法规和公司《公司章程》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》的规定；在公司股东大会对本次交易相关议案进行表决时，关联股东黄明松及东财投资亦回避表决，表决程序符合有关法规和公司《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，并履行了依据相关法律、法规的规定所应履行的程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4、独立董事意见

科大智能独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的定价公允性给予认可。

综上所述，本次交易标的资产定价参考具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》确认的资产评估价值，由交易各方协商确定，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了明确的同意意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

根据永乾机电工商资料及交易对方承诺，永乾机电系依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次交易的标的为发行对象蔡剑虹、珠联投资、龚伟、中比基金、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚合法持有的永乾机电100%股权，该等股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制权利转让的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次发行股份购买的标的资产不涉及债权、债务的处置。

综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

科大智能专业从事配电自动化系统、用电自动化系统软硬件产品研发、生产与销售以及配用电自动化工程与技术服务，永乾机电专业从事工业生产智能化综合解决方案设计、产品研制、系统实施和技术服务，科大智能和永乾机电所从事的业务同为先进制造业且均属于工业自动化范畴。双方在业务特点、发展理念、目标市场、人才专业结构、生产及销售模式等方面均具有相似性，在销售市场、营销管理、技术研发、融资渠道等方面整合与协同的空间广阔，具备产生协同效应的基础。本次交易有利于公司抓住我国智能电网、节能环保、新能源行业大发展的市场技术，促进双方的业务和盈利规模提升，促进上市公司的持续快速发展，增强上市公司的可持续经营能力，提升上市公司的盈利能力。

本次交易完成后，本公司将拥有永乾机电100%股权，永乾机电持续正常生产经营，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独

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立性的相关规定

本次交易前，本公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。

本次交易完成后，标的资产永乾机电成为本公司全资子公司，本公司实际控制人未发生变更，本次交易的实施将不会实质性改变现有的运营及管理体制，本公司与控股股东及实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面不会发生变化，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十条第（六）项之规定。

（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。具体参见“第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响”相关部分内容。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

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交易完成后，永乾机电将成为科大智能全资子公司，由于永乾机电盈利能力较强，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力。本次交易完成后，标的公司的净资产及经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚归属于上市公司股东的每股净利润，提升股东回报水平。

综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。

（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，永乾机电将成为公司全资子公司，本次发行股份及支付现金购买资产不会新增关联交易。本次交易前后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次发行股份及支付现金购买资产不会新增关联交易和同业竞争，不会影响上市公司独立性。

为充分保护重组完成后上市公司的利益，本次交易对方特承诺如下： 1、避免同业竞争

截至本报告书出具之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其关联方与科大智能之间不存在同业竞争。

本次交易完成后，为避免本次交易对方与上市公司的同业竞争，蔡剑虹等 10 名交易对方（除中比基金）作为科大智能本次发行股份后的股东，蔡剑虹等 10 名交易对方（除中比基金）承诺，在标的资产交割完成后，蔡剑虹等10 名交易对方（除中比基金）除持有科大智能股权外，蔡剑虹等10 名交易对方（除中比基金）及其关联方（关联方：自然人的关联方包括其自身控制的企业、其配偶、父母、子女、兄弟姐妹以及上述人员控制的企业；法人的关联方包括其执行事务

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合伙人或控股股东、其控制的企业）不再以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行、或其以他人名义、或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与永乾机电以及科大智能业务有竞争关系的经营活动，不再投资于任何与永乾机电以及科大智能业务有竞争关系的经济实体。违反上述不竞争承诺，相关所得归科大智能所有，并需赔偿科大智能的全部损失，同时还应将其于本次交易中所获对价的25%作为违约金以现金方式支付给科大智能。

2、减少关联交易

截至本报告书出具之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其关联方与科大智能之间不存在关联交易。

本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，蔡剑虹、珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚及陈键出具了《承诺函》：“如本人/本企业与科大智能科技股份有限公司或其子公司上海永乾机电有限公司（含其下属子公司）不可避免地出现关联交易，将根据《公司法》以及有关法律、法规及规定性文件的规定，依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，公平合理地进行交易，以维护科大智能科技股份有限公司及其全体股东的利益，不在关联交易中谋取不正当利益。”

（三）注册会计师为上市公司最近一年及一期财务会计报告出具了无保留意见审计报告

本公司2012年度及2013年1-8月的财务报告经华普天健会计所审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（会审字[2013]2405号），符合《重组管理办法》

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第四十二条第一款第（二）项的规定。

（四）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易标的为永乾机电全体11名股东持有的永乾机电100%股权，根据永乾机电工商资料及交易对方承诺，以上资产为权属清晰的资产，不存在质押、抵押、担保、查封或其他权利限制的情形；亦不存在出资不实或影响其合法存续的情况；不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况。

本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定：在获得中国证监会批准之日起六十日内完成标的资产交割。

（五）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%

科大智能本次收购永乾机电100%股权，符合公司的战略发展方向，将进一步增强公司的核心竞争力和盈利能力。交易对方与上市公司控股股东或其控制的关联人之间不存在关联关系。上市公司拟向蔡剑虹等11名交易对方合计发行 39,992,844股上市公司股票，占发行后上市公司总股本（含向黄明松募集配套资金而发行的股份15,652,951股）的比例为24.44%，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%。交易完成后，上市公司的实际控制人仍为黄明松，上市公司的控制权不会发生变更。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条提出的要求，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；注册会计师对上市公司最近一年的财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；本次交易发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%。

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三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明

《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额 25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。

本次交易科大智能将向特定对象黄明松发行股份募集配套资金17,500万元，其中7,888万元将用于支付收购永乾机电股权的现金对价款，9,612万元用于对永乾机电进行增资，以补充永乾机电的营运资金，从而满足永乾机电业务快速扩张对营运资金的迫切需求，提高本次交易的整合绩效。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见。

四、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

科大智能不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：

1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或

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无法表示意见的审计报告；

7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

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第八节本次交易定价的依据及公平合理性分析

一、本次交易定价依据

本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中水致远对标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经科大智能与交易对方协商确定。中水致远以2013 年8 月31 日为基准日对标的资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并出具了中水致远评报字[2013]第2076 号《资产评估报告》。其中，采用资产基础法对交易标的进行评估，评估价值为9,505.15 万元；采用收益法对交易标的进行评估，评估价值为52,612.06 万元，最终确定采用收益法评估结果；永乾机电100%股权评估价值为52,612.06 万元。参考标的资产上述资产评估价值，经科大智能与交易对方协商，确定本次标的资产的交易价格为5.26 亿元。

二、本次发行股份定价合理性分析

本次交易涉及向蔡剑虹等11 名特定对象发行股份及支付现金购买资产和向特定投资者黄明松发行股份募集配套资金两部分，并视为一次发行，发行价格相同，定价基准日均为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的公司第二届董事会第九次会议决议公告日。

根据上市公司与交易对方协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格为 11.18 元/股，不低于定价基准日公司第二届董事会第九次会议决议公告日之前 20 个交易日股票交易均价11.14 元（董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量）。

本次交易中，向特定对象黄明松发行股份募集配套资金与发行股份购买资产视为一次发行，发行价格相同，向特定对象黄明松发行股份募集配套资金的发行价格亦为11.18 元/股。

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在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整。

本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的股票定价原则符合《重组管理办法》等相关规定，股份发行定价合法合规，不存在损害本公司和股东利益的情形。

三、交易标的定价的公允性分析

（一）交易标的评估定价公允性分析

中水致远作为本次交易拟购买资产的评估机构，在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。

根据中水致远出具的以2013 年8 月31 日为评估基准日的中水致远评报字 [2013]第2076 号《资产评估报告》，标的资产永乾机电100%股权按收益法评估价值为52,612.06 万元，评估增值率为546.43%。

永乾机电专业提供工业生产智能化综合解决方案，其拥有的多项发明专利及实用新型均未能在账面体现，企业进入行业较早，积累了大量的生产经验，其人力资源优势、生产技术、销售网络、客户关系等无形资产的价值，收益法评估结论对此予以了体现。永乾机电的客户包括上汽、宝马、大众、奇瑞、吉利、风神等大型知名汽车企业，其产品在汽车行业同类产品占有率居于前列，与北京机械工业自动化研究所、北京双杰电气股份有限公司、艾默生环境优化技术公司等均有着良好的合作，在电力、新能源及节能环保领域的业务不断开拓。

永乾机电自成立以来，销售收入增长较快，最近几年毛利率水平一致保持在 50%左右，显示了较强的盈利能力与定价权。永乾机电致力于提供工业生产信息化自动化解决方案，其产品在汽车行业已占有较大份额，在电力、节能环保、新能源行业正大力拓展中。目前工业自动化化、智能装备制造是我国产业发展的方向，汽车行业的发展也保持了稳定增长，未来国家对电力、节能环保及新能源领域的投入也在逐步加大。永乾机电在保持汽车等传统行业市场销售稳定增长的同时，在电力、节能环保及新能源等行业将实现销售的快速增长。

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通过以上分析,永乾机电正处于高速增长期内,未来仍有较大的发展空间，收益法评估结论体现了企业未来盈利能力的增强。因此，本次交易对拟购买资产评估采用收益法，更为合理体现拟购买资产价值。

（二）从交易标的相对估值角度分析定价的公允性

1、本次交易标的资产的市盈率、市净率

本次标的资产作价5.26 亿元。根据华普会计所出具的号《审计报告》（会审字[2013]2407）、《盈利预测审核报告》（会审字[2013]2408 号），标的公司2012 年实现归属于母公司的扣除非经常损益后的净利润2,048.92 万元，2013 年预测归属于母公司的扣除非经常损益后的净利润4,342.84 万元，标的公司的相对估值水平如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2012 年实际	2013 年预测
标的公司归属于母公司的扣除非经常损益后的净利润（净利润指标以扣除非经常性损益前后孰低为原则）	2,048.92	4,342.84
标的公司归属于母公司股东的所有者权益	4,032.55	9,788.22
拟购买资产交易作价		52,600
标的公司交易市盈率（倍）	25.67	12.11
标的公司交易市净率（倍）	13.04	5.37

截至2013 年8 月31 日，标的公司归属于母公司的股东权益为8,332.31 万元，对应市净率为6.31 倍。

2、结合与标的公司业务类似上市公司市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性

截至目前，与标的公司业务结构类似的上市公司主要有智云股份、天奇股份、机器人、三丰智能，类似上市公司估值情况如下：

序号	证券代码	证券简称	市盈率	市净率
1	300097	智云股份	582.54	3.82

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2	002009	天奇股份	128.83	6.14
3	300024	机器人	104.08	9.85
4	300276	三丰智能	32.93	2.49
5	300278	华昌达	58.48	2.66
可比上市公司均值			81.08	4.99

注1：数据来源：巨潮资讯网及同花顺；

注2：上述数据为不考虑除息除权因素的数据；

注3：市盈率=2013 年8 月31 日收盘价对应市值/2012 年度合并报表净利润（净利润指标以扣除非经常性损益前后孰低为原则）；

注4：市净率=2013 年8 月31 日收盘价对应市值/净资产；其中，净资产为2012 年度合并报表中归属于母公司股东的所有者权益；

注5：市盈率均值为除智云股份外4 家上市公司的市盈率平均值。

上表数据显示，剔除智云股份外类似上市公司平均市盈率为81.08 倍，而本次标的资产交易作价对应的市盈率为25.67 倍，显著低于类似上市公司平均市盈率。类似上市公司平均市净率为4.99 倍，而本次标的资产交易作价对应的市净率为13.04 倍，高于可比上市公司水平，主要原因是永乾机电是主要从事提供工业智能生产一体化解决方案，以技术研发为核心的公司，在经营过程中非流动性资产投入较小，相比于类似上市公司而言未经公开募集资金充实净资产的过程，所以净资产相对较低。以2013 年8 月31 日永乾机电归属于母公司所有者的净资产计算的对应的市净率为6.31 倍，与类似上市公司平均市净率水平接近。同时，预计2013 年底永乾机电归属于母公司所有者的净资产计算的对应的市净率为 5.37 倍，与类似上市公司平均市净率水平相差较小。考虑到永乾机电具有具有良好的成长性，本次交易定价具有合理性。

3、结合科大智能的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性

科大智能2012 年度每股收益0.26 元，截至2012 年12 月31 日归属于上市公司股东的每股净资产为5.60 元，根据本次发行股份价格11.18 元/股计算，上市公司本次发行市盈率为43 倍，市净率为2 倍。而本次交易永乾机电100%股权作价所对应的市盈率为25.67 倍，显著低于科大智能市盈率。

综上所述，本次交易标的永乾机电100.00%股权作价市盈率显著低于类似上市公司平均水平、显著低于科大智能市盈率；本次交易价格合理、公允，充分保

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护了上市公司全体股东的合法权益。

4、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性

本次收购将增强公司盈利能力和可持续发展能力，具体分析详见本报告书 “第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”。因此，从本次收购对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了科大智能全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

（三）标的资产评估结果的合理性分析

本次对拟购买资产的评估假设、评估方法及参数选择、评估结论具有合理性，评估方法的选取与评估目的具有相关性。

1、评估机构的独立性分析

中水致远作为本次拟购买资产的评估机构，以2013 年8 月31 日为评估基准日对拟购买资产进行了评估。中水致远与本次交易各方均不存在利益关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

2、评估假设前提的合理性分析

在评估报告中，主要假设前提如下：

（1）一般假设

①企业持续经营假设

②交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

本的前提假设。

③公开市场假设

（2）特殊假设

①永乾机电所处的社会经济环境不产生大的变更，所在的行业保持自然稳定的发展态势，所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

②永乾机电将保持持续性运营，并在经营范围、方式上与现时方向保持一致；未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营；

③评估是在基于基准日现有的经营能力，以及企业目前已有的经营规划、追加投资的基础上作出的；

④有关汇率、赋税基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化；

⑤永乾机电能够按照国家有关规定持续获得高新技术企业认定，并持续享有高新技术企业15%所得税税率及研发费用税前加计扣除的优惠政策；

⑥被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

⑦永乾机电的研发力量保持稳定，并不断加强研发能力，提高产品竞争力； ⑧无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响；

⑨评估未考虑通货膨胀因素的影响，估算中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系；

⑩永乾机电的运营完全遵守国家有关的法律和法规；

⑪ 假设持续经营过程中经营者可以获取必要的信贷或其他资金支持，满足基

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

本需要；

本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

根据本次交易及评估目的，本次交易标的资产采用资产基础法和收益法两种方式进行评估，并最终以收益法评估结果为主要定价参考依据。

收益法是指通过将被评估对象预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。收益法是根据评估对象未来预期收益，依据恰当的折现率将其折现成现值，并以此现值作为股东全部权益的评估价值。基于永乾机电具有较强的盈利能力及较为稳定可期的经营成果，考虑到本次评估目的是为收购资产并完成资产重组，选择收益法作为评估方法具备合理性。综上，本次交易对拟购买资产的评估方法与评估目的具备相关性，评估结果公允、合理。

（四）从本次发行对上市公司的盈利能力及可续发展影响分析本次定价的公允性

通过本次交易将增强公司盈利能力和可续发展能力，具体影响见“第九节本次交易对上市公司的影响的讨论和分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。

四、董事会对本次交易定价的意见

本公司董事会分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：

1、评估机构的独立性

本次交易的资产评估机构中水致远具有证券、期货相关资产评估业务资格，评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、永乾机电之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。

186

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2、评估假设前提的合理性

本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定执行，并遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的具有相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中水致远采用了收益法、资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

在本次评估过程中，中水致远根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。

综上所述，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

五、独立董事对本次交易评估事项的意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市规则》以及《科大智能科技股份有限公司公司章程》的相关规定，作为公司的独立董事，审阅了公司发行股

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份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关文件，同意公司本次交易方案。基于独立判断立场就公司本次交易事项发表如下意见：

1、公司本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理，评估方法与评估目的相关性一致。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结果公允。本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。

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第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析

本公司2011 年度、2012 年度及2013 年1-8 月份财务数据均业经华普天健会计所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。最近两年及一期的主要财务数据及指标如下：

单位：元

			单位：元
合并资产负债表	2013 年8 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
流动资产	550,544,019.92	651,461,169.81	591,406,333.39
非流动资产	153,959,335.83	101,758,755.96	70,946,731.91
总资产	704,503,355.75	753,219,925.77	662,353,065.30
流动负债	74,145,456.71	124,687,491.66	58,611,870.57
非流动负债	2,357,798.38	1,617,101.09	3,219,183.77
负债合计	76,503,255.09	126,304,592.75	61,831,054.34
股东权益	628,000,100.66	626,915,333.02	600,522,010.96
其中：归属于母公司股东权益	602,181,183.51	605,134,993.73	600,522,010.96
合并利润表	2013 年1-8 月	2012 年度	2011 年度
营业收入	145,701,302.79	263,739,850.74	192,864,560.35
营业利润	2,863,811.96	24,088,064.18	54,651,023.87
利润总额	5,169,202.75	32,519,755.79	61,200,998.52
净利润	3,786,158.54	28,274,939.50	54,228,326.55
其中：归属于母公司股东的净利润	2,425,219.31	28,612,982.77	54,228,326.55
合并现金流量表	2013 年1-8 月	2012 年度	2011 年度
经营活动产生的现金流量净额	-52,055,704.24	-7,823,852.85	-7,763,849.95
投资活动产生的现金流量净额	-24,495,935.66	-25,298,527.08	-84,857,861.05
筹资活动产生的现金流量净额	-2,701,390.90	-14,000,000.00	423,401,132.45
现金及现金等价物净增加额	-79,326,521.45	-47,122,541.67	330,779,421.45
主要财务指标（合并）	2013 年8 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
流动比率(倍)	7.43	5.22	10.09
速动比率(倍)	6.75	4.82	9.64

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资产负债率	10.86%	16.77%	9.34%
每股净资产	5.58	5.60	10.01
每股收益	0.02	0.26	0.56
加权平均净资产收益率	0.40%	4.79%	14.04%
每股经营活动产生的现金流量	-0.48	-0.07	-0.13
应收账款周转率(次)	1.00	2.14	3.04
存货周转率(次)	1.93	4.59	3.90

（一）交易前上市公司财务状况分析

1、资产结构分析

本公司近两年及一期的资产财务数据如下：

单位：元

					单位：元	单位：元
项目	2013 年8 月31 日		2012 年12 月31 日		2011 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	309,407,551.51	43.92%	408,734,072.96	54.26%	455,856,614.63	68.82%
应收票据	2,468,621.99	0.35%	13,263,458.67	1.76%	-	-
应收账款	139,599,851.23	19.82%	151,053,318.66	20.05%	95,547,889.60	14.43%
预付款项	25,879,142.38	3.67%	16,415,542.27	2.18%	2,868,287.63	0.43%
其他应收款	23,148,253.32	3.29%	9,655,573.76	1.28%	5,825,722.47	0.88%
存货	49,757,342.69	7.06%	50,076,185.93	6.65%	26,343,223.19	3.98%
流动资产合计	550,544,019.92	78.15%	651,461,169.81	86.49%	591,406,333.39	89.29%
固定资产	70,883,828.07	10.06%	71,716,713.29	9.52%	62,133,673.56	9.38%
在建工程	47,402,900.50	6.73%	8,042,718.38	1.07%	344,211.00	0.05%
无形资产	22,664,631.04	3.22%	4,456,056.38	0.59%	4,124,980.41	0.62%
开发支出	4,946,269.52	0.70%	10,007,255.83	1.33%	3,004,121.07	0.45%
商誉	5,387,022.16	0.76%	5,387,022.16	0.72%	-	-
递延所得税资产	2,186,934.54	0.31%	2,135,989.92	0.28%	1,326,745.87	0.20%
非流动资产合计	153,959,335.83	21.85%	101,758,755.96	13.51%	70,946,731.91	10.71%
资产总计	704,503,355.75	100.00%	753,219,925.77	100.00%	662,353,065.30	100.00%

从资产结构看，公司近两年及一期的流动资产占总资产的比例较高，2011

年12 月31 日、2012 年12 月31 日和2013 年8 月31 日的比例分别为89.29%、 86.49%和78.15%，主要原因是经中国证监会批准公司首次公开发行人民币普通

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股募集资金到账和公司自身业务快速增长。公司非流动资产2013 年8 月31 日较 2012 年12 月31 日增长51.30%、2012 年12 月31 日较2011 年12 月31 日增长 43.43%，主要原因是首发募集资金投资项目开始动工新建使公司固定资产、在建工程增加以及公司加大研发投入使开发支出增加。

（1）流动资产主要项目分析

①货币资金

公司2011 年12 月31 日、2012 年12 月31 日、2013 年8 月31 日货币资金余额分别为455,856,614.63 元、408,734,072.96 元、309,407,551.51 元，占总资产的比重分别为68.82%、54.26%、43.92%。公司货币资金占总资产的占比较高，并呈逐年下降趋势主要原因系：一是公司对首次公开发行股票募集资金实行了专户管理，而募集资金投资项目正处于实施阶段，较多资金尚未使用，同时对于超募资金，公司基于审慎使用的原则，将其作为公司的存量资金；二是公司募投项目开始动工，导致货币资金逐步减少。

②应收票据

公司2011 年12 月31 日、2012 年12 月31 日、2013 年8 月31 日应收票据净额分别为0 元、13,263,458.67 元、2,468,621.99 元，占总资产的比重分别为 0%、1.76%、0.35%；应收票据2013 年8 月31 日余额比2012 年12 月31 日减少了81.39%，主要系本期票据到期收回所致。

③应收账款

公司2011 年12 月31 日、2012 年12 月31 日、2013 年8 月31 日应收账款净额分别为95,547,889.60 元、151,053,318.66 元、139,599,851.23 元，占总资产的比重分别为14.43%、20.05%、19.82%。应收账款净额2012 年12 月31 日比2011 年12 月31 日增长58.09%，主要是公司业务增长以及受电力行业客户付款审批周期较长影响所致；2013 年8 月31 日比2012 年12 月31 日下降7.58%，主要系2012 年末应收账款部分在次年收回所致。

公司2013 年8 月31 日账龄在1 年以内的应收账款余额为120,776,357.79 元，占应收账款总额的比例为80.14%，1 年以内的应收账款占比较高，公司主要

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客户为电力行业客户，资信较好，应收账款回收风险较小。

④预付款项

公司2013 年8 月31 日预付账款余额为25,879,142.38 元，占资产的比重为 3.67%，其中账龄1 年以内的占比98.52%，主要是预付供应商的材料款。

⑤其他应收款

公司2013 年8 月31 日其他应收款净额为23,148,253.32 元，占资产的比重为3.29%，其他应收款净额2013 年8月31日比2012 年12月31日增加了139.74%，主要是投标保证金增加所致。

⑥存货

公司2011 年12 月31 日、2012 年12 月31 日、2013 年8 月31 日存货净额分别为26,343,223.19 元、50,076,185.93 元、49,757,342.69 元，占总资产比重分别为3.98%、6.65%、7.06%，存货2012 年12 月31 日余额较2011 年12 月 31 日增长90.09%，主要系公司销售规模扩大，库存备货相应增加。截至2013 年 8 月31 日，各项存货未发生跌价情况。

（2）非流动资产主要项目分析

公司最近两年及一期，在建工程和无形资产增加较快，主要分析如下：

①在建工程

2013 年8 月31 日在建工程净值为47,402,900.50 元，较2012 年12 月31 日增长489.39%，原因系本期募集资金投资项目新增投入39,360,182.12 元。

②无形资产

2013 年8 月31 日无形资产净值为22,664,631.04 元，较2012 年12 月31 日增长408.63%，主要系本期增加土地使用权11,373,139.97 元，以及开发支出转入无形资产8,196,103.47 元。

2、负债结构分析

本公司近两年及一期的负债财务数据如下：

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					单位：元	单位：元
	2013 年8 月31 日		2012 年12 月31 日		2011 年12 月31 日
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比

流动负债
应付票据	9,552,355.77	12.49%	29,930,585.57	23.70%	1,814,476.82	2.93%
应付账款	56,932,250.15	74.42%	73,355,473.45	58.08%	37,903,356.32	61.30%
预收款项	7,061,780.80	9.23%	9,115,833.80	7.22%	2,843,988.54	4.60%
应付职工薪酬	171,310.96	0.22%	748,294.46	0.59%	212,266.97	0.34%
应付税费	-2,312,553.71	-3.02%	10,576,952.10	8.37%	14,523,226.68	23.49%
其他应付款	2,740,312.74	3.58%	960,352.28	0.76%	1,314,555.24	2.13%
流动负债合计	74,145,456.71	96.92%	124,687,491.66	98.72%	58,611,870.57	94.79%
非流动负债：
预计负债	2,357,798.38	3.08%	1,617,101.09	1.28%	1,719,183.77	2.78%
非流动负债合计	2,357,798.38	3.08%	1,617,101.09	1.28%	3,219,183.77	5.21%
负债合计	76,503,255.09	100.00%	126,304,592.75	100.00%	61,831,054.34	100.00%

从负债结构上看，公司负债主要是流动负债，2011 年12 月31 日、2012 年 12 月31 日、2013 年8 月31 日流动负债占负债总额比重分别为94.79%、98.72%、 96.92%。近两年一期流动负债主要以应付票据、应付账款和预收账款为主，三项合计占负债总额比重分别为68.83%、89.00%、96.14%。

公司2012 年12 月31 日负债总额较2011 年12 月31 日增长104.27%，主要是2012 年12 月31 日应付票据、应付账款比2011 年12 月31 日分别增加 28,116,108.75 元、35,452,117.13 元，增长1,549.54%、93.53%，应付票据、应付账款增长原因系公司业务规模扩大，应付材料款、项目款等相应增加。

公司2013 年8 月31 日负债总额比2012 年12 月31 日下降39.43%，主要是 2013 年8 月31 日应付票据、应付账款及应交税费比2012 年12 月31 日分别减少20,378,229.80 元、16,423,223.30 元、12,889,505.80 元，应付票据、应付账款及应交税费减少原因系公司本期应付采购款减少，同时2012 年12 月31 日应交税金在次年缴纳所致。

2013 年8 月31 日预收账款余额比2012 年12 月31 日下降22.53%，原因是公司2012 年12 月31 日预收账款部分结转销售收入，本期预收货款相应减少。

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2012 年12 月31 日预收账款较2011 年12 月31 日增长220.53%，主要系业务规模扩大，预收货款相应增加所致。

2013 年8 月31 日其他应付款余额较2012 年12 月31 日末增长185.34%，主要原因系本期收到的供应商保证金增加所致。

3、现金流量状况分析

单位：元

			单位：元
项目	2013 年1-8 月	2012 年度	2011 年度
经营活动产生的现金流量净额	-52,055,704.24	-7,823,852.85	-7,763,849.95
投资活动产生的现金流量净额	-24,495,935.66	-25,298,527.08	-84,857,861.05
筹资活动产生的现金流量净额	-2,701,390.90	-14,000,000.00	423,401,132.45
现金及现金等价物净增加额	-79,326,521.45	-47,122,541.67	330,779,421.45
销售商品提供劳务收到的现金/营业收入	1.27	0.94	1.02
经营活动产生的现金流量净额/营业收入	-0.36	-0.03	-0.04
每股经营活动产生的现金流量	-0.48	-0.07	-0.13

（1）经营活动产生的现金流量分析

2011 年度、2012 年度及2013 年1-8 月，公司经营活动产生的现金流量净额均为负数，主要系公司客户大多为电力系统客户，由于电力客户的货款结算遵守严格的资金预算管理制度和付款审批程序，从而导致公司报告期各期末应收账款余额较大，以及随着公司经营规模的扩大和加大市场营销和技术研发等投入，公司支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费及支付其他与经营活动有关的现金较多所致。

公司2013 年1-8 月经营活动产生的现金流量净额为-52,055,704.24 元，较 2012 年下降了44,231,851.39 元，下降了565.35%，原因系配用电自动化行业内企业经营呈季节性特征，一般上半年为客户订货期，下半年企业实现销售，公司主营业务收入及经营活动现金流量主要体现在下半年；此外，2013 年1-8 月公司支付的预付货款及投标保证金较2012 年度增加22,956,279.67 元。

（2）投资活动产生的现金流量分析

2012 年投资活动产生的现金流量净额比2011 年增加59,559,333.97 元，主

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要原因为2011 年支付其他与投资活动有关的现金6,000.00 万元（系超过3 个月的定期存单未作为现金及现金等价物）所致。

（3）筹资活动产生的现金流量分析

2012 年筹资活动产生的现金流量净额较2011 年减少437,401,132.45 元，主要系经证监会批准公司首次公开发行人民币普通股募集资金于2011 年到账所致。

综上分析，公司各年度现金流量状况正常。

4 、偿债能力分析

2011 年12 月31 日、2012 年12 月31 日、2013 年8 月31 日公司的流动比率分别为10.09 倍、5.22 倍、7.43 倍，速动比率分别为9.64 倍、4.82 倍、6.75 倍，流动比率、速动比率远大于1，显示公司资产变现能力强，短期债务偿还有保障。同时，公司流动比率和速动比率相差不大，主要是存货在流动资产中所占比例较低。

公司2011 年12 月31 日流动比率、速动比率均明显高于2012 年12 月31 日，因2011 年12 月31 日公司收到经证监会批准公司首次公开发行人民币普通股募集资金到账尚未完全投入使用所致。

综上，公司具备较好的偿债能力。

（二）交易前上市公司经营成果分析

1、利润表主要数据

公司近两年及一期营业收入稳步增长，2012 年度营业收入较2011 年度增长 26.87%；2012 年归属于母公司净利润比2011 年下降47.24%。公司近两年及一期的营业收入稳步增长、净利润逐步下降系公司业务由于配用电自动化行业市场竞争加剧，产品毛利率下降，同时由于公司规模逐步扩大，销售费用和管理费用相应增加。具体的利润表数据如下：

			单位：元
项目	2013 年1-8 月份	2012 年度	2011 年度

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一、营业收入	145,701,302.79	263,739,850.74	192,864,560.35
减：营业成本	96,296,669.63	175,343,885.07	93,586,510.20
营业税金及附加	616,660.28	1,726,828.59	1,723,124.84
销售费用	22,906,045.80	31,554,011.04	20,857,747.22
管理费用	27,274,545.53	36,202,034.19	23,707,905.82
财务费用	-4,669,379.93	-10,247,635.64	-6,113,006.84
资产减值损失	412,949.52	5,072,663.31	4,451,255.24
加：投资收益	-	-	-
二、营业利润	2,863,811.96	24,088,064.18	54,651,023.87
加：营业外收入	2,333,794.56	8,541,181.57	6,605,742.72
减：营业外支出	28,403.77	109,489.96	55,768.07
三、利润总额	5,169,202.75	32,519,755.79	61,200,998.52
四、净利润	3,786,158.54	28,274,939.50	54,228,326.55
归属于母公司所有者的净利润	2,425,219.31	28,612,982.77	54,228,326.55
五、每股收益	0.02	0.26	0.56

2、公司营业收入构成

（1）按产品类别分类

近几年，公司主营业收入稳步增长。最近两年一期公司分产品具体数据如下：

单位：元

					单位：元	单位：元
	2013 年1-8 月		2012 年度		2011 年度
产品类别
	营业收入	占比	营业收入	占比	营业收入	占比

配电自动化系统	83,983,944.93	57.65%	182,553,533.02	69.22%	98,739,501.78	51.20%
用电自动化系统	44,822,765.69	30.77%	50,729,046.94	19.23%	72,315,397.69	37.50%
配用电自动化工程与技术服务	14,635,257.65	10.05%	30,456,690.78	11.55%	21,809,660.88	11.30%
数据通信产品	2,249,208.56	1.54%	—	—	—	—
合计	145,691,176.83	100.00%	263,739,270.74	100.00%	192,864,560.35	100.00%

从上表可以看出，公司近两年及一期按产品类别核算的收入变动主要为配电自动化系统、用电自动化系统的变动。公司主营业务目前主要集中在电力行业，近年来公司在加强电力行业业务开拓的同时，不断加大对节能环保、新能源行业的业务开拓力度。

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（2）公司营业毛利构成及毛利率分析

公司的毛利来源主要是配电自动化系统、用电自动化系统业务，近两年一期上述两类业务的毛利额占总毛利额的比例一直保持在90%以上，公司2011 年、 2012 年、2013 年1-8 月综合毛利率分别为51.48%、33.52%、33.91%，毛利率总体呈逐年下降趋势，主要原因系国家电网和各省网公司不断扩大采购集中招标方式的范围，配用电自动化行业市场竞争加剧。最近两年一期营业毛利构成及毛利率具体数据如下：

单位：元

					单位：元	单位：元
	2013 年1-8 月		2012 年度		2011 年度
产品类别
	毛利	毛利率	毛利	毛利率	毛利	毛利率

配电自动化系统	33,721,107.12	40.15%	69,634,838.23	38.14%	59,431,221.73	60.19%
用电自动化系统	13,379,079.32	29.85%	14,850,220.06	29.27%	35,295,557.50	48.81%
配用电自动化工程与技术服务	1,650,892.26	11.28%	3,910,327.38	12.84%	4,551,270.92	20.87%
数据通信产品	643,428.50	28.61%	-	-	-	-
合计	49,394,507.20	33.90%	88,395,385.67	33.52%	99,278,050.15	51.48%

4、公司盈利能力指标分析

2011 年度、2012 年度及2013 年1-8 月，公司盈利指标具体情况如下表：

项目	2013 年1-8 月	2012 年度	2011 年度
净资产收益率	0.40%	4.73%	9.03%
总资产收益率	0.54%	3.75%	8.19%
销售毛利率	33.91%	33.52%	51.48%
销售净利率	2.60%	10.72%	28.12%
营业利润率	1.97%	9.13%	28.34%
营业成本／营业收入	66.09%	66.48%	48.52%
销售费用／营业收入	15.72%	11.96%	10.81%
管理费用／营业收入	18.72%	13.73%	12.29%
财务费用／营业收入	-3.20%	-3.89%	-3.17%
期间费用率	31.24%	21.80%	19.94%

注：①净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/期末归属于母公司股东的所有者权益余额；

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②总资产收益率=净利润/期末总资产余额； ③销售毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入 ④销售净利率=净利润/营业收入； ⑤营业利润率=营业利润/营业收入； ⑥期间费用率=(销售费用+管理费用+财务费用)/营业收入。

最近两年及一期，受配用电自动化行业市场竞争加剧的影响，公司毛利率有较大幅度下滑，从而导致公司2012 年度、2013 年1-8 月销售毛利率、销售净利率、营业利润率等盈利指标较2011 年度有一定幅度下降。随着公司人员规模的扩大以及加大市场营销和技术研发等投入，公司近两年及一期销售和管理费用率逐年提高，符合公司自身发展的实际情况。

二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析

（一）标的资产所属行业的基本情况

1、所属行业分类

参照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，永乾机电从事的工业生产智能化综合解决方案设计、产品研制、系统实施与技术服务业务，属于C 制造业——C35 专用设备制造业。

按照国家发改委、科技部、工信部、商务部、国家知识产权局于2011 年6 月联合修订颁布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》，永乾机电从事的业务属于先进制造业内的“工业自动化”细分领域。

2、行业发展概况

随着我国改革开放以来工业化进程的不断推进，工业模式逐渐从传统劳动密集型逐步朝着集计算机技术、信息通信技术和控制技术于一体的工业自动化的阶段发展。随着自动化控制技术的发展，自动化控制系统已成为现代化装备业的关键性设备。现代化工业对工艺流程要求日益复杂，对生产流程中自动化技术的需求也日益增多，智能化设备已经成为现代化装备制造工业提高生产效率的关键和命脉。劳动人口的下降和老龄人口的上升正在逐步改变劳动力供求，工业生产自动化和智能化将成为大势所趋。如何能实现和解决工业企业在产业智能化建设、

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改造和升级过程中的个性化需求，提出工业生产智能化综合解决方案，设计并制造出先进的智能化装备，成为工业自动化产业的关键竞争要素。

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由于过去很长时间自动化装备在工业生产中的地位没有得到足够的重视，使得我国在自动化装备领域的重视程度与投入精力不够，相关自动化装备产业鼓励政策与行业标准也迟迟未出台，导致自动化装备在过去主要依赖进口和技术引进，严重影响了当前我国高端装备制造业的发展和新型产业化道路的进程。当前，我国已经世界上工业自动化装备发展速度最快的国家。尽管起步较晚，但国内多数的自动化装备企业在引进国外各种工控机系统或与外资合作引进技术的同时，进行技术消化和吸收，并逐渐开始自己设计控制系统和装置，进行二次开发和应用，逐步实现装备国产化。随着计算机自动化技术、控制技术、网络技术和通信技术的迅猛发展、国家加快产业结构转型发展战略的推动，以及国家工业自动化相关鼓励政策的陆续出台，我国工业自动化技术、产业和应用都有了很大的发展，自动化装备产业已经成为国民经济的重要支柱产业之一。

工业自动化应用领域十分广阔，主要应用领域包括汽车、电力、军工、机械设备、节能环保、电子信息、新能源等行业，自动化装备是指为上述领域提供自动化生产、加工、检测、控制系统和相关的仪器仪表设备。工业自动化系统以构成的软、硬件可分类为：自动化设备、自动化软件、传动设备、计算机硬件、通

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信网络、仪器仪表与测量设备等；主要涉及面包括感应部、检测传感器、变送器、各式测量设备、执行机构、自动调节和控制单元、大中小型装置控制系统到综合优化调度与协调系统和企业综合管理信息系统等。

工业自动化是一个交叉性行业，涉及的技术领域十分广泛。涉及电力、电子、计算机、人工智能、通讯、机电等诸多领域，属综合学科产业。当前国内工业自动化行业的主要特点：

①自动化设备厂商较多，竞争激烈，不但要面对国内同行业的企业直接竞争，在高端领域还要面对来自国际自动化厂商的竞争；

②产品门类繁多，而且由于应用行业领域分布很广，自动化产品较难形成统一的分类标准，不同企业提供的工业自动化产品和系统的开放性不足，兼容性不高；

③自动化装备企业规模普遍较小，大型、品牌企业不多，系统产品系列一般很难覆盖很多产业；

④工业自动化产品的市场容量十分巨大。经过20 多年的发展，中国工业自动化装备制造行业的产值保持高速增长，年产值已经突破千亿。

当前，工业自动化企业的业务模式主要包括自动化产品加工制造、自动化专机定制、系统集成和综合解决方案四类。企业根据自身的行业经验积累、设计研发水平、方案策划能力和客户服务能力的不同，选择适合企业的战略定位。产品加工制造企业尽管毛利不高，但是能够专注于特定类型产品硬件的生产与加工，容易形成规模；专机定制类企业往往能够在某一特定的细分领域拥有较高的市场占有率；系统集成类企业需要较好的客户营销能力与运营能力；综合解决方案类企业具备较强的方案策划能力和丰富的行业经验积累，具备较强的综合竞争力。部分优势企业逐步从专机定制类企业向综合解决方案提供商转型。

3、行业发展趋势

①新兴技术广泛融入

技术趋势方面，随着计算机技术、信息技术和控制技术的飞速发展，以及工

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业自动化设备和工艺的持续改进与更新换代，传统的自动化控制设备已经很难满足现代化工业的自动化控制需求和生产工艺标准，工业自动化正朝着智能化、信息化、集成化和复杂化的方向发展，广泛融入计算机大容量存储技术、云计算技术、数字控制技术、信息决策与软件控制技术、无线通信技术和新型传感技术等新兴技术。并且工业机器人在工业自动化领域中的应用越来越广泛。这不仅大大提高了工业自动化控制过程中的准确性、实时性和抗干扰性，而且大幅提高工业企业生产制造过程中的效率，减少了传统控制设备和系统对人工的依赖，提升了我国工业企业产品和装备的性能，增强市场竞争力。

20 世纪50 年代末，美国在机械手和操作机的基础上，采用伺服机构和自动控制等技术，研制出有通用性的独立的工业用自动操作装置，并将其称为工业机器人。

我国工业机器人起步于70 年代初期，经过20 多年的发展，大致经历了3 个阶段：70 年代的萌芽期，80 年代的开发期和90 年代的适用化期。

70 年代是世界科技发展的一个里程碑：人类登上了月球，实现了金星、火星的软着陆。我国也发射了人造卫星。世界上工业机器人应用掀起一个高潮，尤其在日本发展更为迅猛，它补充了日益短缺的劳动力。在这种背景下，我国于 1972 年开始研制自己的工业机器人。

进入80 年代后，在高技术浪潮的冲击下，随着改革开放的不断深入，我国机器人技术的开发与研究得到了政府的重视与支持。“七五”期间，国家投入资金，对工业机器人及其零部件进行攻关，完成了示教再现式工业机器人成套技术的开发，研制出了喷涂、点焊、弧焊和搬运机器人。1986 年国家高技术研究发展计划（863 计划）开始实施，智能机器人主题跟踪世界机器人技术的前沿，经过几年的研究，取得了一大批科研成果，成功地研制出了一批特种机器人。

从90 年代初期起，我国的国民经济进入实现两个根本转变时期，掀起了新一轮的经济体制改革和技术进步热潮，我国的工业机器人又在实践中迈进一大步，先后研制出了点焊、弧焊、装配、喷漆、切割、搬运、包装码垛等各种用途的工业机器人，并实施了一批机器人应用工程，形成了一批机器人产业化基地，为我国机器人产业的腾飞奠定了基础。

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随着人口红利的逐渐下降，企业用工成本不断上涨，工业机器人正逐步走进公众的视野。人口红利的持续消退，给机器人产业带来了重大的发展机遇；在国家政策支持下，产业有望迎来爆发期。

根据2011 年3 月发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，中国在“十二五”时期将加快发展战略性新型产业。国务院在相关决定中指出：“发展战略性新型产业已成为世界主要国家抢占新一轮经济和科技发展制高点的重大战略”，包括“高端装备制造产业”、“新材料产业”、“新能源产业”及“节能环保产业”等。前瞻网分析预测，今后十年我国高端装备制造业的销售产值将占全部装备制造业销售产值的30%以上。工业机器人行业作为高端装备制造产业的重要组成部分，必将在此期间得到更多的政策扶持，实现进一步增长。

中国到2014 年将成为全球最大的工业机器人消费国。预计到2015 年，中国机器人市场需求量将达3.5 万台，占全球总量的16.9%，成为规模最大的机器人市场。专家表示，未来3 年中国工业机器人市场复合增速可达30%，爆发性增长可期。

②产业集聚化逐渐形成

产业形态方面，经过20 多年的发展，我国工业自动化行业呈现出数量众多、大小差异化明显、分布区域较为广泛和技术水平差距较为明显的特点。行业中处于绝对优势地位的龙头企业较少，大多数中小企业由于技术创新能力较差、系统集成能力较弱，使其市场竞争能力不强，行业地位不高，在中低端市场中面临较为激烈的行业竞争。很多中小自动化装备企业在发展过程中被迫转型为大型自动化系统集成商的外协加工企业或者部分产品的生产制造企业。而那些具备工业自动化综合解决方案设计和技术创新能力的综合性自动化厂商在市场竞争中处于较大的优势地位，能够占据中高端市场，保持良好的盈利能力，将逐渐成为产业集聚的核心。产业集聚不仅是市场竞争和选择的结果，同时能够反过来细化和优化产业链的分工，强化和提升区域龙头和中小企业间的协同合作，降低产业研发和生产制造成本，提高集群内企业的市场竞争能力和技术创新能力。

③品牌化十分明显

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国外工业自动化行业是从上世纪90 年代随着工业生产自动化、智能化和信息化而逐步发展起来的。随着国外工业产品和技术在我国的大规模引进，该类产品在我国的应用行业和范围也越来越普及和深入，工业自动化行业在我国获得了快速的发展。由于起步较晚，国内自动化产业技术水平和企业规模与国外行业巨头相比，存在一定的差距，当前市场格局较为分散。一方面，由于自动化行业的方案设计和产品生产制造均具有量身定制和需求差异化的非标准化特点，客户在选择供应商时候，由于没有标准化的先例可以参考，因此良好的品牌成为吸引客户的重要因素；另一方面，智能解决方案的策划和设计需要方案提供商和使用方能够面对面进行深入而频繁的沟通交流才能最终使得客户满意，在装备使用过程中也因改进和升级的需求，需要装备提供商提供贴身而快捷的服务，因此良好的品牌影响力和市场知名度对于工业自动化企业来说至关重要，能够为开拓市场、增强客户黏性和提高盈利水平带来重要的支撑。

（二）行业主管部门、行业管理体制和主要政策

1、行业主管部门及行业管理体制

我国现行工业自动化行业管理体制为国家宏观指导下的市场竞争体制。宏观调控归属于国家发改委、科技部以及商务部。目前，工业自动化行业无准入限制。目前的行业管理机构为中国机械工业联合会。中国机械工业联合会的主要职能为：制定并监督执行行业的规范，规范行业行为；为政府制定行业的发展规划、产业政策；协助管理本行业国家标准，负责本行业标准的组织修订与管理；开展行业统计调查工作；参与质量管理和监督工作；本行业的科技成果鉴定等。

2、主要产业政策

我国自动化装备业长期滞后于国外先进发达国家水平，为我国加速工业现代化进程、加快产业结构调和实现新型装备道路带来诸多阻碍，进入21 世纪以来，为了实现国民经济可持续发展，国务院、国家发改委、科技部、财政部、商务部、国家知识产权局等各部门相继出台了诸多扶持和规范我国自动化装备业发展的国家政策和法规，从而为我国自动化装备业的发展提供了强有力的政策支持和良好的政策环境。

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目前，我国与自动化装备业相关的法律法规及政策主要包括如下（按实施时间先后排序）：

序号	颁布年份	颁布单位	产业支持政策名称
1	2006	国务院	《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006～2020 年）》
2	2006	国务院	《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》
3	2006	中国机械工业联合会	《起重运输（物料搬运）机械行业 “十一五”发展规划》
4	2009	国务院	《装备制造业调整和振兴规划》
5	2010	国务院	《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》
6	2011	国家发改委	《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》
7	2011	国务院	《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》
8	2011	国家发改委	《产业结构调整指导目录（2011 年本）》
9	2011	国务院	《工业转型升级规划（2011—2015 年）》
10	2011	科技部	《国家“十二五”科学和技术发展规划》
11	2012	科技部	《智能制造科技发展“十二五”专项规划》
12	2012	国务院	《十二五国家战略性新兴产业发展规划》
13	2013	国家发改委	《战略性新兴产业重点产品与服务指导目录》
14	2013	工信部	《信息化和工业化深度融合专项行动计划(2013-2018年)》

1、《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006～2020 年）》提出“先进制造技术将成为未来制造业赖以生存的基础和可持续发展的关键。重点突破极端制造、系统集成和协同技术、智能制造与应用技术、成套装备与系统的设计验证技术、基于高可靠性的大型复杂系统和装备的系统设计技术”。

2、《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》提出对装备制造业振兴的若干任务中，提出“发展工业自动化控制和关键精密测试仪器，满足重点建设工程及其他重大（成套）技术装备高度自动化和智能化的需要”。

3、《起重运输（物料搬运）机械行业 “十一五”发展规划》提出“重点发展的物料搬运装备包括：（1）汽车、造船和制造业生产线所需的智能、柔性化各种物料搬运成套设备；（2）大型自动化立体仓库及各式仓储物料搬运装卸成套设

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备；（3）大型物流配送分拣中心及信息自动化系统等成套装备”。

4、《装备制造业调整和振兴规划》提出“提高国产装备质量水平，扩大国内市场，国产装备国内市场满足率稳定在70%左右；要实现通用零部件基本满足国内市场需求，关键自动化测控部件填补国内空白”的规划目标。

5、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》：提出“加快培育发展战略性新兴产业，必须着眼于突破一批关键核心技术，加强前沿性、战略性产业技术集成创新，提升我国战略性新兴产业发展的质量和效益”。

6、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》将“智能化工业控制部件、
控制器和执行机构”列为当前优先发展的先进工业自动化制造产业。

7、《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出“装备制造行业要提高基础工艺、材料元器件研发和系统集成水平，加强重大技术成套装备研发和产业化，推动产品智能化”。

8、《产业结构调整指导目录（2011 年本）》将 “机器人及工业机器人成套系统；自动化物流系统装备、信息系统；汽车产品开发、试验、检测设备及设施建设”列为鼓励类产品。

9、《工业转型升级规划（2011—2015 年）》提出“智能制造装备发展工程” 作为重大技术装备创新发展及示范应用工程，并鼓励研究开发关键执行设备。

10、《国家“十二五”科学和技术发展规划》提出“培育和发展战略性新兴产业对推进产业结构升级、加快经济发展方式转变具有重要意义，必须把突破一批支撑战略性新兴产业发展的关键共性技术作为科技发展的优先任务”。

11、《智能制造科技发展“十二五”专项规划》将“重点研究工业机器人、自动化生产线、流程工业的核心工艺和成套装备等，提升制造过程智能化水平，促进制造业快速发展”作为推进智能制造的重点任务，是制造过程智能化的关键技术。

12、《十二五国家战略性新兴产业发展规划》在重点发展项目“高端装备制造产业”下“智能装备制造产业”中提出“要突破自动控制系统中执行零部件等

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核心关键技术，提高成套系统集成能力，推进制造、使用过程的自动化智能化和绿色化”。

13、《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》：提出智能化成形和加工成套设备。包括基于机器人的自动化成形、加工、装配生产线及具有加工工艺参数自动检测、控制、优化功能的大型复合材料构件成形加工生产线，加工中心。

14、《信息化和工业化深度融合专项行动计划(2013-2018 年)》：指出要加快工业机器人、增材制造等先进制造技术在生产过程中应用。培育数字化车间、智能工厂，推广智能制造生产模式；明确将加快重点领域装备智能化、推进生产过程和制造工艺的智能化和推动智能制造生产模式的集成应用作为重点行动内容。

（三）市场分析

工业自动化产业的应用范围十分广泛，作为国家高端装备制造产业的核心组成部分，其应用领域遍及几乎所有现代化及自动化生产行业，包括汽车、电力、军工、机械设备、节能环保、电子信息、新能源等行业，这些行业的发展为自动化装备业提供了广阔的市场空间。随着我国现代工业化进程的不断推进，工业自动化行业规模处于快速扩张过程中，其应用将从传统的汽车领域向各个工业领域进行深入拓展。今后，在我国工业生产智能化细分市场中，不仅现有的汽车等传统行业市场将继续保持稳步增长，而且电力、节能环保及新能源等行业市场将快速增长。

1、汽车行业飞速发展

汽车行业作为我国的支柱产业，由于其产业关联度高、对国民经济发展具有重大带动作用，而日益受到国家的重视。随着我国经济的发展和国民生活水平的持续稳步提高，国内汽车行业发展势头迅猛。根据中国汽车工业协会的数据统计， 2006-2008 年我国汽车行业产销率呈现了爆发式增长，其中2006 年和2007 年的年产销量同比增速均超过20%，2008 年我国汽车产销量分别达到934.51 万辆和 938.05 万辆，首次超过德国和美国成为世界第一汽车生产大国。尽管2008 年受到金融危机的影响，增速开始下滑，但是随后国家出台一系列产业振兴规划（2009 年1 月国务院出台《汽车产业调整和振兴规划》）和减免购置税等汽车消费促进

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政策，我国汽车产业的产销量仍保持较高的水平。

汽车产销量方面，2010 年、2011 年和2012 年我国汽车产销量分别为1826.5 万辆和1806.2 万辆、1841.89 万辆和1850.51 万辆、1927.18 万辆和1930.64 万辆。2012 年我国汽车产销首次突破1900 万辆创历史新高，再次刷新全球纪录，连续四年蝉联世界第一。我国汽车产量已连续三年超过1800 万辆，汽车工业已进入总量较高的平稳发展阶段，根据中国汽车工业协会8 月份的公告数据显示， 2013 年1-8 月，我国汽车产销1401.22 万辆和1394.76 万辆，同比增长12.36% 和11.81%。

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数据来源：中国汽车工业协会

汽车消费需求的结构方面，我国乘用车市场销量已超过商用车市场，成为汽车行业消费的主要拉动因素，根据中国汽车工业协会统计数据显示，2013 年1-8 月，我国乘用车产销1135.11 万辆和1125.60 万辆，同比增长13.35%和13.08%，商用车产销266.11 万辆和269.16 万辆，同比增长8.35%和6.78%。

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数据来源：中国汽车工业协会

尽管我国汽车产销量位居世界前列，近年来一直保持较高稳定高速的增长，国民汽车保有量大幅增加。我国汽车市场消费前景依然可观，消费需求后续动力依然强劲。汽车人均保有量方面，我国汽车保有量相对于整车销量和经济发展水平仍处于较低水平。目前国内汽车保有量已超过8000 万辆，千人保有量却仅为60 辆左右，不仅远低于欧美发达国家，甚至低于部分发展中国家，中国汽车千人保有量达到世界平均水平仍然需要一段时间，汽车消费市场仍然具有较大的需求空间。随着国民对生活水平不断改善，购买力日益增强，基础设施不断完善，未来汽车保有量提升空间仍十分巨大。即使与同样人口密集、资源紧张的日韩相比，保有量仍至少有5 倍以上的增长空间。因此，我国汽车行业的工业生产智能化市场将继续保持稳步增长。

2、国家智能电网改造进入全面实施阶段

根据《电力工业“十二五”规划研究报告》的预计，“十二五”期间，全国电力工业投资将达5.3 万亿元，比“十一五”增长68%，其中规划电网投资约2.55 万亿元，占电力总投资的48%。2015 年全国将形成以华北、华东、华中特高压电网为核心的“三纵三横”主网架。我国电力工业的长期发展潜力为输配电及控制设备制造企业提供了广阔的发展空间。2005 年全球电力设备行业的市场总规模是558 亿美元，前几年的平均增长速度为4%～5%，而中国电力设备的增长速度最近几年平均增长15%以上。据中国电器工业协会高压开关分会统计，2001～2010 年高压开关产值复合增长率23.52%。

国家电网公司于2009 年5 月提出建设坚强的智能电网的设想，2009 年7 月

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11 日国家电网召开年中工作会议，确定了智能电网发展规划和总体投资，即到 2020年智能电网总投资规模接近4万亿元，具体为：2009～2010年的投资约5,500 亿元，2011～2015 年投资约为2 万亿元，2016～2020 年投资约为1.7 万亿元；且配网领域的投资比例将上升到35%。据此推算，2010-2015 年配电领域的总投资将达到7,000 亿，较十一五保持约25%的年复合增长。

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数据来源：国家电网公司《关于加快推进坚强智能电网建设的意见》

智能电网改造规划的全面实施和配电网行业市场容量的高速增长，为配电网开关设备企业带来的巨大的市场空间。国家电网公司从2011 年开始集中招标采购12kV 开关柜，入围企业家数约为30 家（包括森源电气、东源电器、ABB、西门子等国内外龙头企业），国内龙头开关企业的市场占有率提高趋势明显。

随着智能电网改造的推进和国家电网垂直化采购的推行，装备落后的电力设备生产企业在招投标竞争中处于劣势地位，电力设备企业工业自动化改造已经是大势所趋，如何能够提高生产效率、提升产品质量和提高产能产量等已经成为电力设备制造企业必须解决的重点难题。电力设备制造企业大规模新建现代化生产线或者对旧产线进行改造，为工业自动化厂商在工业生产智能化领域的持续稳定发展带来了广阔的市场空间。永乾机电已经同数家电力设备行业上市公司进行了长期、持续和良好的合作，积累了在重吨位制造行业的宝贵经验和技术优势，率先占领了该细分领域的市场优势。

3、节能环保

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我国对节能环保产业的投资规模在不断增加，“七五”期间，全国节能环保投资476.42 亿元；“八五”达到1306.57 亿元；“九五”为3447.52 亿元；“十五” 突破7000 亿元；“十一五”期间约1.8 万亿元，而在“十二五”期间，我国环保投资将达到3.5-4.7 万亿元，比“十一五”期间增长95%-160%。

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资料来源：国家统计局

2008 年，我国节能环保产业总产值达1.41 万亿元，占当年GDP 的4.7%。其中，节能产业2700 亿元，环保产业4800 亿元，资源循环利用产业6600 亿元。 2009 年，全国节能环保产业总产值达到1.71 万亿元。2010 年，节能环保产业总产值达2 万亿元，约占GDP 的5%。《节能环保产业发展规划》提出，到“十二五” 末，我国节能环保产业总产值要达到4.5 万亿元，增加值占GDP 比重达到2%左右，产值年均增长15%以上。

图表：我国节能环保产值走势

单位：万亿元

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资料来源：国家统计局银联信

2011 年，我国节能服务产业产值首次突破1000 亿元人民币，达到1250 亿元，比2010 年增长49.5%。截至2011 年底，全国从事节能服务业务的公司数量近3900 家，其中实施过合同能源管理项目的节能服务公司1472 家，比2010 年增加了88.23%；行业从业人数大幅度增加，从原来的17.5 万人增加到37.8 万人，增加116%。

4、新能源

新能源是指包括太阳能、风能、生物质能、地热能、水能和海洋能以及由可再生能源衍生出来的生物燃料和氢能等等。其中，新能源中风能、太阳能和生物质能发展最快，产业前景最好。新能源产业是衡量一个国家和地区高新技术发展水平的重要依据，也是新一轮国际竞争的战略制高点。发达国家和地区把发展新能源产业作为顺应科技潮流，应对金融危机的重要举措。我国把开发利用新能源、推进新能源产业化作为实施能源战略，促进经济社会可持续发展的重要抓手，加快发展新能源产业对拉动经济增长、调整产业结构、转变发展方式具有十分重要的作用。

继2005 年《可再生能源法》、2007 年《可再生能源中长期发展规划》分别出台后，我国新能源发展规划制定工作目前已近尾声，条件成熟后将适时出台。种种措施彰显了我国大力发展新能源经济，抢占未来世界经济制高点的决心。

2010 年10 月18 日，国务院颁发《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发〔2010〕32 号），明确将从财税金融等方面出台一揽子政策加快培

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育和发展战略性新兴产业。到2015 年，战略性新兴产业增加值占国内生产总值的比重要力争达到8%左右。《决定》指出，根据战略性新兴产业的特征，立足我国国情和科技、产业基础，现阶段将重点培育和发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等产业。“十二五”期间，中国把新能源产业列入了国家重点支持的七大领域之一，不但国家政策支持，各地方也制定了很多优惠政策鼓励企业发展新能源产业。中国新能源产业经过几年发展，不论是政策环境，还是技术、市场环境，都发生了重大变化。新能源产业已经被确定为我国重点战略性新兴产业之一，技术的进步和企业数量的增多导致产业竞争环境日趋激烈，不断成熟的国内市场对产业发展的拉动力量日益加强。在新能源产业战略机遇期，不管是已经具备新能源产业基础的地区，还是即将进入新能源产业的地区，都面临着如何实现本地区产业持续升级，实现经济跨越发展的问题。

开发风能、太阳能等清洁能源，发展可再生能源产业等支持新能源发展的方针，被明确写进了2011 年中国政府工作报告。中国将提高非化石能源占一次能源消费比重至11.4%，并作为约束性指标写入“十二五”规划。2011 年3 月16 日发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出， “大力发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等战略性新兴产业。节能环保产业重点发展高效节能、先进环保、资源循环利用关键技术装备、产品和服务。” 新能源产业重点发展新一代核能、太阳能热利用和光伏光热发电、风电技术装备、智能电网、生物质能。业内人士认为，预计新能源发展规划出台后，未来十年我国新能源投资将达5 万亿元。这一规划重点支持的领域集中在风能、太阳能、核能、生物质能、水能、煤炭的清洁化利用、智能电网等七大方面。在具体实施路径、发展规模以及重大政策举措等方面，对新能源的开发利用和传统能源的升级变革进行了部署。根据规划，预计到2020 年，中国新能源发电装机2.9 亿千瓦，约占总装机的17%。其中，核电装机将达到7000 万千瓦，风电装机接近1.5 亿千瓦，太阳能发电装机将达到2000 万千瓦，生物质能发电装机将达到3000 万千瓦。据规划预计，新兴能源产业规划实施以后，到2020 年将大大减缓对煤炭需求的过度依赖，能使当年的二氧化硫排放减少约780 万吨，当年的二氧化碳排放减少约12 亿吨。规划期累计直接

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增加投资5 万亿元，每年增加产值1.5 万亿元，增加社会就业岗位1500 万个。可以预见，中国新能源产业的发展前景将十分广阔。

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数据来源：《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》

5、军工及其他行业

随着我国国民经济的发展，我国能源国际运输通道安全和我国国土安全形式日益严峻，我国将本着自卫的原则适当发展新型军事装备科技，并根据维护自身的安全需要新增和改造现有装备，该产业在未来将持续增长。另外，在机械设备、食品、化工等其他相关领域因为劳动力成本的上升和工作环境的特殊性，也将逐步大规模采用智能自动化生产方式。

随着智能电网、节能环保、新能源、军工、机械设备等领域的投资不断加大，新建和旧有设备改造的推进，装备落后的设备生产企业在招投标竞争中处于劣势地位，这些设备制造企业的工业自动化改造已经是大势所趋，如何能够提高生产效率、提升产品质量和提高产能产量等已经成为这些设备制造企业必须解决的重点难题。这些设备制造企业大规模新建现代化生产线或者对旧产线进行改造，为工业自动化厂商在这些智能制造设备领域的持续稳定发展带来了广阔的市场空间。永乾机电已经同数家电力、节能环保、新能源设备行业上市公司进行了长期、持续和良好的合作，积累了在重吨位制造行业的宝贵经验和技术优势，率先占领了该细分领域的市场先入优势。

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（四）行业主要特征

1、永乾机电所处行业的技术发展概况

永乾机电核心业务为工业自动化企业提供智能综合解决方案，其所处工业自动化行业是一个新兴发展起来的工业类别，因其技术集成程度较高，所涉及的关键技术繁多复杂，并且跨越机械、电子、气动、液压和信息化等多个领域。该行业的涉及的主要技术特点和关键技术分别如下：

（1）自动控制技术

自动控制系统是在无人直接参与下可使生产过程或其他过程按期望规律或预定程序进行的控制系统，是实现自动化的主要手段。自动控制技术是工业自动化行业的核心技术，大量应用于各类自动化装备中的总线控制、远程监控和伺服执行等环节，经过20 多年的发展，中国工业自动控制系统装置制造行业取得了长足的发展，自动控制系统装置制造行业的产量一直保持较快的增长，广泛应用于工业生产过程的自动化、工厂自动化、机器人技术、综合管理工程、航天工程、军事技术等领域。自动化控制技术根据不同分类可以划分为很多类别和技术类型。永乾机电所处细分行业主要应用的自动控制技术特征如下：

①气压平衡精确控制技术：是目前以压缩空气为动力源的省力化设备的一项关键应用技术，该技术是最早的应用是起源于高效自动印刷设备的需求，用于自动印刷设备的印刷介质的恒张力控制，早期的应用只能实现单一状态，且平衡精度不高，随着省力化设备在自动化生产线系统中的应用普及，对气压平衡的控制也提出了更高要求，不仅要能够实现多状态的自动动态控制，且平衡压力的波动范围精度至少控制在±0.5%以内，因气体介质的特殊性，要实现以上要求，对执行元器件精度、气动润滑介质和密封材料都提出了特殊要求，目前在世界范围内，也只有屈指可数的少数厂商，能够提供从控制元器件到配套执行元件的整套应用产品。

②纯气动逻辑控制技术：在目前的工业自动化领域中，使用电子元件实现逻辑控制已经非常成熟且轻而易举，但因省力化设备应用要求的特殊性，电子逻辑回路难以在省力化设备的实际应用中实现平顺性、抗过载性等柔性逻辑性能，这

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将势必对省力化设备的人机感受体验造成障碍，纯气动逻辑控制技术的发展就成为必然，它具有如下特点：能够有效的避免因气源洁净度不同而造成的影响，因气体的可压缩性，各个元器件的带负载能力强，也不会因为过载而导致元器件的损坏，也因此可同时实现在流量和压力两方面的同期逻辑控制功能，在这两者的综合作用下，达到了逻辑控制平顺化的要求。

③PLC 电子控制技术：是在自动化控制领域应用最广，发展最快的一种现代化技术，它内部采用现代大规模集成电路，取代了传统的分布式元器件回路，以存储逻辑替代了接线逻辑，PLC 发展到今天，已形成了各种规模的系列化产品，可以应有于各种规模的工业控制场合，除了逻辑控制功能外，大多PLC 产品也具有完善的数据运算能力。PLC 控制技术也因此呈现出了以下特点：功能完善，可靠性高，适用性强，系统易学易用，维护方便，抗干扰能力强，改造难度和成本低廉，与现今的信息化和网络化控制方式可无缝衔接。

（2）总线通讯技术

总线通讯技术是自20 世纪90 年代发展起来的自动化技术之一，广泛应用于过程自动化、制造自动化等领域的现场智能设备之间的互联通讯技术，采用了基于公开化、标准化、数字化的解决方案，克服了封闭系统所造成的缺陷，它的全分布式结构特点把控制功能彻底下放到了现场，其典型的技术特点主要呈现在：具有良好的系统开放性，采用公开的通信技术协议和标准，可以将任何遵守相同标准的智能设备进行相互连接，把来自于不同供应商的产品按需随意组成不同的系统；系统的结构可高度分散，各接入设备本身又具有自动控制的基本功能，提高了整个系统的可靠性；采用点对点或一对多点的数字通讯，可实现现场类似设备的互可操作性和互换互用性。

（3）检测传感技术

检测传感技术是工业自动化设备所必须的基础技术之一，是现代信息技术领域的重要组成部分，它是随着材料科学、微电子技术和信息技术的发展而逐渐发展起来的。检测传感技术是分析、认识材料组织与特性、监测工程材料在使用过程的变化、开展无损检测、材料试验以及失效分析等工作的基础。随着工业自动化和智能化装备的普及、完善和升级，检测传感技术也获得了长足发展，其发展

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趋势朝着小型化、数字化、精密化和多触媒化不断优化，工业自动化和智能装备化设备的精度和可靠性，在很大程度上依赖于检测传感技术的良好应用和选择。

（4）视觉反馈系统技术

工业装备领域所用到的机器视觉是自动化领域一项新型技术，给机器增加一个智能的眼睛，让机器具备视觉的功能，能看能检测能判断，可以替代传统的人工或者简单的机械治具。它对于实现设备的智能化和装配柔性化具有极大的促进作用，视觉反馈系统的性能优势和技术特点主要体现在：非接触测量，对于观测者与被观测者都不会产生任何损伤，从而提高系统的可靠性。具有较宽的光谱响应范围，例如使用人眼看不见的红外测量，扩展了人眼的视觉范围。能够长时间稳定工作，人类难以长时间对同一对象进行观察，而机器视觉则可以长时间地作测量、分析和识别任务。对设备的柔性话装配应用提供了更大的可能性。

（5）可视化信息控制技术

可视化信息控制技术是提升现代化工厂管理能力的一项关键技术，它通过数据链的采集、输送和分析，将现代化工厂管理所需的各项指标、设备状态和分析结果实时地、远程地的和集中地呈现在管理者眼前，为管理和监控者提供了一套直观的管理界面，是协助提升现代化工厂管理能力的最新工具。

2、行业特有的经营模式

（1）非标设计+订单式生产

交易标的所处工业自动化行业大多采用订单式方式生产模式，根据销售部门提供的订单来确定生产任务和指标，以销定产；工业自动化行业通常采用招投标的方式获取订单。

与传统的行业经营模式不同，工业自动化行业的综合解决方案一般都为非标的形式，需要根据各个客户、各个工位不同的工艺需求、现场工况以及作业模式，提供不同的具有针对性的定制化方案。不同行业和不同客户的个性化需求具有较大的差异，导致不同方案的策划和设计各不相同。

由于工业自动化综合解决方案需要满足下游客户的特定需求，需要根据客户

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的定制要求来构建出个性化综合方案，因此在产品策划和设计的过程中，需要和客户进行反复的沟通与磋商，设计方案经过客户认可，客户进行会签之后，方能正式开始产品方案的实施和生产。

（2）系统集成

工业自动化行业涉及国民经济的各个领域，属于交叉性行业，所应用的技术范畴覆盖工业机械、电子计算机、信息网络和控制技术等，因此行业内企业的方案销售策划、方案设计、自动化装备生产制造以及技术研发创新等过程均涉及多个不同的行业和领域。很多企业在非标方案设计和产品制造的过程中，依据具体方案特点，结合企业生产模式和管理方式以及项目的投资规模等技术经济指，采取部分软硬件产品和部件直接外购和按需定制的形式来进行系统集成，最终提供性能优异和满足客户需求的自动化系统解决方案和产品。

3、行业的周期性、区域性和季节性特征

本行业下游应用行业众多，本行业无明显的周期性。其下游生产制造企业（如汽车、电力、军工、机械设备、节能环保、电子信息、新能源等行业）受国家宏观调控和产业政策影响，导致该行业与宏观经济走势，尤其与固定资产投资有较为密切的关系，因此这些下游行业呈现一定的行业周期性。

本行业具有一定的季节性。在一季度和二季度，下游企业大多处于定制采购预算和方案设计的阶段；在三季度和四季度，方案招投标和方案实施大多集中在三季度和四季度，因此导致工业自动化行业的企业通常在三季度和四季度的销售收入出现较为明显的增长。本行业具有一定的区域性，通常经济较为发达的沿海城市地区的销售占比要高于其他地区。

（五）影响行业利润水平变动的因素

1、行业利润水平变动的趋势

我国的工业自动化行业存在着两极分化的趋势。一方面，我国自动化产业起步较晚，国内企业的自动化装备技术研发能力和创新水平不高，导致高端自动化装备市场长期被国外的自动化装备巨头垄断，因此国外自动化装备厂商在价格谈

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判中具备较高的控制权和话语权，维持较高的利润水平，国内企业在高端自动化装备领域市场竞争中处于劣势地位；另一方面，在国内自动化装备中低端市场，国内企业抓住工业自动化行业快速发展带来的发展机遇，逐渐形成了一部分具有较强自主创新能力的工业自动化设备生产商，同时具有较强设计研发实力的企业朝着工业自动化综合解决方案提供商的综合性方向发展。随着国家工业自动化装备市场需求的不断增加，以及较高的技术、人才和资金等行业壁垒，具有核心技术和创新能力的工业自动化企业具有较高的利润水平。

2、主要影响因素

（1）技术水平和创新能力

企业是否具有自主研发实力、技术水平和创新能力，是决定工业自动化产业中的不同企业间市场竞争力和利润水平的重要因素。国内工业自动化产业大多数企业尚处在产品较低端、同质化较高的竞争领域，供应商众多，企业规模较小，竞争较为激烈，并且多数企业从事单一的产品生产制造，产品的利润率处于较低水平。具有自主研发能力和产品设计创新能力的企业在市场竞争中占据有利地位，尤其是能够提供综合解决方案、满足客户个性化需求的综合方案提供商，能够凭借自身强大的设计研发实力、核心设备生产制造能力和行业系统集成能力，在与客户的谈判中掌握较大的话语权，能够保持较高的市场利润水平。

（2）产品成本

产品成本主要包括原材料成本（包括外购件）、人工成本、委托加工费成本及水电费等间接成本。人工工资的上涨及原材料价格波动较大程度上影响工业自动化企业的盈利能力。

（六）影响行业发展的有利因素

1、宏观经济和下游行业的稳定发展

工业自动化产业与国民经济的持续健康和稳定发展息息相关。近年来，随着国家加快转变经济结构、大力推进战略新兴产业发展和促进现代化高端装备制造业发展的国家战略持续实施，国民经济持续稳定的健康增长，产业升级和节能环

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保等为工业自动化产业带来了前所未有的发展机遇，下游行业的持续健康发展为工业自动化产业带来了广阔的市场空间。尽管当前我国的工业自动化水平与国外相比还有一定的差距，但是从长期来看，工业自动化产业将随着国家新型工业化道路的发展而迅速成长，国内自动化装备制造业的技术创新能力终将达到世界先进水平，工业自动化行业也将持续面临良好的成长环境。

2、国家产业政策大力鼓励、扶持工业自动化行业的发展

工业自动化产业是为国民经济各行业提供技术装备的战略性产业，是国家实现产业结构转型、产业升级和技术进步的重要保障与支撑，更是现代化工业发展水平的重要衡量标准和实力体现。为此，国家出台了一系列扶持该行业发展的重大政策。

2006 年6 月，《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》明确要求“以装备制造业振兴为契机，带动相关产业协调发展。鼓励重大装备制造企业集团在集中力量加强关键技术开发和系统集成的同时，通过市场化的外包分工和社会化协作，带动配套及零部件生产的中小企业向“专、精、特”方向发展，形成若干各有特色、重点突出的产业链。有计划、有重点地研究开发重大技术装备所需的关键共性制造技术、关键原材料及零部件，逐步提高装备的自主制造比例。加强电子信息技术与装备制造技术的相互融合，以信息技术促进装备制造业的升级。” 国家政府层面提出要加快提升现代装备制造业的发展计划，无疑为工业自动产业的发展带来契机。

2011 年6 月，国家发改委、科技部、工信部、商务部、国家知识产权局于联合修订颁布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》，永乾机电从事的业务属于国家鼓励发展的先进制造领域。

2011 年7 月，科技部《国家“十二五”科学和技术发展规划》明确大力培育和发展战略性新兴产业，“发展工业机器人、智能控制、微纳制造、制造业信息化等相关系统和装备，重点研发工业机器人的模块化核心技术和功能部件、重大工程自动化控制系统和智能测试仪器及基础件等技术装备，建设产业技术培训体系，推动技术集成验证与示范应用工作，制定技术与安全标准，培育一批高技术创新企业，实现制造系统智能运行，改造提升装备制造业”。科技部明确将智

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能制造纳入高端装备制造产业技术专栏。

2012 年4 月，科技部《智能制造科技发展“十二五”专项规划》提出“智能制造技术是未来先进制造技术发展的必然趋势和制造业发展的必然需求，是抢占产业发展的制高点，实现我国从制造大国向强国转变的重要保障”。

上述政策从国家发展战略、产业培育和发展鼓励政策、科技人才培养、创新体系建设等多方面为我国高端装备、智能制造产业发展提供了政策依据，为工业自动化产业发展营造了良好的政策环境。交易标的主要业务均在上述政策涵盖的范围之内，符合国家产业政策鼓励发展的方向。

3、广阔的市场空间

工业自动化行业的下游客户广泛分布于汽车、电力、军工、机械设备、节能环保、电子信息、新能源等几乎所有的现代化和自动化工业领域。随着国家大力促进现代化装备制造业的进程不断推进，现代化工业和自动化工业的大力发展为工业自动化产业的发展带来了巨大的市场需求和空间。以汽车产业的生产线改造与智能化升级、国家智能电网的建设进入全面化阶段、新能源领域的高速发展和节能环保产业的大力提倡等为例，这些行业的发展导致现代化工业建设和产业智能化升级的需求大幅提高，为工业自动化行业发展提供了广阔的市场空间，也对工业自动化产业的智能解决方案设计能力、系统集成能力和技术创新能力提出了更高的要求。

（七）影响行业发展的不利因素

1、国外自动化装备厂商的影响

与美国、德国、日本等发达国家相比，我国工业自动化产业起步较晚，发展较为缓慢。在过去一段时间内主要靠引进国外装备同时附带进口自动化设备，忽略了国内自动化产业的发展，导致国内工业企业在自主创新和技术研发能力与国外先进企业相比仍有不小差距，技术基础较为薄弱，自动化装备水平相对较低，有些甚至处于起步阶段；发达国家的自动化产业起步较早，技术较为先进和成熟，经过多年的发展，积累了相当大的技术优势，其自动化装备技术水平高于我国企业，在高端市场的技术优势显得尤为突出。国外先进企业占据着我国自动化产业

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的高端市场大部分市场份额，给我国的自动化装备企业带来巨大的市场冲击。

2、国内企业整体规模偏小，自主创新能力不足

我国工业自动化行业生产厂商数量众多，但大多规模偏小，技术力量薄弱，自主创新能力不足，与国际先进企业相比，竞争能力不强，抗风险能力相对薄弱。能够提供从发掘需求、产品设计、设备生产、装配调试、售后维护等整套解决方案的企业更是偏少。很多自动化设备生产企业由于缺乏自主研发的核心技术，逐渐沦为产业链中的加工服务类企业，逐渐被边缘化，或者仅能够提供简单组装业务或者单一功能产品，在低端市场进行价格战，对整个行业技术提升产生负面影响。另外，目前，国产配套元件的能力较弱，高端配套元件的国产化率亟待提高。

（八）进入本行业的主要障碍

1、技术和经验壁垒

工业自动化智能解决方案具有定制化的特点，根据不同行业、不同领域以及不同客户的个性化需求，提供满足特定需求的解决方案，是典型的非标准化业务。策划、设计出客户满意的方案，需要对该类自动化产品的操作精细度、生产效率以及使用感受等要求较高，在相关行业中多年积累的产品技术和设计经验尤为重要。目前行业内的主流厂商凭借多年的产业经验，综合多方面技术对系统进行集成，可以根据下游行业的特点以及客户的个性化需求迅速做出调整与改进，及时开发出满足客户需求的相应产品。

2、人才壁垒

工业自动化行业是典型的技术密集型行业，同时又是一个交叉性行业，覆盖的行业领域十分广泛，涵盖装备机械、电气工程、自动化系统集成等领域等专业。本行业的产品设计和研发对专业技术人员的综合素质要求非常高，不仅要求技术人员掌握相关行业的技术，而且要求能够与其他行业的技术人员相互配合、协同合作形成一个大型设计研发团队，才能共同完成一个大型的自动化系统的研发和设计；同时需要具有具备丰富流程管理经验的项目人员和深刻理解客户需求的营销人员，在项目前期全面了解不同行业的应用需求，项目进行过程中不断创造挖掘客户的潜在需求。这对企业吸纳和培养专业人才提出了较高的要求。

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3、品牌壁垒

工业自动化系统客户的工业自动化改造和升级有着关键作用，直接影响到生产效率及生产质量，同时，工业自动化解决方案和设备产品通常都是非标形式，没有以往的现成标准可以参考，因此，客户在选择自动化方案和设备厂商时会非常慎重，要求供应商具有很高的知名度，具备项目管理经验和项目成功案例，能够对自动化装备提供长期的售后服务。客户对自动化装备供应商品牌的高度重视，对后进入的装备供应商构筑了较高的品牌壁垒。

4、生产工艺壁垒

工业自动化企业设计、研发和生产制造的自动化产品均为非标类，很难形成稳定的、统一的设计和生产参数和标准，这对企业生产工艺提出了很高的要求。企业必须有较强的自主创新能力和丰富的行业经验积累，才能对下游客户的需求做出迅速的反应，设计和生产出具有高性能、高可靠性、低能耗、环保耐用、能满足客户独特需求的新产品，并且能够对客户造成黏性，抢占市场。这种对行业需求的认知和准确掌握，并且能够翻译成工艺语言进行设计和研发，需要长时间的实践积累，这对新加入该行业的企业带来较大的壁垒。

5、资金壁垒

致力于提供工业自动化综合解决方案提供商的企业，必须首先投入大量的资金，对特定自动化方案的设计、研发、装备制造等进行充分的准备，以满足特定客户的工艺需求和自动化要求。为满足用户的差异性需求，项目研发周期相对较长，需要大量的研发资金投入；项目实施周期较长，也需要有大量的流动资金支持；另外，企业还需在固定资产建设、销售网络建设及营运资金运用等方面投入较多资金。这对缺乏一定资金实力支持的企业进入该行业造成了较大的障碍。

（九）永乾机电上下游状况

永乾机电上游行业主要是机械类、电气类元器件制造业及钢材行业，下游行业主要是汽车、电力、军工、机械设备、节能环保、电子信息、新能源等行业。

1、与上游行业的关联性

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永乾机电上游行业中的机械类、电气类元器件制造业属于竞争性行业，虽然受供求关系等因素影响，其价格出现一定幅度的波动，但该行业发展充分、技术成熟、产品供应较为稳定，价格波动幅度较小，对永乾机电所处行业的经营状况影响较小。

永乾机电上游行业中的钢材行业会受到宏观经济影响波动，钢材价格的波动会对业内企业产品的售价产生一定影响，但永乾机电可以通过调整产品价格，合理控制库存等措施转移部分钢材价格波动的风险。

2、与下游行业的关联性

永乾机电所处行业的服务领域较广，所涉及的下游行业主要为汽车、电力、军工、机械设备、节能环保、电子信息、新能源等行业，这些行业需要的自动化装备产品种类繁多、规格各异。

下游行业市场容量的扩大对永乾机电所处行业的快速发展产生巨大的驱动作用；下游行业对自动化装备性能指标要求的提高对永乾机电所处行业技术研发和自主创新能力的提升起到积极的推动作用。

本行业与上下游行业的关系图如下：

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----- Start of picture text -----

上游行业下游行业
汽车工业
电力
机械设备
标的公司当前及
军工未来重点市场
电气元器件
节能环保
钢材
新能源
控制设备
机械设备
电子信息
及其他
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三、标的资产的核心竞争力及行业地位

（一）永乾机电综合竞争力地位

永乾机电成立于1999 年，是国内最早从事智能移载成套设备研发设计、生产制造、安装调试与技术服务的企业之一，永乾机电定位工业智能化综合方案解决的提供商，经过十多年的专注发展，永乾机电形成了以智能移载系统、智能输送系统、智能装配系统与智能仓储系统等为特色产品的工业智能化综合解决方案体系，发展成为国内为数不多的能够提供定制化工业生产智能化综合解决方案的企业之一，我国浮动移载机械手领域的领军企业，其在工业生产机器人应用方面处于国内先进水平，拥有了一大批优质客户，积累丰富行业经验和技术经验，并且在客户中树立了良好的口碑和美誉度。永乾机电是高新技术企业，拥有43 项专利，其中2 项发明专利、40 项实用新型专利、1 项外观设计专利，并且是国内为数不多的通过CE（CONFORMITE EUROPEENNE）认证的企业之一。

永乾机电通过不断的积累和投入发展，工业生产智能化综合解决方案广泛应用于汽车、电力、军工、机械设备、节能环保、电子信息、新能源等多个行业，并在部分细分行业和领域中占有较高的市场地位。在汽车制造行业，永乾机电智能移载系统客户群覆盖了国内主要汽车生产厂商；在电力设备行业，永乾机电已经成功服务于数家大型电力设备制造企业，包括北京双杰、ABB、库柏及部分国网下属上市公司，为电力设备生产企业提供了自动化综合解决方案，鉴于永乾机电在处理重吨位、大型设备方面的技术优势，该公司在电力设备开关柜等生产线自动化细分领域处于领先地位，并且随着国家电网的发展，电力设备行业自动化综合解决方案成为永乾机电未来业绩的新的增长点，是标的公司未来重点拓展的新兴领域。此外，永乾机电还正在大力开拓节能环保、新能源等行业市场。

（二）永乾机电的竞争优势

1、综合方案设计优势

与普通的工业自动化装备制造厂商不同，永乾机电的核心竞争优势在于能够从引导客户需求开始，提出满足客户定制化需求的非标综合解决方案，然后进行

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方案设计、研发、生产、安装调试和验收等全过程的服务。永乾机电利用其在工业自动化行业数十年的经验积累优势，通过与客户的深入沟通和自身积累的相关行业经验，能够提出在对客户需求进行充分了解基础上量身定制的综合解决方案。

2、技术优势

永乾机电于2012 年9 月被认定为高新技术企业。经过多年的发展经营，永乾机电已建立了一支行业经验丰富的设计和技术团队，截至2013 年8 月31 日，拥有研发设计人员和技术服务人员240 名，并形成了以技术总监为首，以技术经理、分组组长、主任规划设计师、工程师为主体，以助理设计工程师、技术工人为补充的合理的技术人才梯队，从而保证了永乾机电研发设计有充足的人才保障。

核心设计和技术团队成员掌握核心技术、拥有丰富的设计经验，为永乾机电的技术研发与创新提供了人才保障。同时，永乾机电完备的技术开发组织架构和鼓励自主创新的绩效评价体系为技术创新提供了全面的体制保障。永乾机电的技术成果显著，并且是业内少数通过CE认证的企业之一，目前拥有2项发明专利、 40项实用新型专利、1项外观设计专利。

3、产品质量优势

永乾机电历来重视对产品质量的检测与控制，已通过了ISO9001质量管理体系认证，永乾机电建立了以技术研发中心为基础，以质量部为核心，并与资材部、生产部门、项目部和销售部等实时反馈，动态跟踪的完整的质量控制体系。作为智能解决方案的重要硬件载体构件，永乾机电自主研发和生产的浮动移载产品质量和技术在行业具有领先优势，增强了企业的市场竞争力和客户黏性。

4、核心客户优势

经过十多年的发展，永乾机电拥有一批工业自动化需求大、实力雄厚、信誉良好、业务关系持续稳定的优质客户，覆盖汽车、电力、军工、机械设备、节能环保、电子信息、新能源等行业。包括上汽集团、一汽集团、东风汽车（600006）、北京奔驰、华晨宝马等国内各大汽车整车生产商，ABB、库柏、西门子、北京双

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杰和部分国网下属上市公司等电力设备生产企业，远达环保、易能环保、华电工程等节能环保行业企业，海尔、海信、索尼、飞利浦等家电厂商，以及三一重工、徐工集团、柳工集团、卡特彼勒等机械工程类和其他各行业的用户。永乾机电与优质客户的合作推动了标的公司创新能力的不断提升和服务能力的不断提高，同时为永乾机电未来持续的发展奠定了坚实的基础。

5、人才优势

人才是企业稳健发展的关键，尤其是永乾机电定位于工业生产智能化综合解决方案的提供商，富有行业经验积累和设计经验积累的技术人才和设计人才更是企业难得核心资源，其重要性尤为凸显。专业技术的积累、沉淀及总结提高是核心竞争力的重要组成部分，而其能动性主体是相关专业技术人才队伍。永乾机电始终坚持以市场为导向，坚持“满足客户需求、超越客户期望”的经营理念，建立、培养和完善了一支成熟的设计研发团队。同时，通过成立合伙企业的方式，让核心技术人员入股永乾机电，一方面能够发挥股权激励效果，调动核心技术人员的主观能动性，另一方面，通过核心技术骨干持股期锁定，使得技术人员的队伍保持良好的稳定性，为企业的可持续发展提供了重组的技术和人才的储备。

除了设计研发和生产技术人才，永乾机电的管理团队具有丰富的技术和管理经验，经过多年的积累和发展，形成了较为完善的技术研发管理、人才管理、生产管理、市场营销管理体系。同时，企业不断优化人才结构，吸引各类高端设计人才、技术人才、管理人才的加入。

6、品牌优势

永乾机电作为工业自动化智能解决方案综合方案提供商，为客户提供个性化定制需求，客户在此之前往往没有相关的可供参考的质量范本或者方案模版，这就导致客户在选择方案提供商的过程中，更多的依赖于行业中的知名企业，因此品牌也成为企业获取项目来源的重要影响因素。经过多年的精耕细作，永乾机电以其行业经验、方案策划、技术开发、产品质量和优质服务的优势，在业务树立了良好口碑和声誉，“永乾”品牌已经为客户广泛认同和接受。这为永乾机电巩固行业地位，扩大市场份额打下了良好基础。

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7、下游市场快速发展的优势

永乾机电下游客户主要分布于汽车、电力、军工、机械设备、节能环保、电子信息、新能源等行业，随着国家加快发展现代装备制造业进程的不断推进，工业自动化的需求日益增大，下游市场空间广阔。

汽车生产领域，自我国从加入WTO后，汽车产业迅速增长，其作为国民经济的支柱产业日益受到国家重视，众多汽车生产企业纷纷投产，其中永乾机电主要全面占优的国内品牌汽车生产企业的扩产更是预计将大规模增长，汽车制造行业生产设备的技术改造、升级换代、结构转型与战略升级等也将为永乾机电提供旺盛的市场需求。电力设备领域，随着国家智能电网改造由规划试点阶段进入全面建设阶段，电力设备的生产需求爆发式增长，扩大产能与生产线自动化改造的需求随之大规模增加；同时，随着国家电网对于电力生产企业的电力设备生产企业招标模式采取垂直化、大规模和统一采购的模式，促使众多电力设备生产企业加速生产线的智能化建设、改造和提升，以提高在竞标过程中的竞争力。上述两大因素迫使电力设备生产企业面临大规模的智能化改造与扩建，为永乾机电未来在电力设备领域的持续发展带来广阔的市场空间。此外，新能源、节能环保等行业的快速发展，也为永乾机电提供了良好的市场发展空间。

8、服务优势

客户服务是永乾机电核心能力之一。良好的客户服务，是标的公司赢得客户、增强客户黏性并持续创造客户需求的关键。永乾机电在服务的周期循环中，不断提升和挖掘自动化系统和客户价值，从而进一步产生公司价值和利润。永乾机电按照客户需要进行现场安装指导、培训使用人员，同时还对维修人员进行培训，保证设备顺利运行。此外，永乾机电的售后客服人员还会对客户进行定期回访，调整设备运行状态、排查隐患。细致的整体服务使得永乾机电产品在同质同价的情况下更具竞争力。永乾机电为了更好的实现服务本地化和高效率，已经在上海、北京、武汉、沈阳、广州、重庆和芜湖等多地设有办事处，提供本地技术服务和支持，提高服务的效率和水平，通过持续的客户跟踪，增加客户的黏性并随时发现客户的潜在需求，利用永乾机电的行业经验和设计方面的优势积累，为客户提供“紧贴用户需求”的服务。

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（三）主要竞争对手的简要情况

1、行业竞争格局

随着我国对现代装备制造业的大力扶持和鼓励、产业结构持续调整和升级、节能环保标准和要求逐渐提高和人口红利逐渐消失等因素共同影响下，我国已经成为世界上自动化需求发展最快国家，工业自动化产业成为我国支柱产业之一。工业自动化产业呈现以下竞争格局：

（1）工业自动化需求日益提高，使得国外自动化设备企业拥入中国市场，尤其是意大利柯马股份有限公司、瑞典ABB公司等国外巨头已纷纷进入中国，凭借先进的技术和雄厚的资本优势，占据了大部分的自动化装备市场，并在高端市场拥有垄断地位。

（2）国内自动化设备企业起步较晚，随着下游应用行业市场需求的爆发性增长，国内自动化企业获得了不同行业的应用实践机会，通过不断技术经验积累，逐步形成了一批具有较强系统设计和集成能力、具备本土化服务优势的设备制造商，逐渐在自动化设备市场中占有一席之地，并且同国外的大型自动化设备企业形成了竞争。这类企业在不同的行业应用方面有所侧重，例如在汽车行业自动化领域，江苏天奇物流系统工程股份有限公司、湖北华昌达智能装备股份有限公司、永乾机电等公司具有较强的系统设计和集成能力；在电力设备行业自动化生产线方面，沈阳新松机器人自动化股份有限公司、永乾机电等，已经形成了较为具备一定规模的自动化方案设计与装备生产能力。

（3）该行业中还存在着大量小规模的作坊式加工企业，这些企业设计能力较弱，仅能够从事简单组装业务或者生产单一功能的生产线，无法实现下游客户复杂的自动化需求，另外该类企业无法保证产品生产质量，仅在较低端的行业应用中进行价格战，对规模化的自动化企业不构成竞争。

永乾机电凭借多年的行业经验和技术积累，其综合方案设计能力优势和浮动移载核心硬件产品的市场领先优势明显，使其具备先进的运营模式和行业拓展能力。面对国内外同行企业的竞争，永乾机电积极利用发展壮大过程中的本土服务优势、地域优势和性价比优势，在汽车行业、电力设备行业等主要下游客户中占

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据较大的相对优势，具备良好的成长性。

2、主要竞争对手简要情况

（1）智云股份

大连智云自动化装备股份有限公司于2010年上市，主营业务为成套自动化装备的研发、设计、生产与销售，主要提供的设计产品囊括了自动检测设备、自动装配设备、清洗过滤设备、物流搬运设备及切削加工设备。

根据智云股份披露的2013 年半年报，智云股份2013 上半年实现营业收入 1.02 亿元，利润总额1,975 万元，归属母公司所有者净利润为1,611 万元。

（2）机器人

沈阳新松机器人自动化股份有限公司于2009 年上市，该公司定位于工业机器人与自动化成套设备供应商，主营业务包括工业机器人、物流与仓储自动化成套设备、自动化装配与检测生产线、交通自动化系统等。

根据机器人披露的2013 年半年报，机器人2013 年上半年实现营业收入5.71 亿元，利润总额1.18 亿元，归属母公司所有者净利润为9,744 万元。

（3）华昌达

湖北华昌达智能装备股份有限公司于2011 年上市，该公司定位智能型自动化装备系统集成供应商，主营业务是智能型自动化装备系统，包括总装自动化生产线、焊装自动化生产线、涂装自动化生产线等的研发、设计、生产和销售。华昌达的产品主要应用于汽车制造、工程机械、物流仓储、家电电子、现代养殖等行业。

根据华昌达披露的2013 年半年报，华昌达2013 上半年实现营业收入1.07 亿元，利润总额1,318 万元，归属母公司所有者净利润为1,178 万元。

（4）三丰智能

湖北三丰智能输送装备股份有限公司于2011 年上市，该公司主要业务为从事智能输送成套设备的研发设计、生产制造、安装调试与技术服务，以技术为依

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托为客户提供智能输送综合解决方案。智能输送成套设备主要应用于汽车整车及汽车零部件、工程机械行业的焊装、涂装、总装等生产线，以及农业机械、家电、化工、烟草、仓储物流、摩托车、食品、医药、冶金、建材等领域。

根据三丰智能披露的2013 年半年报，三丰智能2013 上半年实现营业收入 1.33 亿元，利润总额2,016 万元，归属母公司所有者净利润为1,803 万元。

（5）青岛诺斯机械有限公司

青岛诺斯机械有限公司开发和制造各工业领域应用助力机械手、气动平衡器、平衡吊、葫芦平衡器、气动葫芦、物流输送装配设备、无重力吊挂设备及相关的工业自动化设备。

四、本次交易完成后，上市公司财务状况和经营成果分析

假设本次交易已于2012 年1 月1 日完成，公司董事会和管理层结合公司经审计的2012 年及2013 年1-8 月份备考财务报告，在交易完成后的资产、业务架构下，对公司的财务状况和经营成果进行分析。

本次交易完成后，公司的业务领域将由现有的配用电自动化业务拓展到工业生产智能化业务领域，从而构建起公司智能电网、节能环保、新能源领域智能控制设备及其生产制造过程智能化业务协同发展的业务体系，为公司利润提供新的增长点。

（一）财务状况和财务安全性

1、资产状况

（1）资产规模

单位：元

					单位：元
项目	2013.8.31	2013.8.31	变动率	2012.12.31	2012.12.31	变动率
	备考合并数	交易前		备考合并数	交易前
总资产	1,369,018,827.75	704,503,355.75	94.32%	1,436,112,685.87	753,219,925.77	90.66%
归属于母公司股东的所	1,128,181,183.51	602,181,183.51	87.35%	1,088,137,355.68	605,134,993.73	79.82%

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有者权益
每股净资产	6.89	5.58	23.48%	6.65	5.60	18.75%

从上表可以看出，交易标的并入公司后，公司最近一年及一期总资产和净资产均得到一定幅度的增加，公司整体实力得到相应的增强。

（2）资产结构

公司最近一年及一期经审计的备考合并报表的资产构成如下：

单位：元

项目	2013 年8 月31 日	2013 年8 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	变化率
	金额	占比	金额	占比
流动资产
货币资金	317,503,342.51	23.19%	451,242,241.16	31.42%	-29.64%
应收票据	7,788,333.07	0.57%	17,804,278.67	1.24%	-56.26%
应收账款	176,025,483.61	12.86%	169,466,442.10	11.80%	3.87%
预付款项	38,114,709.22	2.78%	23,883,557.11	1.66%	59.59%
应收利息	273,256.80	0.02%	2,100,407.56	0.15%	-86.99%
其他应收款	27,004,026.39	1.97%	13,909,622.36	0.97%	94.14%
存货	179,923,310.26	13.14%	188,815,104.21	13.15%	-4.71%
其他流动资产	84,166.67	0.01%	162,610.00	0.01%	-48.24%
流动资产合计	746,716,628.53	54.54%	867,384,263.17	60.40%	-13.91%
非流动资产
长期股权投资	13,000.00	0.00%	13,000.00	0.00%	0.00%
固定资产	93,008,764.07	6.79%	92,679,412.61	6.45%	0.36%
在建工程	47,402,900.50	3.46%	8,754,618.38	0.61%	441.46%
无形资产	34,750,831.04	2.54%	16,355,779.92	1.14%	112.47%
开发支出	4,946,269.52	0.36%	10,007,255.83	0.70%	-50.57%
商誉	438,027,192.53	32.00%	438,027,192.53	30.50%	0.00%
长期待摊费用	903,613.59	0.07%	26,128.64	0.00%	3358.33%
递延所得税资产	3,249,627.97	0.24%	2,865,034.79	0.20%	13.42%
非流动资产合计	622,302,199.22	45.46%	568,728,422.70	39.60%	9.42%
资产总计	1,369,018,827.75	100.00%	1,436,112,685.87	100.00%	-4.67%

从资产结构看，公司最近一年及一期的流动资产占总资产的比例均超过50%，

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2013 年8 月31 日、2012 年12 月31 日的比例分别为54.54%、60.40%。公司的流动资产主要由货币资金、应收账款以及存货构成，非流动资产主要为固定资产、在建工程、无形资产、开发支出和商誉。最近一年及一期备考报表主要项目变动原因如下：

2013 年8 月31 日货币资金较2012 年12 月31 日减少133,738,898.65 元，下降了29.64%，主要原因是分配股利以及购建固定资产、无形资产所支付的现金较多所致。

2013 年8 月31 日应收票据较2012 年12 月31 日减少10,015,945.60 元，下降了56.26%，主要系本期票据到期收回所致。

2013 年8 月31 日预付账款较2012 年12 月31 日增加了14,231,152.11 元，增长了59.59%，主要是公司所处行业具有季节性、周期性的特征，本期预付采购款增加所致。

2013年8月31日其他应收款净额较2012年12月31日增加了13,094,404.03 元，增长了94.14%，主要原因是近年来公司项目大量中标和承接，相应的投标保证金和履约保证金支出增加。

2013 年8 月31 日在建工程较2012 年12 月31 日增加了38,648,282.12 元，增长了441.46%，主要原因是公司募投项目陆续投入增加所致。

2013 年8 月31 日无形资产账面价值较2012 年12 月31 日增加了 18,395,051.12 元，增长了112.47%，主要是本期增加土地使用权11,373,139.97 元，新增非专利技术8,196,103.47 元。

2013 年8 月31 日开发支出较2012 年12 月31 日下降了5,060,986.31 元，下降了50.57%，主要是本期部分研发项目完成转入无形资产所致。

2013 年8 月31 日、2012 年12 月31 日商誉账面价值为438,027,192.53 元，主要原因是科大智能本次发行股份购买永乾机电100%股权形成了非同一控制下企业合并，企业合并成本大于合并中取得可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉432,640,170.37 元。

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（3）资产营运能力指标分析

本次交易完成后，公司2013 年1-8 月的存货周转率为0.95 次，应收账款周转率为1.73 次，总资产周转率为0.21 次，公司的资产周转情况良好，资产使用效率较高。

本次交易后，公司的资产营运能力与可比上市公司的对比情况如下：

与可比上市公司资产营运能力对比表

证券代码	证券简称	存货周转率	应收账款周转率	总资产周转率
		2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
002350.SZ	北京科锐	4.11	3.58	0.78
000682.SZ	东方电子	3.25	2.31	0.66
002339.SZ	积成电子	3.03	2.08	0.66
002028.SZ	思源电气	2.57	3.14	0.71
300024.SZ	机器人	1.73	3.52	0.59
300097.SZ	智云股份	1.00	1.80	0.31
300276.SZ	三丰智能	1.29	2.29	0.36
300278.SZ	华昌达	1.13	1.85	0.31
可比上市公司平均		2.26	2.57	0.55
科大智能(备考报表)		1.35	2.47	0.29
备考与可比上市公司平均差异		-0.91	-0.10	-0.26

注：表中可比上市公司数据来源于同花顺。

从上表数据来看，本次交易完成后，公司2012 年12 月31 日的存货周转率比类似上市公司平均水平低0.91 次，原因是标的资产永乾机电项目实施周期较长且收入确认需要客户的验收，存货周转的时间较长，但永乾机电一般在发货时已经收取相应比例的进度款，因此，虽然交易完成后公司存货周转率低于同行业平均水平，但公司营运能力仍处在合理水平。

本次交易完成后，公司2012 年12 月31 日的应收账款周转率接近同行业可比上市公司平均值，应收账款营运能力处于合理水平。

本次交易完成后，公司2012 年12 月31 日的总资产周转率比同行业可比上市公司平均水平低0.26 次，原因是2011 年5 月经证监会批准公开发行A 股募集

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资金到账，公司总资产规模增加，目前募集资金投资项目尚处于建设期，这部分资金目前还没有能够为公司创造效益，预计效益会在以后年度逐渐体现。因此，总资产周转率低于同行业可比上市公司平均水平属于正常现象，不影响公司的资产营运能力。

2、偿债能力

（1）负债结构

公司最近一年及一期经审计的备考报表负债主要数据如下：

单位：元

					单位：元
项目	2013 年8 月31 日		2012 年12 月31 日		变化率
	金额	占比	金额	占比
流动负债
应付票据	9,552,355.77	4.45%	29,930,585.57	9.18%	-68.08%
应付账款	86,226,396.85	40.13%	97,310,029.36	29.84%	-11.39%
预收款项	89,287,108.55	41.56%	124,568,304.34	38.19%	-28.32%
应付职工薪酬	3,980,366.56	1.85%	3,509,968.48	1.08%	13.40%
应交税费	1,250,973.36	0.58%	13,376,501.17	4.10%	-90.65%
应付股利	15,670,000.00	7.29%	25,670,000.00	7.87%	-38.96%
其他应付款	4,729,929.87	2.20%	28,375,103.19	8.70%	-83.33%
流动负债合计	210,697,130.96	98.07%	322,740,492.11	98.96%	-34.72%
预计负债	2,357,798.38	1.10%	1,617,101.09	0.50%	45.80%
递延所得税负债	1,787,204.39	0.83%	1,787,204.39	0.55%	0.00%
非流动负债合计	4,145,002.77	1.93%	3,404,305.48	1.04%	21.76%
负债合计	214,842,133.73	100.00%	326,144,797.59	100.00%	-34.13%

从负债结构上看，本次交易后，负债仍高度集中在流动负债。最近一年及一期总负债基本保持稳定，负债主要由应付账款、预收账款等构成。负债主要项目变动原因分析如下：

2013 年8 月31 日应付票款较2012 年12 月31 日减少了20,378,229.80 元，下降了68.08%，主要原因系公司采购业务采用票据结算方式减少所致。

2013 年8 月31 日预收账款较2012 年12 月31 日减少了35,281,195.79 元，

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下降了28.32%，原因是公司上年末预收的设备和项目款在本期确认收入，预收款相应减少。

2013 年8 月31 日其他应付款较2012 年12 月31 日减少了23,645,173.32 元，下降了83.33%，主要原因是永乾机电2012 年收到中比基金支付的投资款 23,000,000 元在2012 年底未验资在其他应付款反映所致。

（2）偿债指标

公司最近一年及一期的备考报表主要偿债能力指标如下：

财务指标	2013 年8 月31 日	2013 年8 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
	备考报表	交易前	备考报表	交易前
资产负债率	15.69%	10.86%	22.71%	16.77%
营运资金(元)	536,019,497.57	476,398,563.21	544,643,771.06	526,773,678.15
流动比率(倍)	3.54	7.43	2.69	5.22
速动比率(倍)	2.69	6.75	2.10	4.82
产权比率	0.19	0.12	0.29	0.20

本次交易后，公司最近一期的资产负债率、营运资金、产权比率均有所提高，流动比率、速动比率等偿债能力指标均有所降低，原因是交易前科大智能公开发行A 募集资金到账后，流动资产、净资产和总资产都大规模上升导致其自身的流动比率、速动比率水平较高。虽然资产负债率、产权比率比交易前有所提高，流动比率、速动比率比交易前有所降低，但营运资金所有增加，且流动比率、速动比率仍保持在较高的水平上。综上，交易后的公司不存在偿债风险。

本次交易后，公司的偿债能力与可比上市公司的对比情况如下：

与可比上市公司偿债指标对比表

证券代码	证券简称	资产负债率（%）	流动比率(倍)	速动比率(倍)
		2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
002350.SZ	北京科锐	31.51	2.68	2.27
000682.SZ	东方电子	34.69	2.10	1.62
002339.SZ	积成电子	29.51	2.73	2.23
002028.SZ	思源电气	30.17	2.76	2.19
300024.SZ	机器人	25.68	3.37	2.09

235

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

证券代码	证券简称	资产负债率（%）	流动比率(倍)	速动比率(倍)
		2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
300097.SZ	智云股份	23.89	3.49	2.50
300276.SZ	三丰智能	24.68	3.83	2.94
300278.SZ	华昌达	28.37	2.96	2.06
可比上市公司平均值		28.56	2.99	2.24
科大智能(备考报表)		22.71	2.69	2.10
备考与可比上市公司均值差异		-5.85	-0.30	-0.14

注：表中可比上市公司数据来源于同花顺。

从上表可以看出，交易完成后的科大智能的偿债指标与可比上市公司相比：交易完成后，2012 年12 月31 日科大智能的资产负债率为22.71%，略低于可比上市公司资产负债率平均水平。

交易完成后，2012 年12 月31 日科大智能的流动比率、速动比率与可比上市公司的平均水平相当，且保持在较高水平上，公司偿债能力风险较小，公司继续保持着较强的偿债能力。

3、财务安全性

根据公司经审计的备考财务报表，截止2013 年8 月31 日，公司的资产负债率为15.69%，流动比率为3.54 倍、速动比率为2.69 倍，公司偿债能力和抗风险能力较强。根据备考报表，2013 年8 月31 日账面货币资金317,503,342.51 元，且公司不存在到期银行借款无法偿还的情形，公司财务安全系数较高。

（二）经营成果与盈利能力

1、交易完成后的备考利润表主要数据

公司近一年一期经审计的备考报表数据如下：

单位：元

					单位：元
项目	2013 年1-8 月	2013 年1-8 月	变动率	2012 年度	2012 年度	变动率
	备考合并数	交易前		备考合并数	交易前
一、营业收入	299,288,967.84	145,701,302.79	105.41%	417,890,900.15	263,739,850.74	58.45%
减：营业成本	174,948,374.52	96,296,669.63	81.68%	254,996,480.34	175,343,885.07	45.43%

236

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

营业税金及附加	1,504,223.30	616,660.28	143.93%	2,972,676.95	1,726,828.59	72.15%
销售费用	37,294,513.80	22,906,045.80	62.82%	48,067,887.66	31,554,011.04	52.34%
管理费用	50,637,587.67	27,274,545.53	85.66%	62,442,133.72	36,202,034.19	72.48%
财务费用	-5,029,988.93	-4,669,379.93	7.72%	-10,470,223.29	-10,247,635.64	2.17%
资产减值损失	2,605,214.93	412,949.52	530.88%	6,291,597.25	5,072,663.31	24.03%
加：投资收益	-	-	-	-	-	-
二、营业利润	37,329,042.55	2,863,811.96	1203.47%	53,590,347.52	24,088,064.18	122.48%
加：营业外收入	3,502,630.04	2,333,794.56	50.08%	16,129,202.76	8,541,181.57	88.84%
减：营业外支出	30,607.16	28,403.77	7.76%	306,526.17	109,489.96	179.96%
三、利润总额	40,801,065.43	5,169,202.75	689.31%	69,413,024.11	32,519,755.79	113.45%
所得税费用	6,430,868.79	1,383,044.21	364.98%	10,376,270.31	4,244,816.29	144.45%
四、净利润	34,370,196.64	3,786,158.54	807.79%	59,036,753.80	28,274,939.50	108.80%
归属于母公司所有者的净利润	32,882,857.36	2,425,219.31	1255.87%	59,446,437.80	28,612,982.77	107.76%
少数股东损益	1,487,339.28	1,360,939.23	9.29%	-409,684.00	-338,043.27	21.19%

本次交易完成后，公司最近一年及一期的营业收入和净利润都有显著增长，

2013 年1-8 月、2012 年度交易完成后的营业收入较交易前分别增长了105.41%、

58.45%；交易完成后的净利润较交易前分别增长了807.79%、108.80%。

2、营业收入构成

（1）按产品分类

本次交易完成后，主营业务收入按产品类别分项列示如下：

单位：元

			单位：元	单位：元
行业类别	2013 年1-8 月		2012 年度
	营业收入	收入占比	营业收入	收入占比
配电自动化系统	83,983,944.93	28.09%	182,553,533.02	43.77%
用电自动化系统	44,822,765.69	14.99%	50,729,046.94	12.16%
配用电自动化工程与技术服务	14,635,257.65	4.90%	30,456,690.78	7.30%
数据通信产品	2,249,208.56	0.75%	—
智能装配系统	97,296,697.59	32.55%	75,131,196.61	18.01%

237

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

智能移载系统	34,411,853.12	11.51%	40,833,095.23	9.79%
智能输送系统	18,273,077.13	6.11%	32,125,017.11	7.70%
其他	3,273,194.63	1.09%	5,241,575.34	1.26%
合计	298,945,999.30	100.00%	417,070,155.03	100.00%

本次交易完成后，公司主营业务将向工业生产智能化领域延伸，公司将形成以配用电自动化和工业生产智能化协同发展的业务体系，这将进一步提升公司的盈利能力和抵抗行业周期风险的能力。

（2）按行业分类

本次交易完成后，主营业务收入按行业分项列示如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
行业	2013 年1-8 月		2012 年度
	收入	占比	收入	占比
电力行业	12,347.45	41.30%	27,340.14	65.55%
汽车行业	8,916.70	29.83%	7,910.74	18.97%
军工行业	1,057.85	3.54%	1,826.78	4.38%
机械设备	3,085.82	10.32%	1,785.35	4.28%
节能环保	2,559.49	8.56%	127.93	0.31%
电子信息	143.07	0.48%	366.19	0.88%
其他	1,784.22	5.97%	2,349.88	5.63%
合计	29,894.60	100.00%	41,707.01	100.00%

由上表可知，本次交易完成后，公司主营业务主要集中在电力行业，在节能环保领域的收入占比也得以提高，并涉及汽车、军工、机械设备、电子信息等多个行业。今后，公司将抢抓我国智能电网、节能环保和新能源行业大发展的市场机遇，发挥重组后的业务协同优势，进一步加大对上述行业智能控制设备和工业生产智能化业务的拓展力度，公司来自于上述行业的收入占比将不断提高。

（3）交易后的前5 名客户情况

单位：元

客户名称	交易后（2013 年1-8 月）	交易后（2013 年1-8 月）
	金额	比例（%）
第一名	41,359,836.23	13.82

238

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第二名	17,457,847.80	5.83
第三名	13,157,530.00	4.40
第四名	12,919,410.25	4.32
第五名	11,825,711.40	3.95
合计	96,720,335.68	32.32

3、公司营业毛利构成及毛利率分析

单位：元

				单位：元	单位：元	单位：元
产品名称	2013 年1-8 月			2012 年度
	毛利	毛利率	占比	毛利	毛利率	占比
配电自动化系统	33,721,107.12	40.15%	27.19%	69,634,838.23	38.14%	42.88%
用电自动化系统	13,379,079.32	29.85%	10.79%	14,850,220.06	29.27%	9.14%
配用电自动化工程与技术服务	1,650,892.26	11.28%	1.33%	3,910,327.38	12.84%	2.41%
数据通信产品	643,428.50	28.61%	0.52%	-	-	-
智能装配系统	49,875,947.53	51.26%	40.22%	39,999,554.90	53.24%	24.63%
智能移载系统	15,817,308.69	45.96%	12.76%	20,839,823.45	51.04%	12.83%
智能输送系统	7,370,536.17	40.34%	5.94%	10,834,107.02	33.72%	6.67%
其他	1,545,503.99	47.22%	1.25%	2,318,899.73	44.24%	1.43%
合计	124,003,803.58	41.48%	100.00%	162,387,770.77	38.94%	100.00%

本次交易完成后，公司的毛利主要来源于配用电自动化和工业生产智能化业务。随着国家加大对智能电网、新能源及节能环保行业的投入以及本次重组协同效益的发挥，公司的配用电自动化业务和永乾机电的工业生产智能化业务的收入和盈利规模将进一步扩大，公司的盈利规模将显著提升，盈利结构将得以优化。

本次交易完成后，2012 年度、2013 年1-8 月，公司的综合毛利率分别为 38.94%、41.48%，综合毛利率水平较高，主要原因系公司的配用电自动化业务和永乾机电的工业生产智能化业务同属于先进制造业和工业自动化范畴，产品技术含量较高，各自在细分领域均具有较强的竞争地位，各自产品均具有较高的毛利率水平。

4、盈利能力指标分析

近一年一期备考主要盈利能力指标数据如下：

239

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书


项目	2013 年1-8 月	2012 年度

净资产收益率	2.91%	5.46%
总资产收益率	2.51%	4.11%
销售毛利率	41.55%	38.98%
销售净利率	11.48%	14.13%
期间费用率	27.70%	23.94%

本次交易完成后，公司的偿债能力与可比上市公司的对比情况如下：

2012 年度与可比上市公司盈利能力指标对比表

证券代码	证券简称	净资产收益率(摊薄)（%）	总资产收益率（%）	销售毛利率（%）	销售净利率（%）	销售期间费用率（%）
002350.SZ	北京科锐	8.02	5.86	28.27	7.49	18.36
000682.SZ	东方电子	1.76	2.75	34.86	4.15	30.55
002339.SZ	积成电子	10.96	9.09	36.16	13.84	22.38
002028.SZ	思源电气	8.67	7.10	39.84	9.99	29.27
300024.SZ	机器人	14.91	12.01	27.94	20.42	11.81
300097.SZ	智云股份	0.76	0.54	29.14	1.75	18.71
300276.SZ	三丰智能	8.49	6.53	35.8	18.07	14.49
300278.SZ	华昌达	5.86	3.91	29.94	12.53	15.37
行业平均值		7.43	5.97	32.74	11.03	20.12
科大智能(备考报表)		5.46	4.11	38.98	14.13	23.94
备考与可比上市公司均值差异		-1.97	-1.86	6.24	3.10	3.82

注：表中可比上市公司数据来源于同花顺。

本次交易完成后，公司的总资产收益率、净资产收益率略低于同行业可比上市公司平均水平，原因是2011 年5 月经证监会批准公开发行A 股募集资金到账，公司总资产、净资产规模都相应增加，而主要募集资金投资项目当前仍在建设之中，尚未发挥效益。预计伴随募集资金投资项目达成并发挥效益后，以及本次资产重组后将发挥良好的协同效应，公司未来盈利能力将进一步提升。公司2012 年销售毛利率和销售净利率高于同行业可比上市的平均水平，但公司的销售期间费用率高于同行业可比上市的平均数，主要是由于公司目在配电自动化和工业生产智能化领域的研发投入较大，研发费用上升较快所致。

240

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

由于本次收购的标的公司未来发展空间广阔、盈利能力较强，以及收购完成后科大智能与永乾机电在业务上将发挥良好的协同效应，因此，本次交易完成后，将使得上市公司的整体盈利能力得到显著提高。

五、本次交易对上市公司的影响

本次交易将对科大智能的主营业务、财务状况、盈利能力和股本结构等产生一定影响。

（一）对公司主营业务的影响

本次交易前，本公司专业从事配电自动化系统、用电自动化系统软硬件产品研发、生产与销售以及配用电自动化工程与技术服务，主要产品为配用电自动化软硬件产品和电力通信终端设备、新能源和节能环保领域的监控治理产品。

本次交易拟收购的永乾机电专业从事工业生产智能化综合解决方案设计、产品研制、系统实施和技术服务，是我国浮动移载机械手领域的领军企业，是我国浮动移载机械手领域的领军企业，标的公司在工业生产机器人应用方面处于国内先进水平，其所从事的工业生产智能化和工业机器人业务与公司所从事的配用电自动化业务同为先进制造业且均属于工业自动化范畴，当前及未来的重点销售市场均为电力、新能源及节能环保领域，双方在业务特点、发展理念、目标市场、人才专业结构、生产及销售模式等方面均具有相似性，在销售市场、营销管理、技术研发、融资渠道等方面整合与协同的空间广阔,本次交易不会改变公司目前从事的主营业务。

通过本次交易，公司将获得永乾机电工业生产智能化业务领域的全部业务及人才资源，公司将充分利用自身在智能电网及相关能源领域的智能控制及信息技术优势和客户资源优势，构建公司智能电网、节能环保、新能源领域智能控制设备及其生产制造过程智能化业务协同发展的业务体系，从而抢抓国家智能电网、节能环保、新能源领域快速发展的市场机遇，将公司自动化智能控制技术的软硬件产品和市场客户资源延伸扩展，提高公司总体市场份额，并拓宽新的业务领域，优化公司的产品体系和市场布局，不断扩大业务规模，提升双方的盈利水平，从

241

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而提升上市公司的技术和市场竞争力、盈利能力和抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好回报。

（二）对公司财务状况的影响

1、对资产的影响

单位：元

				单位：元	单位：元	单位：元
项目	2013 年8 月31 日			2012 年12 月31 日
	交易前(合并)	备考数	增幅	交易前(合并)	备考数	增幅
流动资产
货币资金	309,407,551.51	317,503,342.51	2.62%	408,734,072.96	451,242,241.16	10.40%
应收票据	2,468,621.99	7,788,333.07	215.49%	13,263,458.67	17,804,278.67	34.24%
应收账款	139,599,851.23	176,025,483.61	26.09%	151,053,318.66	169,466,442.10	12.19%
预付款项	25,879,142.38	38,114,709.22	47.28%	16,415,542.27	23,883,557.11	45.49%
应收利息	273,256.80	273,256.80	0.00%	2,100,407.56	2,100,407.56	0.00%
其他应收款	23,148,253.32	27,004,026.39	16.66%	9,655,573.76	13,909,622.36	44.06%
存货	49,757,342.69	179,923,310.26	261.60%	50,076,185.93	188,815,104.21	277.06%
其他流动资产	10,000.00	84,166.67	741.67%	162,610.00	162,610.00	0.00%
流动资产合计	550,544,019.92	746,716,628.53	35.63%	651,461,169.81	867,384,263.17	33.14%
非流动资产
长期股权投资	13,000.00	13,000.00	0.00%	13,000.00	13,000.00	0.00%
固定资产	70,883,828.07	93,008,764.07	31.21%	71,716,713.29	92,679,412.61	29.23%
在建工程	47,402,900.50	47,402,900.50	0.00%	8,042,718.38	8,754,618.38	8.85%
无形资产	22,664,631.04	34,750,831.04	53.33%	4,456,056.38	16,355,779.92	267.05%
开发支出	4,946,269.52	4,946,269.52	0.00%	10,007,255.83	10,007,255.83	0.00%
商誉	5,387,022.16	438,027,192.53	8031.16%	5,387,022.16	438,027,192.53	8031.16%
长期待摊费用	474,750.00	903,613.59	90.33%	-	26,128.64	-
递延所得税资产	2,186,934.54	3,249,627.97	48.59%	2,135,989.92	2,865,034.79	34.13%
非流动资产合计	153,959,335.83	622,302,199.22	304.20%	101,758,755.96	568,728,422.70	458.90%
资产总计	704,503,355.75	1,369,018,827.75	94.32%	753,219,925.77	1,436,112,685.87	90.66%
股东权益合计	628,000,100.66	1,154,176,694.02	83.79%	626,915,333.02	1,109,967,888.28	77.05%

本次交易后，公司资产类各科目均有不同程度的增加，截至2013 年8 月31 日，总资产、净资产较交易前分别增加了94.32%，83.79%，公司资产规模得到较大程度的扩张，公司整体实力得到进一步增强。

2、对负债的影响

		单位：元
项目	2013 年8 月31 日	2012 年12 月31 日

242

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	交易前(合并)	备考数	增幅	交易前(合并)	备考数	增幅
流动负债
应付票据	9,552,355.77	9,552,355.77	0.00%	29,930,585.57	29,930,585.57	0.00%
应付账款	56,932,250.15	86,226,396.85	51.45%	73,355,473.45	97,310,029.36	32.66%
预收款项	7,061,780.80	89,287,108.55	1164.37%	9,115,833.80	124,568,304.34	1266.50%
应付职工薪酬	171,310.96	3,980,366.56	2223.47%	748,294.46	3,509,968.48	369.06%
应交税费	-2,312,553.71	1,250,973.36	-154.09%	10,576,952.10	13,376,501.17	26.47%
应付股利	-	15,670,000.00	-	-	25,670,000.00	-
其他应付款	2,740,312.74	4,729,929.87	72.61%	960,352.28	28,375,103.19	2854.66%
流动负债合计	74,145,456.71	210,697,130.96	184.17%	124,687,491.66	322,740,492.11	158.84%
非流动负债
预计负债	2,357,798.38	2,357,798.38	0.00%	1,617,101.09	1,617,101.09	0.00%
递延所得税负债	-	1,787,204.39	-	-	1,787,204.39	-
非流动负债合计	2,357,798.38	4,145,002.77	75.80%	1,617,101.09	3,404,305.48	110.52%
负债合计	76,503,255.09	214,842,133.73	180.83%	126,304,592.75	326,144,797.59	158.22%

本次交易后，公司负债总体规模有所增加，但仍然集中在流动负债，负债主要由应付账款、预收账款等组成。

3、对财务状况的影响

项目	2013 年8 月31 日	2013 年8 月31 日	2013 年8 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
	交易前(合并)	备考数	增幅	交易前(合并)	备考数	增幅
资产负债率(%)	10.86%	15.69%	4.83%	16.77%	22.71%	5.94%
流动比率（倍）	7.43	3.54	-52.36%	5.22	2.69	-48.47%
速动比率（倍）	6.75	2.69	-60.15%	4.82	2.10	-56.43%

本次交易后，公司最近一期的资产负债率有所提高，流动比率、速动比率等偿债能力指标均有所降低，原因是科大智能公开发行A 股募集资金到账后，流动资产、净资产和总资产都大规模上升。资产负债率较交易以前有所提高。流动比率、速动比率虽比交易前有所降低，但营运资金所有增加，且流动比率、速动比率仍保持在较高的水平上。综上，交易后公司不存在偿债风险。

（三）对公司盈利能力的影响

1、交易前后盈利能力

本次交易完成后，最近一年及一期公司的相关财务指标如下：

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

项目	2013 年1-8 月	2013 年1-8 月		2012 年度	2012 年度	2012 年度
	交易前（合并)	备考数	增幅	交易前(合并)	备考数	增幅
净资产收益率	0.40%	2.91%	2.51%	4.73%	5.46%	0.73%
总资产收益率	0.54%	2.51%	1.97%	3.75%	4.11%	0.35%
销售毛利率	33.91%	41.55%	7.64%	33.52%	38.98%	5.46%
销售净利率	2.60%	11.48%	8.89%	10.72%	14.13%	3.41%

2、未来盈利能力

根据华普天健会计所出具的《备考盈利预测审核报告》（会审字[2013]2409 号），科大智能2013 年度和2014 年度主要盈利预测数据见下表：

				单位：万元	单位：万元
项目营业收入营业利润	2012 年度		2013 年度		2014 年度
	已审实现数	1-8 月已审实现数	9-12 月预测数	2013 年度预测数	预测数
	41,789.09	29,928.90	24,291.86	54,220.76	69,939.41
	5,359.03	3,732.90	2,267.46	6,000.36	7,731.43
归属于母公司所有者的净利润	5,944.64	3,288.28	1,817.65	5,105.93	6,261.87

（四）对公司持续盈利能力的影响

本次交易完成后，科大智能将对永乾机电进行相关整合，与永乾机电在业务上产生良好的协同效应，将利用自身技术、品牌、资金等优势，深度开发永乾机电的工业生产智能化业务，加大对电力、节能环保、新能源行业的业务开拓力度，不断扩大永乾机电业务和盈利规模。同时，公司在深度开发并提升在电力、节能环保、新能源领域业务规模的同时，还将积极拓展汽车、军工、工程机械等其他行业的产品应用领域，不断优化公司的市场布局。这将使得公司的产品体系和市场布局得以优化，增强公司的持续盈利能力。

（五）对公司股权结构的影响

本次发行前公司的股本总额为108,000,000 股，公司实际控制人黄明松先生合计控制本公司56.63%股份。本次交易完成后，黄明松先生合计控制公司股份的比例46.94%，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

人发生变化。

（六）对公司高级管理人员的影响

本次交易不会导致公司高级管理人员发生变化。根据本公司与交易对方达成安排，本次交易完成后，公司高级管理人员保持不变。

（七）对上市公司治理的影响

本次交易前，本公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次拟非公开发行股份数55,645,795 股，本次交易对本公司实际控制人的控制权没有产生重大影响。本次交易不会对现有的公司治理结构产生任何影响，本次交易不会损害公司及中小股东的利益。

（八）对公司同业竞争和关联交易的影响

本次交易完成后交易对方不拥有或控制与标的资产或上市公司类似的企业或经营性资产，因此本次交易后交易对方与标的资产及上市公司不存在同业竞争的情况。

本公司在本次交易前具有明确的经营范围和独立的自主经营能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。在公司经营管理过程中，公司重大决策的程序和规则主要依据《公司章程》、三会议事规则和公司内部管理规章的规定进行，董事会对公司重大经营决策和重大投资事项进行认真讨论，并充分听取独立董事和专家意见，独立作出决策，须经股东大会决定的事项报经股东大会审议批准。

同时，蔡剑虹等有关交易对方及永乾机电其他核心人员已就可能存在的同业竞争及关联交易做出了相关承诺。因此，本次交易不会对公司同业竞争和关联交易情况产生不利影响。

六、本次募集配套资金的必要性和合理性分析

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

本次交易科大智能拟向特定对象黄明松非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额17,500万元。募集配套资金不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额（本次收购对价52,600万元与本次融资金额17,500万元之和）的25%，其中7,888万元将用于支付收购永乾机电股权的现金对价款，9,612万元用于对永乾机电进行增资以补充其营运资金。公司在本次交易中进行配套融资主要是基于本次交易方案以及上市公司财务状况和发展战略的综合考虑。

（一）本次募集配套资金的必要性

1、本次交易中上市公司存在现金对价的支付压力

随着2011年5月公司首次公开发股票并在创业板上市以来，一方面随着公司业务规模的扩张，公司的存货规模也快速上升；另一方面，公司主要客户为电力行业企业或其指定的设备采购单位，其货款结算遵守严格的资金预算管理制度，公司主要客户货款结算周期较长，因而公司应收账款规模较大，从而使得公司营运资金需求扩大，公司流动资金较为紧张。

截至2013年8月31日，科大智能母公司货币资金余额为7,541.88万元，其中存放于募集资金专项存储账户的货币资金4,782.93万元（全部为超募资金及其利息），可自由支配的货币资金2,758.95万元。同时，公司2013年11月18日召开的第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，为解决公司自身日常经营流动资金的需求，拟使用超募资金4,700万元(含超募资金专户利息)永久补充公司流动资金。本次使用超募资金永久补充流动资金后，公司超募资金除剩余少量利息外将使用完毕。由此可见，公司目前可自由支配资金远不能满足支付本次交易中现金对价的资金需求。

综上，本次交易中上市公司存在现金对价的支付压力。

2、处于快速增长时期的永乾机电亟需增加营运资金

2011年、2012年和2013年1-8月，永乾机电营业收入分别为9,598.56万元、 15,415.10万元和15,358.77万元，净利润分别为1,430.42万元、3,083.35万元和 3,045.76万元，永乾机电正处于快速成长时期。伴随永乾机电市场地位、品牌影响力的增强，其未来业务规模将不断扩大，承揽的大金额项目合同将不断增加，

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

该类项目一般实施周期长、回款慢，且一般在项目验收后一定时期内还要留有一定的质保金，需要公司垫付较多的资金。基于上述因素永乾机电需要更多的营运资金以支持其伴随收入增长、大金额项目合同增加而产生的存货及应收账款规模快速增长的需要。而作为民营未上市高科技企业，永乾机电的资金实力和融资能力有限，2011年末、2012年末、2013年8月末永乾机电的资产负债率分别高达 66.07%、83.10%、62.08%。

3、有利于保持实际控制人对上市公司的控制权

假设：①本次交易中不募集配套资金；②本次交易募集配套资金1.75 亿元，两种情况下交易完成后上市公司股权结构对比如下：

股东名称	仅发行股份购买资产，不发行股份募集配套资金	仅发行股份购买资产，不发行股份募集配套资金	向黄明松发行股份募集配套资金 1.75 亿元	向黄明松发行股份募集配套资金 1.75 亿元
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
东财投资	30,780,000	19.85%	30,780,000	18.81%
黄明松	30,375,000	19.59%	46,027,951	28.13%
蔡剑虹及其一致行动人（包括珠联投资、璧合投资、茂乾投资及蔡茹莘）	37,186,340	23.98%	30,130,883	18.41%

注：1、上述第①种交易模式中仅以股份方式支付对价，第②种交易模式中所募集的配套资金中，7888 万元现金全部支付给自然人蔡剑虹，其余资金对永乾机电增资；2、东财投资系黄明松控制的企业，黄明松持有该公司73.83%的股权。

由上表可见，若本次交易仅发行股份购买资产，不发行股份募集配套资金，则交易完成后，黄明松虽然仍为公司实际控制人，但蔡剑虹及其一致行动人对上市公司的持股比例将超过公司实际控制人黄明松对上市公司的直接持股比例 19.59%。而在黄明松认购公司本次发行的股份募集配套资金1.75亿元的情况下，黄明松不仅为公司实际控制人，而且其对上市公司的直接持股比例较蔡剑虹及其一致行动人对上市公司的持股比例高出近10%。因此，本次发行股份及支付现金购买资产的同时向黄明松发行股份募集配套资金，有利于保持实际控制人对上市公司的控制权，从而保证上市公司发展战略的顺利推进，保持上市公司经营的持续性和稳定性。

（二）本次募集配套资金符合现行的配套融资政策

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其后续的问题与解答等规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过总交易金额的25%。总交易金额包括发行股份购买资产金额及募集的配套资金两部分。据此计算，本次交易配套融资额上限为17,533.33万元。本次募集配套资金不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额（本次收购对价52,600万元与本次融资金额17,500万元之和）的 25%。

科大智能在本次发行股份及支付现金购买资产同时募集的部分配套资金，用于本次交易中现金对价的支付以及补充标的公司营运资金，有利于提高本次重组的整合绩效，符合中国证监会于2013 年7 月5 日发布的上市公司业务咨询《关于并购重组配套融资问题》的规定。

七、本次交易完成后上市公司对永乾机电的整合

本次交易完成后，永乾机电仍将以独立的法人主体的形式存在，成为上市公司的全资子公司。永乾机电的资产、业务及人员保持相对独立和稳定，尚无重大的资产、业务整合和人员调整计划。未来在不影响永乾机电利润补偿承诺的情况下，基于永乾机电现有核心业务能力的不断强化，公司将积极探索与永乾机电在人员、客户资源和市场营销、技术研发、财务和内部管理等方面的协同与整合，以提升公司的整体价值。公司的初步整合计划主要包括以下几方面：

（一）人员方面的整合

公司与永乾机电均为高科技企业，员工是公司最重要的资产，双方管理层均极为重视员工的管理与发展。近年来，科大智能在进入资本市场的过程中，企业知名度得到进一步的加强，市场形象提升，对优秀人才的引进、发展形成了积极的推动，公司的人员队伍也得到了较快发展。在双方整合的过程中，科大智能将利用上述有利条件，协助永乾机电加强人员梯队建设，促进现有团队发展。

公司充分认可永乾机电的管理团队及业务团队，为保证永乾机电在并购后可以保持着原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性，同时为永

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

乾机电发展现有业务、开拓新业务提供有利的环境，上市公司在业务层面给予永乾机电经营的自主权，保持永乾机电原有的业务团队及管理风格，并为永乾机电的业务开拓和发展提供相应的支持。

（二）客户资源和市场营销方面的整合

本次交易前，永乾机电与公司当前及未来重点发展的销售市场均为电力、节能环保及新能源行业。科大智能长期立足或着眼于电力、节能环保及新能源行业发展业务，在上述领域已经具备良好的客户资源、品牌和营销渠道优势；永乾机电经过近几年的发展，在上述领域也积累了一定的客户资源和客户口碑，这为重组后双方开拓上述重要销售市场奠定了厚实的基础。

本次交易完成后，科大智能将利用自身在上述领域多年深植形成的客户资源、品牌和营销渠道优势，积极推进永乾机电相关产品在上述领域的销售，迅速拓宽永乾机电在上述领域的市场渠道，实现市场资源效益的最大化。同时，双方还将共享各自已经建立的销售网络和拥有的销售人才协同开拓市场，在今后的品牌形象宣传、公共关系维护、销售网络建设及售后技术服务等方面加强合作，提高公司营销管理的整体效益。

（三）技术研发方面的整合

经过多年发展，公司形成了一支优秀的技术研发团队，该团队成员学历层次高，学科分布合理，年龄结构以中青年为主，年富力强，富于创新精神，通过创新保持了公司的技术领先优势。同时，在坚持自主创新的同时，公司高度注重与外部科研机构的技术合作，积极与国内知名高校、科研机构开展多层次、多方位的技术合作，建立起紧密的“产、学、研”合作体系。

本次交易完成后，科大智能将进一步整合永乾机电人才力量，形成放大效应，在技术和研发管理人才方面进行共享和互补，科大智能在将自身智能化控制、信息技术方面的技术优势与永乾机电相结合的同时，还将充分利用自身高校背景优势和业已建立的产学研合作平台，为永乾机电更好地培养和输送人才，并且协助永乾机电在技术研发方面与有关高校及科研单位建立产学研合作的长效机制，促

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

使永乾机电持续保持领先的竞争优势。

（四）财务方面和内部管理的整合

科大智能作为创业板上市公司具有较完善的财务和内部管理制度，具有较严格的内控体系，有着较为成熟的管理模式和管理经验。本次交易完成后，科大智能可以将自身在财务和内部管理的优势整合到永乾机电，提高永乾机电的管理规范性、管理水平和管理效率。同时由于科大智能作为上市公司具有较强的资金实力、良好的资信能力和较为高效的融资渠道，可以为永乾机电提供发展资金和融资支持，从而支持永乾机电的持续发展。

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第十节财务会计信息

一、标的公司财务报告

华普天健会计所对永乾机电编制的2011年、2012年、2013年1-8月财务报表及附注进行了审计，并出具了《审计报告》（会审字[2013]2407号），华普天健会计所审计认为：

永乾机电财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了永乾机电2013年8月31日、2012年12月31日、2011年12月31日的合并及母公司财务状况以及2013年1-8月、2012年度、2011年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

永乾机电经审计的2011年、2012年和2013年1-8月财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2013.8.31	2012.12.31	2011.12.31
流动资产：
货币资金	8,095,791.00	42,508,168.20	13,809,613.97
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据	5,319,711.08	4,540,820.00	2,473,601.23
应收账款	36,425,632.38	18,413,123.44	14,133,641.80
预付款项	12,235,566.84	7,468,014.84	4,912,304.97
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	3,855,773.07	4,254,048.60	18,069,256.54
买入返售金融资产
存货	120,727,808.14	129,300,758.85	106,169,852.19

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一年内到期的非流动资产
其他流动资产	74,166.67		100,052.00
流动资产合计	186,734,449.18	206,484,933.93	159,668,322.70
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资			133,484.63
投资性房地产			9,407,379.03
固定资产	19,867,221.03	18,704,984.35	2,384,955.59
在建工程		711,900.00
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	11,867,378.46	11,680,902.00
开发支出
商誉
长期待摊费用	428,863.59	26,128.64	46,444.64
递延所得税资产	1,062,693.43	729,044.87	711,558.41
其他非流动资产
非流动资产合计	33,226,156.51	31,852,959.86	12,683,822.30
资产总计	219,960,605.69	238,337,893.79	172,352,145.00
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款	29,294,146.70	23,954,555.91	13,535,884.34
预收款项	82,225,327.75	115,452,470.54	89,514,727.69
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	3,809,055.60	2,761,674.02	2,572,242.21
应交税费	3,563,527.07	2,799,549.07	7,038,083.33
应付利息
应付股利	15,670,000.00	25,670,000.00

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其他应付款	1,989,617.13	27,414,750.91	1,208,792.39
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	136,551,674.25	198,053,000.45	113,869,729.96
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计	136,551,674.25	198,053,000.45	113,869,729.96
所有者权益：
实收资本	5,002,110.00	4,752,000.00	3,000,000.00
资本公积	29,466,364.00	7,176,474.00	1,317,810.00
减：库存股
专项储备
盈余公积	10,457,413.03	10,457,413.03	7,864,127.64
一般风险准备
未分配利润	38,397,247.13	17,939,609.08	46,269,439.44
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计	83,323,134.16	40,325,496.11	58,451,377.08
少数所有者权益	85,797.28	-40,602.77	31,037.96
所有者权益合计	83,408,931.44	40,284,893.34	58,482,415.04
负债和所有者权益总计	219,960,605.69	238,337,893.79	172,352,145.00

（二）合并利润表

单位：元

			单位：元
项目	2013年1-8月	2012年度	2011年度
一、营业总收入	153,587,665.05	154,151,049.41	95,985,592.01
其中：营业收入	153,587,665.05	154,151,049.41	95,985,592.01
利息收入

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已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	119,122,434.46	124,648,766.07	76,758,080.13
其中：营业成本	78,651,704.89	79,652,595.27	54,234,529.51
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	887,563.02	1,245,848.36	536,497.20
销售费用	14,388,468.00	16,513,876.62	11,952,763.39
管理费用	23,363,042.14	26,240,099.53	11,958,601.43
财务费用	-360,609.00	-222,587.65	-501,399.00
资产减值损失	2,192,265.41	1,218,933.94	-1,422,912.40
加：公允价值变动收益（损失以 “-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	34,465,230.59	29,502,283.34	19,227,511.88
加：营业外收入	1,168,835.48	7,588,021.19	504,500.00
减：营业外支出	2,203.39	197,036.21	61.29
其中：非流动资产处置损失	2,203.39	167,159.38
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	35,631,862.68	36,893,268.32	19,731,950.59
减：所得税费用	5,047,824.58	6,131,454.02	5,454,552.64
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	30,584,038.10	30,761,814.30	14,277,397.95
归属于母公司所有者的净利润	30,457,638.05	30,833,455.03	14,304,156.03
少数股东损益	126,400.05	-71,640.73	-26,758.08
六、其他综合收益
七、综合收益总额	30,584,038.10	30,761,814.30	14,277,397.95
归属于母公司所有者的综合收益总额	30,457,638.05	30,833,455.03	14,304,156.03
归属于少数股东的综合收益总额	126,400.05	-71,640.73	-26,758.08

254

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（三）合并现金流量表

单位：元

			单位：元
项目	2013年1-8月	2012年度	2011年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	125,210,536.31	200,085,676.98	134,172,515.31
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	1,168,835.48	19,556,929.74	504,500.00
经营活动现金流入小计	126,379,371.79	219,642,606.72	134,677,015.31
购买商品、接受劳务支付的现金	79,507,603.34	100,547,105.99	103,987,388.44
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	25,770,322.63	27,186,191.21	15,884,044.55
支付的各项税费	13,804,362.16	23,718,639.79	8,929,946.33
支付其他与经营活动有关的现金	18,889,494.39	24,908,914.34	22,705,302.62
经营活动现金流出小计	137,971,782.52	176,360,851.33	151,506,681.94
经营活动产生的现金流量净额	-11,592,410.73	43,281,755.39	-16,829,666.63
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		133,484.63
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		15,607,293.13
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	375,604.53	281,549.17	525,575.25
投资活动现金流入小计	375,604.53	16,022,326.93	525,575.25

255

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	2,734,100.45	30,303,361.06	832,491.37
投资支付的现金	460,000.00	500,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	3,194,100.45	30,803,361.06	832,491.37
投资活动产生的现金流量净额	-2,818,495.92	-14,781,034.13	-306,916.12
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		31,110,664.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计		31,110,664.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	20,000,000.00	30,900,000.00	1,169,697.80
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	20,000,000.00	30,900,000.00	1,169,697.80
筹资活动产生的现金流量净额	-20,000,000.00	210,664.00	-1,169,697.80
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-1,470.55	-12,831.03	-1,947.38
五、现金及现金等价物净增加额	-34,412,377.20	28,698,554.23	-18,308,227.93
加：期初现金及现金等价物余额	42,508,168.20	13,809,613.97	32,117,841.90
六、期末现金及现金等价物余额	8,095,791.00	42,508,168.20	13,809,613.97

二、上市公司备考财务报告

华普天健会计所对本次交易模拟实施后科大智能2012年度和2013年1-8月备考合并报表进行了审计，并出具了《备考审计报告》（会审字[2013]2406号）。

（一）备考财务报表的编制基础

根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》及其应用指南和准则解

256

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释的要求（以下合称“企业会计准则”）和中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组申请文件》的规范和要求，本公司编制了2012年度、及2013年1-8月的备考财务报告。

备考财务报告是以科大智能与拟收购的标的资产假设本次交易已在2012年1 月1日完成，并依据本次重大资产重组完成后的构架、以持续经营为基础进行编制。编制该备考财务报告所依据的主要会计政策和会计估计均与本公司及永乾机电实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。

本备考财务报告系根据本公司与购买资产相关的协议之约定，并按照以下假设基础编制：

（1）本次重大资产重组方案能够获得上市公司股东大会的批准，并获得中国证券监督管理委员会的核准。

（2）本备考合并财务报表假设本次交易行为已于2012年1月1日施行完成，上市公司通过支付合并对价实现对永乾机电的企业合并的投资架构于2012年1月 1日已存在，并按此架构自2012年1月1日起将永乾机电纳入到财务报表的编制范围。

（3）本备考合并财务报表以科大智能和永乾机电业经华普天健会计所审计的2012年度、2013年1-8月财务报表（会审字［2013］2405号、会审字［2013］ 2407号）为基础，并结合中水致远于2013年11月18日出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2013]第2076号）所确认的评估结果，按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》的有关规定，采用本《备考审计报告》附注四所述重要会计政策、会计估计及合并财务报表的编制方法进行了相关调整和重新表述编制而成。

（4）本次非公开发行股份及支付现金购买永乾机电100%股权属非同一控制下企业合并，本备考合并财务报表按照《企业会计准则-企业合并》的规定编制。

（5）本备考财务报表是按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市

257

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

公司重大资产重组申请文件》等相关规定和要求编制，仅供本公司为申请向特定对象发行股份及支付现金购买资产之目的使用。

（二）备考财务报表的编制方法

本次重大资产重组完成后，永乾机电将成为本公司的全资子公司。本次收购前，本公司与永乾机电无关联关系，本次交易按照《企业会计准则第20号——企业合并》中非同一控制下的企业合并会计处理原则，编制备考合并财务报表。

（三）备考合并财务报表

1、备考合并资产负债表

单位：元

		单位：元
项目	2013.8.31	2012.12.31
流动资产：
货币资金	317,503,342.51	451,242,241.16
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据	7,788,333.07	17,804,278.67
应收账款	176,025,483.61	169,466,442.10
预付款项	38,114,709.22	23,883,557.11
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息	273,256.80	2,100,407.56
应收股利
其他应收款	27,004,026.39	13,909,622.36
买入返售金融资产
存货	179,923,310.26	188,815,104.21
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	84,166.67	162,610.00
流动资产合计	746,716,628.53	867,384,263.17
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资

258

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长期应收款
长期股权投资	13,000.00	13,000.00
投资性房地产
固定资产	93,008,764.07	92,679,412.61
在建工程	47,402,900.50	8,754,618.38
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	34,750,831.04	16,355,779.92
开发支出	4,946,269.52	10,007,255.83
商誉	438,027,192.53	438,027,192.53
长期待摊费用	903,613.59	26,128.64
递延所得税资产	3,249,627.97	2,865,034.79
其他非流动资产
非流动资产合计	622,302,199.22	568,728,422.70
资产总计	1,369,018,827.75	1,436,112,685.87
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据	9,552,355.77	29,930,585.57
应付账款	86,226,396.85	97,310,029.36
预收款项	89,287,108.55	124,568,304.34
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	3,980,366.56	3,509,968.48
应交税费	1,250,973.36	13,376,501.17
应付利息
应付股利	15,670,000.00	25,670,000.00
其他应付款	4,729,929.87	28,375,103.19
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债

259

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流动负债合计	210,697,130.96	322,740,492.11
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债	2,357,798.38	1,617,101.09
递延所得税负债	1,787,204.39	1,787,204.39
其他非流动负债
非流动负债合计	4,145,002.77	3,404,305.48
负债合计	214,842,133.73	326,144,797.59
股东权益：
归属于母公司所有者权益合计	1,128,181,183.51	1,088,137,355.68
少数股东权益	25,995,510.51	21,830,532.60
股东权益合计	1,154,176,694.02	1,109,967,888.28
负债和股东权益总计	1,369,018,827.75	1,436,112,685.87

2、备考合并利润表

		单位：元
项目	2013 年1-8 月	2012 年度
一、营业总收入	299,288,967.84	417,890,900.15
其中：营业收入	299,288,967.84	417,890,900.15
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	261,959,925.29	364,300,552.63
其中：营业成本	174,948,374.52	254,996,480.34
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	1,504,223.30	2,972,676.95
销售费用	37,294,513.80	48,067,887.66
管理费用	50,637,587.67	62,442,133.72
财务费用	-5,029,988.93	-10,470,223.29
资产减值损失	2,605,214.93	6,291,597.25

260

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加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	37,329,042.55	53,590,347.52
加：营业外收入	3,502,630.04	16,129,202.76
减：营业外支出	30,607.16	306,526.17
其中：非流动资产处置损失	1,271.56	176,649.34
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	40,801,065.43	69,413,024.11
减：所得税费用	6,430,868.79	10,376,270.31
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	34,370,196.64	59,036,753.80
归属于母公司所有者的净利润	32,882,857.36	59,446,437.80
少数股东损益	1,487,339.28	-409,684.00
六、其他综合收益
七、综合收益总额	34,370,196.64	59,036,753.80
归属于母公司所有者的综合收益总额	32,882,857.36	59,446,437.80
归属于少数股东的综合收益总额	1,487,339.28	-409,684.00

三、标的公司盈利预测

（一）盈利预测编制基础

永乾机电2013 年度及2014 年度盈利预测是以其2012 年度、2013 年1-8 月经华普天健会计所审计的合并经营业绩为基础，在充分考虑永乾机电现时的经营能力、市场需求等因素及下列各项基本假设的前提下，结合预测期间的经营计划、投资计划及财务预算等，本着谨慎的原则编制的，盈利预测所选用的会计政策在各重要方面均与永乾机电实际采用的相关会计政策一致。

（二）盈利预测基本假设

永乾机电2013 年度及2014 年度盈利预测是基于下列基本假设编制的：

1、永乾机电所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；

2、永乾机电经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所

261

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在行业形势、市场行情无异常变化；

3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；
4、永乾机电所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；
5、永乾机电计划经营项目能如期实现或完成；
6、永乾机电主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化；
7、盈利预测期间永乾机电的各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重
大争议和纠纷；
8、永乾机电对管理人员、销售人员已进行合理配置，无高级管理人员舞弊、
违法行为而造成重大不利影响；
9、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

（三）盈利预测报告的审核情况

华普天健会计所对永乾机电编制的2013年9-12月、2014年度合并盈利预测报告进行了审验，并出具了《盈利预测审核报告》（会审字[2013]2408号）。

（四）盈利预测表

单位：万元

					单位：万元
项目	2012 年度已审实际数	2013 年度预测数			2014 年度预测数
		2013 年1-8 月已审实际数	2013年9-12月预测数	合计数
一、营业收入	15,415.10	15,358.77	8,796.12	24,154.89	31,611.41
减：营业成本	7,965.26	7,865.17	4,763.80	12,628.97	17,538.03
营业税金及附加	124.58	88.76	81.44	170.20	286.86
销售费用	1,651.39	1,438.85	824.69	2,263.54	3,037.76
管理费用	2,624.01	2,336.30	1,386.35	3,722.65	4,375.75
财务费用	-22.26	-36.06	—	-36.06	123.00
资产减值损失	121.89	219.23	70.14	289.37	216.36
加：公允价值变动收益 (损失以“－”号填列)	—	—	—	—	—

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投资收益	—	—	—	—	—
二、营业利润	2,950.23	3,446.52	1,669.70	5,116.22	6,033.65
加：营业外收入	758.8	116.88	—	116.88	—
减：营业外支出	19.7	0.22	—	0.22	—
三、利润总额	3,689.33	3,563.19	1,669.70	5,232.89	6,033.65
减：所得税费用	613.15	504.78	213.08	717.86	821.87
四、净利润	3,076.18	3,058.40	1,456.62	4,515.02	5,211.78
其中：归属于母公司股东净利润	3,083.35	3,045.76	1,455.90	4,501.66	5,195.26
少数股东损益	-7.16	12.64	0.72	13.36	16.52

华普天健会计所对永乾机电2013 年度合并财务报表进行了审阅，并出具了《审阅报告》（会审字[2014]0168 号）。根据该审阅报告，永乾机电2013 年度归属于永乾机电母公司所有者的净利润4,675.71 万元，扣除非经常损益后归属于永乾机电母公司所有者的净利润为4,511.22 万元。上述2013 年度归属于永乾机电母公司所有者的净利润4,675.71 万元高于永乾机电2013 年度盈利预测的净利润数4,501.66 万元，扣除非经常损益后归属于永乾机电母公司所有者的净利润 4,511.22 万元亦高于本次重组中永乾机电2013 年度承诺净利润数4,350 万元。因此，永乾机电能够完成本次重组2013 年度盈利预测净利润数。

经核查，独立财务顾问、中水致远认为，永乾机电能够完成本次重组2013 年度盈利预测净利润数。

（五）本次资产重组标的公司预测收益的合理性

永乾机电预测收益期限包括预测期和永续期，预测期为2013 年9 月至2018 年,2018 年后为永续期，永续期收益与预测期间末年保持一致。具体如下:

单位:万元

项目	2013 年度	2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度
营业收入	24,154.89	31,611.41	38,331.16	46,042.69	53,801.73	61,040.10
增长率	56.70%	30.87%	21.26%	20.12%	16.85%	13.45%
毛利率	47.72%	44.52%	42.56%	41.50%	40.61%	39.96%
毛利额	11,525.92	14,073.38	16,314.09	19,106.16	21,848.15	24,388.63
减：管理费用	3,722.65	4,375.75	4,757.53	5,316.60	5,860.24	6,456.45
销售费用	2,263.54	3,037.76	3,590.13	4,224.22	4,850.78	5,458.78

263

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

所得税费用	717.86	821.87	998.40	1,211.87	1,419.95	1,588.33
归属母公司净利润 (扣除非经常损益)
	4,342.84	5,195.26	6,225.64	7,493.91	8,741.21	9,800.68

增长率	111.96%	19.63%	19.83%	20.37%	16.64%	12.12%

注：表中数据为永乾机电合并财务报表口径数据，包括子公司蕴智设备与深圳宏伟数据。

永乾机电2013-2018 年预测净利润增长率分别为111.96%、19.63%、19.83%、 20.37%、16.64%、12.12%。该收益预测是在对永乾机电未来营业收入增长、产品毛利率水平、期间费用率水平和企业所得税税率等因素进行科学预测、合理假设、谨慎估计的基础上作出的，预测收益具有合理性，具体原因如下：

1、本次资产重组盈利预测时，永乾机电2013-2018 年的营业收入增长率分别为56.70%、30.87%、21.26%、20.12%、16.85%、13.45%。该增长率系在充分考虑永乾机电所处行业发展前景、企业行业竞争地位、企业历史年度收入增长情况及在手订单等因素的基础上作出预测的。

永乾机电是国内为数不多的能够提供定制化工业生产智能化综合解决方案的企业之一，是我国浮动移载机械手领域的领军企业，其在工业生产机器人应用方面处于国内先进水平。近年来，永乾机电人才实力、技术实力、生产能力、市场营销能力、资金实力等综合经营实力显著提升。永乾机电所从事的工业生产智能化业务能够广泛应用于汽车、电力、军工、机械设备、节能环保、电子信息、新能源等行业，这些行业的发展为工业生产智能化企业提供了广阔的市场空间。随着我国现代工业化进程的不断推进，工业生产智能化业务规模处于快速扩张过程中，其应用将从传统的汽车领域向其他工业领域进行深入拓展。“十二五”期间，国民经济重点产业的转型升级、战略性新兴产业的培育壮大和能源资源环境的约束，对工业生产智能化的需求尤为迫切，并提供了巨大的市场发展空间，不仅汽车等传统行业市场将继续保持稳定增长势头，而且应用领域将不断拓展，尤其是未来一段时期国家大力发展的电力、节能环保及新能源行业发展空间极其广阔。永乾机电最近几年业绩保持了高速增长，2012 年度营业收入较2011 年度增长了60.60%，其未来营业收入将继续保持快速增长，在保持汽车等传统优势行业市场销售增长的基础上，电力、节能环保、新能源行业的销售将实现快速增长。

永乾机电最近三年以来，每年签署的合同金额持续增加。永乾机电2011 年、 2012年、2013年新签订合同额分别为20,967.34万元、25,109.49万元、30,085.59

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万元，截至2013 年12 月31 日永乾机电已签订尚未确认收入的合同总额 36,012.14 万元。2013 年9-12 月、2014 年度预测的收入实现有充分的在手合同作为基础，预计收入的完成有合理的保证。得益于国内生产智能化产业的迅速发展以及自身的变革创新，永乾机电近年来人才队伍迅速增长、技术实力显著提升、经营场地规模扩大，各项业务实力迅速增强，未来年度业务合同预计会保持快速增长。因此，永乾机电营业收入增长率的预测是合理的。

2、本次资产重组盈利预测时，永乾机电2013 年-2018 年的毛利率分别为 47.72%、44.52%、42.56%、41.50%、40.61%、39.96%。从永乾机电历史经营情况分析，永乾机电2011 年—2013 年1-8 月毛利率分别为43.50%、48.33%、48.79%。永乾机电在业内竞争地位突出，具备较强的研发设计能力和良好的品牌优势，其产品技术和服务附加值较高，毛利率水平较高。永乾机电报告期内毛利率保持稳定，未来永乾机电的业务规模将不断扩大，承揽的大金额项目合同将不断增加，此次盈利预测时已经考虑随着大金额项目收入占比的提高对企业毛利率的影响，预计在未来几年永乾机电毛利率会有所下降，因此，永乾机电毛利率的预测是谨慎的、合理的。

3、本次资产重组盈利预测时，永乾机电2013-2018 年的管理费用率分别为 15.41%、13.84%、12.41%、11.55%、10.89%、10.58%，销售费用率分别为9.37%、 9.61%、9.37%、9.17%、9.02%、8.94%。永乾机电在费用管理上实行较为严格的部门预算控制，多年来公司费用率一直保持合理的水平，2011 年、2012 年及2013 年1-8 月管理费用率分别为12.46%、17.02%、15.21%，销售费用率分别为12.45%、 10.71%、9.37%。在预测期内，永乾机电各项费用均是根据历史数据并结合收入的增长谨慎估计，已充分考虑各项因素对公司未来费用的影响。因此，永乾机电费用的预测是合理的。

4、本次资产重组盈利预测时，永乾机电预测收益期内企业所得税税率按照高新技术企业企业所得税税率计算。资产评估作为对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见的行为和过程，根据中国资产评估协会颁发的《资产评估准则——基本准则》第十七条及《企业价值评估指导意见（试行）》第十条，评估师执行评估业务时，可科学合理使用评估假设和限定条件。本次资产评估收益法中涉及企业所得税率，根据永乾机电2012 年9 月已取

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得高新技术企业认定证书的现实情况（有效期3 年）及评估人员结合永乾机电所从事的业务领域、技术成果、研发投入、科技及研发人员占比、技术产品收入占比等高新技术企业认定因素对永乾机电未来取得高新技术企业认定可能性的评估分析，评估中假设永乾机电能按照国家有关规定持续获得高新技术企业认定，并持续享有15%的所得税税率优惠政策，具有客观性和合理性。

综上所述，本次资产重组中标的公司的预测收益具有合理性。

经核查，独立财务顾问、中水致远认为，本次资产重组中标的公司的预测收益具有合理性。

四、上市公司备考盈利预测

（一）备考盈利预测编制基础

1、根据本公司2013年11月18日召开的第二届董事会第九次会议决议以及本公司、蔡剑虹等11名交易对象于2013年11月18日共同签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本公司拟通过非公开发行股份及支付现金的方式向蔡剑虹等 11名交易对象收购其合法持有的永乾机电100%股权。

2、本备考盈利预测报告是假设本公司、永乾机电的股东会已审议通过本次资产重组方案，且本次资产重组方案获得了相关政府部门及监管机构的批准。本备考合并盈利预测是根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规范和要求编制。本次备考盈利预测假设该定向发行新股将完成，按照永乾机电2013年度已成为本公司的全资子公司的口径模拟计算。

3、本公司2013年度及2014年度备考盈利预测是以本公司2012年度、2013年 1-8月经华普天健会计所审计的备考合并经营业绩为基础，在充分考虑公司现时的经营能力、市场需求等因素及下列各项基本假设的前提下，结合预测期间的经营计划、投资计划及财务预算等，本着谨慎的原则编制的，备考盈利预测所选用的会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的相关会计政策一致。

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（二）备考盈利预测基本假设

本公司2013 年度及2014 年度备考盈利预测是基于下列基本假设编制的： 1、本公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；

2、本公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在
行业形势、市场行情无异常变化；
3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；
4、本公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；
5、本公司计划经营项目及投资项目能如期实现或完成；
6、本公司主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化；
7、本公司高级管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
8、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

（三）盈利预测报告的审核情况

华普天健会计所审核了科大智能编制的2013年9-12月和2014年度盈利预测报告，并出具了《备考盈利预测审核报告》（会审字[2013]第2409号）。

（四）备考合并盈利预测表

单位：万元

					单位：万元
项目	2012 年度已审实际数	2013 年度预测数			2014 年度预测数
		2013 年1-8 月已审实际数	2013 年9-12 月预测数	合计数
一、营业收入	41,789.09	29,928.90	24,291.86	54,220.76	69,939.41
减：营业成本	25,499.65	17,494.84	16,261.44	33,756.28	45,513.63
营业税金及附加	297.27	150.43	135.03	285.46	451.53
销售费用	4,806.79	3,729.46	2,085.98	5,815.44	6,840.11
管理费用	6,244.21	5,063.75	3,155.93	8,219.68	9,066.34
财务费用	-1,047.02	-503.00	-203.79	-706.79	-187.42
资产减值损失	629.16	260.52	589.81	850.33	523.79

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加：公允价值变动收益 (损失以“－”号填列)	—	—	—	—	—
投资收益	—	—	—	—	—
二、营业利润	5,359.03	3,732.90	2,267.46	6,000.36	7,731.43
加：营业外收入	1,612.92	350.26	—	350.26	—
减：营业外支出	30.65	3.06	—	3.06	—
三、利润总额	6,941.30	4,080.10	2,267.46	6,347.56	7,731.43
减：所得税费用	1,037.63	643.08	261.61	904.69	987.96
四、净利润	5,903.67	3,437.02	2,005.85	5,442.87	6,743.47
其中：归属于母公司股东净利润	5,944.64	3,288.28	1,817.65	5,105.93	6,261.87
少数股东损益	-40.97	148.74	188.20	336.94	481.60

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第十一节同业竞争与关联交易

一、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争和关联交易情况

（一）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况

上海键杨贸易有限公司、上海永乾机械设备有限公司在经营范围上与永乾机电存在一定交叉。上海键杨贸易有限公司从2011年下半年开始，上海永乾机械设备有限公司从2012年下半年开始，没有再承接新的业务，待原已承接的项目完成后，将不再从事与永乾机电相同的业务。上海键杨贸易有限公司、上海永乾机械设备有限公司将来不会从事与永乾机电相同或类似的业务。上海键杨贸易有限公司、上海永乾机械设备有限公司将尽快办理经营范围的变更手续。上海键杨贸易有限公司、上海永乾机械设备有限公司已出具承诺：若本次交易成功完成，本公司将不再以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行、或其以其他人名义、或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与永乾机电以及科大智能业务有竞争关系的经营活动，不再投资于任何与永乾机电以及科大智能业务有竞争关系的经济实体，保证不与科大智能和永乾机电存在任何同业竞争。违反上述不竞争承诺，相关所得归科大智能所有，并需赔偿科大智能的全部损失。

除上述情形外，蔡剑虹等10名交易对方（除中比基金）在本次交易前不拥有或控制与标的公司从事相同或相近业务的企业，本次交易完成后，为避免与科大智能、永乾机电可能产生的同业竞争，交易对方（除中比基金）出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺：

蔡剑虹等10名交易对方（除中比基金）作为科大智能本次发行股份后的股东，蔡剑虹等10名交易对方（除中比基金）承诺，在标的资产交割完成后，蔡剑虹等 10名交易对方（除中比基金）除持有科大智能股权外，蔡剑虹等10名交易对方（除中比基金）及其关联方（关联方：自然人的关联方包括其自身控制的企业、其配

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偶、父母、子女、兄弟姐妹以及上述人员控制的企业；法人的关联方包括其执行事务合伙人或控股股东、其控制的企业）不再以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行、或其以他人名义、或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与永乾机电以及科大智能业务有竞争关系的经营活动，不再投资于任何与永乾机电以及科大智能业务有竞争关系的经济实体。违反上述不竞争承诺，相关所得归科大智能所有，并需赔偿科大智能的全部损失，同时还应将其于本次交易中所获对价的25%作为违约金以现金方式支付给科大智能。

永乾机电其他核心人员陈键承诺，在标的资产交割完成后，本人及其关联方（关联方包括其自身控制的企业、其配偶、父母、子女、兄弟姐妹以及上述人员控制的企业）不再以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行、或其以他人名义、或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与永乾机电以及科大智能业务有竞争关系的经营活动，不再投资于任何与永乾机电以及科大智能业务及所从事的领域有竞争关系的经济实体。违反上述不竞争承诺，相关所得归科大智能所有，并需赔偿科大智能的全部损失。

（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况

本次交易对方蔡剑虹等11名交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。

本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，蔡剑虹、珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚及陈键出具了《关于关联交易的承诺函》：“如本人/本企业与科大智能科技股份有限公司或其子公司上海永乾机电有限公司（含其下属子公司）不可避免地出现关联交易，将根据《公司法》以及有关法律、法规及规定性文件的规定，依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，公平合理地进行交易，以维护科大智能科技股份有限公司及其全体股东的利益，不在关联交易中谋取不正当利益。”

（三）永乾机电报告期内关联交易情况

1、关联方采购情况

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			单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
关联方	交易内容	关联交易定价方式及决策程序	2013 年1-8 月		2012 年		2011 年
			金额	占同类交易金额的比例（%）	金额	占同类交易金额的比例（%）	金额	占同类交易金额的比例（%）
香港永乾注	英格索兰品牌零配件	协商定价	—	—	22,144,394.26	93.87	26,487,962.75	98.94

注：从上海永乾（香港）贸易发展公司采购的零配件系通过上海三凯进出口有限公司代理进口。

2011 年度、2012 年度永乾机电通过三凯进出口从香港永乾代理进口美国英格索兰品牌零部件，香港永乾从英格索兰机械（上海）有限公司采购上述英格索兰品牌零部件。

英格索兰机械（上海）有限公司成立于1998 年10 月29 日，住所上海市外高桥保税区希雅路301 号21 号楼，注册资本和实收资本100 万美元，经营范围为空压机整机及零配件、气动工具、手掌识别系统及相关产品的生产、加工组装，销售自产产品及销售英格索兰系统内的产品等，公司类型为有限责任公司（外国法人独资），系英格索兰（中国）投资有限公司的全资子公司。英格索兰（中国）投资有限公司成立于1996 年5 月28 日，住所上海市长宁区遵义路100 号虹桥上海城B 座10 楼，注册资本和实收资本3600 万美元，公司类型为有限责任公司（台港澳法人独资），系英格索兰（香港）控股有限公司的全资子公司。

三凯进出口成立于1996 年1 月5 日，住所上海市浦东新区东方路1988 号 707-10 室，注册资本和实收资本为500 万元，经营范围为自营和代理各类商品及技术的进出口业务等，公司类型为一人有限责任公司（法人独资），系上海市外高桥保税区三联发展有限公司的全资子公司。上海市外高桥保税区三联发展有限公司系国有控股上市公司上海外高桥保税区开发股份有限公司的全资子公司。

香港永乾系于1999 年6 月29 日在香港注册成立的无限公司，工商登记的唯一股东为香港永久性居民蔡琦，该公司已于2013 年5 月31 日注销。蔡琦，男，在香港经商，其父亲与蔡剑虹父亲系同胞兄弟，系蔡剑虹堂兄。根据对蔡剑虹、陈键夫妇以及蔡琦的访谈，香港永乾实际为蔡琦和蔡剑虹合作成立的企业，由蔡琦控股并负责经营。永乾机电1999 年1 月成立以后，蔡剑虹考虑到其堂哥蔡琦

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在香港经商多年，在海外积累了一定的人脉资源并且对海外贸易也较为熟悉，所以蔡剑虹与蔡琦协商决定合作成立香港永乾，开拓海外市场。当时，双方同意以蔡琦一人名义在香港出资注册成立该公司，该公司由蔡琦控股并负责经营，蔡剑虹在该公司拥有的权益由蔡琦代为持有。

随着永乾机电在内地业务规模的逐步扩大，蔡剑虹、陈键夫妇与蔡琦协商计划加大对海外市场开拓的投入，经双方同意，先由香港永乾从英格索兰机械（上海）有限公司采购英格索兰品牌零部件，再由香港永乾在自身采购价格的基础上加价后通过上海三凯进出口有限公司销售给永乾机电，经营所得主要用于香港永乾开拓海外市场的投入、日常开支及前些年累积的费用支出。因此，2011 年度、 2012 年度，永乾机电通过三凯进出口从香港永乾采购美国英格索兰品牌零部件。 2012 年下半年，考虑到香港永乾海外市场开拓效果不理想，加之永乾机电筹划A 股上市，须解决上述关联交易，经蔡剑虹、陈键夫妇与蔡琦协商，决定停止双方的合作，从2012 年底开始永乾机电不再通过香港永乾采购美国英格索兰品牌零部件，香港永乾已于2013 年5 月31 日注销。

2011 年度、2012 年度永乾机电通过三凯进出口从香港永乾代理进口美国英格索兰品牌零部件金额分别为2,648.80 万元、2,214.44 万元，交易定价系蔡剑虹、陈键夫妇与蔡琦在综合考虑香港永乾开拓海外市场的投入、日常开支以及前些年累积的费用开支等因素后协商确定，永乾机电通过香港永乾采购的英格索兰品牌主要型号零部件的平均价格较香港永乾直接从英格索兰机械（上海）有限公司采购的英格索兰品牌相同型号零部件的平均价格高出约300%。

2011 年度、2012 年度永乾机电与香港永乾关联交易定价不公允事项对永乾机电净利润的影响金额如下：

单位：元

			单位：元
项目	2011 年度	2012 年度	合计
对营业利润影响金额	-3,599,056.06	-7,871,915.20	-11,470,971.26
企业所得税税率	25%	15%	-
对净利润的影响金额	-2,699,292.04	-6,691,127.92	-9,390,419.96

经核查，独立财务顾问、华普天健会计所认为，2011 年度、2012 年度永乾机电与香港永乾关联交易定价不公允事项对永乾机电净利润的影响金额分别为

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-2,699,292.04 元、-6,691,127.92 元。

永乾机电2011 年度、2012 年度从关联方香港永乾采购英格索兰品牌零部件存在定价不公允的情形，为此，蔡剑虹、陈键夫妇已出具承诺函：“若因上述采购事项给永乾机电带来的所有损失（包括但不限于永乾机电被税务机关追缴税款、罚款等行政处罚，以及被其他行政机关罚款等行政处罚）与永乾机电无关，由承诺人无条件直接承担或者赔偿给永乾机电。”同时，永乾机电现有其他股东已经出具《确认函》，确认知悉此关联交易采购事宜并对此事宜不持有任何异议。

同时，本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，蔡剑虹、珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚及陈键出具了《关于关联交易的承诺函》：“如本人/本企业与科大智能科技股份有限公司或其子公司上海永乾机电有限公司（含其下属子公司）不可避免地出现关联交易，将根据《公司法》以及有关法律、法规及规定性文件的规定，依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，公平合理地进行交易，以维护科大智能科技股份有限公司及其全体股东的利益，不在关联交易中谋取不正当利益。”

经核查，独立财务顾问、海润律师认为，永乾机电2011 年度、2012 年度通过三凯进出口从关联方香港永乾采购美国英格索兰品牌零部件，交易定价系蔡剑虹、陈键夫妇与蔡琦在综合考虑香港永乾开拓海外市场的投入、日常开支以及前些年累积的费用开支等因素后协商确定，永乾机电通过香港永乾采购的英格索兰品牌主要型号零部件的平均价格较香港永乾直接从英格索兰机械（上海）有限公司采购的英格索兰品牌相同型号零部件的平均价格高出约300%，上述关联交易存在定价不公允的情形，为此，蔡剑虹、陈键夫妇已出具承诺函：“若因上述采购事项给永乾机电带来的所有损失（包括但不限于永乾机电被税务机关追缴税款、罚款等行政处罚，以及被其他行政机关罚款等行政处罚）与永乾机电无关，由承诺人无条件直接承担或者赔偿给永乾机电”；永乾机电现有其他股东已经出具《确认函》，确认知悉此关联交易采购事宜并对此事宜不持有任何异议；且从 2012 年底开始永乾机电不再通过香港永乾采购美国英格索兰品牌零部件，香港永乾已于2013 年5 月31 日注销，该等关联交易已经不再发生；同时，本次交易

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定价以采取收益法对标的资产在2013 年8 月31 日为基准日的评估价值为参考经交易双方协商确定，上述关联交易事宜不影响标的资产本次资产评估结果和本次交易定价，因此，永乾机电上述关联交易事宜对本次资产重组不构成实质性障碍。

2、关联方销售情况

单位：元

							单位：元	单位：元
关联方	交易内容	关联交易定价方式及决策程序	2013 年1-8 月		2012 年度		2011 年度
			金额	占同类交易金额的比例（%）	金额	占同类交易金额的比例（%）	金额	占同类交易金额的比例（%）
香港永乾注	智能移载系统	市价	469,190.14	0.48	6,610.00	0.01	6,389.80	0.01

注：向香港永乾销售商品系通过上海浦蘅国际贸易发展有限公司代理出口。

3、永乾机电向关联方转让资产

单位：万元

关联方	交易内容	交易类型	定价原则	2013 年1-8 月	2013 年1-8 月	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
				金额	占同类交易金额的比例（%）	金额	占同类交易金额的比例（%）	金额	占同类交易金额的比例（%）
上海键杨贸易有限公司	房产及土地使用权	转让	市价	—	—	1,567.87	100.00	—	—

注：该处房地产坐落于上海市徐汇区钦江路333 号，房地产权证编号为沪房地徐字(2004) 第019720 号，土地使用期限为2004 年5 月19 日至2052 年12 月27 日止，土地面积为1,415.6 ㎡，建筑面积为2,581.70 ㎡，土地性质为工业用地。

4、永乾机电与关联方应收应付款项

单位：万元

				单位：万元
项目名称	关联方	2013.8.31	2012.12.31	2011.12.31
其他应收款	蔡剑虹	-	-	862.30
其他应收款	上海永乾机械设备有限公司	-	71.35	557.43
其他应收款	陈键	-	3.00	23.00
其他应收款	龚伟	-	-	10.00

二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业

之间同业竞争情况

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本次交易并未导致公司实际控制人变更。本公司的实际控制人黄明松以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况

本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易决策制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

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第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。

截至本报告书出具之日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。

一、本次交易完成后上市公司的治理结构

（一）股东与股东大会

本次交易完成后，本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。

（二）公司与控股股东及实际控制人

本公司控股股东为东财投资，实际控制人为黄明松。控股股东、实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

（三）关于董事与董事会

公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事任职及议事规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等

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开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。

（四）关于监事与监事会

公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

（五）关于绩效评价和激励约束机制

公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。

（六）关于信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《对外信息报送和使用管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

（七）关于相关利益者

公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。

本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。

二、本次交易完成后上市公司的独立性

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

公司自成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，建立健全了法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

（一）资产独立

本公司的资产独立完整、权属清晰。具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及专利、非专利技术、计算机软件著作权、软件产品、商标的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。控股股东、实际控制人不存在占用、支配该资产或者越权干预本公司对资产的经营管理的情形。

（二）人员独立

本公司的人员独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生。公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，本公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

（三）财务独立

公司设有独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，独立开展财务工作和进行财务决策。公司建立了规范的会计核算体系和财务管理制度，包括对子公司的财务管理制度，符合《会计法》、《企业会计准则》等有关会计法规的规定。

（四）机构独立

公司依法设立了股东大会、董事会、监事会，按照《公司章程》的规定聘任了经理层，同时根据公司业务发展的需要设置了各职能部门，独立行使经营管理职权；公司各组织机构的设置、运行和管理均完全独立于各股东。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（五）业务独立

公司拥有完整的供应、生产和销售体系，能够独立开展生产经营活动，无需依赖公司股东；公司在业务经营上与控股股东及其关联方不存在同业竞争的情形；《公司章程》及《关联交易决策制度》规定，发生在公司与关联方之间的关联交易必须履行所规定的批准程序，关联交易必须遵循市场原则进行。

本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。

三、上市公司募集配套资金的管理

本次募集配套资金将严格按照公司现有的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《公司财务管理制度》等制度进行管理和使用。在科大智能将本次募集配套资金对永乾机电进行增资后，永乾机电在使用该资金时，资金支出必须严格按照有关资金管理制度履行资金使用审批手续，凡超过永乾机电董事会授权范围的，应报上市公司董事会或股东大会审批。

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第十三节风险因素

投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）标的资产的估值风险

本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据中水致远出具的中水致远评报字[2013]第2076 号《资产评估报告》，截至评估基准日2013 年8 月31 日，永乾机电100%股权的评估价值为52,612.06 万元，较其账面净资产价值8,138.84 万元增值 44,473.22 万元，增值率546.43%。经交易各方协商，标的资产最终交易作价5.26 亿元。

（二）盈利预测风险

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（三）本次交易形成的商誉减值风险

根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。公司本次交易拟购买永乾机电100%股权形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。

（四）新增业务风险

公司收购永乾机电之后，一方面可以使上市公司的业务范围得到扩展，另一方面上市公司也将面临新增业务的风险。永乾机电专业从事工业生产智能化综合解决方案设计、产品研制、系统实施和技术服务，科大智能专业从事配电自动化系统、用电自动化系统软硬件产品研发、生产与销售以及配用电自动化工程与技术服务。虽然两家公司所从事的业务同为先进制造业且均属于工业自动化范畴，在发展理念、目标市场、人才专业结构、生产及销售模式等方面均具有相似性，在销售市场、营销管理、技术研发、融资渠道等方面整合与协同的空间广阔。然而永乾机电所从事的业务与上市公司也存在一定的差异，本次交易完成后，新增业务将会给上市公司经营管理层在经营方面带来新的挑战，在保持永乾机电现有经营管理层稳定的基础上，还需要自主培养熟悉永乾机电主营业务的骨干人员，提请投资者注意本次交易后新增业务相关的经营风险。

（五）本次交易完成后的整合风险

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二、标的资产的经营风险

（一）标的公司存在曾经通过关联方香港永乾采购定价不公允而可能带来的风险

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半年，考虑到香港永乾海外市场开拓效果不理想，加之永乾机电筹划A 股上市，为解决上述关联交易，经蔡剑虹、陈键夫妇与蔡琦协商，永乾机电从2012 年底开始不再通过香港永乾采购美国英格索兰品牌零部件，香港永乾已于2013 年5 月31 日注销。

（二）人才不足或流失的风险

此外，专业的技术及经营管理团队是永乾机电在行业内保持竞争优势及稳定、快速发展的关键因素所在，上述技术及经营管理团队能否保持稳定是决定本次收购目标实现与否的重要影响因素之一。如果公司在本次收购后不能保持永乾机电技术及经营管理团队的稳定，将会带来永乾机电人才流失的风险，从而对永乾机电未来的经营发展造成不利影响。

（三）营运资金短缺的风险

国内工业生产智能化领域是一个快速发展、空间广阔的市场。永乾机电目前

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业务领域涉及汽车、电力、军工、机械设备、节能环保、电子信息、新能源等多个行业，发展了一批优质客户，确立了其在行业内的竞争地位，在客户中赢得了良好的声誉，具有较强的市场竞争力，未来发展空间广阔。大中型工业生产智能化项目执行周期及款项结算周期较长，且通常还要留有一定比例的款项作为质量保证金。因此，在业务快速扩张时期，应收账款余额和存货余额会较快增加，将相应占用较多的营运资金。随着永乾机电未来业务规模的迅速扩张，若永乾机电应收账款不能及时回收或者存货余额快速增加，永乾机电将面临营运资金短缺的风险。

（四）无法继续享受税收优惠的风险

（五）存货余额较大的风险

（六）技术风险

作为业内的领军企业，公司掌握了行业领先的核心技术，技术研发一直走在行业前列，始终保持技术领先地位。公司通过长期技术积累和发展，培养了一支高水平的技术研发团队，形成了突出的自主创新能力，拥有了自主知识产权的核

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

心技术。为防止技术失密，公司采取了一系列技术保护措施，诸如与核心技术人员签定技术保密协议、对核心技术和产品申请知识产权保护等措施。但上述措施并不能完全保证技术不外泄，一旦核心技术失密，将会对公司的业务发展造成不利影响。

（七）外协加工导致的项目质量风险

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。由于股票价格的波动不仅受公司当前盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。科大智能本次收购事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《创业板上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

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第十四节其他重要事项

一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被交易对方及其关联人占用的情形，也不存在为交易对方及其关联人提供担保的情形。

二、本次交易方案中的对价调整安排

三、本次交易对上市公司负债的影响

以2013年8月31日为比较基准日，根据华普天健会计所出具的《备考审计报告》（会审字[2013]2406号），本次交易前后公司主要资产及负债变动情况如下表：

项目	交易前	交易后（备考）
总资产（万元）	70,450.34	136,901.88

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总负债（万元）	7,650.33	21,484.21
资产负债率（%）	10.86%	15.69%

从上表可以看到，本次交易前，公司总负债为7,650.33万元，资产负债率为 10.86%；本次交易后，公司备考报表负债为21,484.21万元，资产负债率15.69%。本次交易完成后，不存在因本次交易使公司大量增加负债（包括或有负债）的情况。

四、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况

公司最近十二个月内未发生大额资产交易。

五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

公司自2013年8月1日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。

本次自查期间为科大智能本次重组停牌前六个月至发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书公布之日止。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人；永乾机电现任股东、董事、监事、高级管理人员及其他知情人；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、兄弟姐妹、年满18 周岁的子女及其配偶。

根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在2013年2月1日至2013年11月18日期间，除朱宁、陈春土、张雁和朱学俊四名自然人买卖部分上市公司股票外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。朱宁、陈春土、张雁和朱学俊四名自然人在自查期间内交易上市公司股票的情况如下：

1、科大智能现任董事、副总经理朱宁于2013 年5 月7 日、8 日及9 日分别卖出138,821、88,800、10,000 股科大智能股份；

2、科大智能全资子公司北京科能电通科技有限公司总经理陈春土于2013 年

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

1 月31 日买入科大智能10,000 股股票并于2013 年4 月25 日全部卖出；

3、科大智能控股子公司烟台正信电气有限公司总经理任建福配偶张雁分别与2013 年3 月25 日、2013 年3 月26 日、2013 年5 月10 日及2013 年6 月7 日买入科大智能股票30,100 股、2,700 股、5,100 股、3,100 股，并分别于2013 年4 月19 日及2013 年5 月21 日卖出12,800 股、5,000 股，截至目前结余股份数量为23,200 股；

4、科大智能控股子公司四川科智得科技有限公司董事朱学俊于2013 年7 月 23 日卖出9,759 股科大智能股份，截至目前朱学俊已不持有科大智能股份。

上述买卖科大智能股票期间，朱宁、陈春土、张雁和朱学俊并不知晓本次重大资产重组的相关事项，亦未参与本次资产重组决策及相关事项具体操作过程，上述四名自然人在二级市场买卖科大智能股票行为系各自根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，不存在其他任何获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。

经核查，海润律师认为，朱宁、陈春土、张雁和朱学俊买卖科大智能股票的行为不属于内幕交易，不构成本次交易的实质性法律障碍。

此外，本次重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人已经出具承诺函，确认其不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。同时，科大智能已经出具了承诺函，确认上市公司相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

六、上市公司停牌前股价无异常波动的说明

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”

因筹划发行股份及现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，科大智能于2013年8月1日开始停牌。在筹划本次资产重组事项本公司股票停牌之前最后一个交易日（2013年7月31日）公司股票收盘价为12.41元/股，之前第20个交易日（2013年7月4日）收盘价为10.21元/股，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅21.55%。同期，创业板综指累计涨幅4.65%，中证电气设备板块（中证行业分类）中的创业板同行业上市公司所有股票算术平均收盘价涨幅为3.49%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%。同时，在筹划本次资产重组事项本公司股票停牌之前20 个交易日中，亦未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的情况。在筹划本次资产重组事项科大智能股票停牌前20个交易日股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

七、对股东权益保护的安排

（一）股东大会通知公告程序

科大智能在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。

（二）网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

（三）股东大会表决情况及网络投票落实情况

1、基本情况

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2013年12月10日，由公司董事会召集的公司2013年第三次临时股东大会在上海市浦东新区新元路555号临港豪生国际酒店会议室召开，本次股东大会股权登记日为2013年12月5日，由公司董事长黄明松先生主持。

2、投票方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

本次会议现场会议召开时间为2013年12月10日下午14：00；网络投票时间为 2013年12月9日至2013年12月10日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年12月10日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2013年12月9日下午15:00至2013年12月10日下午15:00。同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统中的一种方式行使表决权，如果同一表决权出现重复投票表决的以第一次投票表决结果为准。

3、会议出席情况

出席会议的股东及股东代理人104人，持有有效表决权股份总数74,329,565 股，占公司有效表决权总股份的68.82%。其中：出现现场会议的股东及股东代理人10人，持有有效表决权股份总数72,047,529股，占公司有效表决权总股份的 66.71%；通过网络投票的股东94人，持有有效表决权股份总数2,282,036股，占公司有效表决权总股份的2.11%。

公司聘请的会议见证律师及其他相关人员出席了会议。

4、会议议案的审议和表决情况

本次股东大会审议的与本次重大资产重组相关议案情况如下：议案（一）《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；议案（二）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》（共17个子议案）；议案（三）《关于本次交易构成关联交易的议案》；议案（四）《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>

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第四条规定的议案》；议案（五）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》；议案（六）《关于<科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》；议案（七）《关于签订附条件生效的<科大智能科技股份有限公司与黄明松之股份认购协议>的议案》；议案（八）《关于签订附条件生效的<科大智能科技股份有限公司与蔡剑虹、龚伟、蔡茹莘、潘进平、吴凤刚、薛铁柱、胡慧莹、上海珠联投资合伙企业（有限合伙）、上海璧合投资合伙企业（有限合伙）、上海茂乾投资合伙企业（有限合伙）、中国-比利时直接股权投资基金之发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；议案（九）《关于签订附条件生效的<科大智能科技股份有限公司与蔡剑虹、龚伟、蔡茹莘、潘进平、吴凤刚、薛铁柱、胡慧莹、上海珠联投资合伙企业（有限合伙）、上海璧合投资合伙企业（有限合伙）、上海茂乾投资合伙企业（有限合伙）、中国-比利时直接股权投资基金之盈利补偿协议>的议案》；议案（十）《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体事宜的议案》。

本次股东大会审议的与本次重大资产重组相关议案中，议案（一）为普通议案，其他与本次重大资产重组有关议案均需特别决议通过，且本次股东大会对议案（二）各子议案进行了逐项审议。由于公司实际控制人黄明松参与本次重大资产重组配套融资，黄明松及其关联方安徽东财投资管理有限公司回避表决议案（二）至议案（九）。

①与本次重大资产重组有关普通决议议案

议案（一）具体表决情况如下：

投票情况	代表股份	同意（股）	同意比例	反对（股）	反对比例	弃权（股）	弃权比例
全部投票情况	74,329,565	73,770,024	99.25%	24,080	0.03%	535,461	0.72%
其中：网络投票	2,282,036	1,722,495	75.48%	24,080	1.06%	535,461	23.46％

该议案同意比例为99.25%，同意比例超过出席会议股东所持表决权半数，故该议案审议通过。

②与本次重大资产重组有关特别决议议案

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议案（二）各项具体表决情况如下：

投票情况	代表股份	同意（股）	同意比例	反对（股）	反对比例	弃权（股）	弃权比例
全部投票情况	13,174,565	12,171,724	92.39%	24,080	0.18%	978,761	7.43%
其中：网络投票	2,282,036	1,279,195	56.06%	24,080	1.06%	978,761	42.89%

注：对议案（二）各子议案逐项表决，各子议案表决情况一致。

该议案同意比例为92.39%，同意比例超过出席会议股东所持表决权的三分之二，故该议案审议通过。

议案（三）至议案(九)各项具体表决情况如下：

投票情况全部投票情况	代表股份	同意（股）	同意比例	反对（股）	反对比例	弃权（股）	弃权比例 7.44%
	13,174,565	12,169,824	92.37%	24,080	0.18%	980,661
其中：网络投票	2,282,036	1,277,295	55.97%	24,080	1.06%	980,661	42.97%

注：议案（三）至议案（九）表决情况均一致。

该等七项议案同意比例均为92.37%，同意比例均超过出席会议股东所持表决权的三分之二，故该等七项议案审议通过。

议案（十）各项具体表决情况如下：

投票情况	代表股份	同意（股）	同意比例	反对（股）	反对比例	弃权（股）	弃权比例
全部投票情况	74,329,565	73,324,824	98.65%	24,080	0.03%	980,661	1.32%
其中：网络投票	2,282,036	1,277,295	55.97%	24,080	1.06%	980,661	42.97%

该议案同意比例为98.65%，同意比例超过出席会议股东所持表决权的三分之二，故该议案审议通过。

（四）本次重组前后每股收益情况

根据华普天健会计所出具的《备考审计报告》（会审字[2013]2406 号），公司2012 年度、2013 年1-8 月合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为 59,446,437.80 元、32,882,857.36 元，本次重组完成后公司总股本为 163,645,795 元，故本次重组完成前后公司最近一年一期基本每股收益为：

单位：元

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项目	基本每股收益	基本每股收益
	2013 年1-8 月	2012 年度
重组完成前	0.02	0.26
重组完成后（备考）	0.20	0.36

注：重组完成后（备考）基本每股收益按备考合并财务报表中归属于母公司股东的净利润除以重组完成后科大智能的总股本计算。

同时，根据华普天健会计所出具的《备考盈利预测审核报告》（会审字 [2013]2409 号），公司2013 年度、2014 年度合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为5,105.93 万元、6,261.87 万元。据此本次重组完成后，公司2013 年度、2014 年度预测基本每股收益分别为0.31 元/股、0.38 元/股，相对于公司 2012 年实现的基本每股收益0.26 元/股分别上涨20%、47.17%。

综上，本次重组完成后公司每股收益不存在被摊薄的情形。

（五）及时、公平披露本次交易的相关信息

本次重大资产重组交易过程中公司已按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本重组报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次重组的进展情况。

（六）上市公司股利分配政策

公司重视对投资者的合理投资回报，《公司章程》第一百五十八条对公司股利分配原则、股利的分配方式、股利分配政策的变更等事项进行了明确的规定，具体内容如下：

1、股利分配原则

公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董

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事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

2、股利的分配方式

公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

3、股利分配政策的变更

公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见制定或调整股东分红回报规划。但公司保证现行及未来的股东分红回报规划不得违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五。

八、已披露有关本次交易的所有信息的说明

本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项外，不存在其它能够影响股东及其它投资者作出合理判断的、有关本次交易的应披露而未披露的其他重大事项。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第十五节独立董事及中介机构关于本次交易的意见

一、独立董事意见

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《创业板上市规则》以及《科大智能科技股份有限公司公司章程》的相关规定，作为公司的独立董事，审阅了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关文件，同意公司本次交易方案。基于独立判断立场就公司本次交易事项发表如下意见：

（一）关于本次交易的独立意见

1、公司不存在不得发行股票的相关情况，符合上市公司实施重大资产重组的要求，符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

2、公司本次发行股份及支付现金购买永乾机电100%的股权，同时拟向特定对象黄明松发行股份募集配套资金，募集资金总额17,500万元，其中7,888万元将用于支付收购永乾机电股权的现金对价款，9,612万元用于对永乾机电进行增资以补充其营运资金。黄明松为本公司实际控制人，本次交易构成关联交易。

3、通过本次交易，提高了公司的盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，提升了公司整体规模和综合实力，符合公司全体股东的利益，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益。

4、本次交易符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关监管规定。本次重大资产重组方案、《科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方

296

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

案具备可操作性。

5、本次交易的标的资产为永乾机电100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及有关上市公司股东大会、中国证监会等有关审批事项，已在报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

6、本次交易的标的资产为交易对方合法、完整地持有的永乾机电100%的股权，该等股权不存在任何限制或者禁止转让的情形。永乾机电不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。

7、本次重组的相关事项经公司第二届董事会第九次会议审议通过。公司该次董事会的召集、召开程序、表决程序符合相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定。

8、本次交易尚需取得公司股东大会批准和中国证监会的核准。

（二）对本次交易审计、评估相关事项的独立意见

1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

二、独立财务顾问意见

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

本公司聘请了国元证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根据国元证券出具的独立财务顾问报告，其结论性意见为：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；

3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；

4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；

5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；

6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

7、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；

8、本次交易构成关联交易，本次交易程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形；

9、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理。

10、本次交易不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

三、律师意见

本公司聘请了海润律师作为本次交易的法律顾问。根据海润律师出具的法律意见书，其结论性意见为：

（一）科大智能系依法设立并有效存续的上市公司，具有本次交易的主体资格；交易对方、黄明松均具备本次交易的主体资格。

（二）本次交易的方案符合法律、法规、规范性文件以及科大智能《公司章程》的规定。

（三）本次交易已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得中国证监会的批准后方可实施；本次配套融资构成关联交易，科大智能已按照关联交易相关决策程序履行现阶段必要的信息披露义务和审议批准程序。

（四）本次交易的标的资产永乾机电100%股权，权属清晰，不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，永乾机电的相关主要资产权属清晰。

（五）本次交易涉及的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》、《股份认购协议》，上述协议的形式和内容均符合法律法规的规定，在上述协议约定的生效条件满足后，上述协议对协议的签署各方均具法律约束力。

（六）本次交易不涉及永乾机电的债权债务的转移，符合有关法律、法规的规定。

（七）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的原则和实质性条件。

（八）本次交易已依法履行了法定信息披露和报告义务，根据相关各方的承诺，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。

（九）参与本次交易的中介机构均具备合法的执业资质。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第十六节本次有关中介机构情况

一、独立财务顾问：国元证券股份有限公司

地址：安徽省合肥市寿春路179号国元大厦

法定代表人：蔡咏

电话：0551－62207979

传真：0551－62207991

项目主办人：胡伟、戚科仁

项目协办人：王凯

项目组成员：蒋贻宏、王健翔、赵泉胜、姬福松

二、律师事务所：北京市海润律师事务所

地址：北京市海淀区彩和坊路10号瀚海国际大厦609室

机构负责人：袁学良

电话：010－82653566

传真：010－82653566

经办律师：王肖东、孙菁菁

三、审计机构：华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)

地址：北京市西城区西直门南大街2号成铭大厦C21层

机构负责人：肖厚发

电话：0551-62643077

传真：0551-62652879

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

经办注册会计师：李友菊、郑磊、汪健

四、资产评估机构：中水致远资产评估有限公司

地址：北京市海淀区大钟寺十三号华杰大厦6层c9

机构负责人：肖力电话：010-62155866 传真：010-62196466 经办注册评估师：张旭军、王静

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第十七节董事及有关中介机构声明

一、公司全体董事声明

本公司全体董事承诺保证《科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

黄明松朱宁姚瑶杨锐俊应勇鲁兵蒋敏张焰吕勇军

科大智能科技股份有限公司

年月日

302

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

二、独立财务顾问声明

本公司及本公司经办人员同意《科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：

王凯

财务顾问主办人：胡伟戚科仁

法定代表人：

蔡咏

国元证券股份有限公司

年月日

303

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

三、律师声明

本所及本所经办律师同意《科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

经办律师：

王肖东孙菁菁

机构负责人：

袁学良

北京市海润律师事务所

年月日

304

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

四、审计机构声明

本所及本所经办注册会计师同意《科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的财务数据，且所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师：李友菊郑磊汪健

审计机构负责人：肖厚发

华普天健会计师事务所（北京）有限公司

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305

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

五、评估机构声明

本公司及本公司经办注册资产评估师同意《科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及本公司经办注册资产评估师审阅，确认《科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

经办注册资产评估师：

张旭军王静

资产评估机构负责人：

肖力

中水致远资产评估有限公司

年月日

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第十八节备查文件

1、科大智能第二届董事会第九次会议决议、2013年第三次临时股东大会会
议决议

2、科大智能独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见

3、科大智能与蔡剑虹等11名永乾机电股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》

4、科大智能与黄明松签署的《股份认购协议》
5、华普天健会计所出具的上市公司最近一年一期《审计报告》（会审字
[2013]2405号）
6、华普天健会计所出具的上市公司最近一年一期《备考审计报告》（会审
字[2013]2406号）
7、华普天健会计所出具的永乾机电最近两年一期《审计报告》（会审字
[2013]2407号）
8、华普天健会计所出具的对永乾机电2013、2014年度《盈利预测审核报告》
（会审字[2013]2408号）
9、华普天健会计所出具的上市公司2013、2014年度《备考盈利预测审核报
告》（会审字[2013]2409号）

10、中水致远对永乾机电出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2013] 第2076号）

11、国元证券出具的《独立财务顾问报告》

12、海润律师出具的《法律意见书》

13、蔡剑虹等11名交易对方出具的《关于所持股份锁定的承诺》

307

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

14、蔡剑虹等11名交易对方出具的《关于关联交易的承诺函》
15、蔡剑虹等出具的其他有关承诺函

308

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（本页无正文，为《科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之盖章页）

科大智能科技股份有限公司

2014年4月1日

309

长江三峡能事达电气股份有限公司	电气设备制造	电力、机械、机电产品销售；电站辅助设备及其他机电产品的研制、开发、制造、销售、技术服务
新星轻合金材料股份有限公司	新材料	生产经营有色金属复合材料、新型合金材料及铝型材处理剂
海南蓝岛环保建材有限公司	建材	矿渣综合利用，矿渣水泥生产、销售；新型建筑材料，混凝土掺加剂，水泥添加剂的生产、加工及销售
江苏利田科技股份有限公司	化工
		化工工程技术研究、技术成果转让

天津济润石油海运服务有限公司	服务业	为海上石油、天然气及其他地质矿产的勘察、勘探、开发、开采提供服务及技术咨询
威海金太阳光热发电设备有限公司	电气设备制造	太阳能高温集热管、太阳能光热发电设备及其配件的开发、生产及销售
许昌金科建筑清运有限公司	环保
		建筑垃圾的收集、处置

四川川油天然气科技发展有限公司	机械设备制造
		机械设备制造、销售

玉树藏族自治州三江源药业有限公司	医药保健品	中药材、土特产品、畜产品、名贵中药材及中药饮片、保健品的生产、加工和销售、红景天种植
扬州晨化科技集团有限公司	化工
		有机硅、表面活性剂、精细化工产品、建筑密封胶、烷基糖苷及其制品研制、开发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。

上海格蒂电力科技股份有限公司	电力	电力、环保、合同能源管理、信息通讯、电子机械、机电产品领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机电设备、电力设备、电子产品及器材的销售：计算机软硬件及配件、通讯设备及配件的销售；商务信息咨询、投资咨询（企业经营涉及行政许可的，凭行政许可经营）。
上海辰光医疗科技股份有限公司	医疗器械	医疗器械的设计、研究、开发、生产，维修、生产、加工医疗器件用塑料外壳、模具，销售自产产品，提供相关技术的技术转让，技术咨询，电线、电缆，电子元件，电子器件，电子设备，五金，塑料制品，纸制品的销售，及货物与技术的进出口业务。

AI assistant

CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

55228_rns_2014-04-01_777e6f63-c423-4d7c-b7b3-c982f7eef19e.PDF

科大智能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （修订稿）

独立财务顾问

签署日期：二〇一四年四月

公司声明

修订说明

目 录

释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

专业术语

重大事项提示

一、本次交易方案概述

1、发行股份及支付现金购买资产

2、向特定对象发行股份募集配套资金

二、标的资产的交易价格

三、本次交易发行股份的价格和数量

四、股份锁定期安排

1、发行股份购买资产有关锁定期安排

2、发行股份募集配套资金有关锁定期安排

五、业绩承诺及补偿

1、业绩承诺

六、交易对价的调整

七、本次交易不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市

八、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件

九、本次交易尚需履行的审批程序

十、独立财务顾问的保荐机构资格

十一、主要风险因素

（一）与本次交易相关的风险

1、标的资产的估值风险

2、盈利预测风险

3、本次交易形成的商誉减值风险

4、新增业务风险

5、本次交易完成后的整合风险

（二）标的资产的经营风险

1、标的公司存在曾经通过关联方香港永乾采购定价不公允而可能带来的风险

2、人才不足或流失的风险

3、营运资金短缺的风险

4、无法继续享受税收优惠的风险

5、存货余额较大的风险

6、技术风险

7、外协加工导致的项目质量风险

第一节 交易概述

一、本次交易基本情况

（一）发行股份及支付现金购买资产

（二）向特定对象发行股份募集配套资金

二、本次重大资产重组的背景

（一）科大智能积极推进内涵式和外延式相结合的发展战略，在 大力发展现有业务的基础上，积极拓展新的业务领域，打造新的利润 增长点

1、我国工业生产智能化领域迎来政策发展机遇

2、工业机器人未来应用市场空间广阔

3、永乾机电的行业地位突出

4、永乾机电盈利状况好，未来持续快速发展

（三）上市公司与永乾机电具备产生协同效应的基础

（四）本次交易属于先进制造业同行业整合，有利于提升公司核 心竞争力，符合国家产业政策方向

三、本次重大资产重组的目的

（一）推进公司发展战略

（二）优化公司产品体系和市场布局

（三）提升公司盈利能力

四、本次交易的决策过程

（一）本次交易已经履行的决策过程

1、科大智能的决策过程

2、交易对方的决策过程

（二）本次交易尚需履行的程序

五、本次交易的标的及交易对方

六、本次交易价格及溢价情况

七、本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组

八、本次交易构成关联交易

九、实际控制人黄明松免于发出要约

十、本次交易不会导致上市公司控制权变化

本次交易前，本公司股权结构如下：

第二节 上市公司基本情况

一、公司基本情况

邮政编码：201203

二、历史沿革及股本变动情况

（一）股份公司设立情况

（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更

1、2011 年5 月首发公开发行股票并在创业板上市

此次发行完成后，公司股权结构如下：

2、2012 年以资本公积转增资本

CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. Capital/Financing Update 2014

科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

目录

释义

第一节交易概述

（一）科大智能积极推进内涵式和外延式相结合的发展战略，在大力发展现有业务的基础上，积极拓展新的业务领域，打造新的利润增长点

（四）本次交易属于先进制造业同行业整合，有利于提升公司核心竞争力，符合国家产业政策方向

第二节上市公司基本情况

第三节交易对方及募集配套资金特定对象基本情况