CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Mar 27, 2014

科大智能科技股份有限公司

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证券代码：300222 证券简称：科大智能 公告编号：2014-016

科大智能科技股份有限公司

关于变更部分募集资金投资项目实施地点

及再次延期的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金及募集资金使用计划概述

科大智能科技股份有限公司（以下简称“科大智能”或“公司”） 经中国证券 监督管理委员会证监许可[2011]658号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,500万股，发行价格每股32.40元，募集资金总额为486,000,000.00元，扣 除各项发行费用36,919,207.55元后，募集资金净额为449,080,792.45元。以上 募集资金已由华普天健会计师事务所（北京）有限公司于2011年5月19日出具的 会验字[2011]4289号《验资报告》验证确认。公司募集资金投资项目需求资金为 162,520,000.00元，超额募集资金为286,560,792.45元。本公司开立募集资金专 户对全部募集资金实行专户管理。

根据公司首发招股说明书披露，公司首发募集资金投资项目情况如下表：

序号	项目名称	投资金额（万元）	实施周期
1	智能配电网通信与监控终端产业化建设项目	11,296.00	24个月
2	研发中心建设项目	2,490.00	12个月
3	市场营销网络建设项目	2,466.00	12个月
合计		16,252.00	-

2011年6月14日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司使 用部分超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募 资金1,000万元偿还银行贷款；使用超募资金3,400万元永久补充流动资金。

2011年11月25日召开的公司第一届董事会第十六次会议和2011年12月16日 召开的公司2011年第二次临时股东大会审议通过了关于公司超募资金使用计划

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的相关议案，同意公司使用超募资金3,000万元购买公司发展用地；使用超募资 金7,332万元建设智能一次开关设备产业化项目；使用超募资金1,000万元设立科 大智能南京电力自动化研发机构；使用超募资金2,000万元成立成都子公司；使 用超募资金1,000万元成立北京全资子公司。

2011年12月23日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部 分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用3,000万元闲置超募 资金暂时补充日常生产经营所需流动资金。公司已于2012年6月20日将该笔资金 全部归还至募集资金专户，并及时通知了保荐机构及保荐代表人。

2012年6月25日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于再次 使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用3,000万元闲 置超募资金暂时补充日常生产经营所需流动资金。公司已于2012年11月30日将该 笔资金全部归还至募集资金专户，并及时通知了保荐机构及保荐代表人。

2012年8月16日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司 使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金4,000万 元用于永久补充公司流动资金。

2012 年12 月3 日，公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使 用部分超募资金增资烟台正信电气有限公司的议案》，同意公司使用超募资金 1,800 万元增资烟台正信电气有限公司，本次增资完成后，公司占烟台正信电气 有限公司增资后注册资本的51%。

2012 年12 月3 日，公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用“智能配电网通 信与监控终端产业化建设项目”的部分闲置募集资金3,000 万元暂时用于补充公 司日常生产经营所需流动资金。公司已于2013 年5 月27 日将该笔资金全部归还 至募集资金专户，并及时通知了保荐机构及保荐代表人。

2013 年5 月29 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部 分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用“智能配电网通信与 监控终端产业化建设项目”的部分闲置募集资金2,000 万元暂时用于补充公司 日常生产经营所需流动资金。公司已于2013 年11 月13 日将该笔资金全部归还 至募集资金专户，并及时通知了保荐机构及保荐代表人。

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2013 年5 月29 日召开的公司第二届董事会第四次会议和2013 年6 月18 日召开的公司2013 年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目 并变更部分募集资金为永久性补充流动资金的议案》，同意公司终止该募投项目 并将该项目的剩余募集资金1,162.42 万元及后续利息全部用于永久补充公司流 动资金。

2013 年11 月18 日召开的公司第二届董事会第九次会议和2013 年12 月10 日召开的公司2013 年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金 永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金4,700 万元(含超募资 金利息)永久补充公司流动资金。

二、募集资金投资项目进度情况

（一）、截止2013年12月31日，公司各募集资金投资项目进度相关情况如下表：

	是否已变 更项目 (含部分 变更)
承诺投资项目和超 募资金投向		募集资金承诺 投资总额	调整后投资 总额(1)	截至期末累计投 入金额(2)	截至期末投资进 度(%)(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使 用状态日期
承诺投资项目投向
智能配电网通信与 监控终端产业化建 设项目
	否	11,296.00	11,296.00	3,800.73	33.65%	2014年8月31日
研发中心建设项目	否	2,490.00	2,490.00	345.42	13.87%	2013年12月31日
市场营销网络建设 项目
	是	2,466.00	1,303.58	1,303.58	100.00%	2013年5月31日
超募资金投向
购买发展用地项目	否	3,000.00	3,000.00	1,137.31	100.00%	2013年2月24日
智能一次开关设备 产业化项目
	否	7,332.00	7,332.00	2,600.70	35.47%	2014年8月31日
设立科大智能南京电 力自动化研发机构
	否	1,000.00	1,000.00	1,000.00	100.00%	2012年3月1日
成立成都子公司	否	2,000.00	2,000.00	2,000.00	100.00%	2012年2月23日
成立北京全资子公司	否	1,000.00	1,000.00	1,000.00	100.00%	2012年3月22日
增资收购烟台正气 电信有限公司
	否	1,800.00	1,800.00	1,800.00	100.00%	2012年12月10日
归还银行贷款	否	1,000.00	1,000.00	1,000.00	100.00%	--

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补充流动资金 否 11,524.08 11,524.08 11,524.08 100.00% --

归还银行贷款和补充流动资金：公司使用超募资金1,000万元偿还银行贷款 和11,524.08元永久补充流动资金的事项已经实施完毕。

设立科大智能南京电力自动化研发机构：科大智能科技股份有限公司南京分 公司于2012年3月1日取得了南京市工商行政管理局白下分局核发的《营业执照》； 成立成都子公司：四川科智得科技有限公司于2012年2月23日取得了成都市 工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》；

成立北京全资子公司：北京科能电通科技有限公司于2012年3月22日取得了 北京市工商行政管理局西城分局颁发的《企业法人营业执照》；

购买公司发展用地：安徽科大智能电网技术有限公司于2013年2月24日取得 了合肥市国土资源局颁发的合高新国用（2013）第024号土地使用证；

增资收购烟台正气电信有限公司：2012年12月10日，烟台正信电气有限公司 完成了有关增资事项的工商变更登记手续，并取得了山东省烟台市工商行政管理 局核发的《企业法人营业执照》。

（二）、部分募集资金投资项目延期的原因

2012年7月19日，公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整 部分募集资金投资项目实施进度的议案》，同意公司将部分募集资金投资项目实 施进度进行调整，调整后募集资金投资项目的建设内容、投资总额、实施主体及 实施地点不变。

1、智能配电网通信与监控终端产业化建设项目和智能一次开关设备产业化 项目未达到原计划进度的情况说明

因经营发展需要，为了合理配置公司的资源，从公司的未来长远发展考虑， 在募集资金投资项目保持不变的前提下，公司对该项目的实施地点进行了变更。 2011年11月25日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分募 集资金投资项目实施地点的议案》，同意将募集资金投资项目“智能配电网通信 与监控终端产业化建设项目”实施地点变更至合肥国家科技创新型试点市示范区 新购置的公司发展用地中的约8亩土地。

2011年11月25日公司第一届董事会第十六次会议和2011年12月16日公司 2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金7,332万元建设智能

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一次开关设备产业化项目的议案》，该项目建设地点位于合肥国家科技创新型试 点市示范区的公司新购置的发展用地，规划用地约27亩。

由于土地审批所需一定时间等客观原因，公司于2012年底方才竞得合肥市国 家科技创新型试点市示范区的公司发展用地（2013年2月24日取得了合肥市国土 资源局颁发的合高新国用（2013）第024号土地使用证），即上述两个项目的实 施用地。由于土地取得的时间晚于预期，故智能配电网通信与监控终端产业化建 设项目和智能一次开关设备产业化项目开工日期相应延迟，两个项目的实施进度 相应延期（“智能配电网通信与监控终端产业化建设项目”计划完成时间由2013 年5月31日调整为2014年8月31日、“智能一次开关设备产业化项目” 计划完成 时间由2014年2月28日调整为2014年8月31日）。

2、研发中心建设项目未达到原计划进度的情况说明

根据公司招股说明书，研发中心项目总投资2,490.00万元, 将改造安徽科 大智能电网技术有限公司（以下简称“智能电网公司”）现有综合研发办公楼， 建设专业的产品研究、试制、实验及检测场所，购买相关研发、试制、试验及检 测仪器设备等，同时加强研发人才队伍建设，引进和培养高层次的技术研发人才 队伍。

由于智能配电网通信与监控终端产业化建设项目实施地点的变更以及募集 资金投资项目实施用土地取得的时间晚于预期，公司为积极应对产能不足问题， 保证生产经营需要，公司充分利用智能电网公司现有综合研发办公楼内可使用场 所组织生产和产品调试、检测等工作，使得智能电网公司综合研发办公楼内原计 划用于研发中心建设的楼层未能实施专项改造，相应的研发设备亦不能进场安 装，因此导致该项目的实施进度相应延期（该项目计划完成时间由2012年5月31 日调整为2013年12月31日）。

3、市场营销网络建设项目的情况说明

因为办公场所选址和高素质销售人员招聘等原因，影响了该项目的实施进 度，使得项目实际建设进度与原计划相比有所延期（该项目计划完成时间由2012 年5月31日调整为2013年5月31日）。

2013年5月29日公司第二届董事会第四次会议和2013年6月18日公司2013年 第二次临时股东大会审议通过了过《关于终止部分募投项目并变更部分募集资金

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为永久性补充流动资金的议案》，同意公司终止该募集资金投资项目并将该项目 的剩余募集资金1,162.42万元及后续利息全部用于永久补充公司流动资金。 此次变更募集资金投资项目的原因如下：

（1） 根据公司在南方电网公司所属区域的实际市场拓展情况以及南方电网 公司的投资进度和规划，公司决定暂不将广州升级设立为区域市场营销中心。

（2）公司目前在成都已设立控股子公司四川科智得科技有限公司，并且于 2012年末完成了增资收购烟台正信电气有限公司的事项，综合考虑依托成都和烟 台控股子公司，公司营销服务将可以实现对西南地区和山东、天津等环渤海湾区 域形成辐射效应。

（3）考虑到国家电网公司未来对智能电网建设投资布局的调整，部分市场 区域目前尚不适合设立办事处，原有项目的部分建设内容已经不再符合实际发展 的需求。

（4）公司应合理运用资金，提高公司资金使用效率，合理使用募集资金， 提升公司运营能力。

三、本次部分募集资金投资项目实施地点变更及再次延期的具体事项

公司决定将“研发中心建设项目”实施地点变更至公司在建的用于实施“智 能配电网通信与监控终端产业化建设项目”和“智能一次开关设备产业化项目” 的产业化基地中的部分场地。同时，公司决定对“研发中心建设项目”的实施进 度再次延期调整至2014年12月31日，该项目建设内容、投资总额、实施主体不变。

四、本次部分募集资金投资项目实施地点变更及再次延期的主要原因

1、为加强产品开发、技术创新等研发活动与产品制造生产环节的整体协作 性，同时为提高产业化基地整体运转效率，便于一体化管理，合理配置资源，降 低运营成本，公司拟将“研发中心建设项目”实施地点变更至公司在建的用于实 施“智能配电网通信与监控终端产业化建设项目”和“智能一次开关设备产业化 项目”的产业化基地中的部分场地。。

本次变更募集资金投资项目实施地点是根据公司的发展规划和实际情况对 募集资金投资项目的实施地点进行了调整，不改变募集资金投资项目的建设内容 及方式，不会对募集资金的投资项目造成实质性的影响，符合公司的长远发展规 划和全体股东利益。

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2、由于智能电网公司购得的公司发展用地（“智能配电网通信与监控终端 产业化建设项目”和“智能一次开关设备产业化项目”的实施地点）晚于预期， “智能配电网通信与监控终端产业化建设项目”与“智能一次开关设备产业化项 目”无法按原计划开工建设，影响了上述两个产业化项目的实施进度。目前，上 述两个产业化项目的主体土建工程已经完工，公司正在抓紧推进内外部装修及相 关配套工程的建设并积极组织生产设备的采购、安装等工作。待上述两个产业化 项目全部完工后，公司仍需对研发中心所需要的产品试制、试验及检测场所环境 做进一步专业化改造，并对前期已经购置的研发设备和器具完成转运安装工作， 综合以上因素，公司决定对“研发中心建设项目”的实施进度予以相应调整，调 整后的计划完成时间为2014年12月31日。

五、本次部分募集资金投资项目实施地点变更及再次延期对公司的影响

本次公司对部分募集资金投资项目实施地点变更以及实施进度的延期调整 是公司基于当前的实际情况，本着合理使用募集资金以及统筹当前与未来发展的 考虑而做出的审慎决定，符合公司发展的需要和全体股东的长期利益。尽管公司 部分募集资金投资项目实施地点的变更以及实施进度的延期调整将对公司短期 募集资金投资项目产生效益有一定的影响，但募集资金投资项目建设内容、投资 总额、实施主体不变，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益 的情形。

六、相关审核及批准程序

1、公司第二届董事会第十一会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资 项目实施地点及再次延期的议案》，同意公司变更研发中心建设项目的实施地点 并再次调整该项目实施进度的事项，上述募集资金投资项目的建设内容、投资总 额、实施主体不变。

2、公司第二届监事会第八会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项 目实施地点及再次延期的议案》，经审核，公司监事会认为：《关于变更部分募 集资金投资项目实施地点及再次延期的议案》是公司根据募集资金投资项目实际 情况做出的谨慎决定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集 资金使用的有关规定，符合公司发展的需要和全体股东的根本利益。因此，监事 会同意公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点及再次延期的事项。

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3、公司独立董事就本次变更部分募集资金投资项目实施地点及再次延期的 事项发表如下独立意见：公司根据发展规划和实际情况，采取审慎的态度，调整 部分募集资金投资项目实施地点及实施进度，程序合法，不存在改变募集资金投 资项目建设内容、投资总额、实施主体和损害股东利益的情形。因此，我们同意 公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点及再次延期的事项。

4、公司保荐机构国元证券股份有限公司关于公司本次变更部分募集资金投 资项目实施地点及再次延期的事项发表了核查意见；经核查，公司保荐机构认为： 公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点及再次延期的事项是公司根据客 观需要做出的审慎决定，符合公司发展的需要和全体股东的长期利益，未改变募 集资金投资项目建设内容、投资总额、实施主体，不存在改变或变相改变募集资 金投向和损害股东利益的情形。公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点及 再次延期的事项已经公司董事会和监事会审议通过，并且独立董事发表了明确同 意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》等相关规定的要求。因此，公司保荐机构对公司本次变更部分募集资金投 资项目实施地点及再次延期的事项无异议。

特此公告。

科大智能科技股份有限公司董事会

二○一四年三月二十六日

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