CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2013

Nov 26, 2013

科大智能科技股份有限公司

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证券代码：300222 证券简称：科大智能 公告编号：2013-073

科大智能科技股份有限公司

关于股票停牌核查结果及风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票将于2013年11月27日开市起复牌。

一、重大风险提示

科大智能科技股份有限公司（以下简称“科大智能”、“公司”）已于2013 年11月19日披露了《科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关公告，公司本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金事项所涉及的主要风险如下所示，提请广大投资 者重点关注。

（一）审批风险

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需公司股东 大会审议通过，且尚需中国证监会的核准，上述呈报事项能否获得相关批准或核 准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审 批风险。

（二）标的资产的估值风险

本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作 为交易标的的最终评估结论。根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评 报字[2013]第2076号《资产评估报告》，截至评估基准日2013年8月31日，上海 永乾机电有限公司（以下简称“永乾机电”）100%股权的评估价值为52,612.06 万元，较其账面净资产价值8,138.84万元增值44,473.22万元，增值率546.43%。 经交易各方协商，标的资产最终交易作价5.26亿元。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的 职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国

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科大智能科技股份有限公司

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家法律法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到 资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能 对上市公司股东利益造成损害。本公司提请投资者注意本次交易存在上述相关因 素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

（三）盈利预测风险

华普天健会计师事务所（北京）有限公司对公司及永乾机电的盈利预测进行 了审核，并出具了盈利预测审核报告。上述盈利预测是根据已知的情况和资料对 标的公司及公司的经营业绩作出的预测。这些预测是在估计假设的基础上编制 的，所依据的各种假设的实现取决于一定的条件，具有不确定性。公司提醒投资 者，虽然盈利预测编制的过程中遵循了谨慎性原则，仍可能出现实际经营成果与 盈利预测结果存在一定差异的情况。

（四）本次交易形成的商誉减值风险

公司本次交易拟购买永乾机电100%股权形成非同一控制下企业合并，在公司 合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据规定，本次交易形成的商誉不作摊 销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果标的资产未来经营状况恶化， 将有可能出现商誉减值，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。 （五）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。由于股票价格的波动不仅受公司当前盈 利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股 票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一 种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。科大智能本次收购事项需要 有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现 波动，从而给投资者带来一定的风险。

二、公司股票停牌情况介绍及核查结果

公司股票价格自11月19日以来持续上涨，根据深圳证券交易所的有关规定， 经公司申请，公司股票自2013年11月22日起停牌，并立即组织公司相关人员进行 全面核查。

停牌核查期间，公司董事会通过电话及现场问询方式，对公司控股股东、实 际控制人、持股5%以上股东、公司全体董事、监事及高级管理人员就相关问题进

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行了全面核查，现将核查结果发布如下：

• 1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；

• 2、公司已于2013 年11 月19 日披露了《科大智能科技股份有限公司发行股

• 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关公告； 3、近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化；

• 4、近期公共传媒未有报道可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的

• 未公开重大信息；

5、公司、公司控股股东、公司实际控制人及持有公司5%以上股份的股东不 存在关于公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项；

6、公司控股股东、实际控制人在公司股票交易异常波动期间未买卖公司股 票。

三、公司不存在应披露而未披露的重大信息的说明

公司董事会确认，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或该事项有关的筹划、商谈、意向、 协议等；公司董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大 影响的信息。公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

四、关于近期对公司本次重大资产重组相关事项的舆论报道的有关说明

近期对公司本次重大资产重组相关事项的舆论报道主要有以下几个事项：

1、永乾机电两次重组时间间隔一年多，但永乾机电100%股权的评估值本次 重大资产重组时较华昌达2012年资产重组时高出约1亿元；

2、永乾机电2012年12月增资811.07万元，占本次增资后永乾机电注册资本 的比例为36.87%，本次增资在本次交易中获取的对价较本次增资成本增值20多 倍；

3、永乾机电的技术能力既没有在无形资产体现出来，也没有在研发投入上 体现出来。

公司现针对广大投资者和媒体关注的上述事项做出以下特别说明：

（一）关于永乾机电两次重组时间间隔一年多而涉及的评估值相差约 1 亿元的 相关说明

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创业板上市公司湖北华昌达智能装备股份有限公司（以下简称“华昌达”）在 2012 年曾筹划购买永乾机电100%的股权（已于2012 年8 月29 日终止重组），根 据华昌达于2012 年7 月11 日公布的《湖北华昌达智能装备股份有限公司发行股 份购买资产预案》（以下简称“华昌达重组预案”），对标的资产以2012 年5 月 31 日为基准日采用收益法进行预估（以下简称“上次预评估”），标的资产的预 估值不超过4.26 亿元。本次资产重组对标的资产以2013 年8 月31 日为基准日 采取收益法进行评估（以下简称“本次资产评估”），标的资产的评估价值为 52,612.06 万元，高于华昌达重组预案中标的资产预估值约1 亿元。标的资产估 值出现上述差异的原因如下：

1、两次资产评估的基准日相差一年多，标的公司综合实力显著提升

本次资产重组中对标的资产的评估基准日为2013 年8 月31 日，2012 年创业 板公司华昌达公布的重组预案中对标的资产进行预评估的基准日为2012 年5 月 31 日，两次评估基准日相差一年多时间，标的公司人才实力、技术实力、生产 能力、市场营销能力、资金实力等综合经营实力显著提升，因此本次资产评估的 评估价值较上次预评估的评估价值有所增加。

2、两次评估基准日企业存量资产发生较大变化，使得本次资产评估时标的 公司溢余负债（在经营性负债中，有一部分是与本次评估预测的经营主体未来收 益无直接关系的多余负债，评估上将其定义为溢余负债。溢余负债一般包括：交 易性金融负债、应付利息、应付股利等。在进行评估时，溢余负债要从企业整体 价值中予以扣除。）减少、自由现金流量增加。

根据创业板公司华昌达2012 年公布的重组预案，在预评估基准日2012 年5 月31 日，标的公司的净资产为2,221.05 万元。至本次评估基准日2013 年8 月 31 日期间，标的公司经营盈利导致经营积累增加，同时标的公司进行了两次货 币增资，增加股东投入3,111.07 万元。截至本次评估基准日2013 年8 月31 日， 标的公司净资产为8,138.84 万元，较华昌达重组预案估值基准日增加5,917.79 万元。

由于经营积累的增加和货币资金的增资投入，标的公司除支付应付股利 4,250 万元外，其余补充了企业的营运资金、满足固定资产投入，减少企业未来 资本性支出对现金流出的要求。在采用收益法估值时，上述因素导致本次资产评

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估基准日较上次资产预估基准日，标的公司溢余负债（应付股利）较少，营运资 金及资本性支出减少使得自由现金流量增加，从而导致本次资产评估较上次预评 估时标的资产的评估价值增加。

3、从收益法估值模型角度，按两次评估基准日的对应年份进行比较，本次 资产评估较上次预评估时标的公司未来年度业绩预期有所增长

根据标的公司的经营情况，华昌达重组预案中估值和本次资产评估在采用收 益法估值时均以永续年期作为收益期。其中华昌达重组预案以2012 年5 月31 日 至2017 年作为预测期，2018 年以后保持2017 年经营情况不变到永续。而本次 资产评估以2013 年8 月31 日后到2018 年作为预测期，2019 年以后保持2018 年经营情况按照永续计算。因此，从收益法模型角度，两次估值中预测值对于评 估值影响大小需从评估基准日的对应年份进行比较。

根据华昌达重组预案，2012 年1-5 月永乾机电归属母公司净利润为1,949.62 万元，永乾机电承诺2012 年6-12 月归属母公司净利润不低于2,200 万元，未来 三年2013-2015 年分别不低于5,150 万元、6,200 万元、7,000 万元。具体情况 如下：

表1、华昌达重组预案中标的公司净利润承诺情况

单位：万元

				单位：万元
项目	重组当年	第一年	第二年	第三年
已完成数	1,949.62	-	-	-
承诺值	2,200.00	5,150.00	6,200.00	7,000.00
承诺净利	4,149.62	5,150.00	6,200.00	7,000.00

本次重组永乾机电承诺2013 年净利润不低于4350 万元、未来三年2014-2016

年分别不低于5,220、6,264、7,517 万元。具体情况如下：

表2、本次资产重组中标的公司净利润承诺情况

单位：万元

项目	重组当年（月数不同）	第一年	第二年	第三年
承诺值	4,350.00	5,220.00	6,264.00	7,517.00
与华昌达重组预案中标的公司净利润承诺比较	200.38	70.00	64.00	517.00

从表2 中可以看出，本次资产评估对于标的公司未来年度预期增长略高于华 昌达重组对应年份净利润承诺，从而导致本次评估增值。

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华昌达重组预案关于上次预评估披露的内容较少，根据所能获得的公开资料 进行分析比较，上述因素是导致标的资产本次资产评估中评估价值高于上次预评 估中预估值的原因，因此，本次资产评估结果是合理的。

（二）关于永乾机电近期增资的相关说明

1、2012 年12 月，永乾机电全体股东一致同意注册资本由300 万元增至 475.20 万元，各股东均以现金增资。本次增资共8,110,664 元，其中1,752,000 元作为注册资本，6,358,664 元列入资本公积，占本次增资后永乾机电注册资本 的比例为36.87%。2012 年12 月28 日，永乾机电办理了相应的工商变更登记手 续。本次增资全部由永乾机电控股股东、内部员工以及上述人员设立的有限合伙 企业出资认缴，增资价格为每元出资额4.63 元，本次增资后控股股东蔡剑虹直 接和间接持有永乾机电的股权比例较本次增资前有所下降。本次增资在本次交易 中获取的对价合计为18,423.28 万元（本次增资占本次增资后永乾机电注册资本 的比例为36.87%，占本次交易前永乾机电注册资本的比例为35.03%），较本次增 资成本增值约22 倍。本次增资是为实施永乾机内部员工股权激励而进行的，增 资价格系参照永乾机电净资产的基础上协商确定，增资价格较为优惠，从而使得 本次增资在本次交易中获取的交易对价较本次增资成本增值较多。

2、2012 年12 月31 日，永乾机电召开股东会，同意注册资本由4,752,000 元增至5,002,110 元，其中新增注册资本250,110 元，全部由永乾机电引进的外 部投资机构中国-比利时直接股权投资基金出资认缴，增资价格系参照市场估值 水平以及永乾机电未来盈利预期等因素最终确定永乾机电100%股权估值为 46,000 万元。本次增资中国-比利时直接股权投资基金共投资2,300 万元，其中 25.011 万元为注册资本，2,274.989 万元列入永乾机电资本公积，中国-比利时 直接股权投资基金占本次增资后永乾机电注册资本的比例为5%。2013 年3 月11 日，永乾机电办理了相应的工商变更登记手续。

（三）关于永乾机电技术研发方面的有关说明

永乾机电在业内具备较强的技术研发实力，是高新技术企业，目前拥有研发 设计人员和技术服务人员240 名，已获得43 项专利（其中，2 项发明专利、40 项实用新型专利、1 项外观设计专利），并且是国内为数不多的通过CE （CONFORMITE EUROPEENNE）认证的企业之一。永乾机电注重研发投入，2011 年

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度、2012 年度、2013 年1-8 月研发支出分别为326.84 万元、1,204.22 万元、 674.59 万元，占永乾机电同期母公司营业收入的比例分别为4.31%、9.61%、 4.94%。

永乾机电上述专利未在账面体现为无形资产，原因系本着谨慎性原则，永乾 机电取得上述专利所投入的支出直接费用化所致。

五、其他说明

1、根据公司全面核查结果，公司不存在违反信息公平披露的情形，公司股 票将于2013年11月27日开市起复牌。

2、公司郑重提醒广大投资者注意：请务必仔细阅读《科大智能科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 （已于2013 年11 月19 日在中国证监会指定的创业板信息披露媒体巨潮资讯网 上予以公告）中重大事项提示中的关于本次重大资产重组的风险因素，切实提高 风险意识，强化投资价值理念，避免盲目炒作；

3、公司董事会提醒广大投资者，公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时 报》，有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性 投资，注意风险。

特此公告。

科大智能科技股份有限公司董事会

二○一三年十一月二十六日

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