CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2013

Nov 18, 2013

科大智能科技股份有限公司

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证券代码：300222 证券简称：科大智能 公告编号：2013-068

科大智能科技股份有限公司

第二届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“科大智 能”），第二届监事会第七次会议于2013年11月18日在公司全资子公司安徽科大 智能电网技术有限公司会议室以现场表决的方式召开。会议通知已于2013年11 月11日以书面、电子邮件等形式发出，全体监事已经知悉本次会议所议相关事项 的必要信息。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席苏 俊先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会 议合法有效。

本次会议审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易的议案》

公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买蔡剑虹、龚伟、蔡茹莘、潘 进平、吴凤刚、薛铁柱、胡慧莹、上海珠联投资合伙企业（有限合伙）（以下简 称“珠联投资”）、上海璧合投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“璧合投资”）、 上海茂乾投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“茂乾投资”）、中国-比利时 直接股权投资基金（以下简称“中比基金”）（以下合称“交易对方”）持有的 上海永乾机电有限公司（以下简称“永乾机电”）的100%股权（以下简称“标的 资产”），并同时向公司实际控制人黄明松以非公开发行股票方式募集配套资金 （以下简称“本次交易”），募集配套资金规模不超过本次交易总金额（本次交 易对价与本次募集配套资金之和）的25%。本次交易中，公司向交易对方支付的 对价中7,888万元以现金方式支付，剩余对价部分以公司向交易对方定向发行股

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份的方式支付。

本次交易中募集配套资金的成功与否不影响公司本次发行股份及支付现金 购买永乾机电100%股权行为的实施。本次交易完成后，公司将持有永乾机电100% 的股权，永乾机电的现有股东将成为公司的股东。

（一）本次交易所购买资产的情况

1、标的资产

本次交易的标的资产为交易对方合法持有的永乾机电100%股权，交易对方持

有永乾机电股权的情况如下：

序号	交易对方	持有永乾机电	持有永乾机电
		出资额（元）	股权比例（%）
1	蔡剑虹	2,968,500.00	59.34
2	珠联投资	699,000.00	13.97
3	龚伟	475,200.00	9.50
4	中比基金	250,110.00	5.00
5	潘进平	190,100.00	3.80
6	璧合投资	182,500.00	3.65
7	胡慧莹	121,200.00	2.42
8	茂乾投资	68,000.00	1.36
9	蔡茹莘	35,600.00	0.71
10	薛铁柱	9,500.00	0.19
11	吴凤刚	2,400.00	0.05
合计		5,002,110.00	100.00

表决情况：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

2、标的资产的定价依据及交易价格

本次交易标的资产的价格以具有证券业务资格的评估机构中水致远资产评 估有限公司（以下简称“中水致远”）对标的资产出具的资产评估结果为参考依 据，经科大智能与交易对方协商确定。

根据中水致远出具的中水致远评报字[2013]第2076 号《资产评估报告》， 截至评估基准日2013 年8 月31 日，永乾机电100%股权的评估价值为52,612.06 万元。经科大智能与交易对方协商，标的资产最终交易作价为52,600 万元，其 中，各交易对方在本次交易中获取的对价情况如下：

序号 交易对方 持有永乾机电 持有永乾机电 本次交易中

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		出资额（元）	股权比例（%）	获取的对价（元）
1	蔡剑虹	2,968,500.00	59.34	312,154,470.81
2	珠联投资	699,000.00	13.97	73,503,781.40
3	龚伟	475,200.00	9.50	49,969,952.68
4	中比基金	250,110.00	5.00	26,300,473.20
5	潘进平	190,100.00	3.80	19,990,084.18
6	璧合投资	182,500.00	3.65	19,190,901.44
7	胡慧莹	121,200.00	2.42	12,744,861.67
8	茂乾投资	68,000.00	1.36	7,150,582.45
9	蔡茹莘	35,600.00	0.71	3,743,540.23
10	薛铁柱	9,500.00	0.19	998,978.43
11	吴凤刚	2,400.00	0.05	252,373.50
合计		5,002,110.00	100.00	526,000,000.00

表决情况：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

3、本次发行股份及支付现金购买资产相关资产权属转移的合同义务

自《科大智能科技股份有限公司与蔡剑虹、龚伟、蔡茹莘、潘进平、吴凤刚、 薛铁柱、胡慧莹、上海珠联投资合伙企业（有限合伙）、上海璧合投资合伙企业 （有限合伙）、上海茂乾投资合伙企业（有限合伙）、中国-比利时直接股权投资 基金之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购 买资产协议》”）生效之日（公司董事会、股东大会通过决议批准本协议及本次交 易且本次交易经中国证监会审核通过并获得中国证监会的核准文件之日）起六十 日内为标的资产的交割期，交易双方应尽最大努力在交割期内完成标的资产的交 割手续。在交割期内，交易对方应依法办理完成标的资产的过户手续，公司应当 提供必要的协助。自标的资产根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定 完成过户至科大智能名下的工商变更登记手续之日（以下简称“股权交割日”） 起，科大智能即拥有永乾机电100%股权。

科大智能依据《发行股份及支付现金购买资产协议》中的规定完成公告、报 告后，对科大智能因向交易对方购买标的资产而向其发行的股份（以下简称“新 增股份”），科大智能将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定在三十日内 至深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成为交易对方 申请办理证券登记的手续。科大智能向交易对方发行的股票在深圳证券交易所、

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中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记手续完成之日，为本次交易完成 日。

表决情况：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

4、本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关违约责任

（1）自《发行股份及支付现金购买资产协议》签订后，除不可抗力原因以 外，本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明 和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能 部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的(包括为避免损失而支出的 合理费用)，该违约方应承担赔偿责任。

（2）若违反《发行股份及支付现金购买资产协议》中“不竞争承诺”、 “兼 业禁止承诺”及“任职期承诺”条款，则蔡剑虹、龚伟、潘进平、胡慧莹、薛铁 柱、吴凤刚、蔡茹莘同意：若发生违反不竞争承诺、兼业禁止承诺及任职期承诺 的情形，蔡剑虹、龚伟、潘进平、胡慧莹、薛铁柱、吴凤刚、蔡茹莘应在上述情 形发生之日起10 日内足额向科大智能赔偿损失和支付违约金；若不能按照上述 期限支付：①潘进平、胡慧莹、薛铁柱、吴凤刚、蔡茹莘同意自上述情形发生之 日起30 日内，由蔡剑虹全权处置潘进平、胡慧莹、薛铁柱、吴凤刚、蔡茹莘持 有的珠联投资的合伙企业财产份额，处置所得现金作为赔偿款和违约金；不足部 分，蔡剑虹、龚伟同意上述情形发生之日起60 日内以现金方式补足给科大智能。 ②蔡剑虹、龚伟保证并承诺，若蔡剑虹、龚伟违反上述约定，蔡剑虹、龚伟以其 个人财产（包括但不限于持有的科大智能的股票、持有珠联投资、璧合投资、茂 乾投资的合伙企业财产份额等）向科大智能承担相应赔偿责任和违约责任。

（3）科大智能与交易对方应遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》相 关条款中特别约定的违约责任条款，上述条款与本条款不冲突。

表决情况：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

（二）本次交易的现金对价

1、本次交易的现金对价

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的现金对价总额为 7,888 万元，本次交易中的现金对价由科大智能全部支付给蔡剑虹，不涉及交易 对方中除蔡剑虹外的其他各方。在不考虑对价调整部分的情况下，在中国证监会

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核准本次交易且标的资产完成交割后30 个工作日内，由科大智能向交易对方中 蔡剑虹予以支付。

表决情况：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

2、对价调整

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，以2013 年度4,350 万元实际净 利润数（“实际净利润数”指科大智能聘请的具有证券、期货业务资格的会计师 事务所审计的永乾机电合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣 除非经常性损益前后孰低者为准）为基数，如果蔡剑虹、龚伟、蔡茹莘、潘进平、 吴凤刚、薛铁柱、胡慧莹、珠联投资、璧合投资、茂乾投资不触及《发行股份及 支付现金购买资产协议》中的补偿条件，且2014 年度、2015 年度、2016 年度三 年累计完成实际净利润数在22,563 万元（含本数）至24,503 万元（不含本数） 之间，则本次交易的价格调整为5.76 亿元；以2013 年度4,350 万元实际净利润 数为基数，如果蔡剑虹、龚伟、蔡茹莘、潘进平、吴凤刚、薛铁柱、胡慧莹、珠 联投资、璧合投资、茂乾投资不触及《发行股份及支付现金购买资产协议》中的 补偿条件，且2014 年度、2015 年度、2016 年度三年累计完成实际净利润数达到 24,503 万元以上（含本数），则本次交易的价格调整为6.01 亿元。

交易对价的增加部分，由科大智能以现金方式支付给蔡剑虹、龚伟、蔡茹莘、 潘进平、吴凤刚、薛铁柱、胡慧莹、珠联投资、璧合投资、茂乾投资，但上述各 方中截至2016 年12 月31 日不在永乾机电或科大智能及其子公司任职的自然人 除外（上述各方如因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪 或者被永乾机电、科大智能及其子公司解除劳动关系的，不视为上述各方不在永 乾机电或科大智能及其子公司任职的情形）。上述相关各方按各自在本次交易前 持有永乾机电出资额占上述相关各方在本次交易前持有永乾机电出资额合计数 的比例分别计算各自应获得的交易对价增加额。在上市公司2016 年度股东大会 决议公告后90 日内，由科大智能将上述交易对价增加部分以现金（包括银行转 账）方式支付给相关各方。

中比基金不享有《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的有关对价调 整的权益。

表决情况：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

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（三）本次交易涉及的发行股份方案

1、本次交易涉及的股份发行

（1）发行股份购买资产

本次交易价款为52,600万元，科大智能除支付现金对价7,888万元外，拟向 交易对方以定向发行股份方式支付交易对价款中44,712万元。

（2）募集配套资金

科大智能拟向黄明松非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金为17,500 万元，募集配套资金不超过本次交易总金额的25%。

表决情况：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

2、发行方式、发行对象和认购方式

（1）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为蔡剑虹、龚伟、 蔡茹莘、潘进平、吴凤刚、薛铁柱、胡慧莹、上海珠联投资合伙企业（有限合伙）、 上海璧合投资合伙企业（有限合伙）、上海茂乾投资合伙企业（有限合伙）、中 国-比利时直接股权投资基金。上述发行对象以其合计持有的永乾机电100%股权 认购公司向其发行的股份。

（2）募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为公司实际 控制人黄明松。黄明松以现金认购公司向其发行的股份。

表决情况：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

3、发行股票的种类和面值

本次交易所发行的股票（包括发行股份购买资产部分和募集配套资金部分） 为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决情况：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

4、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

（1）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产非公开发行股票的定价基准日为科大智能第二届董 事会第九次会议决议公告日。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价

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格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票 交易均价；董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量。 据此计算，公司在定价基准日前20 个交易日的股票交易均价为11.14 元/股。经 公司与交易对方协商，最终确定本次发行股份的价格为11.18 元/股。

（2）募集配套资金

本次募集配套资金向特定对象黄明松非公开发行股票与发行股份购买资产 视为一次发行，发行价格相同，亦为11.18 元/股。

在上述股份发行的定价基准日至发行期间，如上市公司发生现金分红、送股、 资本公积转增股本等除权、除息事项，公司与交易对方将按照深圳证券交易所的 相关规定对上述发行股份的价格作相应调整。

表决情况：赞成票3 票，反对票0 票，弃权票0 票。

5、发行数量

（1）发行股份购买资产

本次交易中公司向交易对方支付的股份对价为44,712 万元，据此计算，本 次交易拟向交易对方非公开发行的股票数量为39,992,844 股。交易对方在本次 交易中所获取的上市公司股份数具体如下表所示：

序号	交易对方	持有永乾机电	持有永乾机电	本次交易中
		出资额（元）	股权比例（%）	获取的股份数（股）
1	蔡剑虹	2,968,500.00	59.34	20,865,336
2	珠联投资	699,000.00	13.97	6,574,578
3	龚伟	475,200.00	9.50	4,469,584
4	中比基金	250,110.00	5.00	2,352,457
5	潘进平	190,100.00	3.80	1,788,022
6	璧合投资	182,500.00	3.65	1,716,539
7	胡慧莹	121,200.00	2.42	1,139,970
8	茂乾投资	68,000.00	1.36	639,587
9	蔡茹莘	35,600.00	0.71	334,843
10	薛铁柱	9,500.00	0.19	89,354
11	吴凤刚	2,400.00	0.05	22,574
合计		5,002,110.00	100.00	39,992,844

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注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，科大智能与交易对方对上述股 份数量的计算均不持异议。

（2）募集配套资金

本次交易所募集配套资金总额为17,500 万元，按照发行价格11.18 元/股计 算，公司拟向特定对象黄明松非公开发行股份的数量为15,652,951 股。

在上述股份发行的定价基准日至发行期间，如上市公司发生现金分红、送股、 资本公积转增股本等除权、除息事项，公司与交易对方将按照深圳证券交易所的 相关规定对上述发行股份的价格作相应调整，则上述发行股份的数量随之相应调 整。

本次发行股份的最终数量由股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量 为准。

表决情况：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

6、配套募集资金用途

本次交易所募集配套资金总额为17,500万元，其中7,888万元拟用于向交易 对方中蔡剑虹支付本次交易价款的现金对价部分，剩余9,612万元拟用于向永乾 机电进行增资以补充其营运资金。

表决情况：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。 7、本次交易所发行股份的锁定期

（1）发行股份购买资产

蔡剑虹承诺，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日 （以下简称“发行上市之日”）起36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的 该等新增股份，并且自其认购的新增股份发行上市之日起36 个月后至发行上市 之日起72 个月内，累计转让的股份数不超过其在本次交易中认购的新增股份的 25%；该等股份由于科大智能送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前 述锁定期进行锁定。

龚伟承诺，自其认购的新增股份发行上市之日起24 个月内，不转让或者委 托他人管理其拥有的该等新增股份，并且自其认购的新增股份发行上市之日起 24 个月后至发行上市之日起72 个月内，累计转让的股份数不超过其在本次交易 中认购的新增股份的50%；该等股份由于科大智能送红股、转增股本等原因而孳

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息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

珠联投资、璧合投资、茂乾投资承诺，自其认购的新增股份发行上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份，并且自其认购的 新增股份发行上市之日起36 个月后至发行上市之日起72 个月内，每12 个月内 转让的股份数不超过其当年持有上市公司股份数的20%；该等股份由于科大智能 送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

中比基金、潘进平、胡慧莹、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚承诺，若在本次交易 完成时，其持有永乾机电股权时间超过12 月（从中比基金、潘进平、胡慧莹、 蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚在本次交易前其持有永乾机电股权完成工商变更登记之 日起计算），则自其认购的新增股份发行上市之日起12 个月内，不转让或者委托 他人管理其拥有的该等新增股份。若在本次交易完成时，其持有永乾机电股权时 间未超过12 月（从中比基金、潘进平、胡慧莹、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚在本 次交易前其持有永乾机电股权完成工商变更登记之日起计算），则自其认购的新 增股份发行上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增 股份；该等股份由于科大智能送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前 述锁定期进行锁定。

上述交易对方中的自然人若在本次交易完成后成为科大智能的董事、监事或 高级管理人员，则其转让本人直接或间接持有科大智能的股份应遵守有关法律、 法规及规范性文件的规定。

（2）募集配套资金

黄明松承诺，自其在本次交易中认购的科大智能股份发行上市之日起36 个 月内不转让该等股份；该等股份由于科大智能送红股、转增股本等原因而孳息的 股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

表决情况：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

8、标的资产、上市公司滚存未分配利润的安排

永乾机电截至2013年8月31日的经审计的合并报表中的滚存未分配利润 3,839.72万元由上市公司享有。

在本次交易完成后，由上市公司新老股东共同享有科大智能的滚存未分配利 润。

表决情况：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

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9、过渡期间损益安排

自2013 年8 月31 日起至股权交割日（包括股权交割日当日）永乾机电合并 报表中实现的收益，由上市公司享有；在此期间产生的亏损，由蔡剑虹、龚伟、 珠联投资、璧合投资、茂乾投资承担，其中龚伟、珠联投资、璧合投资、茂乾投 资按其在本次交易前持有永乾机电的股权比例承担相应的亏损，剩余亏损金额全 部由蔡剑虹承担；在亏损金额经上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计 师事务所审计确定后的十个工作日内由蔡剑虹、龚伟、珠联投资、璧合投资、茂 乾投资以现金方式向永乾机电支付到位。

表决情况：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

10、上市地点

本次向特定对象发行的股票（包括发行股份购买资产部分和募集配套资金部 分）在股份锁定期届满后，将申请在深圳证券交易所创业板上市。

表决情况：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

（四）决议有效期限

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案自公 司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决情况：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案全部内容尚需提交公司股东大会逐项审议。

二、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

本次交易中募集配套资金系由黄明松以现金认购公司非公开发行的股份，黄 明松为公司实际控制人，因此本次交易构成关联交易。

表决情况：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律 文件的有效性的说明的议案》

公司监事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资 产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关 法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，

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履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、部门规章、规范 性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。 表决情况：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议通过《关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

中水致远资产评估有限公司就本次交易涉及的标的资产进行了评估，并出具 了中水致远评报字[2013]第2076 号《资产评估报告》。公司监事会根据相关法 律、法规和规范性文件的有关规定，在详细核查了有关评估事项后，监事会认为： 1、评估机构具有独立性

中水致远资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格；评估机 构及其经办评估师与公司、交易对方、永乾机电之间除正常的业务往来关系以外， 不存在其他关联关系，具有充分的独立性。

2、评估假设前提具有合理性

本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯 例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在， 评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 价值参考依据。中水致远资产评估有限公司采用了收益法、资产基础法两种评估 方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评 估结果。评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家 有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则， 运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠； 资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法合理，与评估目的相关 性一致。

4、本次评估定价公允

在本次评估过程中，中水致远资产评估有限公司根据有关资产评估的法律法 规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法

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适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估 结果公允。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害 上市公司及广大中小股东利益的情形。

表决情况：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

五、审议通过《关于 < 科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要 > 的议案》

审议通过了《关于<科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》。

表决情况：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

六、审议通过《关于签订附条件生效的<科大智能科技股份有限公司与黄明 松之股份认购协议>的议案》

审议通过了《关于签订附条件生效的<科大智能科技股份有限公司与黄明松 之股份认购协议>的议案》。前述协议在本次交易经公司股东大会审议通过，并 经中国证监会核准后即可生效。

表决情况：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

七、审议通过《关于签订附条件生效的 < 科大智能科技股份有限公司与蔡剑 虹、龚伟、蔡茹莘、潘进平、吴凤刚、薛铁柱、胡慧莹、上海珠联投资合伙企 业（有限合伙）、上海璧合投资合伙企业（有限合伙）、上海茂乾投资合伙企 业（有限合伙）、中国-比利时直接股权投资基金之发行股份及支付现金购买资 产协议 > 的议案》

审议通过了《关于签订附条件生效的<科大智能科技股份有限公司与蔡剑虹、 龚伟、蔡茹莘、潘进平、吴凤刚、薛铁柱、胡慧莹、上海珠联投资合伙企业（有 限合伙）、上海璧合投资合伙企业（有限合伙）、上海茂乾投资合伙企业（有限 合伙）、中国-比利时直接股权投资基金之发行股份及支付现金购买资产协议> 的议案》。前述协议在本次交易经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准 后即可生效。

表决情况：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

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科大智能科技股份有限公司

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八、审议通过《关于签订附条件生效的 < 科大智能科技股份有限公司与蔡剑 虹、龚伟、蔡茹莘、潘进平、吴凤刚、薛铁柱、胡慧莹、上海珠联投资合伙企 业（有限合伙）、上海璧合投资合伙企业（有限合伙）、上海茂乾投资合伙企 业（有限合伙）、中国-比利时直接股权投资基金之盈利补偿协议 > 的议案》

审议通过了《关于签订附条件生效的<科大智能科技股份有限公司与蔡剑虹、 龚伟、蔡茹莘、潘进平、吴凤刚、薛铁柱、胡慧莹、上海珠联投资合伙企业（有 限合伙）、上海璧合投资合伙企业（有限合伙）、上海茂乾投资合伙企业（有限 合伙）、中国-比利时直接股权投资基金之盈利补偿协议>的议案》。前述协议在 本次交易经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后即可生效。 表决情况：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

九、审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计报 告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》

审议通过了华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本次交易出具的审计 报告、盈利预测审核报告；中水致远资产评估有限公司为本次交易出具的资产评 估报告。

表决情况：赞成票3 票，反对票0 票，弃权票0 票。

十、审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

公司结合实际经营情况，本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使 用效率，降低财务费用，有效解决公司经营业务增长对流动资金的需求，在保证 募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用部分超募资金4,700万元(含超募 资金利息)永久补充流动资金。

本次利用部分超募资金永久补充流动资金，没有与募集资金投资项目的实施 计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投 向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》，《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《创业板信息披露业务备忘录 第1号—超募资金使用（修订）》等相关规定。因此，同意公司使用部分超募资 金4,700万元永久补充与公司日常经营相关的流动资金。

表决情况：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

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科大智能科技股份有限公司

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特此公告。

科大智能科技股份有限公司监事会 二○一三年十一月十八日

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