CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. - Capital/Financing Update 2013

证券代码:300222 证券简称：科大智能上市地点：深圳证券交易所

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科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（草案）摘要

交易对方	住所	交易对方	住所
蔡剑虹	上海市徐汇区零陵路	胡慧莹	上海市闵行区龙吴路
上海珠联投资合伙企业（有限合伙）	上海市嘉定区安亭镇园区路1218号2幢4149室	上海茂乾投资合伙企业（有限合伙）	上海市嘉定区安亭镇园区路1218号2幢4241室
龚伟	上海市闵行区航东路	蔡茹莘	上海市长宁区虹桥路
中国-比利时直接股权投资基金	北京市西城区金融街35号国际企业大厦C座10层	薛铁柱	吉林省榆树市向阳镇
潘进平	武汉市汉阳区七里一村	吴凤刚	西安市未央区育青路
上海璧合投资合伙企业（有限合伙）	上海市嘉定区安亭镇园区路1218号2幢4150室	募集配套资金特定对象：黄明松	合肥市蜀山区望江西路

独立财务顾问

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签署日期：二〇一三年十一月

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本公司财务负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

公司声明 .......................................................... 2 目录 ............................................................. 3 释义 ............................................................. 5 重大事项提示 ...................................................... 9 第一节交易概述 .................................................. 21 一、本次交易基本情况 ............................................. 21 二、本次重大资产重组的背景 ....................................... 22 三、本次重大资产重组的目的 ....................................... 28 四、本次交易的决策过程 ........................................... 30 五、本次交易的标的及交易对方 ..................................... 31 六、本次交易价格及溢价情况 ....................................... 31 七、本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组 ............... 32 八、本次交易构成关联交易 ......................................... 32 九、实际控制人黄明松免于发出要约 ................................. 32 十、本次交易不会导致上市公司控制权变化 ........................... 33 第二节上市公司基本情况 .......................................... 35 一、公司基本情况 ................................................. 35 二、历史沿革及股本变动情况 ....................................... 36 三、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................... 38 四、控股股东及实际控制人 ......................................... 38 五、上市公司主营业务情况 ......................................... 40 六、公司最近三年的主要财务指标 ................................... 41 七、上市公司最近三年重大资产重组情况 ............................. 42 第三节交易对方及募集配套资金特定对象基本情况 ..................... 43 一、本次交易对方基本情况 ......................................... 43 二、募集配套资金特定对象基本情况 ................................. 67

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

三、其他事项说明 ................................................. 68 第四节交易标的 .................................................. 70 一、交易标的概况 ................................................. 70 二、交易标的历史沿革 ............................................. 70 三、永乾机电下属公司情况 ......................................... 78 四、永乾机电最近两年及一期的主要财务指标 ......................... 85 五、交易标的主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 ......... 86 六、永乾机电主营业务发展情况 ..................................... 89 七、交易标的最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况 ............ 119 八、交易标的取得的业务资质 ...................................... 122 九、永乾机电涉及的未决诉讼情况 .................................. 122 十、交易标的评估情况说明 ........................................ 122 十一、交易标的出资及合法存续情况 ................................ 136 第五节发行股份情况 ............................................. 137 一、本次交易方案概要 ............................................ 137 二、本次交易的具体方案 .......................................... 138 三、独立财务顾问是否具有保荐人资格 .............................. 142 四、本次发行前后股权结构变化 .................................... 143 第六节财务会计信息 ............................................. 145 一、标的公司财务报告 ............................................ 145 二、上市公司备考财务报告 ........................................ 150 三、标的公司盈利预测 ............................................ 155 四、上市公司备考盈利预测 ........................................ 157

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

公司/上市公司/本公司/科大智能	指	科大智能科技股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：300222
永乾机电/标的公司	指	上海永乾机电有限公司
交易对象/交易对方	指	蔡剑虹、上海珠联投资合伙企业（有限合伙）、龚伟、中国- 比利时直接股权投资基金、潘进平、上海璧合投资合伙企业（有限合伙）、胡慧莹、上海茂乾投资合伙企业（有限合伙）、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚
交易标的/标的资产	指	永乾机电100%股权
珠联投资	指	上海珠联投资合伙企业（有限合伙）
璧合投资	指	上海璧合投资合伙企业（有限合伙）
茂乾投资	指	上海茂乾投资合伙企业（有限合伙）
中比基金	指	中国-比利时直接股权投资基金
蕴智设备	指	上海蕴智工业成套设备有限公司，永乾机电全资子公司
深圳宏伟	指	深圳市宏伟自动化设备有限公司，永乾机电持有该公司 81.781%股权
香港永乾	指	上海永乾（香港）贸易发展公司（英文名称为SHANGHAI NEW-TRONICS（H.K.） TRADING DEVELOPMENT CO.），系1999 年6 月在香港注册成立的无限公司
东财投资	指	安徽东财投资管理有限公司
上海槟果	指	上海槟果资产管理有限公司
本次交易	指	科大智能拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的永乾机电100%股权，并向特定对象黄明松发行股份募集配套资金
发行股份及支付现金购买资产/本次重组/本次重大资产重组/本次资产重组	指	科大智能拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的永乾机电100%股权
本次配套融资	指	科大智能拟向黄明松定向发行股份募集配套资金，拟募集资金总额1.75 亿元的行为，募集资金总额不超过本次交易总额的 25%
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	科大智能与交易对象于2013 年11 月18 日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

《盈利补偿协议》	指	科大智能与交易对象于2013 年11 月18 日签署的《盈利补偿协议》
《股份认购协议》	指	科大智能与黄明松于2013 年11 月18 日签署的《股份认购协议》
报告书/本报告书	指	《科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
评估/审计基准日	指	为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日，即2013 年8 月31 日
股权交割日	指	自标的资产根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定完成过户至科大智能名下的工商变更登记手续之日
报告期	指	2011 年度、2012 年度及2013 年1-8 月
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《合伙企业法》	指	《中华人民共和国合伙企业法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问/国元证券	指	国元证券股份有限公司
华普天健会计所、审计机构	指	华普天健会计师事务所（北京）有限公司
天银律师	指	北京市天银律师事务所
评估机构/中水致远	指	中水致远资产评估有限公司
元	指	人民币元

专业术语

		专业术语
智能电网	指	以坚强网架为基础，以信息通信平台为支撑，以智能控制为手段，包括电力系统的发电、输电、变电、配电、用电和调度各个环节，覆盖所有电压等级，实现“电力流、信息流、业务流” 的高度一体化融合，是坚强可靠、经济高效、清洁环保、透明开放、友好互动的现代化电网
中压配电载波	指	采用配电线路作为传输信道进行载波数据传输的通信方式。 Distribution Line Carrier 是配网电力线载波英文缩写
配电自动化系统	指	配电自动化系统（DAS）是一种在远方以实时方式监控、协调和操作配电设备的自动化系统，由主站、通信系统、自动化监控终端设备三大部分构成
用电自动化系统	指	用电自动化系统是通过对配电变压器和终端用户的用电数据的采集和分析，实现用电监控、负荷管理、线损分析等功能的

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

		用电自动化管理系统，该系统可以达成用电信息采集与计量、错峰用电、用电检查（防窃电）、负荷预测和降低用电成本、提高电能使用效率等目的
先进制造	指	国家发改委、科技部、工信部、商务部、国家知识产权局于 2011 年6 月联合修订颁布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》（2011 年第10 号）所列举的工业自动化、机器人、电力电子器件及变流装置等21 项细分领域
工业自动化	指	运用控制理论、仪器仪表、计算机和信息技术以及其他技术，实现工业生产过程的检测、控制、优化、调度、管理和决策，主要技术领域包括智能化装备、制造过程智能化、基础技术与零部件。其中，制造过程智能化的技术领域主要包括工业生产智能化、在线监测和自动化系统、工业物联网等
工业生产智能化	指	制造过程智能化的一个重要技术领域，将信息技术、人工智能技术、物联网新技术与先进制造技术相结合，提升供应链管理、生产过程工艺优化、产品设备监控管理、环保监测及能源管理、工业安全生产管理等环节的生产效率，实现各种工业生产制造过程的智能化，如实现工业生产过程中移载、装配、输送、仓储的智能化
智能装备	指	具有感知、分析、推理、决策、控制功能的智能化制造装备，它集成和融合先进制造技术、信息技术和智能技术。国家《智能制造装备产业“十二五”发展路线图》重点发展新一代大型电力和电网装备、机器人产业等
浮动移载/移载	指	通过各种机械形式，实现人手和臂的各种动作功能，弥补人手和臂在力量上的不足，实现物件以近似漂浮状态进行移动、升降、伸缩、旋转、翻转等固定动作的过程
机械手/浮动移载机械手	指	能模仿人手和手臂的动作和功能，按固定程序对物件进行操作的移载设备，由机械臂、夹具等构成
夹具	指	浮动移载设备和被移载物件之间接触的部分，在移载过程中承担了抓取、姿态调整、放置等动作的执行部件
智能移载系统	指	将智能控制和信息技术与各种移载设备相结合,用于实现对被移载物件的移动、升降、伸缩、旋转、翻转等动作的智能化系统，该系统通常由智能控制模块、各种移载设备等构成
智能输送系统	指	将空中输送系统（如自行小车悬挂输送系统、链式悬挂输送系统、空中摩擦传动输送系统、悬挂滑撬输送系统等）、地面输送系统（如板式输送系统、地面链式输送系统、地面摩擦传动输送系统、AGV 等）与最新的自动控制技术、信息技术相结合构成的智能化系统，用于实现物料从进入生产现场开始至加工、运送、装配等一系列生产制造过程中输送环节的智能化操作
智能装配系统	指	采用智能控制或工业生产机器人技术进行智能生产装配的作业系统，该系统通常由作业台、工业生产机器人或机械手、装配管理系统软件构成

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

智能仓储系统	指	运用信息技术、传感技术、机电一体化和控制技术，使用移载、输送等设备，用于实现库容管理、供应链管理、出入库管理、物管品质管理、安全管理的智能化系统，该系统通常由托盘、自动化立体仓库、伺服小车、移载和输送设备构成
工业机器人/ 工业生产机器人	指	由操作机（机械本体）、控制器、伺服驱动系统和传感装置构成的一种仿人（人工智能）操作、自动控制、可重复编程、能在三维空间完成各种作业的光机电一体化智能设备。由于设备特别适合于多品种、变批量的柔性生产，因此把主要用于智能化生产的工业生产机器人简称工业机器人。按照应用领域分类,广义的工业机器人除了工业生产机器人外，还包括服务机器人（保安、食品清洁消毒等）、特种作业机器人（防暴现场、救灾、生化作业等）
RFID	指	Radio Frequency Identification 的英文缩写，是一种无线射频识别的电子标签技术
AGV	指	Automated Guided Vehicle 的英文缩写，即自导引智能小车系统，指装备有电磁或光学等自动导引装置，能够沿规定的导引路径行驶，具有安全保护以及各种移载功能的运输车
PLM	指	Product Lifecycle Management（即产品生命周期管理）的英文缩写,是一种企业信息化系统，通过实施一整套的业务解决方案，把人、过程和信息有效地集成在一起，应用于企业产品的全生命周期，支持与产品相关的协作研发、管理、分发和使用。通常包括产品数据管理(PDM)、客户需求管理(CNM)、协同产品设计(CPD)、产品组合管理(PPM)
PLC	指	Programmable Logic Controller（即可编程逻辑控制器）的英文缩写，它是一种具有微处理机的数字电子设备，用于智能化控制的数字逻辑控制器，可以将控制指令随时加载内存内储存与执行。可编程控制器由内部CPU、指令及资料内存、输入输出单元、电源模组、数字模拟等单元组成

本报告书部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

重大事项提示

本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分，具体内容如下：

1、发行股份及支付现金购买资产

本次交易中，科大智能拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买蔡剑虹、珠联投资、龚伟、中比基金、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚等11 名交易对象合计持有的永乾机电100% 的股权。科大智能本次将发行股份39,992,844 股、支付现金7,888 万元向交易对方支付交易对价，具体情况如下：

向蔡剑虹发行股份20,865,336 股及支付7,888 万元现金以收购其持有的永乾机电59.34%的股权；向珠联投资发行股份6,574,578 股以收购其持有的永乾机电13.97%的股权；向龚伟发行股份4,469,584 股以收购其持有永乾机电的 9.50%的股权；向中比基金发行股份2,352,457 股以收购其持有永乾机电的5%的股权；向潘进平发行股份1,788,022 股以收购其持有永乾机电的3.80%的股权；向珠联投资发行股份1,716,539 股以收购其持有永乾机电的3.65%的股权；向胡慧莹发行股份1,139,970 股以收购其持有永乾机电的2.42%的股权；向茂乾投资发行股份639,587 股以收购其持有永乾机电的1.36%的股权；向蔡茹莘发行股份 334,843 股以收购其持有永乾机电的0.71%的股权；向薛铁柱发行股份89,354 股以收购其持有永乾机电的0.19%的股权；向吴凤刚发行股份22,574 股以收购其持有永乾机电的0.05%的股权。

本次交易完成后，永乾机电成为科大智能的全资子公司。

2、向特定对象发行股份募集配套资金

科大智能拟向特定对象黄明松非公开发行股份15,652,951 股，募集配套资

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

金17,500 万元，募集资金总额将不超过本次交易总额的25%，黄明松将以现金认购上市公司本次非公开发行的A 股股票。所募集的配套资金中，7,888 万元将用于支付收购永乾机电股权的现金对价款；9,612万元用于对永乾机电进行增资，以补充永乾机电的营运资金，从而满足永乾机电业务快速扩张对营运资金的迫切需求，提高本次交易的整合绩效。

二、标的资产的交易价格

本次交易拟购买的标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估结果作为永乾机电的股东全部权益价值的最终评估结论。以2013 年8 月31 日为基准日，永乾机电100%股权的评估价值为52,612.06 万元，较其账面净资产价值8,138.84 万元增值44,473.22 万元，增值率546.43%。根据科大智能与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，在参考标的资产评估价值的基础上，经交易双方友好协商，确定标的资产交易价格为5.26 亿元。

三、本次交易发行股份的价格和数量

本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分，并视为一次发行，发行价格相同，定价基准日均为科大智能审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的第二届董事会第九次会议决议公告日。

在上述定价基准日前20 个交易日科大智能股票交易均价为11.14 元/股。定价基准日前20 个交易日股票交易均价计算公式为：董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量。

根据科大智能与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及与特定对象黄明松签署的《股份认购协议》，交易各方协商确定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行股份价格为11.18 元/股。

按照上述发行价格计算，本次交易中，科大智能将向蔡剑虹等11 名交易对方发行股份39,992,844 股，向特定对象黄明松发行股份15,652,951 股。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

本次发行股份的最终发行价格尚须公司股东大会审议批准，本次发行股份的最终数量由公司股东大会审议批准并经中国证监会核准的数量为准。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份的价格及数量将随之进行调整。

四、股份锁定期安排

1、发行股份购买资产有关锁定期安排

蔡剑虹承诺，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日（以下简称“发行上市之日”）起36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份，并且自其认购的新增股份发行上市之日起36 个月后至发行上市之日起72 个月内，累计转让的股份数不超过其在本次交易中认购的新增股份的 25%；该等股份由于科大智能送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

龚伟承诺，自其认购的新增股份发行上市之日起24 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份，并且自其认购的新增股份发行上市之日起 24 个月后至发行上市之日起72 个月内，累计转让的股份数不超过其在本次交易中认购的新增股份的50%；该等股份由于科大智能送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

珠联投资、璧合投资、茂乾投资承诺，自其认购的新增股份发行上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份，并且自其认购的新增股份发行上市之日起36 个月后至发行上市之日起72 个月内，每12 个月内转让的股份数不超过其当年持有上市公司股份数的20%；该等股份由于科大智能送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要间未超过12 月（从中比基金、潘进平、胡慧莹、蔡茹莘、薛铁柱和吴凤刚在本次交易前其持有永乾机电股权完成工商变更登记之日起计算），则自其认购的新增股份发行上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份；该等股份由于科大智能送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

上述交易对方中的自然人若在本次交易完成后成为科大智能的董事、监事或高级管理人员，则其转让本人直接或间接持有科大智能的股份应遵守有关法律法规及规范性文件的规定。

2、发行股份募集配套资金有关锁定期安排

本次募集配套资金特定对象黄明松承诺，本次以现金认购而取得的科大智能股份，自该等股份上市之日起36 个月内不转让；该等股份由于科大智能送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

本次交易中发行的上市公司新增股份的锁定期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定。

五、业绩承诺及补偿

1、业绩承诺

根据科大智能与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》，中比基金对本次交易中涉及的业绩承诺、盈利补偿以及减值补偿的约定应承担的合同义务，由蔡剑虹、珠联投资、龚伟、璧合投资和茂乾投资承担。

（1）永乾机电2013 年度实际净利润数（“实际净利润数”指科大智能聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的永乾机电合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）不低于 4,350 万元（含4,350 万元）；若永乾机电2013 年度实际净利润数低于4,350 万元（不含4,350 万元），则蔡剑虹以现金方式将永乾机电2013 年度实际净利润数低于4,350 万元的差额部分向永乾机电补足。

（2）蔡剑虹、珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚承诺：永乾机电2014 年度、2015 年度、2016 年度实际净利润数分别不低于人民币5,220 万元、6,264 万元、7,517 万元（以下简称“承诺净利润数”）。

在上述业绩承诺期内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对永乾机电2014 年度、2015 年度、2016 年度实际净利润数情况出具《专项审核报告》，以确定在上述业绩承诺期内的各年度永乾机电实际净利润数。

2、业绩补偿

如果永乾机电实际利润数低于承诺净利润数，则蔡剑虹、珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚将按照与科大智能签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》的有关规定进行补偿。具体补偿办法详见本报告书 “第六节本次交易合同的主要内容” 之“二、《发行股份及支付现金购买资产协议》与《盈利补偿协议》”之“（六）业绩承诺及补偿安排”。

六、交易对价的调整

本次发行股份及支付现金购买资产方案中设计了对价调整的条款，具体情况如下：

（1）以永乾机电2013 年度4,350 万元实际净利润数为基数，如果本次交易完成后，永乾机电未发生《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》中约定的盈利补偿情形，且永乾机电2014 年度、2015 年度、2016 年度三年累计完成实际净利润数在22,563 万元（含本数）至24,503 万元（不含本数）之间，则标的资产的交易价格调整为5.76 亿元；

（2）以2013 年度4,350 万元实际净利润数为基数，如果本次交易完成后，永乾机电未发生《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》中约定的盈利补偿情形，且永乾机电2014 年度、2015 年度、2016 年度三年累计完成实际净利润数达到24,503 万元以上（含本数），则标的资产的交易价格调整为 6.01 亿元。

交易对价的增加部分，由科大智能以现金方式支付给除中比基金以外的永乾

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

机电在本次交易前的股东，但上述各方中截至2016 年12 月31 日不在永乾机电或科大智能及其子公司任职的自然人除外。上述各方如因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪或者被永乾机电、科大智能及其子公司解除劳动关系的，不视为上述各方不在永乾机电或科大智能及其子公司任职的情形。上述相关各方按各自在本次交易前持有永乾机电出资额占上述相关各方在本次交易前持有永乾机电出资额合计数的比例分别计算各自应获得的交易对价增加额。在上市公司2016 年度股东大会决议公告后90 日内，由科大智能将上述交易对价增加部分以现金（包括银行转账）方式支付给相关各方。

七、本次交易不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市

本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，本公司实际控制人均为黄明松。本次交易完成后，本公司实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市。

八、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件

本次交易完成后，本公司的股本总额增加至163,645,795 股，符合《创业板上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000 万元”的要求。根据《证券法》、《创业板上市规则》等法规的规定，本次交易完成后，本公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于25%。因此，本公司股权分布不存在《创业板上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

九、本次交易尚需履行的审批程序

本公司本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组。本次交易尚需经公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准后方可实施。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请国元证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国元证券

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

十一、主要风险因素

本次交易存在如下重大风险：

（一）与本次交易相关的风险

1、审批风险

根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》以及与黄明松签署的《股份认购协议》，上述协议经科大智能董事会和股东大会分别审议通过，并经中国证监会核准后即生效。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需公司股东大会审议通过，且尚需中国证监会的核准，上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

2、标的资产的估值风险

本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据中水致远出具的中水致远评报字[2013]第2076 号《资产评估报告》，截至评估基准日2013年8月31日，永乾机电100%股权的评估价值为52,612.06万元，较其账面净资产价值8,138.84万元增值44,473.22万元，增值率546.43%。经交易各方协商，标的资产最终交易作价5.26亿元。

本次标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于永乾机电处所行业发展空间广阔，其在业内具有较强的竞争实力，近年来业务快速增长、经营效益快速提升，未来将具有良好的发展空间和盈利增长预期；同时，永乾机电所拥有的品牌形象、专利技术、人才队伍、销售网络、客户关系等无形资产的价值未在账面体现；此外，永乾机电所从事的业务属于人才密集型业务，具有明显的“轻资产”的特征，现有账面净资产规模不大。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到

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资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。本公司提请投资者注意本次交易存在上述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

3、盈利预测风险

华普天健会计所对公司及永乾机电的盈利预测进行了审核，并出具了盈利预测审核报告。上述盈利预测是根据已知的情况和资料对标的公司及公司的经营业绩作出的预测。这些预测是在估计假设的基础上编制的，所依据的各种假设的实现取决于一定的条件，具有不确定性。公司提醒投资者，虽然盈利预测编制的过程中遵循了谨慎性原则，仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。

4、本次交易形成的商誉减值风险

根据《企业会计准则第20号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。公司本次交易拟购买永乾机电100%股权形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。

根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果标的资产未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

5、新增业务风险

公司收购永乾机电之后，一方面可以使上市公司的业务范围得到扩展，另一方面上市公司也将面临新增业务的风险。永乾机电专业从事工业生产智能化综合解决方案设计、产品研制、系统实施和技术服务，科大智能专业从事配电自动化系统、用电自动化系统软硬件产品研发、生产与销售以及配用电自动化工程与技术服务。虽然两家公司所从事的业务同为先进制造业且均属于工业自动化范畴，在业务特点、发展理念、目标市场、人才专业结构、生产及销售模式等方面均具有相似性，在销售市场、营销管理、技术研发、融资渠道等方面整合与协同的空间广阔。然而永乾机电所从事的业务与上市公司也存在一定的差异，本次交易完

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成后，新增业务将会给上市公司经营管理层在经营方面带来新的挑战，在保持永乾机电现有经营管理层稳定的基础上，还需要自主培养熟悉永乾机电主营业务的骨干人员，提请投资者注意本次交易后新增业务相关的经营风险。

6、本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，永乾机电将成为科大智能的全资子公司。从公司整体的角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与拟收购公司需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，公司和标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施，可能会对拟收购公司的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。

（二）标的资产的经营风险

1、标的公司存在曾经通过关联方香港永乾采购定价不公允而可能带来的风险

香港永乾成立于1999 年6 月，系永乾机电控股股东蔡剑虹与其堂兄蔡琦合作成立的香港公司。永乾机电1999 年1 月成立以后，蔡剑虹考虑到其堂哥蔡琦在香港经商多年，在海外积累了一定的人脉资源并且对海外贸易也较为熟悉，所以蔡剑虹与蔡琦协商决定合作成立香港永乾，开拓海外市场。当时，双方同意以蔡琦一人名义在香港出资注册成立该公司，该公司由蔡琦控股并负责实际经营，蔡剑虹在该公司拥有的权益由蔡琦代为持有。

随着永乾机电在内地业务规模的逐步扩大，蔡剑虹、陈键夫妇与蔡琦协商计划加大对海外市场开拓的投入，经双方同意，先由香港永乾从英格索兰机械（上海）有限公司采购英格索兰品牌零部件，再由香港永乾在自身采购价格的基础上加价后通过上海三凯进出口有限公司代理进口销售给永乾机电，经营所得主要用于香港永乾开拓海外市场的投入、日常开支以及前些年累积的费用支出。2011 年度、2012 年度永乾机电通过上海三凯进出口有限公司从香港永乾代理进口美国英格索兰品牌零部件金额分别为2,648.80 万元、2,214.44 万元，交易定价系蔡剑虹、陈键夫妇与蔡琦在综合考虑香港永乾开拓海外市场的投入、日常开支以

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及前些年累积的费用开支等因素后协商确定，永乾机电通过香港永乾采购的英格索兰品牌主要型号零部件的平均价格较香港永乾直接从英格索兰机械（上海）有限公司采购的英格索兰品牌相同型号零部件的平均价格高出约300%。2012 年下半年，考虑到香港永乾海外市场开拓效果不理想，加之永乾机电筹划A 股上市，为解决上述关联交易，经蔡剑虹、陈键夫妇与蔡琦协商，永乾机电从2012 年底开始不再通过香港永乾采购美国英格索兰品牌零部件，香港永乾已于2013 年5 月31 日注销。

永乾机电上述关联交易存在定价不公允的情形并由此可能给永乾机电带来相关风险，为此，蔡剑虹、陈键夫妇已出具承诺函：“若因上述采购事项给永乾机电带来的所有损失（包括但不限于永乾机电被税务机关追缴税款、罚款等行政处罚，以及被其他行政机关罚款等行政处罚）与永乾机电无关，由承诺人无条件直接承担或者赔偿给永乾机电。”同时，永乾机电现有其他股东已经出具《确认函》，确认知悉此关联采购事宜并对此事宜不持有任何异议。

2、人才不足或流失的风险

永乾机电所从事的业务需要大批掌握装备机械、电气工程、自动化技术、信息技术并具有丰富项目设计经验的专业技术人才，也需要大批对客户需求、下游行业生产工艺以及产品特征深入了解，并具备丰富项目实施经验的项目管理人才和市场营销人才，更需要同时掌握上述专业技术、具备丰富项目设计经验和深刻了解客户需求的复合型人才。经过多年的快速发展，永乾机电已形成了自身的人才培养体系，拥有一支具有丰富行业经验、专业化技术水平高、能够深刻了解客户需求的人才队伍。但是，随着永乾机电经营规模的迅速扩张，必然带来对人才的迫切需求，永乾机电将面临人才不足的风险。

此外，专业的技术及经营管理团队是永乾机电在行业内保持竞争优势及公司稳定、快速发展的关键因素所在，上述技术及经营管理团队能否保持稳定是决定本次收购目标实现与否的重要影响因素之一。如果公司在本次收购后不能保持永乾机电技术及经营管理团队的稳定，将会带来永乾机电人才流失的风险，从而对永乾机电未来的经营发展造成不利影响。

3、营运资金短缺的风险

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国内工业生产智能化领域是一个快速发展、空间广阔的市场。永乾机电目前业务领域涉及汽车、电力、军工、机械设备、节能环保、电子信息、新能源等多个行业，发展了一批优质客户，确立了其在行业内的竞争地位，在客户中赢得了良好的声誉，具有较强的市场竞争力，未来发展空间广阔。大中型工业生产智能化项目执行周期及款项结算周期较长，且通常还要留有一定比例的款项作为质量保证金。因此，在业务快速扩张时期，应收账款余额和存货余额会较快增加，将相应占用较多的营运资金。随着永乾机电未来业务规模的迅速扩张，若永乾机电应收账款不能及时回收或者存货余额快速增加，永乾机电将面临营运资金短缺的风险。

4、无法继续享受税收优惠的风险

永乾机电2012年9月通过高新技术企业审核，被认定为高新技术企业，有效期限为3年，永乾机电2012至2014年度企业所得税率可以享受15%的优惠税率。永乾机电拥有43项专利，具备较强的科研创新能力，但未来能否继续通过高新技术企业复审并享受15%所得税税率优惠尚存在不确定性，如果不能享受15%的所得税优惠税率，将对永乾机电净利润产生不利影响。

5、存货余额较大的风险

2011年末、2012年末及2013年8月末，永乾机电存货账面价值分别为 10,616.99万元、12,930.08万元和12,072.78万元，占其总资产的比例分别为 61.60%、54.25%和54.89%，存货余额较大。存货余额较大是由于永乾机电产品为客户定制化的工业生产智能化解决方案，项目实施周期较长且收入确认需要客户的验收，从而导致永乾机电期末未完工交付项目和客户未验收项目的存货较多。存货余额较大不仅占用了永乾机电较多的营运资金并导致永乾机电存货周转率较低，而且可能存在存货发生减值的情形，从而对永乾机电经营产生不利影响。

6、技术风险

作为业内的领军企业，公司掌握了行业领先的核心技术，技术研发一直走在行业前列，始终保持技术领先地位。公司通过长期技术积累和发展，培养了一支高水平的技术研发团队，形成了突出的自主创新能力，拥有了自主知识产权的核

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心技术。为防止技术失密，公司采取了一系列技术保护措施，诸如与核心技术人员签定技术保密协议、对核心技术和产品申请知识产权保护等措施。但上述措施并不能完全保证技术不外泄，一旦核心技术失密，将会对公司的业务发展造成不利影响。

7、外协加工导致的项目质量风险

永乾机电从事的工业生产智能化综合解决方案定制化程度高、专业技术性强，涉及的构件和设备的种类、规格较多。现阶段，永乾机电根据客户的需求，在完成项目方案设计及图纸会签后，对项目所需的辅助设备和构件及其集成、焊接委托外协厂商完成。随着永乾机电业务规模的不断扩大，如果外协企业的加工质量达不到要求或不能按时足额交货，将影响公司项目的顺利完工。

除上述重大事项外，关于本次重组的其他风险因素，提醒投资者认真阅读本报告书第十三节披露的风险提示内容，注意投资风险。

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第一节交易概述

一、本次交易基本情况

本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象募集配套资金两部分。

（一）发行股份及支付现金购买资产

蔡剑虹等11 名交易对方将合计持有的永乾机电100%股权作价5.26 亿元出售给科大智能，科大智能以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价。

科大智能将向交易对方发行股份39,992,844 股、支付现金7,888 万元，具体支付现金金额及发行股份数如下表所示：

序号	交易对方	持有永乾机电股权比例	交易对价合计（元）	对价支付方式	对价支付方式
				现金方式（元）	股份方式（股）
1	蔡剑虹	59.34%	312,154,470.81	78,880,000.00	20,865,336
2	珠联投资	13.97%	73,503,781.40	-	6,574,578
3	龚伟	9.50%	49,969,952.68	-	4,469,584
4	中比基金	5.00%	26,300,473.20	-	2,352,457
5	潘进平	3.80%	19,990,084.18	-	1,788,022
6	璧合投资	3.65%	19,190,901.44	-	1,716,539
7	胡慧莹	2.42%	12,744,861.67	-	1,139,970
8	茂乾投资	1.36%	7,150,582.45	-	639,587
9	蔡茹莘	0.71%	3,743,540.23	-	334,843
10	薛铁柱	0.19%	998,978.43	-	89,354
11	吴凤刚	0.05%	252,373.50	-	22,574
合计		100%	526,000,000	78,880,000	39,992,844

收购完成后，永乾机电成为科大智能的全资子公司。

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（二）向特定对象发行股份募集配套资金

科大智能拟向特定对象黄明松非公开发行股份15,652,951 股，募集配套资金17,500 万元，募集资金总额将不超过本次交易总额的25%，黄明松将以现金认购上市公司本次非公开发行的A 股股票。所募集的配套资金中7,888 万元将用于支付收购永乾机电股权的现金对价款；剩余9,612 万元用于对永乾机电进行增资，以补充其营运资金，从而满足永乾机电业务快速扩张对营运资金的迫切需求，提高本次交易的整合绩效。

二、本次重大资产重组的背景

（一）科大智能积极推进内涵式和外延式相结合的发展战略，在大力发展现有业务的基础上，积极拓展新的业务领域，打造新的利润增长点

科大智能的发展战略目标是立足于智能电网配用电自动化软硬件控制、新能源和节能环保产品领域，大力实施技术创新、业务创新和管理创新，适时实施资本运作，不断优化公司的市场和业务结构，努力提升公司可持续盈利能力和核心竞争力，在积极扩大公司智能电网配用电自动化控制软硬件与通信设备、新能源接入控制、节能环保领域软硬件产品业务的同时，抓住国家大力发展智能电网、节能环保及新能源产业的发展机遇，充分利用公司在上述领域的市场和技术优势，积极开拓上述领域其它自动化相关业务，把公司建设成为我国智能电网、节能环保、新能源建设领域的主流供应商和细分市场的领军企业，力争把公司打造成具有强大自主创新能力、可持续盈利的创新型企业。具体内容如下：

一是继续做优做强核心业务。公司紧密围绕配用电自动化软硬件产品和电力通信终端设备、新能源和节能环保领域的监控治理产品，持续加大研发投入和人才引进，继续保持较高的技术先进性，继续扩大产能，进行市场营销网络的深度挖掘和区域扩展，做优做强核心业务，提高现有产品的盈利能力和水平。

二是积极拓展和延伸产品体系。在做好现有配用电自动化、新能源和节能环保产品业务基础上，积极进行技术和市场产品的拓展和延伸，紧密结合智能电网

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配用电自动化、新能源和节能环保领域的产品业务，同时密切关注公司所处的大行业相关领域，即智能电网、节能环保、新能源行业的创新型业务以及工业自动化、智能化相关产品和业务，依托公司当前在智能电网及相关能源领域的智能控制技术和客户资源优势，进行相关业务的融合与创新，发挥大行业领域内的协同效应，不断增强企业核心竞争力，提高公司在上述领域的总体市场份额，提升公司行业地位。

三是择机实施资本运作，推进外延式扩张。在内涵式发展的基础上，通过收购、兼并、合资等多种资本运作手段，向产业链横向和纵向扩张，积极拓展新的业务领域，打造新的利润增长点，迅速扩大公司规模，促进公司快速发展。

自公司上市以来，公司所从事的业务从特色产品中压配电通信产品、配用电自动化软硬件产品，向新能源接入控制、新型无功补偿等节能产品进行延伸与扩展、逐渐形成以智能电网、节能环保、新能源领域自动化软硬件、通信产品解决方案的主要供应商之一，并且在技术与市场等方面均取得较大进展，这将为未来公司的业绩提供不断增长的源泉。公司2011 年成功登陆资本市场后，品牌形象和资金实力大幅提升，为公司通过资本运作促进公司快速发展奠定了基础。公司将借助上市后品牌、技术和资金实力的提升，拟采取并购和重组的方式，拓展电力、节能环保、新能源行业生产运行、设备制造等相关领域的自动化业务，打造新的利润增长点。

基于公司的发展现状、战略目标及行业发展趋势，公司不仅需要进一步巩固和提升公司作为配用电自动化领域主要产品供应商的地位，而且需要抓住我国智能电网、节能环保、新能源领域设备投资快速增长的发展机遇，将公司自动化智能控制技术的软硬件产品和市场客户资源进行延伸扩展，构建智能电网、节能环保、新能源领域智能控制设备及其生产制造过程智能化业务协同发展的业务体系，全面增强公司的产品技术和市场核心竞争力，促进公司持续、快速、健康发展，为股东持续创造价值。

（二）永乾机电具有广阔的市场发展空间、较高的行业地位及盈利能力

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1、我国工业生产智能化领域迎来政策发展机遇

工业生产智能化为智能制造装备业的重要组成部分。随着信息技术与先进制造技术的高速发展，我国智能制造装备的发展深度和广度日益提升，以新型传感器、智能控制系统、工业机器人、自动化成套生产线为代表的智能制造装备产业体系初步形成，一批具有知识产权的重大智能制造装备实现突破，2010 年工业自动化控制系统和仪器仪表、数控机床、工业机器人及其系统等部分智能制造装备产业领域销售收入超过3,000 亿元。但是，作为一个正在培育和成长的新兴产业，我国智能制造装备产业仍存在突出问题，主要表现在：技术创新能力薄弱，新型传感、先进控制等核心技术受制于人；产业规模小，产业组织结构小、散、弱，缺乏具有国际竞争力的骨干企业；产业基础薄弱，高档和特种传感器、智能仪器仪表、自动控制系统、高档数控系统、机器人市场份额不到5%。为贯彻落实《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《战略性新兴产业发展规划》及《“十二五”工业转型升级规划》，推进我国智能制造装备产业的发展，依据《高端装备制造业发展规划纲要》，重点围绕智能基础共性技术、智能测控装置与部件、重大智能制造成套装备等智能制造装备产业核心环节，制定《智能制造装备产业“十二五”发展规划》，规划期为2011-2015 年。

当今，工业发达国家始终致力于以技术创新引领产业升级，更加注重资源节约、环境友好、可持续发展，智能化、绿色化已成为制造业必然发展趋势，智能制造装备的发展将成为世界各国竞争的焦点。“十二五”期间，国民经济重点产业的转型升级、战略性新兴产业的培育壮大和能源资源环境的约束，对智能制造装备产业提出了更高的要求，并提供了巨大的市场空间。未来5-10 年，我国智能制造装备产业将迎来发展的重要战略机遇期。

2、工业机器人未来应用市场空间广阔

从20 世纪50 年代末人类创造了第一台工业机器人以后，机器人就显示出它极大的生命力，在短短几十年的时间中，机器人技术得到了迅速的发展，工业机器人已在工业发达国家的生产中得到了广泛的应用。目前，工业机器人已广泛应用于汽车及汽车零部件制造业、机械加工行业、电子电气行业、橡胶及塑料工业、食品工业、木材与家具制造业等领域中。在工业生产中，焊接机器人、分配输送

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机器人、装配机器人、喷漆机器人及搬运机器人等工业机器人都已被大量采用。据国际机器人联合会（IFR）统计，世界工业机器人市场前景看好，而中国工业机器人的市场需求会在2014 年开始爆发。另有调查显示，2010 年中国机器人市场销量为1.5 万台，2011 年达到2.3 万台，同比增长53%。而据最新统计数据， 2012 年中国工业机器人销量为2.7 万台，同比增长17%。来自慧聪工业机器人网的数据显示，目前中国正在服役的机器人已占全球总量的8%左右，同时未来几年中国市场的机器人需求总量将在3.5 万台左右，占全球比重16.9%。

人工替代和产业升级被认为是推动我国工业机器人市场快速发展的驱动因素，与此同时，我国目前的机器人密度（每万名生产工人占有的机器人数量）相对较低也给未来市场的开拓提供了空间。根据IFR 的统计分析，2010 年全球对工业机器人需求最多的是汽车产业，占比为27.27%；电子电气制造行业的占比达到22.82%，这与近年来消费电子领域的技术性突破有很大的相关性；其次是橡胶塑料工业和金属制品，占比分别为8.71%和3.62%。未来，工业机器人的应用领域将不断扩大，在电力、节能环保及新能源等行业的市场应用前景广阔。根据相关证券行业分析，在经济转型和产业升级背景之下，至少可以预期我国制造业机器人密度与全球平均水平相当，那么将有380 亿工业机器人本体市场空间， 1140 亿工业机器人设计制造与服务的市场空间。

3、永乾机电的行业地位突出

永乾机电是一家专业从事工业生产智能化综合解决方案的设计、产品研制、系统实施与技术服务的企业，产品包括智能移载系统、智能输送系统、智能装配系统与智能仓储系统等，是国内为数不多的能够提供定制化工业生产智能化综合解决方案的企业之一，是我国浮动移载机械手领域的领军企业，其在工业生产机器人应用方面处于国内先进水平。永乾机电已成功为客户设计定制上千种不同规格，多达上万个不同类型工业生产智能化产品，形成二十多个系列数千种不同的定制化产品，产品广泛应用于汽车行业、电力行业、军工行业、机械设备、节能环保、电子信息等行业。永乾机电浮动移载机械手在国内汽车等领域市场占有率处于国内前列。

4、永乾机电盈利状况好，未来持续快速发展

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得益于国家经济的迅速发展和永乾机电在业内多年坚持不懈的努力，永乾机电最近几年得以快速发展，公司从最初的汽车行业的浮动移载设备系统，通过 10 多年的发展，目前永乾机电不仅在汽车行业工业生产智能化领域尤其是浮动移载机械手细分领域树立了领先地位，形成了较高的市场知名度和较好的品牌形象，而且已经为国内多个行业、多家知名企业提供了工业生产智能化综合解决方案。近几年来，面对国内电力行业电气装置及自动化设备制造生产自动化领域的业务市场快速发展的市场机遇，通过将智能化和信息化技术与其自身在浮动移载机械手方面领先的创新设计和实施能力相结合，重点开拓智能电网、节能环保、新能源行业的业务市场，大力开拓覆盖移载、装配、输送、仓储等多个环节、基于多机器人或机械手的工业生产智能化业务，并且获得了快速增长。公司2011 年、2012 年、2013 年1-8 月公司三年归属于母公司所有者的净利润分别为 1,430.42 万元、3,083.35 万元、3,045.76 万元，公司盈利状况良好，并将保持快速增长的势头。

（三）上市公司与永乾机电具备产生协同效应的基础

科大智能专业从事配电自动化系统、用电自动化系统软硬件产品研发、生产与销售以及配用电自动化工程与技术服务，永乾机电专业从事工业生产智能化综合解决方案设计、产品研制、系统实施和技术服务，科大智能和永乾机电所从事的业务同为先进制造业且均属于工业自动化范畴。双方在业务特点、发展理念、目标市场、人才专业结构、生产及销售模式等方面均具有相似性，在销售市场、营销管理、技术研发、融资渠道等方面整合与协同的空间广阔，具备产生协同效应的基础。

在销售市场方面，双方当前及未来重点发展的销售市场相同，科大智能目前及未来的主要产品业务领域为电力、节能环保及新能源行业，而永乾机电最近两年快速增长和未来重点发展的客户领域也是电力、节能环保及新能源行业。科大智能长期立足或着眼于电力、节能环保及新能源行业发展业务，在上述有关领域已经具备良好的客户资源、品牌和营销渠道优势；永乾机电经过近几年的发展，在上述领域也积累了一定的客户资源和客户口碑，这为重组后双方开拓上述重要销售市场奠定了厚实的基础，特别是能够迅速拓宽永乾机电在上述领域的市场渠

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要道，实现市场资源效益的最大化。此外，除上述行业外，永乾机电目前客户领域还涉及其他多个行业，这将为重组完成后科大智能延伸产品应用领域和深度开发行业客户提供了广阔的空间，有利于优化上市公司业务的行业布局。

在营销管理方面，由于双方当前及未来重点发展的销售市场相同且在业务技术上具有一定的相似性，双方可共享各自已经建立的销售网络和拥有的销售人才协同开拓市场，同时在今后的品牌形象宣传、公共关系维护、销售网络建设及售后技术服务等方面加强合作，有利于降低营销管理成本，提高营销管理效益。

在技术研发方面，科大智能和永乾机电业务涉及的核心技术均包含智能控制技术和信息技术，技术人才、技术研发环境以及未来研发领域相同或相似，本次重组完成后，双方可以共建技术研发平台，共享技术人才和技术研发环境，统筹技术研发方向，提高技术研发效益，从而促进科大智能在智能控制领域的技术优势与永乾机电的工业生产智能化业务进行深度融合,提升双方的技术水平。同时，科大智能目前已经建立了良好的“产学研”平台，与中国科学技术大学、合肥工业大学、上海交通大学等知名高校以及中国电力科学院等知名科研单位建立了良好的科研合作关系，重组完成后，永乾机电可以借助科大智能业已建立的上述平台和合作关系，委托相关高校和科研单位培养发展所亟需的专业技术人才和开展高层次的技术研发，不断增强自身的技术实力。

在融资渠道方面，永乾机电所处行业发展空间广阔，其当前及未来处于快速扩展时期，营运资金需求极其迫切，然而永乾机电目前作为民营未上市高新技术企业，自身资金实力和融资能力有限，资金不足已逐步成为制约企业进一步发展的瓶颈因素；本次重组完成后，永乾机电将成为科大智能的全资子公司，科大智能可以发挥上市公司的融资优势，利用资本市场的直接融资渠道，为永乾机电业务发展募集所需资金，支持永乾机电进一步做大做强。

（四）本次交易属于先进制造业同行业整合，有利于提升公司核心竞争力，符合国家产业政策方向

党的十八大报告明确提出“推动战略性新兴产业、先进制造业健康发展”。同时，2010 年国务院出台《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 27 号），明确指出要“切实推进企业兼并重组，深化企业改革，促进产业结构优化升级，加快转变发展方式，提高发展质量和效益，增强抵御国际市场风险能力”。同时，“支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。

公司与永乾机电所从事的业务同为先进制造业且属于工业自动化范畴，本次重组符合国家大力鼓励上市公司进行并购重组的政策导向。本次重组完成后，重组后的上市公司业务规模、盈利能力将显著提升；同时，通过重组完成后上市公司与永乾机电的进一步整合，双方在销售市场、营销管理、技术研发、融资渠道等方面实现优势互补，将提高公司及永乾机电的业务规模和盈利水平，优化上市公司的产品体系和市场布局，增强重组后上市公司的核心竞争力，增强上市公司的抗风险能力，提升对上市公司股东回报水平。因此，本次重组符合国家产业政策方向，有利于提升公司的核心竞争力，有利于公司的可持续发展。

三、本次重大资产重组的目的

（一）推进公司发展战略

公司通过发行股份及支付现金购买资产的方式收购永乾机电100%股权，标的公司所从事的工业生产智能化业务与公司所从事的配用电自动化业务同为先进制造业且均属于工业自动化范畴，当前及未来的重点销售市场均为电力、节能环保及新能源领域，本次交易符合国家产业政策发展的方向，是公司抢抓我国智能电网、节能环保及新能源行业大好发展机遇，加快推进公司内涵式和外延式相结合的发展战略，优化公司产品体系和市场布局，打造新的利润增长点，实施资本运作发展战略的一次重大举措。

通过本次收购，公司将获得永乾机电工业生产智能化业务领域的全部业务及人才资源，使公司自动化智能控制技术的软硬件产品和市场客户资源得到延伸扩展，并将构建公司智能电网、节能环保及新能源领域智能控制设备及其生产制造过程智能化业务协同发展的业务体系，增强公司的技术和市场核心竞争力，提升公司及永乾机电的业务规模和盈利水平，促进公司进一步做大做强。

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（二）优化公司产品体系和市场布局

通过本次交易，公司将抓住国家智能电网、节能环保、新能源行业大发展的市场机遇，将科大智能在智能控制领域的技术优势与永乾机电的工业生产智能化业务进行深度融合,使公司技术优势发挥新的效益，构建公司智能电网、节能环保、新能源领域智能控制设备及其生产制造过程智能化业务协同发展的业务体系，抢占上述业务领域的技术制高点和市场先机。

永乾机电快速增长和未来重点发展的行业与科大智能当前和未来重点发展的行业均为电力、节能环保及新能源行业。永乾机电成为科大智能全资子公司后，将使科大智能能够发挥在上述行业业已具备的客户资源和品牌优势，迅速拓宽永乾机电在上述行业的市场渠道，使得市场资源效益最大化。此外，除电力、节能环保、新能源行业外，永乾机电目前客户领域还涉及汽车行业、军工行业、机械设备、电子信息等其他多个行业，这将为重组完成后科大智能延伸产品应用领域和深度开发行业客户提供了广阔的空间，使科大智能的产品应用领域得到拓展和丰富。

综上所述，通过本次交易，公司将构建智能电网、节能环保、新能源领域智能控制设备及其生产制造过程智能化业务的业务体系；在深度开发并提升在电力、节能环保、新能源领域业务规模的同时，还将积极拓展汽车、军工、工程机械等其他行业的产品应用领域，从而促进公司产品体系和市场布局的优化。

（三）提升公司盈利能力

本次交易通过发行股票和支付现金的方式全资收购的永乾机电专业从事工业生产智能化业务，目前是国内为数不多的能够提供定制化工业生产智能化综合解决方案的企业之一，是我国浮动移载机械手领域的领军企业，公司在工业生产机器人应用方面处于国内先进水平。永乾机电是上海市高新技术企业，拥有各类专利43 项，在行业内技术竞争实力较强。

通过本次交易，公司将与永乾机电进行相关整合，与永乾机电在业务上产生良好的协同效应，将利用自身技术、市场营销渠道、资金、品牌等优势，深度开发永乾机电以工业生产智能化为主的业务，并与自身智能控制与通信技术的融

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

合，将其培育成新的利润增长点；同时，公司与永乾机电在客户所属行业和区域上也将形成互补，有利于深度开发公司业已具备优势的电力、节能环保及新能源行业，提高公司在上述行业的总体市场份额，扩大双方的业务规模，提升双方的盈利水平。

永乾机电质地优良，盈利状况良好。2012 年度，永乾机电实现营业收入 15,415.10 万元，归属于母公司所有者的净利润3,083.35 万元，分别相当于同期上市公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润的58.45%和107.76%。本次收购将有助于提升上市公司的整体收入规模和盈利能力，同时，有利于增强上市公司的综合竞争实力。根据2013 年度上市公司备考盈利预测，预计上市公司2013 年度备考营业收入为5.42 亿元，备考归属于母公司所有者的净利润为5,105.93 万元；2014 年度备考营业收入将增长至6.99 亿元，备考归属于母公司所有者的净利润增长至6,261.87 万元。

四、本次交易的决策过程

（一）本次交易已经履行的决策过程

1、科大智能的决策过程

2013年11月18日，本公司第二届董事会第九次会议审议通过本次交易相关议案。同日，本公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》，与黄明松签署了《股份认购协议》。

2、交易对方的决策过程

2013年10月23日，中比基金的基金管理人海富产业投资基金管理有限公司投资决策委员会会议作出决议，同意本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案。

2013年11月18日，珠联投资执行事务合伙人蔡剑虹作出决定，同意本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案。

2013年11月18日，璧合投资执行事务合伙人蔡剑虹作出决定，同意本次发行

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

股份及支付现金购买资产的具体方案。

2013年11月18日，茂乾投资执行事务合伙人蔡剑虹作出决定，同意本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案。

2013年11月18日，永乾机电召开股东会，全体股东一致同意本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案。

（二）本次交易尚需履行的审批事项

本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组，《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》尚需满足以下条件方能生效：

1、本公司股东大会批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。

《股份认购协议》在满足以下条件时方能生效：

1、本公司股东大会批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。

五、本次交易的标的及交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的标的为永乾机电100%股权。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为蔡剑虹、珠联投资、龚伟、中比基金、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚。本次配套融资的特定对象为黄明松。交易对方及募集配套资金特定对象基本情况详见本报告书之 “第三节交易对方及募集配套资金特定对象基本情况”。

六、本次交易价格及溢价情况

本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中水致远对标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经科大智能与交易对方协商确定。中水致远以2013 年8 月31 日为基准日对标的资产分别采用资产基础法和收益法进

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

行了评估，并出具了中水致远评报字[2013]第2076 号《资产评估报告》。其中，采用资产基础法对交易标的进行评估，评估价值为9,505.15 万元；采用收益法对交易标的进行评估，评估价值为52,612.06 万元，最终确定采用收益法评估结果；永乾机电100%股权评估价值为52,612.06 万元，较其账面净资产价值 8,138.84 万元增值44,473.22 万元，增值率546.43%。

参考标的资产上述资产评估价值，经科大智能与交易对方协商，确定本次标的资产的交易价格为5.26 亿元。

七、本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组

根据本公司、永乾机电2012 年度的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：

				单位：万元
项目	永乾机电2012 年度财务数据	本公司2012年报财务数据	交易价格	永乾机电（交易价格）/科大智能
2012.12.31资产总额	23,833.79	75,321.99	52,600.00	69.83%
2012年度营业收入	15,415.10	26,373.99	-	58.45%
2012.12.31资产净额	4,032.55	60,513.50	52,600.00	86.92%

由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

八、本次交易构成关联交易

黄明松为本公司实际控制人，本次募集配套资金系由黄明松以现金认购本公司非公开发行的股份，因此本次交易构成关联交易。

九、实际控制人黄明松免于发出要约

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项的有关规定，公司实际控制人黄明松在取得公司本次非公开发行的股份前已经控制上市公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

56.63%的股份，其在本次交易中认购上市公司非公开发行的股份，不影响上市公司的上市地位，黄明松可免于提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。同时，黄明松应在相关权益变动行为完成后3日内就此事项予以公告，律师应就此事项发表专项核查意见并由上市公司予以披露。

十、本次交易不会导致上市公司控制权变化

本次交易前，本公司股权结构如下：

==> picture [365 x 212] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

黄明松易波朱宁其他28名自然人
73.83% 8.89% 8.31% 8.97%
安徽东财投资管理有限公司中科大资产经营
（注册资本：3000万元）有限责任公司
黄明松易波杨锐俊朱宁其他股东
28.50% 28.13% 4.13% 3.75% 2.19% 29.55% 3.75%
科大智能科技股份有限公司
（注册资本：10,800万元）
----- End of picture text -----

本次交易完成后，本公司股权结构如下：

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

==> picture [385 x 223] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

黄明松易波朱宁其他28名自然人
73.83% 8.89% 8.31% 8.97%
安徽东财投资管理有限公司中科大资产经营
（注册资本：3000万元）有限责任公司
黄明松蔡剑虹上海珠联龚伟易波杨锐俊其他股东
28.127% 18.809% 12.750% 4.018% 2.731% 2.727% 2.475% 25.889% 2.475%
科大智能科技股份有限公司
（注册资本：16,364.58万元）
----- End of picture text -----

因此，本次交易完成后，本公司实际控制人仍为黄明松。本次交易不会导致本公司控制权发生变化。

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第二节上市公司基本情况

一、公司基本情况

公司名称：科大智能科技股份有限公司

曾用名称：上海科大智能科技股份有限公司

英文名称：CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. 股票代码：300222

股票简称：科大智能成立日期：2002年11月27日

设立日期：2010年2月9日

上市地点：深圳证券交易所法定代表人：黄明松董事会秘书：穆峻柏

注册地址：上海市张江高科技园区碧波路456号A203-A206室

办公地址：上海市张江高科技园区碧波路456号A203-A206室注册资本：10,800万元

企业法人营业执照注册号：310115000722215

组织机构代码证：74494301-X

税务登记证号码：国/地税沪字31011574494301X号联系电话：021－50809880 传真号码：021－50804883 电子邮箱：[email protected]

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

邮政编码：201203

经营范围：智能配电网监控通讯装置与自动化系统软硬件产品的生产、销售，智能电网软硬件、电子信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电力工程设计施工，承装（修、试）电力设施，货物及技术的进出口业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

二、历史沿革及股本变动情况

（一）股份公司设立情况

科大智能系由上海科大鲁能集成科技有限公司原有股东作为发起人，以截至 2009 年8 月31 日经审计的净资产折为4,500 万股，整体变更为股份有限公司。 2010 年1 月20 日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了会验字 [2010]3041 号《验资报告》。2010 年1 月28 日，公司召开了创立大会，审议并通过了《关于上海科大智能科技股份有限公司筹办情况的报告》、《关于上海科大智能科技有限公司依法整体变更为股份公司及各发起人出资情况的报告》等议案。

2010 年2 月9 日，公司在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，领取了编号为310115000722215 的《企业法人营业执照》。

2010 年3 月10 日，国务院国资委出具《关于上海科大智能科技股份有限公司国有股权管理有关问题的复函》（国资产权[2010]153 号），同意有限公司整体变更设立股份公司的国有股权管理方案。

有限公司整体变更设立为股份有限公司后，各发起人所认购股份和持股比例如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	东财投资	1,710.000	38.000
2	黄明松	1,687.500	37.500
3	易波	247.950	5.510
4	中科大资产经营管理有限	225.000	5.000

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
	责任公司
5	杨锐俊	225.000	5.000
6	朱宁	201.825	4.485
7	陶维青	29.700	0.660
8	张涛	24.975	0.555
9	朱学俊	24.975	0.555
10	鲁兵	24.975	0.555
11	姚瑶	18.675	0.415
12	姬红	15.075	0.335
13	赵庆忠	12.600	0.280
14	任雪艳	10.125	0.225
15	李林	10.125	0.225
16	张建平	6.300	0.140
17	孙敬旭	3.150	0.070
18	施维杨	3.150	0.070
19	胡恒达	3.150	0.070
20	李林	2.025	0.045
21	方成	2.025	0.045
22	崔莉	1.350	0.030
23	周海蓉	1.350	0.030
24	金冶夫	1.350	0.030
25	徐凤侠	1.350	0.030
26	李斌	1.350	0.030
27	潘玲	1.350	0.030
28	汪婷婷	1.350	0.030
29	葛庆辉	1.125	0.025
30	朱淑云	1.125	0.025
合计		4,500.000	100.000

（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更

公司设立后至首次公开发行并上市前未发生股权变动。

（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

1、2011 年5 月首发公开发行股票并在创业板上市

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]658号文核准，公司于2011年5 月向社会公开发行1,500万股人民币普通股（A股），发行价格每股32.40元。发行后，公司总股本增加至6,000万元。募集资金总额486,000,000.00元，扣除各项发行费用36,919,207.55元后，募集资金净额为449,080,792.45元。以上募集资金已由华普天健会计师事务所（北京）有限公司于2011年5月19日出具的会验字 [2011]4289号《验资报告》验证确认。公司募集资金投资项目需求资金为 162,520,000.00元，超额募集资金为286,560,792.45元。

2011年5月25日，本公司股票在深圳证券交易所创业板挂牌上市，股票代码： 300222，股票简称：科大智能。

此次发行完成后，公司股权结构如下：

股份类别	股份数量（万股）	所占比例（%）
一、有限售条件股份	4,500.00	75.00
二、无限售条件股份	1,500.00	25.00
合计	6,000.00	100.00

2、2012 年以资本公积转增资本

2012年3月30日，根据公司2011年度股东大会决议，公司以2011年12月31日总股本6,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4元人民币（含税），同时进行资本公积金转增股本，以6,000万股为基数向全体股东每10股转增8股，共计转增4,800万股，转增后公司总股本增加至10,800万股。

三、上市公司最近三年控股权变动情况

公司控股股东为安徽东财投资管理有限公司，实际控制人为黄明松，最近三年公司控股股东及实际控制人均未发生变动。

四、控股股东及实际控制人

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

截至本报告书签署日，公司控股股东为东财投资，持有公司3,078 万股，持股比例为28.50%；实际控制人为黄明松，黄明松直接持有公司3,037.50 万股，持股比例为28.13%，同时，黄明松还持有东财投资73.83%的股权，间接控制本公司28.50%的股权，实际控制人黄明松直接和间接控制本公司共计56.63%的股权。

（一）股权控制关系

截至本报告书出具之日，科大智能的股权控制关系如下图所示：

==> picture [201 x 176] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

黄明松
73.83%
安徽东财投资 28.13%
管理有限公司
28.50%
科大智能科技股份有限公司
----- End of picture text -----

（二）控股股东的基本情况

公司控股股东为东财投资，其基本情况如下：

控股股东名称：安徽东财投资管理有限公司法定代表人：黄明松注册资本：3000 万元成立日期：1998年4月7日

经营范围：股权投资与管理，项目投资；科研成果孵化与产业化，科技咨询服务；新技术研发、管理咨询与服务；物业管理。（涉及行政许可的须取得许可证后方可经营）

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（三）实际控制人基本情况

本公司实际控制人为黄明松。黄明松直接持有公司3,037.50万股，持股比例为28.13%，同时，黄明松还持有东财投资73.83%的股权，间接控制本公司28.50% 的股权，实际控制人黄明松直接和间接控制本公司共计56.63%的股权。

黄明松，男，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，1971 年9 月出生，硕士。曾荣获合肥市优秀青年企业家称号。曾任安徽科大鲁能科技有限公司董事长，上海科大鲁能集成科技有限公司董事长、总经理。现任安徽省软件行业协会副理事长，安徽东财投资管理有限公司执行董事，本公司董事长、总经理，安徽科大智能电网技术有限公司执行董事、总经理，上海科大智能电气有限公司执行董事、总经理，四川科智得科技有限公司董事，科大智能(合肥)科技有限公司董事，上海槟果资产管理有限公司执行董事，华艺生态园林股份有限公司董事。

五、上市公司主营业务情况

公司自成立以来定位于配用电自动化领域，是一家专业从事配电自动化系统、用电自动化系统软硬件产品研发、生产与销售和配用电自动化工程与技术服务的企业，是国内既熟悉我国配电网运行状况又掌握核心技术的配用电自动化系统主要供应商和技术服务商，能够为电力行业用户提供客户定制化的配用电自动化系统综合解决方案。

公司主要产品为配电自动化系统（核心产品为中压配电载波通信系统、配电自动化监控终端DTU、FTU）、用电自动化系统（核心产品为用电自动化管理终端）、配用电自动化工程与技术服务、新能源接入控制与节能治理以及数据通信产品等。公司业务立足电力行业，并积极拓展节能环保、新能源、通信等相关领域的业务市场。

本公司自设立以来，主营业务没有发生重大变化。近三年及一期的主营业务情况如下表：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
产品类别	2013 年1-8 月		2012 年		2011 年		2010 年
	营业收入	毛利率	营业收入	毛利率	营业收入	毛利率	营业收入	毛利率

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

配电自动化系统	8,398.39	40.15%	18,255.35	38.14%	9,873.95	60.19%	6,193.64	66.32%
用电自动化系统	4,482.28	29.85%	5,072.90	29.27%	7,231.54	48.81%	5,355.42	61.35%
配用电自动化工程与技术服务	1,463.53	11.28%	3,045.67	12.84%	2,180.97	20.87%	2,255.22	34.09%
数据通信产品	224.92	28.61%	-	-	-	-	-	-
合计	14,569.12	33.90%	26,373.92	33.52%	19,286.46	51.48%	13,804.28	59.13%

六、公司最近三年的主要财务指标

根据华普天健会计所出具相关《审计报告》，科大智能最近三年及一期的主要财务数据如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目资产总计负债合计归属母公司的股东权益	2013 年1-8 月	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日 18,163.90 8,442.61 9,721.29
	70,450.34	75,321.99	66,235.31
	7,650.33	12,630.46	6,183.11
	60,218.12	60,513.50	60,052.20

（二）利润表主要数据

单位：万元

项目	2013 年1-8 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	14,570.13	26,373.99	19,286.46	13,804.28
利润总额	516.92	3,251.98	6,120.10	5,658.36
归属母公司股东的净利润	242.52	2,861.30	5,422.83	4,915.85

（三）主要财务指标

项目	2013 年1-8 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	5.58	5.60	10.01	2.16
资产负债率	10.86%	16.77%	9.34%	46.48%

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

每股收益(元)	0.02	0.26	0.56	0.61
加权平均净资产收益率	0.40%	4.79%	14.04%	58.60%

七、上市公司最近三年重大资产重组情况

2012年5月18日，经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，公司拟以非公开发行股份及支付现金方式购买自然人陈文军、闻娟合计持有的力诺电气 100%股权，其中陈文军持有力诺电气96.57%股权、闻娟持有力诺电气3.43%股权。

鉴于公司与陈文军、闻娟就业绩承诺期限和力诺电气合并报表中的滚存未分配利润的安排事宜，虽经充分沟通和反复协商，仍不能最终达成一致意见,经公司与各中介机构洽谈论证，董事会审慎研究，并与陈文军、闻娟协商，各方决定终止本次重组事宜。公司于2012年7月19日召开第一届董事会第二十四次会议审议并通过了《关于终止发行股份及现金购买资产事项的议案》。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

第三节交易对方及募集配套资金特定对象基本情况

一、本次交易对方基本情况

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系永乾机电的全体股东，分别为蔡剑虹、珠联投资、龚伟、中比基金、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚。

（一）蔡剑虹

1、蔡剑虹基本情况

姓名	蔡剑虹
性别	女
国籍	中国
身份证号	42010619661213****
家庭住址	上海市徐汇区零陵路
通讯地址	上海市嘉定区安亭镇联星路99 号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
永乾机电	2010 年1 月～2013 年3 月	执行董事、财务总监	截至本报告书出具日，其直接持有永乾机电59.34%的股权，并通过珠联投资、璧合投资及茂乾投资控制永乾机电18.98% 的股权，系永乾机电的控股股东，其与其配偶陈键为永乾机电实际控制人
	2013 年3 月～至今	董事长

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具之日，蔡剑虹直接持有永乾机电59.34%股权、上海键杨贸易有限公司90%股权（上海键杨贸易有限公司持有上海永乾机械设备有限公司的

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

10%股权）。此外，蔡剑虹为珠联投资（其对珠联投资的出资额占比为25.97%）、璧合投资（其对璧合投资的出资额占比为69.53%）、茂乾投资（其对茂乾投资的出资额占比为66.43%）三家有限合伙企业的执行事务合伙人。除此之外，蔡剑虹未持有其他公司股权或控制其他公司。具体如下图所示：

==> picture [412 x 236] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

蔡剑虹龚伟
25.97% 59.34% 69.53% 66.43% 90% 10%
上海珠联投资上海璧合投上海茂乾投资
陈思
合伙企业资合伙企业合伙企业
13.97% 3.65% 1.36% 100%
上海键杨贸易 CNG Investment
上海永乾机电有限公司 & Holding
有限公司
Co.,Limited
10% 90%
100% 81.781%
上海蕴智工业成套设备有限深圳市宏伟自动化设备上海永乾机械设备有限
公司有限公司公司
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注：①陈思系陈键之胞妹，已取得新西兰国籍，护照号：AA745048；②蔡剑虹为珠联投资、璧合投资、茂乾投资的普通合伙人、执行事务合伙人，其对上述三家有限合伙企业的出资额占比分别为25.97%、69.53%、66.43%。

①上海键杨贸易有限公司

名称：上海键杨贸易有限公司

住所：上海市嘉定区安亭镇墨玉路185 号2632

法定代表人：蔡剑虹

注册资本：50 万元

实收资本：50 万元

公司类型：有限责任公司（国内合资）

注册号：310114001635371

税务登记号：国/地税沪字310114783648523 号

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

组织机构代码证：78364852-3

经营范围：机电产品、通信设备、五金交电、机械成套设备、汽配、金属材料、建材、橡塑制品、百货、自动化设备的销售，商务咨询，自有房屋租赁。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

成立日期：2005 年12 月15 日

营业期限：至2015 年12 月14 日

②上海永乾机械设备有限公司

名称：上海永乾机械设备有限公司

住所：上海市闵行区都会路2501 号1 号厂房

法定代表人：蔡剑虹

注册资本：20 万美元

实收资本：20 万美元

公司类型：有限责任公司（中外合资）

注册号：310000400591809（闵行）

税务登记号：国/地税沪字31011268225404X 号

组织机构代码证：68225404-X

经营范围：从事物料搬运输送设备、机械设备、建筑材料（钢材、水泥除外）、橡胶制品、五金制品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关的配套服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）（涉及行政许可的，凭许可证经营）

成立日期：2009 年01 月12 日

营业期限：至2039 年01 月11 日 ③名称：CNG Investment & Holding Co., Limited

住所：303 Aarti Chambers, Victoria, Mahe, Republic of Seychelles

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

董事：陈思

额定股本：10 万美元公司类型：外国公司（注册在塞舌尔共和国）注册号：043276 成立日期：2007 年12 月10 日

上海键杨贸易有限公司、上海永乾机械设备有限公司在经营范围上与永乾机电存在一定交叉。上海键杨贸易有限公司从2011 年下半年开始，上海永乾机械设备有限公司从2012 年下半年开始，没有再承接新的业务，待原已承接的项目完成后，将不再从事与永乾机电相同的业务。上海键杨贸易有限公司、上海永乾机械设备有限公司将来不会从事与永乾机电相同或类似的业务。上海键杨贸易有限公司、上海永乾机械设备有限公司将尽快办理经营范围的变更手续。

上海键杨贸易有限公司、上海永乾机械设备有限公司、CNG Investment & Holding Co., Limited 已出具承诺：若本次交易成功完成，本公司将不再以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行、或其以其他人名义、或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与永乾机电以及科大智能业务有竞争关系的经营活动，不再投资于任何与永乾机电以及科大智能业务有竞争关系的经济实体，保证不与科大智能和永乾机电存在任何同业竞争。违反上述不竞争承诺，相关所得归科大智能所有，并需赔偿科大智能的全部损失。

（二）上海珠联投资合伙企业（有限合伙）

1、上海珠联投资合伙企业（有限合伙）基本情况

公司名称	上海珠联投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
成立日期	2012 年12 月12 日
公司住所	上海市嘉定区安亭镇园区路1218 号2 幢4149 室
执行事务合伙人	蔡剑虹
出资额	330 万元

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

营业执照注册号	310114002477945 国/地税沪字310114059321597 号
税务登记证号码
经营范围	实业投资、投资管理。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

2、历史沿革

(1)2012年12月，珠联投资设立

2012年11月27日，蔡剑虹、潘进平、宋晓涛、王双福、胡义军、李栋梁、龙启洪、蔡茹莘等20名自然人签署《上海珠联投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，以现金方式出资设立珠联投资，认缴出资额为330万元。其中潘进平、宋晓涛、王双福、胡义军、李栋梁、龙启洪、蔡茹莘等19名自然人（出资时均为永乾机电员工）为有限合伙人，认缴79.61%的出资额；蔡剑虹为普通合伙人并担任执行事务合伙人，认缴20.39%的出资额。2012年12月12日，上海市工商行政管理局嘉定分局核发了《合伙企业营业执照》（注册号：310114002477945）。

珠联投资设立时，各合伙人出资额及出资额占比情况如下表所示：

序号	合伙人名称	出资额(万元)	出资额占比
1	蔡剑虹	67.302	20.39%
2	潘进平	31.407	9.52%
3	宋晓涛	29.613	8.97%
4	王双福	28.042	8.50%
5	胡义军	24.677	7.48%
6	李栋梁	20.190	6.12%
7	龙启洪	17.947	5.44%
8	蔡茹莘	16.825	5.10%
9	曹睿	15.704	4.76%
10	陈强	13.460	4.08%
11	江小星	13.460	4.08%
12	吴煜志	13.460	4.08%
13	胡慧莹	7.852	2.38%
14	江华	6.730	2.04%
15	薛铁柱	4.487	1.36%
16	李印威	4.038	1.22%
17	张庆伟	4.038	1.22%
18	侯磊	4.038	1.22%

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

序号	合伙人名称	出资额(万元)	出资额占比
19	吴凤刚	3.365	1.02%
20	许晨	3.365	1.02%
合计		330.000	100.00%

（2）第一次出资额转让

2013年4月2日，珠联投资召开合伙人会议，同意原有限合伙人江小星退伙，将其所持合伙企业出资额13.46万元全部转让给普通合伙人蔡剑虹，转让价款 13.46万元，转让双方签订了《财产份额转让协议》，并对《上海珠联投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》进行了修改。2013年5月23日，珠联投资办理了相应的工商变更登记手续。

本次出资额转让后，珠联投资各合伙人出资及出资额占比情况如下表所示：

序号	合伙人姓名	出资额(万元)	出资额占比
1	蔡剑虹	80.762	24.47%
2	潘进平	31.407	9.52%
3	宋晓涛	29.613	8.97%
4	王双福	28.042	8.50%
5	胡义军	24.677	7.48%
6	李栋梁	20.190	6.12%
7	龙启洪	17.947	5.44%
8	蔡茹莘	16.825	5.10%
9	曹睿	15.704	4.76%
10	陈强	13.460	4.08%
11	吴煜志	13.460	4.08%
12	胡慧莹	7.852	2.38%
13	江华	6.730	2.04%
14	薛铁柱	4.487	1.36%
15	李印威	4.038	1.22%
16	张庆伟	4.038	1.22%
17	侯磊	4.038	1.22%
18	吴凤刚	3.365	1.02%
19	许晨	3.365	1.02%
合计		330.000	100.00%

（3）第二次出资额转让

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

2013年6月20日，珠联投资召开合伙人会议，同意普通合伙人蔡剑虹将其所持合伙企业出资额14.356万元转让给有限合伙人胡义军4.936万元出资额、曹睿 3.139万元出资额、王双福5.608出资额、许晨0.673万元出资额，转让价款分别为4.936万元、3.139万元、5.608万元、0.673万元；有限合伙人李栋梁、龙启洪、张庆伟分别将其所持合伙企业10.095万元、7.189万元、2.019万元出资额转让给普通合伙人蔡剑虹，转让价款分别为：10.095万元、7.189万元、2.019万元。上述转让双方均签订《财产份额转让协议》，并对《上海珠联投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》进行了修改。2013年8月2日，珠联投资办理了相应的工商变更登记手续。

本次出资额转让后，珠联投资各合伙人出资及出资额占比情况如下表所示：

序号	合伙人名称	认缴出资额(万元)	出资额占比
1	蔡剑虹	85.709	25.97%
2	王双福	33.650	10.20%
3	潘进平	31.407	9.52%
4	胡义军	29.613	8.97%
5	宋晓涛	29.613	8.97%
6	曹睿	18.843	5.71%
7	蔡茹莘	16.825	5.10%
8	陈强	13.460	4.08%
9	吴煜志	13.460	4.08%
10	龙启洪	10.758	3.26%
11	李栋梁	10.095	3.06%
12	胡慧莹	7.852	2.38%
13	江华	6.730	2.04%
14	薛铁柱	4.487	1.36%
15	李印威	4.038	1.22%
16	侯磊	4.038	1.22%
17	许晨	4.038	1.22%
18	吴凤刚	3.365	1.02%
19	张庆伟	2.019	0.61%
合计		330.000	100.00%

截至本报告书出具之日，珠联投资各合伙人出资及出资额占比情况未再发生变化。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

3、产权控制关系及对外投资公司基本情况表

（1）截至本报告书签署之日的产权控制关系

珠联投资是在上海市嘉定区注册成立的有限合伙企业，有限合伙人和普通合伙人是该企业的投资者。根据《合伙企业法》的规定及珠联投资《合伙协议》的约定，普通合伙人全面负责该企业的管理，对该公司拥有完全的经营管理权；有限合伙人不参与该企业的经营管理。

珠联投资的普通合伙人为蔡剑虹，持有该合伙企业25.97%的出资额。珠联投资的产权控制图如下：

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蔡剑虹其他18名自然人
25.97% 74.03%
上海珠联投资合伙企业
（有限合伙）
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（2）珠联投资对外投资公司基本情况表

截至本报告书签署之日，珠联投资仅持有永乾机电13.97%股权。

4、主营业务发展情况

珠联投资设立至今主要持有对永乾机电的长期股权投资。

5、最近一年的主要财务指标

珠联投资2012年12月12日设立，最近一年及一期主要财务指标如下：

单位：元

		单位：元
项目	2013 年6 月30 日	2012 年12 月31 日
资产总额	3,297,435.73	3,298,858.00
负债总额	-	-
所有者权益合计	3,297,435.73	3,298,858.00
项目	2013 年1-6 月	2012 年度

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

营业收入	-	-
营业利润	-1,422.27	-1,142.00
利润总额	-1,422.27	-1,142.00
净利润	-1,422.27	-1,142.00

注：上述财务数据未经审计。

（三）龚伟

1、龚伟基本情况

姓名	龚伟
性别	男
国籍	中国
身份证号	42070019661115****
家庭住址	上海市闵行区航东路
通讯地址	上海市嘉定区联星路99 号
是否取得其他国家或者地区的居留权	是（加拿大）

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
	2010 年1 月～ 2013 年3 月	监事、技术总监	截至本报告书出具日，其直接持有永乾机
永乾机电	2013 年3 月～至今	董事、技术总监	电9.50%的股权

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具之日，龚伟除持有永乾机电9.50%股权外，还持有上海键杨贸易有限公司10%的股权；同时，上海键杨贸易有限公司持有上海永乾机械设备有限公司10%的股权。除此之外，龚伟未持有其他公司股权或控制其他公司。

（四）中国-比利时直接股权投资基金

1、中国-比利时直接股权投资基金基本情况

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

公司名称	中国-比利时直接股权投资基金
企业性质	有限责任公司（中外合资）
成立日期	2004 年11 月18 日
公司住所	北京市西城区金融街35 号国际企业大厦C 座10 层
法定代表人	王洪贵
注册资本	壹亿欧元
营业执照注册号	100000400010872
税务登记证号码	京税证字11010271785306X 号
经营范围	对未上市企业进行股权投资；在一级市场认购中国政府发行的债券及其他固定收益债券；向被投资企业提供管理咨询；主管机关批准的其他业务。

2、历史沿革

中比基金成立于2004年11月18日，由全国社保基金理事会、国家开发银行股份有限公司、中国印钞造币总公司、国家开发投资公司、海通证券股份有限公司、广东喜之郎集团有限公司、中华人民共和国财政部、比利时富通银行与比利时政

府共同出资设立，为中外合资经营企业。中比基金成立时的股权结构如下：

序号	出资人名称	出资额（万欧元）	出资比例(%)
中方：
1	全国社会保障基金理事会	1,500	15
2	国开金融有限责任公司	1,500	15
3	中国印钞造币总公司	1,300	13
4	国家开发投资公司	1,000	10
5	海通证券股份有限公司	1,000	10
6	广东喜之郎集团有限公司	1,000	10
7	中华人民共和国财政部	850	8.5
中方小计：		8,150	81.5
外方：
8	比利时富通银行	1,000	10
9	比利时政府	850	8.5

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

外方小计：	1,850	18.5
合计：	10,000	100

注：2009年8月24日国开金融有限责任公司成立，国开金融有限责任公司承接了国家开发银行股份有限公司已有的非金融类股权资产，包括在中非发展基金、中国-比利时直接股权投资基金、渤海产业投资基金、中国－东盟投资基金、中意曼达林基金、中国铝业股份公司、金川集团有限公司、山西晋城无烟煤矿业集团、天津生态城等重大项目中的股东权益。

截至本报告书出具之日，中比基金的股权结构未发生变动。

3、主营业务发展情况

中比基金主要从事对未上市企业进行股权投资；在一级市场认购中国政府发行的债券及其他固定收益债券；向被投资企业提供管理咨询业务。

4、最近一年及一期的主要财务指标

中比基金最近一年及一期主要财务指标如下：

		单位：元
项目	2013 年8 月31 日	2012 年12 月31 日
资产总额	2,041,839,323.17	2,007,512,749.43
负债总额	50,789,567.01	167,183,014.39
所有者权益合计	1,991,049,756.16	1,840,329,735.04
项目	2013 年1-8 月	2012 年
投资收益	251,036,644.31	1,046,877,171.99
利润总额	196,571,084.20	834,511,938.20
净利润	150,720,021.12	638,451,019.69

注：上述2012年财务数据经普华永道中天会计师事务所有限公司普华永道中天审字(2013) 第24029号审计报告审计，2013年1-8月财务数据未经审计。

5、下属公司情况简介

除参股永乾机电外，中比基金的其他参控股公司如下：

公司名称	行业类别	经营范围
江苏东光微电子股份有限公司	电子设备制造	半导体分立器件、集成电路的开发、设计、制造和销售

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

新疆金风科技股份有限公司	电气设备制造	研发、制造及销售风力发电机组及风电零部件；提供风电相关的顾问、风电场建设、维护和运输服务；风电场开发及销售风电场
西安富士达科技股份有限公司	电气设备制造	电连接器、电缆组件、微波元器件、光电器件、天线、电源、仪器仪表的研制、生产、自产产品销售；货物和技术的进口经营。
芜湖长信科技股份有限公司	电子设备制造
		平板显示真空薄膜材料的研发、生产和销售。

福建海源自动化机械设备股份有限公司	机械制造	液压成型装备以及配套设备的研发、设计、生产与销售
浙江双箭橡胶股份有限公司	橡胶
		主要从事输送带的生产和销售业务

上海恒荣国际货运有限公司	物流
		承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务

江西赣锋锂业股份有限公司	有色金属
		深加工锂产品的研究、开发、生产与销售

北京朝歌数码科技股份有限公司	电子设备	电子计算机、通信、有线电视、电子产品、生物技术的开发、技术转让、技术咨询、技术服务
无锡百川化工股份有限公司	化工
		醋酸丁酯、偏苯三酸酐的生产与销售

浙江华友钴业股份有限公司	有色金属
		研发、生产、销售

无锡华东可可食品股份有限公司	食品
		中、低脂可可粉、可可脂的生产、销售

武汉中元华电科技股份有限公司	电气设备制造	电力系统智能化记录分析和时间同步相关产品的研发、制造、销售和服务
湖南省茶业股份有限公司	农业
		茶叶的分装、预包装食品批发兼零售

陕西国德电气制造有限公司	电气设备制造	成套输变电设备、高低压开关柜、机电设备、机械设备的加工、制造、销售及修理（专控除外）
厦门福慧达果蔬股份有限公司	农业
		经营水果、蔬菜；供应链管理

江西万年鑫星农牧股份有限公司	农业	生猪饲养、销售；种猪饲养、销售；饲料加工、销售；肉类加工、销售；畜药及器械销售
鞍山重型矿山机器股份有限公司	机械制造	煤炭、钢铁、矿山、筑路等行业专用大型振动筛的研发、生产和销售
伊甸园巧克力（苏州工业园区）有限公司	食品	加工、生产巧克力，销售本公司所生产的产品并提供相关售后服务
上海百金化工集团有限公司	化工	化工原料、纺织原料、建材、钢材、五金交电的销售
北京华夏聚龙自动化设备有限公司	电气设备制造
		生产、组装自动化机电设备

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

上海中技桩业股份有限公司	预制混凝土桩	混凝土预制构件专承包，销售预应力空心方桩、建筑材料，新型桩型专业领域内的“四技”服务，商务咨询（除经纪）
长江三峡能事达电气股份有限公司	电气设备制造	电力、机械、机电产品销售；电站辅助设备及其他机电产品的研制、开发、制造、销售、技术服务
新星轻合金材料股份有限公司	新材料	生产经营有色金属复合材料、新型合金材料及铝型材处理剂
海南蓝岛环保建材有限公司	建材	矿渣综合利用，矿渣水泥生产、销售；新型建筑材料，混凝土掺加剂，水泥添加剂的生产、加工及销售
江苏利田科技股份有限公司	化工
		化工工程技术研究、技术成果转让

天津济润石油海运服务有限公司	服务业	为海上石油、天然气及其他地质矿产的勘察、勘探、开发、开采提供服务及技术咨询
威海金太阳光热发电设备有限公司	电气设备制造	太阳能高温集热管、太阳能光热发电设备及其配件的开发、生产及销售
许昌金科建筑清运有限公司	环保
		建筑垃圾的收集、处置

四川川油天然气科技发展有限公司	机械设备制造
		机械设备制造、销售

玉树藏族自治州三江源药业有限公司	医药保健品	中药材、土特产品、畜产品、名贵中药材及中药饮片、保健品的生产、加工和销售、红景天种植
扬州晨化科技集团有限公司	化工
		有机硅、表面活性剂、精细化工产品、建筑密封胶、烷基糖苷及其制品研制、开发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。

上海格蒂电力科技股份有限公司	电力	电力、环保、合同能源管理、信息通讯、电子机械、机电产品领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机电设备、电力设备、电子产品及器材的销售：计算机软硬件及配件、通讯设备及配件的销售；商务信息咨询、投资咨询（企业经营涉及行政许可的，凭行政许可经营）。
上海辰光医疗科技股份有限公司	医疗器械	医疗器械的设计、研究、开发、生产，维修、生产、加工医疗器件用塑料外壳、模具，销售自产产品，提供相关技术的技术转让，技术咨询，电线、电缆，电子元件，电子器件，电子设备，五金，塑料制品，纸制品的销售，及货物与技术的进出口业务。

（五）潘进平

1、潘进平基本情况

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

姓名	潘进平
性别	男
国籍	中国
身份证号	31011219730814****
家庭住址	武汉市汉阳区七里一村
通讯地址	上海市嘉定区联星路99 号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
永乾机电	2010 年1 月～2012 年4 月	武汉办事处负责人	无
永乾机电	2012 年4 月～至今	总经理	截至本报告书出具之日，其直接持有永乾机电3.80%的股权，并作为有限合伙人持有永乾机电股东珠联投资 9.52%的出资额

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具之日，潘进平除持有永乾机电3.80%的股权外，还是珠联投资的有限合伙人，其对珠联投资的出资额占比为9.52%。除此之外，潘进平未持有其他公司股权或控制其他公司。

（六）上海璧合投资合伙企业（有限合伙）

1、上海璧合投资合伙企业（有限合伙）基本情况

公司名称	上海璧合投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
成立日期	2012 年12 月12 日
公司住所	上海市嘉定区安亭镇园区路1218 号2 幢4150 室
执行事务合伙人	蔡剑虹
出资额	90 万元
营业执照注册号	310114002478067

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

税务登记证号码	国/地税沪字310114059321626 号
经营范围	实业投资、投资管理。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

2、历史沿革

（1）2012 年12 月，璧合投资设立

2012年11月27日，蔡剑虹、吴敬胜、吴丽萍、李明东、彭冠军、宋聚收等33 名自然人签署《上海璧合投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，以现金方式出资设立璧合投资，认缴出资额为90万元。其中吴敬胜、吴丽萍、李明东、彭冠军、宋聚收等32名自然人（出资时均为永乾机电、深圳宏伟员工）为有限合伙人，认缴33.59%的出资份额；蔡剑虹为普通合伙人，认缴66.41%的出资份额。2012年12 月12日，上海市工商行政管理局嘉定分局核发了《合伙企业营业执照》（注册号： 310114002478067）。

璧合投资设立时，各合伙人出资及出资额占比情况如下表所示：

序号	合伙人名称	认缴出资额(万元)	出资额占比
1	蔡剑虹	59.766	66.41%
2	吴丽萍	2.343	2.60%
3	吴敬胜	2.343	2.60%
4	李明东	2.109	2.34%
5	彭冠军	1.875	2.08%
6	宋聚收	1.875	2.08%
7	宋时来	1.641	1.82%
8	李君成	1.172	1.30%
9	赫庆涛	1.172	1.30%
10	刘仁杰	1.172	1.30%
11	杨宗佑	1.172	1.30%
12	刘鹏飞	1.172	1.30%
13	刘系	1.172	1.30%
14	盛景胜	1.172	1.30%
15	邱加喜	1.172	1.30%
16	张中凯	0.938	1.04%
17	朱文良	0.703	0.78%
18	郭振华	0.703	0.78%
19	杨新弘	0.703	0.78%

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

序号	合伙人名称	认缴出资额(万元)	出资额占比
20	闵劲冲	0.703	0.78%
21	徐武	0.469	0.52%
22	王龙	0.469	0.52%
23	张恒	0.469	0.52%
24	王领兵	0.469	0.52%
25	彭树春	0.469	0.52%
26	柯小峰	0.469	0.52%
27	韩春雨	0.469	0.52%
28	许素兰	0.469	0.52%
29	马艳华	0.234	0.26%
30	骆少英	0.234	0.26%
31	王鹏	0.234	0.26%
32	刘向军	0.234	0.26%
33	潘顺明	0.234	0.26%
合计		90.000	100.00%

（2）第一次出资额转让

2013年6月5日，璧合投资召开合伙人会议，同意原有限合伙人赫庆涛、李君成退伙，分别将所持合伙企业1.172万元、1.172万元出资额全部转让给普通合伙人蔡剑虹，转让价款1.172万元、1.172万元。同日，转让各方签订了《财产份额转让协议》，并对《上海璧合投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》进行了修改。 2013年7月11日，璧合投资办理了相应的工商变更登记手续。

本次出资额转让后，璧合投资各合伙人出资及出资额占比情况如下表所示：

序号	合伙人	认缴出资额(万元)	持股比例
1	蔡剑虹	62.110	69.01%
2	马艳华	0.234	0.26%
3	骆少英	0.234	0.26%
4	徐武	0.469	0.52%
5	王龙	0.469	0.52%
6	吴丽萍	2.343	2.60%
7	朱文良	0.703	0.78%
8	宋时来	1.641	1.82%
9	李明东	2.109	2.34%
10	刘仁杰	1.172	1.30%

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

11	张中凯	0.938	1.04%
12	郭振华	0.703	0.78%
13	王鹏	0.234	0.26%
14	杨宗佑	1.172	1.30%
15	刘鹏飞	1.172	1.30%
16	刘系	1.172	1.30%
17	张恒	0.469	0.52%
18	杨新弘	0.703	0.78%
19	盛景胜	1.172	1.30%
20	邱加喜	1.172	1.30%
21	王领兵	0.469	0.52%
22	闵劲冲	0.703	0.78%
23	刘向军	0.234	0.26%
24	吴敬胜	2.343	2.60%
25	彭冠军	1.875	2.08%
26	宋聚收	1.875	2.08%
27	彭树春	0.469	0.52%
28	柯小峰	0.469	0.52%
29	韩春雨	0.469	0.52%
30	潘顺明	0.234	0.26%
31	许素兰	0.469	0.52%
合计		90.000	100.00%

（3）第二次出资额转让

2013年6月20日，璧合投资召开合伙人会议，同意原有限合伙人徐武退伙，将其所持合伙企业出资额0.469万元全部转让给普通合伙人蔡剑虹，转让价款 0.469万元。同日，转让双方签订了《财产份额转让协议》，并对《上海璧合投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》进行了修改。

2013年8月2日，璧合投资办理了相应的工商变更登记手续。

本次出资额转让后，璧合投资各合伙人出资及出资额占比情况如下表所示：

序号	合伙人名称	认缴出资额(万元)	出资额占比
1	蔡剑虹	62.579	69.53%
2	吴丽萍	2.343	2.60%
3	吴敬胜	2.343	2.60%
4	李明东	2.109	2.34%
5	彭冠军	1.875	2.08%
6	宋聚收	1.875	2.08%

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

序号	合伙人名称	认缴出资额(万元)	出资额占比
7	宋时来	1.641	1.82%
8	刘仁杰	1.172	1.30%
9	杨宗佑	1.172	1.30%
10	刘鹏飞	1.172	1.30%
11	刘系	1.172	1.30%
12	盛景胜	1.172	1.30%
13	邱加喜	1.172	1.30%
14	张中凯	0.938	1.04%
15	朱文良	0.703	0.78%
16	郭振华	0.703	0.78%
17	杨新弘	0.703	0.78%
18	闵劲冲	0.703	0.78%
19	王龙	0.469	0.52%
20	张恒	0.469	0.52%
21	王领兵	0.469	0.52%
22	彭树春	0.469	0.52%
23	许素兰	0.469	0.52%
24	柯小峰	0.469	0.52%
25	韩春雨	0.469	0.52%
26	马艳华	0.234	0.26%
27	骆少英	0.234	0.26%
28	王鹏	0.234	0.26%
29	刘向军	0.234	0.26%
30	潘顺明	0.234	0.26%
合计		90.000	100.00%

截至本报告书出具之日，璧合投资各合伙人出资及出资额占比情况未再发生变化。

3、产权控制关系及对外投资公司基本情况表

（1）截至本报告书签署之日的产权控制关系

璧合投资是在上海市嘉定区注册成立的有限合伙企业，有限合伙人和普通合伙人是该企业的投资者。根据《合伙企业法》的规定及璧合投资《合伙协议》的约定，普通合伙人全面负责该企业的管理，对该企业拥有完全的经营管理权；有限合伙人不参与该企业的经营管理。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

璧合投资的普通合伙人为蔡剑虹，持有该合伙企业69.53%的出资额。

璧合投资的产权控制图如下：

==> picture [326 x 139] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

蔡剑虹其他29名自然人
69.53% 30.47%
上海璧合投资合伙企业
（有限合伙）
----- End of picture text -----

（2）璧合投资对外投资公司基本情况表

截至本报告书签署之日，璧合投资仅持有永乾机电3.65%股权。

4、主营业务发展情况

璧合投资设立至今主要持有对永乾机电的长期股权投资，持有永乾机电 3.65%的股权。

5、最近一年的主要财务指标

璧合投资2012年12月12日设立，最近一年及一期主要财务指标如下：

单位：元

		单位：元
项目	2013 年6 月30 日	2012 年12 月31 日
资产总额	898,453.71	898,876.27
负债总额	-	-
所有者权益合计	898,453.71	898,876.27
项目	2013 年1-6 月	2012 年度
营业收入	-	-
营业利润	-422.56	-1,123.73
利润总额	-422.56	-1,123.73
净利润	-422.56	-1,123.73

注：上述财务数据未经审计。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（七）胡慧莹

1、胡慧莹基本情况

姓名性别国籍身份证号住所通讯地址	胡慧莹
	女
	中国
	31011219791201****
	上海市闵行区龙吴路
	上海市嘉定区联星路99 号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
永乾机电	2010 年1 月～至今	董事会秘书	截至本报告书出具之日，其直接持有永乾机电2.42%的股权，并作为有限合伙人持有永乾机电股东珠联投资2.38%出资额

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具之日，胡慧莹除持有永乾机电2.42%股权外，还是珠联投资有限合伙人，其对珠联投资的出资额占比为2.38%。除此之外，胡慧莹未持有其他公司股权或控制其他公司。

（八）上海茂乾投资合伙企业（有限合伙）

1、上海茂乾投资合伙企业（有限合伙）基本情况

公司名称	上海茂乾投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
成立日期	2012 年12 月13 日
公司住所	上海市嘉定区安亭镇园区路1218 号2 幢4241 室
执行事务合伙人	蔡剑虹
出资额	35 万元

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

营业执照注册号	310114002478251 国/地税沪字310114059326240 号实业投资、投资管理。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
税务登记证号码
经营范围

2、历史沿革

2012年11月27日，蔡剑虹、汤志强、周海生、董立平、王伟等32名自然人签署《上海茂乾投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，以现金方式出资设立茂乾投资，认缴出资额为35万元。其中汤志强、周海生、董立平、王伟等31名自然人（出资时均为永乾机电员工）为有限合伙人，认缴33.57%的出资额；蔡剑虹为普通合伙人，认缴66.43%的出资额。2012年12月13日，上海市工商行政管理局嘉定分局核发了《合伙企业营业执照》（注册号：310114002478251）。

茂乾投资成立时,茂乾投资各合伙人出资及出资额比例情况如下表所示:

序号	合伙人名称	认缴出资额(万元)	出资额占比
1	蔡剑虹	23.252	66.43%
2	汤志强	1.461	4.17%
3	周海生	0.734	2.10%
4	董立平	0.734	2.10%
5	王伟	0.734	2.10%
6	吴来昌	0.490	1.40%
7	李余	0.490	1.40%
8	陈志刚	0.490	1.40%
9	田青林	0.490	1.40%
10	王金治	0.490	1.40%
11	胡义涛	0.490	1.40%
12	马金水	0.245	0.70%
13	付为昌	0.245	0.70%
14	段成岱	0.245	0.70%
15	宋根发	0.245	0.70%
16	殷古兵	0.245	0.70%
17	刘兵	0.245	0.70%
18	林家荣	0.245	0.70%
19	谭涅	0.245	0.70%
20	凤良军	0.245	0.70%
21	徐拥华	0.245	0.70%
22	聂天文	0.245	0.70%

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

序号	合伙人名称	认缴出资额(万元)	出资额占比
23	涂兴祥	0.245	0.70%
24	范仲全	0.245	0.70%
25	赵成剑	0.245	0.70%
26	司江涛	0.245	0.70%
27	郝义阳	0.245	0.70%
28	阳华	0.245	0.70%
29	李金华	0.245	0.70%
30	陆连林	0.245	0.70%
31	赵玉飞	0.245	0.70%
32	朱树棠	0.245	0.70%
合计		35.000	100.00%

截至本报告书出具之日，茂乾投资各合伙人出资及出资额占比情况未发生变化。

3、产权控制关系及对外投资公司基本情况表

（1）截至本报告书签署之日的产权控制关系

茂乾投资是在上海市嘉定区注册成立的有限合伙企业，有限合伙人和普通合伙人是该企业的投资者。根据《合伙企业法》的规定及茂乾投资《合伙协议》的约定，普通合伙人全面负责该企业的管理，对该企业拥有完全的经营管理权；有限合伙人不参与该企业的经营管理。

茂乾投资的普通合伙人为蔡剑虹，持有该合伙企业66.43%的出资额。

茂乾投资的产权控制图如下：

==> picture [325 x 139] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

蔡剑虹其他31名自然人
66.43% 33.57%
上海茂乾投资合伙企业
（有限合伙）
----- End of picture text -----

（2）茂乾投资对外投资公司基本情况表

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

截至本报告书签署之日，茂乾投资仅持有永乾机电1.36%股权。

4、主营业务发展情况

茂乾投资设立至今主要持有对永乾机电的长期股权投资，持有永乾机电 1.36%的股权。

5、最近一年及一期的主要财务指标

茂乾投资2012年12月13日设立，最近一年及一期主要财务指标如下：

单位：元

		单位：元
财务指标	2013 年6 月30 日	2012 年12 月31 日
资产总额	348,518.49	348,864.81
负债总额	-	-
所有者权益合计	348,518.49	348,864.81
财务指标	2013 年1-6 月	2012 年
营业收入	-	-
营业利润	-346.32	-1,135.19
利润总额	-346.32	-1,135.19
净利润	-346.32	-1,135.19

注：上述数据未经审计。

（九）蔡茹莘

1、蔡茹莘基本情况

姓名	蔡茹莘
性别	女
国籍	中国
身份证号	42010219680816****
家庭住址	上海市长宁区虹桥路
通讯地址	上海市嘉定区联星路99 号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

注：蔡茹莘系永乾机电控股股东、实际控制人蔡剑虹之胞妹。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
永乾机电	2010 年1 月～至今	研发部行政经理	截至本报告书出具之日，其直接持有永乾机电0.71%的股权，并作为有限合伙人持有永乾机电股东珠联投资5.10%出资额

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具之日，蔡茹莘除持有永乾机电0.71%股权以外，还是珠联投资的有限合伙人，其对珠联投资的出资额占比为5.10%。除此之外，蔡茹莘未持有其他公司股权或控制其他公司。

（十）薛铁柱

1、薛铁柱基本情况

姓名	薛铁柱
性别	男
国籍	中国
身份证号	22018219811226****
家庭住址	吉林省榆树市向阳镇
通讯地址	上海市嘉定区联星路99 号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
永乾机电	2010 年1 月～至今	销售总监	截至本报告书出具之日，其直接持有永乾机电0.19%的股权，并作为有限合伙人持有永乾机电股东珠联投资1.36%出资额

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具之日，薛铁柱除持有永乾机电0.19%股权以外，还是珠联投资的有限合伙人，其对珠联投资的出资额占比为1.36%。除此之外，薛铁柱未

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

持有其他公司股权或控制其他公司。

（十一）吴凤刚

1、吴凤刚基本情况

姓名	吴凤刚
性别	男
国籍	中国
身份证号	61010419811208****
家庭住址	西安市未央区育青路
通讯地址	上海市嘉定区联星路99 号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
永乾机电	2010 年1 月～至今	研发中心技术人员	截至本报告书出具之日，其直接持有永乾机电0.05%的股权，并作为有限合伙人持有永乾机电股东珠联投资1.02%出资额

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具之日，吴凤刚除持有永乾机电0.05%股权以外，还是珠联投资的有限合伙人，其对珠联投资出资额占比为1.02%。除此之外，吴凤刚未持有其他公司股权或控制其他公司。

二、募集配套资金特定对象基本情况

本次募集配套资金特定对象为黄明松，其基本情况如下：

（一）基本情况

姓名	黄明松
性别	男

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

国籍	中国
身份证号	34240119710908*
家庭住址	合肥市蜀山区望江西路
通讯地址	上海市张江高科技园区碧波路456 号A203-A206 室
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

所任职单位名称	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
科大智能科技股份有限公司	2010 年1 月28 日-至今	董事长、总经理	截至本报告书出具之日，持有28.13%的股权
安徽东财投资管理有限公司	2008 年5 月-至今	执行董事	截至本报告书出具之日，持有73.83%的股权
上海槟果资产管理有限公司	2012 年1 月10 日-至今	执行董事	截至本报告书出具之日，持有100%的股权
安徽科大智能电网技术有限公司	2009 年6 月12 日-至今	执行董事、总经理	-
上海科大智能电气有限公司	2009 年12 月10 日-至今	执行董事、总经理	-
四川科智得科技有限公司	2012 年2 月23 日-至今	董事	-
科大智能(合肥)科技有限公司	2013 年1 月7 日-至今	董事	-
华艺生态园林股份有限公司	2013 年5 月-至今	董事	截至本报告书出具之日，上海槟果持有该公司 5.51%的股权

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具之日，黄明松除持有科大智能28.13%股权以外，还作为控股股东持有东财投资73.83%的股权，通过东财投资间接控制科大智能28.50%的股权。同时，黄明松持有上海槟果100%的股权，上海槟果持有华艺生态园林股份有限公司5.51%的股权。除此之外黄明松未持有其他公司股权或控制其他公司。

三、其他事项说明

（一）交易对方及募集配套资金特定对象与上市公司的关联关系

说明

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。

本次交易前，黄明松直接持有公司28.13%股权，还作为控股股东持有东财投资73.83%的股权，并通过东财投资间接控制公司28.50%的股权，为公司实际控制人。黄明松系公司实际控制人，与公司存在关联关系。

（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情

况

截至本报告书签署之日，本次交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。

（三）交易对方及募集配套资金特定对象最近五年内未受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方、黄明松已出具承诺函，其最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

第四节交易标的

本次交易的标的资产为蔡剑虹、珠联投资、龚伟、中比基金、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚合法持有的永乾机电合计100% 股权。

一、交易标的概况

名称：上海永乾机电有限公司

注册号：310114000381312

成立日期：1999年1月20日

住所：上海市嘉定区安亭镇联星路99号

法定代表人：蔡剑虹

注册资本：500.211万元实收资本：500.211万元

营业期限：1999年1月20日至2032年1月19日

企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

税务登记证编号：国/地税沪字310114631295802号

经营范围：平衡吊物料搬运输送设备制造，机械设备维修，销售自产产品，机电产品、通信设备、五金交电、机械成套设备、汽配、金属材料（除贵金属）、建材、橡塑制品、百货的批发，五金加工，商务咨询（除中介），自有房屋租赁，从事货物进出口及技术进出口业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

二、交易标的历史沿革

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

1、1999 年1 月，永乾机电设立

1999 年1 月20 日，永乾机电在上海市嘉定区注册成立，并领取了企业法人营业执照（注册号：3101142016462）。永乾机电成立时注册资本为80 万元，各股东均以货币出资，其中：陈静琴出资50 万元，占注册资本62.50%；蔡剑虹出资30 万元，占注册资本37.50%。1998 年12 月31 日，上海嘉申会计师事务所出具了嘉申会验[1998]第2334 号《验资报告》，验证永乾机电设立时注册资本为 80 万元。

永乾机电成立时，永乾机电股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例(%)
1	陈静琴	50	62.50
2	蔡剑虹	30	37.50
合计		80	100.00

注：陈静琴系蔡剑虹的母亲。

2、2001 年7 月，永乾机电第一次增资

2001 年5 月6 日，永乾机电召开股东会，同意注册资本由80 万元增至120 万元，增加的40 万元全部由蔡剑虹以现金出资。2001 年5 月25 日，上海同诚会计师事务所出具了同诚会验[2001]第2727 号《验资报告》，验证永乾机电收到蔡剑虹的增资款40 万元。2001 年7 月28 日，永乾机电办理了相应的工商变更登记手续。

本次增资后，永乾机电的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例(%)
1	蔡剑虹	70	58.33
2	陈静琴	50	41.67
合计		120	100.00

3、2004 年11 月，永乾机电第一次股权转让

2004 年11 月1 日，永乾机电召开股东会，同意股东陈静琴将其持有的50

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

万元股权分别转让给蔡剑虹38 万元、龚伟12 万元，同日，陈静琴分别与蔡剑虹、龚伟签订了股权转让协议书。2004 年11 月17 日，永乾机电办理了相应的工商变更登记手续。

本次股权转让后，永乾机电的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例（%）
1	蔡剑虹	108	90
2	龚伟	12	10
合计		120	100

根据股权转让双方签署的协议，以及独立财务顾问会同天银律师对蔡剑虹、龚伟、陈静琴的访谈，蔡剑虹受让陈静琴持有的永乾机电股权的转让价款为38 万元，龚伟受让陈静琴持有的永乾机电股权的转让价款为12 万元，均已支付完毕。蔡剑虹、陈静琴、龚伟亦出具确认函，确认本次股权转让不存在股权纠纷或争议。

综上，本次股权转让的双方签署了股权转让协议并支付了价款，永乾机电履行了股东会决策程序，依法办理了工商变更登记手续，本次股权转让不存在纠纷或争议。

4、2009 年3 月，永乾机电第二次增资

2008 年12 月31 日，永乾机电全体股东一致同意永乾机电注册资本由120 万元增至300 万元，各股东均以现金增资，其中蔡剑虹增资162 万元，龚伟增资 18 万元。2009 年3 月9 日，上海佳安会计师事务所出具了佳安会验[2009]第849 号《验资报告》，验证永乾机电注册资本为300 万元。2009 年3 月13 日，永乾机电办理了相应的工商变更登记手续。

本次增资完成后，永乾机电的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例（%）
1	蔡剑虹	270	90
2	龚伟	30	10

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

合计 300 100

5、2012 年12 月，永乾机电第三次增资

2012 年12 月，永乾机电全体股东一致同意注册资本由300 万元增至475.20 万元，各股东均以现金增资，其中：珠联投资增资69.90 万元，潘进平增资19.01 万元，璧合投资增资18.25 万元，龚伟增资17.52 万元，胡慧莹增资12.12 万元，王双福增资10.69 万元，胡义军增资9.98 万元，茂乾投资增资6.80 万元，蔡茹莘增资3.56 万元，曹睿增资3.33 万元，龙启洪增资1.19 万元，江小星增资0.95 万元，薛铁柱增资0.95 万元，许晨增资0.71 万元，吴凤刚增资0.24 万元。2012 年12 月26 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职沪 ZH[2012]T247 号《验资报告》，验证永乾机电注册资本为475.20 万元。本次增资共8,110,664 元，其中1,752,000 元作为注册资本，6,358,664 元列入资本公积。2012 年12 月28 日，永乾机电办理了相应的工商变更登记手续。

本次增资完成后，永乾机电的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例（%）
1	蔡剑虹	270.00	56.82
2	珠联投资	69.90	14.71
3	龚伟	47.52	10.00
4	潘进平	19.01	4.00
5	璧合投资	18.25	3.84
6	胡慧莹	12.12	2.55
7	王双福	10.69	2.25
8	胡义军	9.98	2.10
9	茂乾投资	6.80	1.43
10	蔡茹莘	3.56	0.75
11	曹睿	3.33	0.70
12	龙启洪	1.19	0.25
13	江小星	0.95	0.20

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例（%）
14	薛铁柱	0.95	0.20
15	许晨	0.71	0.15
16	吴凤刚	0.24	0.05
	合计	475.20	100.00

注：增资当时潘进平、龚伟、胡慧莹、王双福、胡义军、蔡茹莘、曹睿、龙启洪、江小星、薛铁柱、许晨、吴凤刚均为永乾机电的员工。

6、2013 年3 月，永乾机电第四次增资

2012 年12 月31 日，永乾机电召开股东会，同意注册资本由4,752,000 元增至5,002,110 元，其中新增注册资本250,110 元，由中比基金出资认缴。2013 年1 月24 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职沪ZH[2013]806 号《验资报告》，验证永乾机电注册资本为5,002,110.00 元。本次增资中比基金共投资2,300 万元，其中25.011 万元为注册资本，2,274.989 万元列入永乾机电资本公积。2013 年3 月11 日，永乾机电办理了相应的工商变更登记手续。

本次增资完成后，永乾机电的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例（%）
1	蔡剑虹	270.000	53.98
2	珠联投资	69.900	13.97
3	龚伟	47.520	9.50
4	中比基金	25.011	5.00
5	潘进平	19.010	3.80
6	璧合投资	18.250	3.65
7	胡慧莹	12.120	2.42
8	王双福	10.690	2.14
9	胡义军	9.980	2.00
10	茂乾投资	6.800	1.36
11	蔡茹莘	3.560	0.71
12	曹睿	3.330	0.67

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例（%）
13	龙启洪	1.190	0.24
14	江小星	0.950	0.19
15	薛铁柱	0.950	0.19
16	许晨	0.710	0.14
17	吴凤刚	0.240	0.05
合计		500.211	100.000

2012 年12 月26 日，中比基金与永乾机电及其股东蔡剑虹、珠联投资、璧合投资、茂乾投资等签署了《上海永乾机电有限公司增资协议》及其补充协议。就上述增资补充协议，中比基金出具了声明：“1、2012 年12 月26 日，本基金与永乾机电及其股东蔡剑虹、陈键、上海珠联投资合伙企业(有限合伙)、上海璧合投资合伙企业(有限合伙)、上海茂乾投资合伙企业(有限合伙)(前述5 名股东以下合称‘永乾机电控股股东及一致行动人’)签署了《上海永乾机电有限公司增资协议》及其补充协议,并于2013 年3 月11 日登记为永乾机电股东；2、因永乾机电实施与上市公司并购重组计划之需要，本基金已与永乾机电、永乾机电控股股东及一致行动人协商一致：自2013 年9 月28 日起中止《上海永乾机电有限公司增资协议》及其补充协议中约定的与IPO 实施时间及未来经营业绩等情形相关的全部股权回购条款；3、本基金在此确认：本声明作出之时，本基金与永乾机电、永乾机电控股股东及一致行动人之间不存在任何生效的与IPO 实施时间及未来经营业绩等情形相关的股权回购条款”。

7、2013 年5 月，永乾机电第二次股权转让

2013 年4 月2 日，永乾机电召开股东会，同意原股东江小星将其所持有的 0.19%股权(出资额0.95 万元)转让给股东蔡剑虹。同日，股权转让双方签订股权转让协议,根据该协议的约定，本次股权转让价格为4.4 万元。本次转让的定价依据为按照江小星2012 年12 月增资永乾机电的价格，即每1 元出资额转让价格 4.63 元。2013 年5 月22 日，永乾机电办理了相应的工商变更登记手续。

本次股权转让后，永乾机电股权结构如下表所示:

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例（%）
1	蔡剑虹	270.950	54.17
2	珠联投资	69.900	13.97
3	龚伟	47.520	9.50
4	中比基金	25.011	5.00
5	潘进平	19.010	3.80
6	璧合投资	18.250	3.65
7	胡慧莹	12.120	2.42
8	王双福	10.690	2.14
9	胡义军	9.980	2.00
10	茂乾投资	6.800	1.36
11	蔡茹莘	3.560	0.71
12	曹睿	3.330	0.67
13	龙启洪	1.190	0.24
14	薛铁柱	0.950	0.19
15	许晨	0.710	0.14
16	吴凤刚	0.240	0.05
合计		500.211	100.000

根据独立财务顾问会同天银律师对蔡剑虹的访谈，本次股权转让的原因系江小星离职永乾机电，蔡剑虹已足额支付了本次股权转让价款，蔡剑虹亦出具确认函，确认本次股权转让不存在股权纠纷或争议。

8、2013 年6 月，永乾机电第三次股权转让

2013 年6 月17 日，永乾机电召开临时股东会，同意原股东胡义军、曹睿、龙启洪、许晨及王双福将其持有的永乾机电5.18%股权转让给股东蔡剑虹，同日

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股权转让双方签订《股权转让协议》,根据该协议的约定，蔡剑虹分别以46.20 万元、15.40 万元、5.50 万元、3.30 万元、49.50 万元的价格受让胡义军2%股权（出资额9.98 万元）、曹睿0.67%股权（出资额3.33 万元）、龙启洪0.24%股权（出资额1.19 万元）、许晨0.14%股权（出资额0.71 万元）及王双福2.14% 股权（出资额10.69 万元）。本次转让的定价依据为按照上述转让方2012 年12 月增资永乾机电的价格，即每1 元出资额转让价格为4.63 元。2013 年6 月28 日，永乾机电办理了相应的工商变更登记手续。

本次股权转让后，永乾机电的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例（%）
1	蔡剑虹	296.850	59.34
2	珠联投资	69.900	13.97
3	龚伟	47.520	9.50
4	中比基金	25.011	5.00
5	潘进平	19.010	3.80
6	璧合投资	18.250	3.65
7	胡慧莹	12.120	2.42
8	茂乾投资	6.800	1.36
9	蔡茹莘	3.560	0.71
10	薛铁柱	0.950	0.19
11	吴凤刚	0.240	0.05
合计		500.211	100.000

根据独立财务顾问会同天银律师对蔡剑虹、胡义军、曹睿、龙启洪、许晨及王双福的访谈，本次股权转让的原因系胡义军、曹睿、龙启洪、许晨及王双福认为永乾机电上市进程周期较长，存在不确定性以及个人资金需求，转让的价格为胡义军、曹睿、龙启洪、许晨及王双福以2012 年投资永乾机电时投资金额确定，蔡剑虹已足额支付了本次股权转让价款。同时，蔡剑虹、胡义军、曹睿、龙启洪、许晨及王双福均出具确认函，确认本次股权转让不存在股权纠纷或争议。

综上，本次股权转让的双方签署了股权转让协议并支付了价款，永乾机电履

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

行了股东会决策程序，依法办理了工商变更登记手续，本次股权转让不存在纠纷或争议。

同时，就永乾机电历次股权转让事宜，蔡剑虹出具承诺函：承诺永乾机电历次股权转让不存在纠纷和潜在纠纷：若因此发生争议和纠纷，责任由蔡剑虹个人承担，与科大智能、永乾机电无关；因此给科大智能、永乾机电造成的任何经济损失，由蔡剑虹以现金方式补偿给科大智能、永乾机电。

经核查，独立财务顾问和天银律师认为，永乾机电历次股权转让不存在股权纠纷或争议；同时，永乾机电控股股东蔡剑虹已出具承诺函，若永乾机电历次股权转让未来发生股权纠纷或争议，责任由蔡剑虹个人承担，与科大智能、永乾机电无关；因此给科大智能、永乾机电造成的任何经济损失，由蔡剑虹以现金方式补偿给科大智能、永乾机电。

截至本报告书出具日，永乾机电注册资本及股权结构未再发生变化。

三、永乾机电下属公司情况

（一）股权结构

截至本报告书签署日，永乾机电股权结构图如下：

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

==> picture [414 x 185] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

蔡剑虹王双福潘进平胡义军宋晓涛曹睿蔡茹莘其他12名自然人蔡剑虹其他29名自然人蔡剑虹其他31名自然人
25.97% 10.20% 9.52% 8.97% 8.97% 5.71% 5.10% 25.56% 69.53% 30.47% 66.43% 33.57%
珠联
蔡剑虹龚伟中比基金潘进平胡慧莹蔡茹莘薛铁柱吴凤刚璧合投资茂乾投资
投资
59.34% 13.97% 9.50% 5% 3.80% 2.42% 0.71% 0.19% 0.05% 3.65% 1.36%
上海永乾机电有限公司
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

100% 81.781%
上海蕴智工业成套设备深圳市宏伟自动化设备
有限公司有限公司
----- End of picture text -----

（二）交易标的实际控制人

蔡剑虹直接持有永乾机电59.34%的股权，通过珠联投资、璧合投资、茂乾投资间接控制永乾机电18.98%的股权，直接和间接合计控制永乾机电78.33%的股权，为永乾机电的控股股东，蔡剑虹与其配偶陈键为永乾机电的实际控制人。蔡剑虹具体简介参见本报告书“第三节交易对方及募集配套资金特定对象基本情况”中的相关内容。陈键基本情况及最近三年的任职情况如下：

1、陈键基本情况

姓名	陈键
性别	男
国籍	中国
身份证号	42010619660516****
家庭住址	上海市徐汇区零陵路
通讯地址	上海市嘉定区联星路99 号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、陈键最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
	2010 年1 月-2013 年3 月	销售负责人	陈键、蔡剑虹夫妇为永乾机电实际控制人，截至本报告书签署日，其妻蔡剑虹直接持
永乾机电	2013 年3 月～至今	董事	有永乾机电59.34%的股权，并通过珠联投资、璧合投资及茂乾投资控制永乾机电 18.98%的股权

（三）子公司情况

1、上海蕴智工业成套设备有限公司

（1）基本情况

名称：上海蕴智工业成套设备有限公司

住所：上海沪宜路1 号B-380

法定代表人：蔡剑虹

注册资本：50 万元实收资本：50 万元公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

注册号：310114001319291

税务登记号：国/地税沪字310114773723200 号组织机构代码证：77372320-0

经营范围：机电产品、通信设备、五金交电、机械成套设备、汽配、金属材料、建材、橡塑制品、百货的销售，输送设备的生产，五金加工（限分支机构生产加工），机械设备（除特种设备）维修，商务咨询。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

成立日期：2005 年4 月12 日

营业期限：至2035 年4 月11 日（2）历史沿革

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①2005年4月，蕴智设备设立

2005 年4 月12 日，蕴智设备在上海市嘉定区注册成立，并领取了企业法人营业执照（注册号：3101142103305）。蕴智设备成立时注册资本为50 万元，各股东均以现金出资，其中：蔡剑虹出资45 万元，龚伟出资5 万元。2005 年4 月 11 日，上海佳华会计师事务所有限公司出具了佳业内验字（2005）1350 号《验资报告》，验证蕴智设备注册资本为50 万元。

蕴智设备设立时，股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	蔡剑虹	45	90
2	龚伟	5	10
合计		50	100

②2012 年5 月，蕴智设备股权转让

2012 年5 月23 日，蕴智设备召开股东会，同意股东蔡剑虹、龚伟分别以45 万元、5 万元的价格，将其持有的蕴智设备90%股权、10%股权全部转让给永乾机电。同日，股权转让双方签订《股权转让协议》。2012 年5 月28 日，蕴智设备办理了相应的工商变更登记手续。

本次股权转让后，蕴智设备股权结构如下表所示：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
永乾机电	50	100
合计	50	100

截至本报告书出具日，蕴智设备注册资本及股权结构未再发生变化。

2、深圳市宏伟自动化设备有限公司

（1）基本情况
名称：深圳市宏伟自动化设备有限公司
住所：深圳市宝安区石岩街道塘头社区厂房3 栋

法定代表人：吴敬胜

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注册资本：100 万元实收资本：100 万元公司类型：有限责任公司注册号：440301103086165

税务登记号：深税登字440300792555003 号组织代码：792555500-3

经营范围：非标物流系统、平衡器（助力机械手）、移载机、输送线、提升机的研发、设计、生产、销售与上门安装调试；经营进出口业务。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）

成立日期：2006 年8 月14 日

营业期限：至2016 年8 月14 日

（2）历史沿革

①2006 年8 月，深圳宏伟设立

2006 年8 月14 日，深圳宏伟在深圳市南山区注册成立，并领取了企业法人营业执照（注册号：4403011238472）。深圳宏伟成立时注册资本为100 万元，各股东均以现金出资，其中：李宏出资50 万元，刘志伟出资50 万元。2006 年8 月8 日，深圳大地会计师事务所出具了深大地验字[2006]第483 号《验资报告》，验证深圳宏伟注册资本为100 万元。

深圳宏伟成立时，股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	李宏	50	50
2	刘志伟	50	50
合计		100	100

②2008 年9 月，李安琪继承李宏所持股权

李宏与妻子谭瑾于2007 年1 月6 日签署《离婚协议书》。2007 年1 月18 日，

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

深圳市南山区民政局对该《离婚协议书》进行确认。2008 年5 月24 日，深圳宏伟原股东李宏因意外逝世,其继承人为其母亲李桂荣及女儿李安琪。李宏母亲李桂荣于2008 年7 月24 日出具《放弃继承权声明书》，放弃遗产继承权，河南省洛阳市西工公证处对《放弃继承权声明书》进行公证予以确认。2008 年7 月30 日，河南省洛阳市西工公证处出具《公证书》（（2008）洛西证民字第113 号），公证如下事实：李宏与妻子谭瑾2007 年离婚后未再婚，父亲李善佑已先于其死亡，母亲李桂荣已声明放弃遗产的继承权，李宏的遗产由其女儿李安琪一人继承。 2008 月8 月6 日,深圳宏伟召开股东会,同意变更股东：“李宏的50%股份”变更为其法定继承人“李安琪的50%股份”。2008 年9 月1 日，深圳宏伟办理了相应的工商变更登记手续。

本次股权继承后，深圳宏伟的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	李安琪	50	50
2	刘志伟	50	50
合计		100	100

③2008 年9 月，深圳宏伟第一次股权转让

2008 年9 月2 日，深圳宏伟召开股东会,同意股东李安琪将所持40%股权(出资额40 万元)以15 万元价格转让给黄革联，股东刘志伟将所持25.5%股权(出资额25.5 万元)以1 万元价格转让给黄革联。2008 年9 月3 日，刘志伟、谭瑾（李安琪的法定监护人）与黄革联签订了《股权转让合同》。2008 年9 月11 日，深圳宏伟办理了相应的工商变更登记手续。

本次股权转让后，深圳宏伟的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	黄革联	65.50	65.50
2	刘志伟	24.50	24.50
3	李安琪	10.00	10.00
合计		100.00	100.00

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黄革联系永乾机电股东、董事龚伟之配偶。根据对黄革联、蔡剑虹的访谈，黄革联所持深圳宏伟65.50%的股权系代蔡剑虹持有。

④2012 年5 月，深圳宏伟第二次股权转让

2012 年4 月28 日，深圳宏伟召开股东会，同意黄革联将所持65.5%股权以 16 万元价格转让给吴敬胜，刘志伟将所持13.571%股权以24 万元价格转让给吴敬胜，李安琪将所持2.71%股权以6 万元价格转让给吴敬胜。2012 年5 月2 日，黄革联、刘志伟、谭瑾（李安琪的法定监护人）与吴敬胜签订了《股权转让协议》。 2012 年5 月21 日，深圳宏伟办理了相应的工商变更登记手续。

本次股权转让后，深圳宏伟的股权结构如下表所示：

股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
吴敬胜	81.781	81.781
刘志伟	10.929	10.929
李安琪	7.290	7.290
	100.000	100.00

吴敬胜系深圳宏伟的经营管理人员。根据对吴敬胜、黄革联、刘志伟、蔡剑虹的访谈，吴敬胜受让刘志伟所持深圳宏伟的13.571%股权、李安琪所持2.71% 股权均系代蔡剑虹持有，黄革联代蔡剑虹所持深圳宏伟65.50%的股权转由吴敬胜代持。

⑤2013 年2 月，深圳宏伟第三次股权转让

2013 年1 月24 日，深圳宏伟召开股东会，同意原股东吴敬胜将其持有的深圳宏伟81.781%股权（出资额81.781 万元）转让给蔡剑虹，股权转让双方签订《股权转让协议》。2012 年5 月21 日，深圳宏伟办理了相应的工商变更登记手续。

本次股权转让后，深圳宏伟的股权结构如下表所示：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	蔡剑虹	81.781	81.781
2	刘志伟	10.929	10.929

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
3	李安琪	7.290	7.290
合计		100.000	100.000

根据对吴敬胜、蔡剑虹的访谈，此次股权转让系吴敬胜将其代蔡剑虹持有的深圳宏伟81.781%股权转由蔡剑虹本人直接持有。

⑥2013 年8 月，深圳宏伟第四次股权转让

2013 年8 月16 日，深圳宏伟召开股东会，同意蔡剑虹将其持有的深圳宏伟 81.781%股权（出资额81.781 万元）以46 万元价格转让给永乾机电。2013 年8 月26 日，股权转让双方签订《股权转让协议书》。

2013 年8 月29 日，深圳宏伟办理了相应的工商变更登记手续。

本次股权转让后，深圳宏伟的股权结构如下表所示：

股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
永乾机电	81.781	81.78
刘志伟	10.929	10.93
李安琪	7.290	7.29
	100.000	100.00

四、永乾机电最近两年及一期的主要财务指标

根据华普天健会计所为永乾机电出具的《审计报告》（会审字[2013]2407号），永乾机电最近两年及一期合并财务报表的主要财务指标如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年8 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
总资产	21,996.06	23,833.79	17,235.21
总负债	13,655.17	19,805.30	11,386.97
归属于母公司的所有者权益	8,332.31	4,032.55	5,845.14
资产负债率	62.08%	83.10%	66.07%
项目	2013 年1-8 月	2012 年度	2011 年度
营业收入	15,358.77	15,415.10	9,598.56
营业利润	3,446.52	2,950.23	1,922.75

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

利润总额	3,563.19	3,689.33	1,973.20
归属于母公司所有者的净利润	3,045.76	3,083.35	1,430.42
加权净资产收益率	48.79%	75.99%	27.88%
毛利率	48.79%	48.33%	43.50%
净利润率	19.91%	19.96%	14.87%

五、交易标的主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债

情况

（一）资产权属情况

1、房地产权证

截至2013 年8 月31 日，永乾机电拥有一处房地产，具体情况如下：

所有权证号	建筑面积（㎡）	土地使用权面积（㎡）	坐落位置	使用期限	所有权人	是否抵押
沪房地嘉字(2012) 第008531号	11,165.47	19,781.00	上海市嘉定区联星路99号	2056年8月21日	永乾机电	否

2、租赁的房产

序号 1 2	出租方	承租方	租赁地址	租赁面积（㎡）	租赁日期
	深圳市熙园投资有限公司	深圳宏伟	深圳市宝安70 区留仙二路鸿威工业园A 栋厂房一楼、A 栋宿舍A709-711	1,617.00	2010-11-1至 2015-10-31
	陈伟其	深圳宏伟	深圳市宝安区石岩街道塘头社区4 栋厂房	3,927.17	2013-5-24至 2018-5-23

3、主要无形资产

（1）专利

序号	专利名称	专利类型	专利号	专利申请日	有效期	专利权人
1	扩管气枪双枪联动装置	发明专利	ZL200610029594.4	2006-7-31	20 年	永乾机电
2	汽车前副车架工装定位及夹紧方法	发明专利	ZL200910198708.1	2009-11-12	20 年	永乾机电
3	气动平衡吊用的刹车气缸	实用	ZL200620039076.6	2006-1-20	10 年	永乾机电

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

序号	专利名称	专利类型	专利号	专利申请日	有效期	专利权人
		新型
4	平衡吊误操作保护及空载平衡控制模块	实用新型	ZL200620039262.X	2006-1-26	10 年	永乾机电
5	可控永磁吸盘装置	实用新型	ZL200620039664.X	2006-2-22	10 年	永乾机电
6	气动永磁吸盘装置	实用新型	ZL200620039665.4	2006-2-22	10 年	永乾机电
7	可控永磁吸附装置	实用新型	ZL200620039663.5	2006-2-22	10 年	永乾机电
8	多功能动力扳手	实用新型	ZL200620041380.4	2006-4-27	10 年	永乾机电
9	动力扳手的更换装置	实用新型	ZL200620041377.2	2006-4-27	10 年	永乾机电
10	动力扳手的夹持装置	实用新型	ZL200620041378.7	2006-4-27	10 年	永乾机电
11	动力扳手的换向装置	实用新型	ZL200620041379.1	2006-4-27	10 年	永乾机电
12	直线运动导向装置	实用新型	ZL200720071339.6	2007-6-20	10 年	永乾机电
13	辅助定位夹爪装置	实用新型	ZL200720071340.9	2006-6-20	10 年	永乾机电
14	夹爪定位抓取装置	实用新型	ZL200720071342.8	2006-6-20	10 年	永乾机电
15	多层夹爪装置	实用新型	ZL200720071341.3	2006-6-20	10 年	永乾机电
16	手动翻转自锁定装置	实用新型	ZL200720073450.9	2007-8-9	10 年	永乾机电
17	一种带有新型直线轴承的低磨气缸	实用新型	ZL200820150729.7	2008-7-11	10 年	永乾机电
18	一种带有新型活塞的低磨气缸	实用新型	ZL200820150736.7	2008-7-11	10 年	永乾机电
19	一种新型低磨气缸	实用新型	ZL200820150734.8	2008-7-11	10 年	永乾机电
20	通用大扭矩刹车回转关节	实用新型	ZL200920069919.0	2009-4-3	10 年	永乾机电
21	汽车前副车架工装夹具	实用新型	ZL200920212283.0	2009-11-12	10 年	永乾机电
22	汽车前副车架工装3 点外包式夹紧机构	实用新型	ZL200920212282.6	2009-11-12	10 年	永乾机电
23	汽车前副车架工装自重夹紧型支撑机构	实用新型	ZL200920212281.1	2009-11-12	10 年	永乾机电

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

序号	专利名称	专利类型	专利号	专利申请日	有效期	专利权人
24	自动控制的机械手	实用新型	ZL200920268866.5	2009-10-27	10 年	永乾机电
25	用于电动机械手的控制系统	实用新型	ZL200920211392.0	2009-10-27	10 年	永乾机电
26	一种斜面拨动式锁销机构	实用新型	ZL200920211397.3	2009-10-27	10 年	永乾机电
27	一种大负载工件角度调节装置	实用新型	ZL201020538593.4	2010-9-21	10 年	永乾机电
28	一种大负载工件角度调节装置	实用新型	ZL201020538618.0	2010-9-21	10 年	永乾机电
29	一种大负载工件角度调节装置	实用新型	ZL201020538638.8	2010-9-21	10 年	永乾机电
30	挖掘机行走马达驱动轮抓取装置	实用新型	ZL201020606726.7	2010-11-15	10 年	永乾机电
31	一种气动控制手柄	实用新型	ZL201120479271.1	2011-11-25	10 年	永乾机电
32	充电架用托盘架	实用新型	ZL201120462250.9	2011-11-18	10 年	永乾机电
33	一种托盘	实用新型	ZL201120462396.3	2011-11-18	10 年	永乾机电
34	链板式移载装置	实用新型	ZL201120462134.7	2011-11-18	10 年	永乾机电
35	电池周转箱定位机构	实用新型	ZL201120462483.9	2011-11-18	10 年	永乾机电
36	货架穿梭机托盘与托盘架锁止机构	实用新型	ZL201120462275.9	2011-11-18	10 年	永乾机电
37	穿梭机互锁对接机构	实用新型	ZL201120462273.X	2011-11-18	10 年	永乾机电
38	穿梭机双行程对接机构	实用新型	ZL201120462474.X	2011-11-18	10 年	永乾机电
39	一种原地转向及万向行走小车的底盘	实用新型	ZL201120262906.2	2011-7-22	10 年	永乾机电
40	助力机械手或气动平衡吊的平衡控制装置	实用新型	ZL201120262849.8	2011-7-22	10 年	永乾机电
41	一种光伏板安装台	实用新型	ZL201220612548.8	2012-11-16	10 年	永乾机电、许继集团
42	一种驱动柜安装台	实用新型	ZL201220609037.0	2012-11-16	10 年	永乾机电、许继集团
43	链板辊筒式输送模块	外观	ZL201130426902.9	2011-11-18	10 年	永乾机电

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

序号	专利名称	专利类型	专利号	专利申请日	有效期	专利权人
		设计

（2）商标

	（2）商标
序号	注册商标	注册号	核定类别	注册有效期限	权利人
1		3813576	第7 类	2006.1.7-2016.1.6	永乾机电
2		9527875	第7 类	2012.8.14-2022.8.13	永乾机电

（二）对外担保情况

截至本报告书出具之日，永乾机电无对外担保情况。

（三）主要负债情况

截至2013 年8 月31 日，永乾机电负债总额为13,655.17 万元，全部为流动负债。

六、永乾机电主营业务发展情况

永乾机电是一家专业从事工业生产智能化综合解决方案的设计、产品研制、系统实施与技术服务的企业，产品包括智能移载系统、智能输送系统、智能装配系统与智能仓储系统等，是国内为数不多的能够提供定制化工业生产智能化综合解决方案的企业之一，是我国浮动移载机械手领域的领军企业，其在工业生产机器人应用方面处于国内先进水平。永乾机电结合行业应用企业的特点，凭借行业经验、专业设计及应用实例，通过方案支持、设计制造、安装调试、售后保障等专业服务，为行业应用客户提供定制化的工业生产智能化综合解决方案，满足客户在提高生产效率、优化流程管理、降低人员成本、改善工作环境等方面的业务需求。

经过多年发展，永乾机电工业生产智能化综合解决方案广泛应用于汽车、电力、军工、机械设备、节能环保、电子信息等行业，拥有广阔的市场发展空间。近几年来，面对国内电力行业电气装置及自动化设备制造生产自动化领域的业

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务市场发展快速的市场机遇，永乾机电通过将智能化和信息化技术与其自身在机械手方面领先的创新设计和实施能力相结合，重点开拓智能电网、节能环保、新能源行业的业务市场，大力发展覆盖移载、输送、装配、仓储等多个环节、基于多工业机器人或机械手的、工业生产智能化业务，并且获得了快速增长。

永乾机电自设立以来，其主营业务未发生变化。

（一）主营业务介绍

永乾机电根据不同客户的需求，通过对用户的工艺诉求、控制难点、设备仪表的功能和性能的充分了解和掌握，面向不同工业领域提供满足客户需求的定制化综合解决方案。服务流程从工业生产智能化的策划制定开始，包括设计选型、系统集成、硬件采购、核心部件生产、软件配置、现场调试、开车投运，直到终验等全过程。以现代信息技术和控制技术为核心，应用计算机技术、伺服驱动技术、传感器技术等为基础进行研发和生产，利用企业积累的技术优势，对客户需求进行准确的认知和技术翻译，最终研发设计出满足客户定制需求的个性化工业生产智能化解决方案。

经过多年发展，永乾机电已逐步形成以智能移载、智能输送、智能装配和智能仓储为特色的工业生产智能化业务体系。永乾机电主营业务在工业自动化行业中的位置见下图深色部分：

==> picture [413 x 199] intentionally omitted <==

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典型流程智能
化
智能化装备
在线监测和自
动化系统工业机器人、自动化专机
工
智能移栽智能输送清洗过滤
业制造过程智系统系统设备 ...
自工业生产智能化
能化
动智能装配智能仓储特种机器
化系统系统人 ...
自动化生产线
工业物联网
基础技术与
零部件其他
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

永乾机电自1999 年成立以来一直以推动我国工业生产智能化为己任，始终致力于工业生产智能化综合解决方案的研发和推广。永乾机电成立以来的一段时期内，主要立足于汽车整车及零部件制造领域发展业务，并在上述领域取得了较高的市场份额，树立了突出的竞争地位。经过10 多年的发展，永乾机电积累了丰富的工业生产智能化综合解决方案设计与实施经验，具备了较强的项目管理能力，培养了一批专业的技术人才，在业内树立了良好的品牌形象。永乾机电依托强大的专业技术团队，利用积累的工业生产智能化解决方案设计与实施经验和具有的项目管理能力，在巩固和提升既有优势领域市场份额的基础上，积极拓展新的行业应用领域，成功拓展了多个行业应用领域及一批优质客户，为永乾机电提供了新的利润增长点，奠定了永乾机电未来持续增长的基础。

近年来，永乾机电积极抢抓我国加快智能电网建设、大力发展新能源以及节能环保产业的发展机遇，加大电力、节能环保、新能源领域业务开拓的力度并取得了良好业绩，目前已发展成为国内电力设备生产智能化解决方案主要供应商之一。今后，永乾机电将继续加大上述能源与节能环保领域的市场开拓力度，把永乾机电发展成为国内一流的能源与节能环保领域生产智能化解决方案供应商，并不断拓展新的行业应用领域，促进永乾机电快速、持续发展，最终把永乾机电发展成为国内一流、国际知名的工业生产智能化综合解决方案供应商。

得益于国内生产智能化产业的迅速发展以及自身的变革创新，永乾机电近年来各项业务实力迅速增强，主要表现在以下方面：

1、人才队伍迅速增长。通过引进和培训使得永乾机电的熟练设计人员的人数大幅增加，由于充分意识到人才培养的重要性，永乾机电人力资源部门特别注重人才培训，仅在2013 年上半年就组织培训数百次。人才队伍的扩大，极大提高了永乾机电的产品方案设计能力。

2、积极采用国外先进的信息化项目管理平台。永乾机电克服原有工作模式的不足，通过引进吸收、二次开发和强化培训，使PLM 系统投入使用并初见成效。该系统具有良好的加密性能，在防止技术泄密的同时，能够实现项目案例经验库，支持基于权限的分布式网络化共享办公，提高项目经验的复用水平和异地协同设计能力，提高客户响应能力，缩短产品设计周期。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

3、工业机器人技术在生产智能化综合解决方案中的开发应用。近年来，永乾机电通过不断人才引进培训并和日本、德国等国外机器人公司的技术合作，进行工业生产机器人的应用开发，其开发的基于多个工业生产机器人岛的协同装配技术处于国内电气设备、节能环保等领域生产智能化技术的前列。

4、办公厂房规模的扩大。永乾机电在2012 年年初由原先租赁的4,000 平米搬到购置的自有厂区，该厂区有19,781 平米，产能迅速扩大。

（二）主要产品介绍

永乾机电从自动化专机设备制造商逐步发展成为工业生产智能化综合方案设计与定制化产品提供商，提出“打造最具竞争力的工业生产智能化综合解决方案供应商”的战略，既顺应了当今工业生产智能化的市场需求，也是永乾机电自身多年积累的行业经验与设计方案能力突出优势的结合。

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根据不同客户的个性化需求为客户提供智能化综合解决方案，目前永乾机电的主要业务包括智能移载系统、智能输送系统、智能装配系统和智能仓储系统等。永乾机电在提供自动化综合解决方案的同时，能够独立生产与制造方案所需要的核心硬件载体，部分低附加值、费工费时、依赖固定资产设备比重较高的辅助设备采用委托加工和外购的形式，进行系统集成和整合。永乾机电的智能化综合解决方案及自主研发、生产的核心硬件载体具体情况如下：

1 、智能移载系统

智能移栽系统通过将智能控制和信息技术与各种移载设备相结合，实现对被移载物件的移动、升降、伸缩、旋转、翻转等动作。智能移载系统是伴随工业化生产效率要求不断提高、对流水线工人劳动保护意识不断增强而产生的一种工业化生产的需求。随着中国工业化进程的推进，智能移载系统的应用将从传统的汽车领域向各个工业领域进行深入拓展。经过多年发展，永乾机电设计和

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生产的智能移载系统已广泛应用于汽车、军工、机械设备、节能环保、电子信息等多个行业。

智能移载系统主要由非标准化方案及其载体组成，主要硬件载体为移载设备，包括硬臂式机械手、软索式机械手，具体介绍如下：

	产品分类	产品分类	设备说明及特点
硬臂式机械手	顶棚式	顶棚固定式	硬臂式机械手是一种能模拟人的手指和手臂动作和功能，尤其是产生扭矩的应用情况下，通过固定程序对物件进行操作的机械设备。硬臂式机械手能够实现对物料的升降、移动等基本搬运功能，同时还可以实现翻转、倾斜、伸缩、部件插拔、螺栓紧固等复杂操作功能。该类产品的精确直观、操作便捷、安全高效等特点使其适用于现代工业中各种物料移载、高频率搬运、精确定位、部件装配等场合。（1）顶棚安装式：通常有顶棚固定式和顶棚移动式两类。节省空间，适用于工业生产流水线上的固定作业点，或覆盖某一作业区；（2）地面安装式：通常有地面固定式和移动式两类。固定式成本低，安装简便，适用于空间富裕的生产流水线中的固定装配工位等。移动式灵活性高，适用于工厂或物流应用中的非固定作业点，其平台的行走可以通过电机实现电动行走
		顶棚移动式
	地面式	地面固定式
		地面移动式
软索式机械手	顶棚式	顶棚固定式	软索式机械手是指利用气腔的气压调整实现物件的重力平衡、借助气腔的可压缩性和滚珠丝杠的力的杠杆放大作用实现良好的无重力化和缓冲特性、控制键和操作手柄的集成实现物件在不受冲击的条件下快速、便捷的抓取、移动、精准定位的一种浮动移载设备。可

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顶棚移动式广泛运用于汽车制造生产线、石油、化工、纺织、仓储、家用电器生产线及相关行业中。相比硬臂式机械手，软索式机械手更适用于垂直状态的吊装和重量更大的极限负载。（1）顶棚安装式：配合铝合金导轨和柔性悬挂组件，节省地面空地面式地面固定式间，可以做到点、线、矩形范围内的浮动移载覆盖。（ 2 ）地面固定式：布置灵活，可在一定角度内围绕立柱旋转，做到一定范围内的扇形或圆形浮动移载全覆盖

根据机械手前段使用的夹具的类型不同，也可以将浮动移载设备划分为真空吸盘型和夹持型。夹具是浮动移载整套解决方案中技术难度较大的环节，无论通过什么形式实现浮动移载，浮动移载器械和被移载物件之间都通过夹具直接接触，夹具在移载过程中承担了抓取、姿态调整、放置等步骤的执行。面对各式各样的作业对象，根据被移载物件的不同尺寸、重心、刚性、需要完成的动作设计不同的夹具，并且精确制造出相应的夹具是浮动移载能否良好实现的关键，这部分的性能直接决定着操作者的使用感受。

永乾机电通过多年的实战积累，经历反复的设计、制造与实践反馈，积累了丰富的技术和经验。永乾机电的设计团队能根据不同工作条件设计出各种精密可靠的夹具，制造技术工人能精确执行设计。实例图如下：

==> picture [428 x 151] intentionally omitted <==

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夹持型真空吸盘型
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2、智能输送系统

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智能输送系统是将空中输送系统（如自行小车悬挂输送系统、链式悬挂输送系统、空中摩擦传动输送系统、悬挂滑撬输送系统等）、地面输送系统（如板式输送系统、地面链式输送系统、地面摩擦传动输送系统、AGV 等）与最新的自动控制技术、信息技术相结合构成的智能化系统，用于实现物料从进入生产现场开始至加工、运送、装配等一系列生产制造过程中输送环节的智能化操作。根据不同行业作业流程的要求不同，永乾机电设计研发的智能输送系统适用于各种小型、中型、大型、重型产品在其生产制造过程或物流过程中所需要完成的各种物料传输动作或功能，永乾机电当前智能输送系统主要应用于电力设备制造行业中。智能输送系统主要的主要硬件载体包括输送模块、信息控制和可视化系统、AGV 小车和其他专机设备等。

与传统的输送设备制造企业不同，永乾机电基于多年积累行业经验积累，通过深入了解用户的现场使用工况、工艺流程以及输送要求等因素，能设计出与客户场地条件、浮动移载系统更好配合的智能输送系统，更好地解决物件从生产流水线被抓取到具体工位以及从工位返回生产流水线的衔接，更好地实现人机交互和对话；尤其是在处理大吨位的输送领域，永乾机电具有独特的技术竞争优势，为客户挖掘和设计出满足客户定制需求的成套智能输送系，协助客户提出最优化的解决方案，目前已经在电力设备行业率先占领市场。

智能输送系统为非标设计产品，需要根据客户要求定制，典型应用图例和说明如下：

典型应用图例	典型应用图例	设备说明及特点
		适用于物料、部件、成品等自动输送流转和分配。该类装备主要用到了PLC 电子控制技术、检测传感技术、总线通讯技术和可视化信息控制系统等；目前永乾机电智能输送系统主要应用于电力设备生产商。

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典型应用图例	典型应用图例	设备说明及特点
		典型的输送系统具体包括：模块式链板主线、自动伺服运载车加轨道式主线板、链板式移载机、兼容式生产线、程控自动立体模块库。组成部件主要包含自动化装配专机（单元、工作站）、检测专机、仪表及工装夹具、检测机构、零部件供给以及自动上下料系统、自动控制系统，防错防误系统及安全保护系统等

3 、智能装配系统

智能装配系统采用智能控制或工业生产机器人技术进行智能生产装配作业，通常由作业台、工业生产机器人或机械手、装配管理系统软件组成，其作业流程包括自动清洗﹑平衡﹑分选﹑装入﹑联接和检测等。在自动化技术、电子技术、计算机技术和机器人技术迅猛发展的带动下，智能装配系统已经成为工业生产智能化进程中应用范围最广、技术先进性最高和发展最快的系统。

智能装配系统的主要功能和目的在于降低装配过程中的人力劳动强度、提高劳动生产效率、降低生产成本和保证产品的质量及其稳定性。现代工业生产中大量装配工序是人力劳动无法完成或者很难完成的，智能装配系统能够降低劳动者的劳动强度，改善劳动条件，能够通过持续、高效的装配输出，满足企业大规模生产和按时完成作业的需求，提高劳动生产效率，从而降低生产成本，提高产品市场竞争能力。伴随我国人口红利的逐渐消失和工业生产技术水平的提高，智能装配系统未来市场应用前景十分广阔。

智能装配系统典型应用图例和说明如下：

典型应用图例	典型应用图例	设备说明及特点
		适用于抓取或转换姿态将质量不大于500Kg 以下的物料，频繁而重复且省力化的精确装配到所需的位置。该类装备主要应用了气压平衡精确控制技术、纯气动逻辑控制技术、PLC 电子控制技术、检测传

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典型应用图例	典型应用图例	设备说明及特点
		感技术、视觉反馈系统和总线通讯技术等

永乾机电的智能装配系统运用国际先进的工业机器人本体，进行智能控制程序的开发，组合应用视觉系统、无线传感系统（电子标签RFID）、信息技术（数据库管理系统、分布式控制单元PLC、中央数据处理服务器等），实现基于多个工业生产机器人的作业岛方式的多维协作装配作业。永乾机电应用国内某知名电气设备制造企业的工业装配机器人的组成结构示意图如下：

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永乾机电的工人生产装配机器人由永乾机电根据客户要求进行定制化设计，该机器人的机械机构系统、机器环境交互系统、人机交互系统由永乾机电自己设计开发生产（部分辅助设备采用外协加工方式）；控制系统的应用程序由永乾机电基于第三方机器人控制平台进行二次开发完成；驱动系统和感受系统由永乾机电根据定制化的设计方案进行外购组装调试完成。

当不同类型的产品部件通过机器人作业岛工位时，机器人识别产品种类（采

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用电子标签RFID 进行识别），发布不同指令，自动安装不同夹具，根据设定的程序，多个不同机器人按照先后顺序进行组合装配动作，协同完成复杂的装配工序。该系统运用机器人的人工智能成果，通过信息技术和物联网技术，利用同一个生产流水线、同一个机器岛，可以完成不同种类、不同规格的产品的自动化的智能装配。永乾机电应用国内某知名电气设备制造企业的工业装配机器人的装配作业过程流程图如下：

==> picture [353 x 91] intentionally omitted <==

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每个机器人根据指令
作业系统采用无线传感
安装部件经过机后台信息系统发布不更换不同夹具，启动
和信息库识别装配产品
器人作业岛种类同指令不同的移移载作业和
装配作业指令
每个机器人根据系统指令的程序，根据视觉系统、无线传感
进入下一道工序
和其他定位技术进行移载和装配作业
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系统设计模型方案示意图和现场应用场景实例图分别如下图所示：

==> picture [428 x 185] intentionally omitted <==

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模型方案示意图应用实例图
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4 、智能仓储系统

智能仓储系统大量应用于现代化生产线的首端和末端，是指运用信息技术、传感技术、机电一体化和控制技术，使用移载、输送等设备，用于实现库容管理、供应链管理、出入库管理、物管品质管理、安全管理的智能化系统，该系统通常由托盘、自动化立体仓库、伺服小车、移载和输送设备构成。

与传统仓库相比，智能仓储其主要优点在于实现仓储运行与管理的无人化、信息化与立体化。无人化是指通过控制系统和信息系统对智能仓储设备进行代码输入，对物料输入、放置和自动取料等过程进行智能控制，实现机械化无人操作，

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由智能移载设备和输送设备来完成。信息化体现在通过仓储管理系统软件的设置，仓储设备能够自动对备货量、时间、指标预警等程序进行自动化管理，既提高了仓储设备的使用效率，又实现了用料信息的收集与管理。立体化是指大型立体仓库可以提高空间的使用效率，由于实现了机器自动化取料与放料，立体仓库摆脱了人工操作对空间要求的限制。

永乾机电当前智能仓储业务处于初步发展阶段，业务收入规模不大，但是凭借多年积累的自动化行业相关经验和设计研发储备，该类产品未来有望实现快速发展，并逐步成为永乾机电新的业务增长点。

（三）主要产品的工艺流程

永乾机电以满足下游客户的个性化需求为最终目的，提供工业生产智能化综合解决方案。与传统的设备生产制造商不同，认知客户需求并进行技术翻译和转换，策划、研发和设计出符合定制要求、具有市场竞争力的综合方案是工业生产智能化企业经营流程的重要组成部分。据此特点，永乾机电的主要工艺流程包括方案策划与产品设计阶段、采购阶段和生产加工与产品装配三大阶段。

1、方案策划与产品设计阶段

方案策划和产品设计是永乾机电根据客户的定制要求来构建出满足客户需求的综合方案。通过实地考察客户，与客户深入沟通，读懂客户的想法，引导客户需求，设计出能够让客户满意、符合客户需求的方案，是永乾机电赢得中标、取得订单的前提，也是整个智能化综合解决方案提供过程中最重要的环节与步骤。永乾机电只有在最短的时间内，设计出客户高度认可的初步方案，才能为永乾机电赢得更多的业务，开拓更多的市场。具体流程如下：

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客户需求信息
客户规划需求分析
可行性分析
技术方案策划、编制
否
方案论证会
方案设计
否
审核
2D/3D/PPT/PDF 方案图
投标商务 / 技术合同签订
项目启动会
设计输入：数据收集
设计规划
项目会签及整体设计
否
内部会审（ B 会）否
技术会签
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上述流程主要说明如下：

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销售部的销售工程师通过开发市场获取客户需求信息，销售经理进行客户需求分析，了解到客户投资规划、分析产品需求，为客户规划提供技术咨询。

设计工程师会同销售经理进行方案设计与可行性分析，初步论证通过后，提交研发中心进行评审和方案策划编制，编制《方案原始数据采集表》；项目经理、销售工程师和设计工程师共同召开方案论证会进行再次方案验证；验证通过后，提交总工程师进行审核，最终确定输出方案，进行招投标。

获取中标后，与客户签订技术合同，然后项目经理会同责任工程师开展项目启动会，确认设计和开发的阶段节点、确认工作内容，编制《项目进度计划表》、《原始数据状况表》、《图纸及文件清单》、《项目信息配制表》等；在完成总体结构设计后，由技术部门组织相关专家对总体结构设计进行评审优化，形成会议纪要，存档于产品设备档案。

详细方案确定后，永乾机电先召集相关方案策划与设计人员，进行内部会签；会前通过后，通知客户进行方案会签，客户对永乾机电设计的综合方案认可后，与永乾机电进行技术会签，双方完成会签相关文件的签署。

技术会签后，永乾机电即可开展相关设计工作。具体流程如下：

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方案
技术细化设计
否否
设计审核、工艺审核
是
气动机械设计电气控制设计
否否
下图审核
是
批准
气路图 / 气路外购件清电气图 / 电气外购件清机械图 / 机械外购件培训手册 / 产品使用手
单下发单下发清单下发册
制造
否
预验收
是
总装 / 发货
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设计工程师根据已完成的技术设计方案，进行技术细化设计，绘制各个零件的工作图，具体的设计流程规范有《工艺制作要求》、《问题反馈表》、《设计细节规范》、《研发部制图规范》等标准文件。

设计部门对产品细化设计进行设计审核和工艺审核与优化，做出设计输出的准备。

审核通过后，开始设计输出，用于生产采购的技术资料，包括通用部件一览

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表、组件明细表、机械图及外购清单，电气图及外购清单、先行采购清单及产品全套技术图纸文件等。

2、采购阶段

主要采购流程和步骤如下图：

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设计需求、供应商的报价签订采购合同
采购申请单
审核及询价比价和技术协议
是
采购存档采购入库检验供应商发货
否
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设计需求、审核：设计研发部门根据承揽项目的特点和工艺需求，设计非标准化的综合解决方案，通过审核后，设计部门将方案传达至生产部。生产部门将方案进行分解，落实到具体的生产制造环节，明确采购物资的技术要求及相关标准、规格型号、数量等要求，形成采购需求，提交申请。

采购申请单：资材部根据采购申请，核查永乾机电常用备料的库存，做出相应的分类和标识，确定本次采购品种、规格和数量，然后编制采购申请单，并提交部门审批，单笔采购金额较大的需提交总经理审批，审批通过后下发至相关采购人员。

供应商报价及询价比价：根据采购清单所列的产品，寻找相应的供应商。一般物品，采取让长期合作的供应商提供报价，采购部门进行询价比价的方式进行；小额零星物品，可以直接购买方式进行。

签订采购合同和技术协议：资材部对供应商提供的报价进行性价比判断，并综合考察供应商的商业信用、供货能力、生产能力、技术工艺水平和产品质量等因素，结合永乾机电对已合作过的供应商的信用评价等级，最终筛选并确定供应商，上报资材部经理审批，重大采购需要上报总经理审批，审批通过

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后，编制采购合同和技术协议，与供应商进行签订。

供应商发货：供应商根据采购合同和技术协议，进行生产，到期发货至永乾机电。

检验：资材部收货后，会同质量检验部门，根据采购清单对供应商提供的货物进行仔细核对和检验，通常采用抽检和功能行检验的方法进行，验收合格无误后进入入库流程，若发现质量问题，则通知供货商进行退货和重新供货。

采购存档：采购人员根据采购的合同、入库清单，结合供应商的详细信息，编制采购档案进行存档。

3、生产加工与产品装配阶段

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项目计划设计方案
组装完成、报
工艺编制领料生产
检
否
否检验
是
装配调试初装检验产品初装是
设备总装调试整改
否
否
是是
内部预验收客户预验收出厂发货
售后服务终验收
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项目计划和设计方案：生产部门跟进项目部下达的项目计划和设计方案，确定生产计划安排。通常计划的产生来源于项目部会议，通过邮件传达的形式下发到生产部。

工艺编制：生产部门对生产计划和指令进行分解，拆分至生产小组，各生产小组根据计划组织基本加工零部件的工艺编制和生产制造。

领料生产：生产部门各小组根据工艺编制和生产制造的具体情况，下发图纸，安排领料。

组装并完成报检：制作车间生产班组按图制作，对分部构件进行组装，组装完成后报质量部门进行检查。

产品初装：对检查合格的产品进行表面喷漆等处理，然后进行设备初装，装配工作主要包括机械部件装配、电气分装和液压分装。同时，严格根据图纸的要求和装配工艺方案，对初装产品进行自检和功能实验，检查各环节的工艺进行把关。

初装检验：质监部门对装配调试好的产品进行检验，经检验合格后，进入总装车间进行总装。

装配调试：调试车间对初装产品进行调试和改进，调试结束后，报质检部们进行检查；

设备总装：完成机械装置总装工作，实现电气系统、气动系统、液压系统的管线连接，为上电调试做好准备。

内部预验收：永乾机电质量部门联合项目部、设计研发部门、装配车间和销售部门对总装调试完成的产品进行内部预验收，根据技术协议的要求和标准进行评价，形成结论报告，就出现的问题提出整改建议。

调试整改：生产部门根据内部预验收会议提出的整改要求进行产品修改和调试，调试完成后报检并且重新组织内部验收。

客户预验收：经永乾机电内部预验收合格后，组织客户到永乾机电现场进行预验收，提出整改建议。

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终验收：产品经过物流运输至客户制定场所，现场安装和调试，调试合格后，客户进行终验收，确定收货。

售后服务：定期对客户进行设备维修和零部件的供应。

（四）主要经营模式

1、采购模式

目前永乾机电主要采用订单式的采购模式。采购部门根据设计部和生产部提供的项目需求采购申请，编制采购申请单，经过资材部门审批及总经理审批后开始进行采购，选择合适的供应商进行谈判和签约，供应商供货后经质量部门检验合格，确认收货和产品核对，确认无误后入库。

2、生产模式

永乾机电的产品生产与装配主要采用自己生产加工与委托外协厂商加工相结合的模式，生产部门根据设计部和项目部的产品设计要求进行生产与装配，具体的生产与装配流程和环节参考本报告书本节之“（三）主要产品的工艺流程”。

3、销售模式

永乾机电的主要业务为向客户提供工业生产智能化综合解决方案，客户的个性化需求不同，设计出的方案均为非标准化形式，因此企业的销售模式采用 “以销定产”的方式，一般通过参加客户招投标并中标获取订单以及持续为客户提供服务并创造客户需求进而与客户直接签订订单的方式销售产品。永乾机电销售业务的重点在于如何利用自身的品牌价值和设计研发实力，利用“创新引导销售”的模式影响客户，开拓更多的行业和领域，吸引更多的优质客户，赢得销售订单。

（五）主要产品的产销情况

1、报告期内主要产品的产销情况

永乾机电为客户提供非标准化的工业智能化综合解决方案，需要根据客户的

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定制化需求和行业特点来设计和制定满足客户个性化要求的方案。主要产品为智能移载系统、智能输送系统、智能装配系统和智能仓储系统，产能产量与设计人员和技术研发人员的数量、技术水平、项目经验和行业经验积累以及永乾机电项目经验库和知识库的积累有密切的关系。

2、主要产品的销售构成情况

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
产品名称	2013 年1-8 月		2012 年度		2011 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
智能装配系统	9,729.67	63.49%	7,513.12	49.00%	4,896.58	51.88%
智能移栽系统	3,441.19	22.45%	4,083.31	26.63%	3,045.40	32.27%
智能输送系统	1,827.31	11.92%	3,212.50	20.95%	1,313.21	13.91%
其他	327.32	2.14%	524.16	3.42%	182.59	1.94%
合计	15,325.48	100.00%	15,333.09	100.00%	9,437.79	100.00%

注：表中“其他”包括智能仓储系统以及其他产品收入，下同。

3、主要产品毛利率情况

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
产品类别	2013年1-8月		2012年		2011年
	毛利额	毛利率	毛利额	毛利率	毛利额	毛利率
智能装配系统	4,987.59	51.26%	3,999.96	53.24%	2,327.78	47.54%
智能移载系统	1,581.73	45.96%	2,083.98	51.04%	1,318.63	43.30%
智能输送系统	737.05	40.34%	1,083.41	33.72%	335.30	25.53%
其他	154.55	47.22%	231.89	44.24%	79.07	43.31%
合计	7,460.93	48.68%	7,399.24	48.26%	4,060.78	43.03%

由上表可知，永乾机电2011 年度、2012 年度及2013 年1-8 月综合毛利率分别为43.03%、48.26%、48.68%，毛利率水平较高，主要原因系永乾机电从事工业生产智能化综合解决方案设计、产品研制、系统实施和技术服务，方案所需的核心设备机械手等由永乾机电自行研发生产；同时，永乾机电在行业内具有突出的技术领先和明显的品牌优势，是我国浮动移载机械手领域的领军企业，故其保持了较高的毛利率水平。

4、业务的主要行业分布

报告期内，永乾机电的主要客户群体为汽车行业、电力行业、军工行业、机

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械设备、节能环保、电子信息等行业的生产企业。永乾机电业务收入的行业分布情况如下表：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
行业	2013 年1-8 月		2012 年度		2011 年度
	收入	占比	收入	占比	收入	占比
汽车行业	8,916.70	58.18%	7,910.74	51.59%	4,198.04	44.48%
电力行业	425.74	2.78%	2,308.42	15.06%	742.26	7.86%
军工行业	1,033.93	6.75%	1,826.15	11.91%	1,110.99	11.77%
机械设备	3,085.82	20.14%	1,752.36	11.43%	1,495.77	15.85%
节能环保	529.91	3.46%	114.53	0.75%	40.60	0.43%
电子信息	137.51	0.90%	89.97	0.59%	485.55	5.14%
其他	1,195.87	7.80%	1,330.91	8.68%	1,364.59	14.46%
合计	15,325.48	100.00%	15,333.09	100.00%	9,437.79	100.00%

由上表可知，永乾机电最近两年来自汽车行业的收入占比较高，2011 年度、 2012 年度来自汽车行业的收入占其营业收入的比例分别为44.48%、51.59%。主要原因系，永乾机电自成立以来，定位于从事工业自动化领域的产品研发、设计、生产和服务，并以汽车行业为业务介入点，主要立足于汽车整车及零部件制造领域发展业务。经过十多年的业绩和品牌积累，永乾机电在汽车行业工业生产智能化领域尤其是浮动移载机械手细分领域树立了领先地位，形成了较高的市场知名度和较好的品牌形象。

近年来，永乾机电积极抢抓国家大力发展智能电网、节能环保和新能源行业的市场机遇，大力拓展电力、节能环保及新能源行业市场，培育新的利润增长点。永乾机电利用其在大吨位、精细化设备自动化处理方面的技术优势，在电力行业成功拓展了一批优质客户，并获得了客户的高度认可，永乾机电来自电力行业的收入快速增长，收入占比从2011 年度的7.86%上升至2012 年度的15.06%。同时，永乾机电节能环保行业的收入最近两年也保持了快速增长。此外，永乾机电也正在积极拓展新能源行业市场，并已经取得了积极的进展。电力、节能环保及新能源行业已经成为永乾机电新的盈利增长点，未来上述行业的收入占比将不断提高，上述行业将逐步发展成为永乾机电的主要盈利支撑。

5、永乾机电前五名客户情况

报告期内，永乾机电前五名客户及销售额情况如下：

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①2013 年1-8 月前五名客户情况

客户名称	营业收入（元）	占本期营业收入的比例(%)
柯马(上海)工程有限公司	17,457,847.80	11.37
中国人民解放军某部	9,711,111.26	6.32
重庆瑞安贸易有限公司	7,869,658.12	5.12
易能（中国）环保科技有限公司	5,299,145.51	3.45
江苏天奇物流系统工程股份有限公司	5,213,675.21	3.39
合计	45,551,437.90	29.65

②2012 年度前五名客户情况

客户名称	营业收入（元）	占本期营业收入的比例(%)
重庆瑞安贸易有限公司	9,627,264.96	6.25
广州风神汽车有限公司	9,622,350.44	6.24
许继电源有限公司	9,543,632.49	6.19
中国人民解放军某部	8,000,000.00	5.19
爱达克车辆工程(上海)有限公司	6,066,571.11	3.94
合计	42,859,819.00	27.81

③2011 年度前五名客户情况

客户名称	营业收入（元）	占本期营业收入的比例(%)
中国人民解放军某部	10,666,666.67	11.11
上海ABB 工程有限公司	6,335,762.67	6.6
广州风神汽车有限公司	3,531,794.88	3.68
河南森源电气股份有限公司	3,457,412.82	3.6
爱达克车辆工程(上海)有限公司	3,157,275.49	3.29
合计	27,148,912.53	28.28

以上报告期内前五名客户中，不存在永乾机电的关联方。永乾机电在报告期内无对单个客户的销售比例超过销售总额的50%的情况。

（六）主要产品的原材料和能源供应情况

1、主营业务成本构成情况

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报告期内，永乾机电分业务的成本构成情况如下：

					单位：万元	单位：万元
产品名称	2013 年1-8 月		2012 年度		2011 年度
	营业成本	比例	营业成本	比例	营业成本	比例
智能装配系统	4,742.08	60.30%	3,513.16	44.28%	2,568.80	47.77%
智能移载系统	1,859.45	23.64%	1,999.33	25.20%	1,726.78	32.11%
智能输送系统	1,090.25	13.86%	2,129.09	26.84%	977.92	18.19%
其他	172.77	2.20%	292.27	3.68%	103.52	1.93%
合计	7,864.55	100.00%	7,933.85	100.00%	5,377.01	100.00%

永乾机电营业成本主要为自制设备、外购外协设备及人力成本。

2、报告期内的主要原材料及能源占生产成本的比重

单位：万元

					单位：万元
项目直接材料直接人工能源	2013 年1-8 月		2012 年度		2011 年度金额比例 6,355.49 86.56% 606.42 8.26% 14.23 0.20% 6,976.14 95.02%
	金额	比例	金额	比例	金额
	5,156.23	83.73%	6,614.88	76.92%	6,355.49
	451.56	7.33%	886.51	10.31%	606.42
	41.05	0.67%	26.28	0.31%	14.23
合计	5,648.84	91.72%	7,527.67	87.54%	6,976.14

3、报告期内，永乾机电前五名供应商情况

①2013 年1-8 月前五名供应商情况

单位：万元

			单位：万元
排名	供应商名称	采购额	占采购总额比例
1	SMC（中国)有限公司上海分公司	677.50	9.47%
2	上海三凯进出口有限公司注	610.57	8.54%
3	安阳市工业电器总公司	486.15	6.80%
4	上海康燊工贸有限公司	249.82	3.49%
5	江阴华士金属材料制品厂	190.42	2.66%
合计		2,214.47	30.96%

②2012 年度前五名供应商情况

单位：万元

			单位：万元
排名	供应商名称	采购额	占采购总额比例
1	上海三凯进出口有限公司注	2,354.31	24.36%

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

2	SMC（中国)有限公司上海分公司	782.54	8.10%
3	江阴华士金属材料制品厂	272.70	2.82%
4	安阳市工业电器总公司	191.42	1.98%
5	上海康燊工贸有限公司	189.72	1.96%
合计		3,790.68	39.22%

③2011 年度前五名供应商情况

单位：万元

			单位：万元
排名供应商名称 1 上海三凯进出口有限公司注 2 SMC（中国)有限公司上海分公司 3 阜宁县国华机械设备厂 4 上海剑强工贸有限公司 5 上海企毅实业有限公司合计	供应商名称	采购额	占采购总额比例
	上海三凯进出口有限公司注	2,648.80	33.50%
	SMC（中国)有限公司上海分公司	657.41	8.31%
	阜宁县国华机械设备厂	203.46	2.57%
	上海剑强工贸有限公司	180.82	2.29%
	上海企毅实业有限公司	156.77	1.98%
		3,847.26	48.65%

注：2011 年度、2012 年度及2013 年1-8 月永乾机电通过上海三凯进出口有限公司代理进口英格索兰品牌零部件。

永乾机电以上报告期内前五名供应商中，除2011 年度、2012 年度上海三凯进出口有限公司从永乾机电控股股东蔡剑虹及其堂兄蔡琦合作成立的香港永乾代理进口英格索兰品牌零部件外，不存在永乾机电的关联方。永乾机电在报告期内无对单个供应商的采购比例超过采购总额的50%的情况。

2011 年度、2012 年度、2013 年1-8 月永乾机电通过上海三凯进出口有限公司（以下简称“三凯进出口”）代理进口美国英格索兰品牌零部件的金额分别为 2,648.80 万元、2,354.31 万元、610.57 万元。其中，2011 年度、2012 年度永乾机电通过三凯进出口从永乾机电控股股东蔡剑虹与其堂兄蔡琦于1999 年6 月合作成立的香港永乾（该公司以蔡琦一人名义在香港出资注册成立，由蔡琦控股并负责经营，蔡剑虹在该公司拥有的权益由蔡琦代为持有）代理进口美国英格索兰品牌零部件金额分别为2,648.80 万元、2,214.44 万元，2012 年度、2013 年 1-8 月永乾机电通过三凯进出口直接从英格索兰机械（上海）有限公司代理进口美国英格索兰品牌零部件金额分别为139.87 万元、610.57 万元。

2013年1-8月永乾机电通过三凯进出口代理进口的采购总额低于2011年度、 2012 年度，原因系2011 年度、2012 年度永乾机电通过三凯进出口从香港永乾代理进口英格索兰品牌零部件的采购价格较高，交易定价系蔡剑虹、陈键与蔡琦在

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

综合考虑香港永乾开拓海外市场的投入、日常开支以及前些年累积的费用开支等因素后协商确定，永乾机电通过香港永乾采购的英格索兰品牌主要型号零部件的平均价格较香港永乾直接从英格索兰机械（上海）有限公司采购的英格索兰品牌相同型号零部件的平均价格高出约300%。2012 年下半年，考虑到香港永乾海外市场开拓效果不理想，加之永乾机电筹划A 股上市，为解决上述关联交易，经蔡剑虹、陈键夫妇与蔡琦协商，从2012 年底开始永乾机电不再通过香港永乾采购美国英格索兰品牌零部件，香港永乾已于2013 年5 月31 日注销。2013 年1-8 月永乾机电通过三凯进出口直接从英格索兰机械（上海）有限公司代理进口美国英格索兰品牌零部件。

关于香港永乾及永乾机电2011 年度、2012 年度通过三凯进出口从香港永乾代理进口美国英格索兰品牌零部件的相关情况具体参见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“一、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争和关联交易情况”之“（三）永乾机电报告期内关联交易情况”。

4、报告期内，永乾机电外协采购情况

永乾机电项目所需的辅助设备和构件及其集成、焊接委托外协厂商完成， 2011 年度、2012 年度及2013 年1-8 月永乾机电委托外协加工厂商的金额及其占生产成本的比重如下：

单位：元

			单位：元
项目外协件外购金额生产成本总额占比	2013 年1-8 月	2012 年度	2011 年度
	7,947,123.18	9,129,105.70	12,646,119.53
	79,038,903.92	102,648,606.23	93,718,016.34
	10.05%	8.89%	13.49%

永乾机电2011 年度、2012 年度及2013 年1-8 月各期前五名委托外协加工厂商采购额及占外协总采购额占比情况如下：

2013 年1-8 月永乾机电前五名外协厂商情况如下：

单位：元

		单位：元
外协厂商名称	金额	占外协总采购额比
上海康燊工贸有限公司	2,498,216.12	31.44%

112

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

上海乐善机械有限公司	1,594,643.04	20.07%
上海图壮实业有限公司	1,499,056.10	18.86%
阜宁县国华机械制造厂	647,816.49	8.15%
上海旭佑激光科技有限公司	597,504.76	7.52%
合计	6,837,236.51	86.03%

2012 年永乾机电前五名外协厂商情况如下：

单位：元

		单位：元
外协厂商名称	金额	占外协总采购额比
上海康燊工贸有限公司	1,897,176.56	20.78%
上海乐善机械有限公司	655,152.57	7.18%
阜宁县国华机械制造厂	648,643.92	7.11%
靖江市兴华电器配件厂	481,769.23	5.28%
上海谊舟模型厂	465,153.35	5.10%
合计	4,147,895.63	45.44%

2011 年永乾机电前五名外协厂商情况如下：

		单位：元
外协厂商名称	金额	占外协总采购额比
阜宁县国华机械制造厂	2,034,612.83	16.09%
上海剑强工贸有限公司	1,808,225.99	14.30%
上海康燊工贸有限公司	1,535,089.30	12.14%
上海乐善机械有限公司	1,234,438.78	9.76%
上海清汉实业有限公司	1,080,700.09	8.55%
合计	7,693,066.99	60.83%

永乾机电以上报告期内前五名外协厂商中，不存在永乾机电的关联方。永乾机电在报告期内无对单个外协厂商的采购比例超过外协采购总额的50%的情况。

最近两年一期，永乾机电主要外协厂商基本情况如下：

公司名称	经营范围	股东情况
上海康燊工贸有限公司	五金加工（限分支机构经营）、销售，五金工具、机械设备、五金机电的销售（涉及行政许可的，凭许可证经营）	陈日康出资45 万元；侍广红出资5 万元
靖江市兴华电器配件厂	机电配件、染整机械配件、橡胶制品制造；模具加工；五金电器销售。	刘唐兴出资10 万元

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上海乐善机械有限公司	机械设备（除特种设备）、金属制品、冷作钣金加工（限分支机构经营），水电安装，建筑装饰工程施工，食品机械、医药机械、不锈钢制品、环保设备、金属钢结构件、通风设备批发、零售。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）	解静出资15 万元；孙文涛出资35 万元
阜宁国华机械设备厂	机械零部件、阀门加工、销售（国家产业政策限制类、淘汰类的项目除外）	曹卫国出资50 万元
上海清汉实业有限公司	机械配件、五金加工、销售，纺织原料（除棉花），纺织面料、针织纺品、劳防用品、汽车用品的销售，金属表面技术处理的技术服务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）	许玲燕出资2.5 万元；张绍先出资47.5 万元
上海图壮实业有限公司	机械设备及配件、针纺织品及原料、面料、劳防用品、汽车饰品、日用百货、包装材料、环保设备、机电产品的销售，会务服务，企业管理，产品设计。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）	许玲燕出资1 万元；张绍先出资9 万元
上海旭佑激光科技有限公司	激光科技领域内技术开发，通用机械设备及配件、汽车零部件、船舶配件制造销售、板金制作，五金加工；橡塑制品、仪器仪表批发零售。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）	杨飞飞出资184 万元；杨平出资16 万元
上海谊舟模型厂	生产加工模具、小五金、机械设备、木制品、金属制品（涉及许可经营的凭许可证经营）	林臻出资10 万元
上海剑强工贸有限公司	文化办公用品，玻璃制品，服装服饰，五金交电，电线电缆，建筑材料，金属材料，钢丝绳，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），日用百货，机械设备，木材销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】	陈寿林出资20 万元，葛生林30 万元

（七）质量控制情况

1 、项目运作过程中的质量控制流程

为打造企业质量管理控制系统，更好更规范的为客户服务，永乾机电制定了从方案策划、技术设计、产品实现、技术会签、预验收、终验收以及供应链管理等各阶段、环节的精细化质量控制标准、制度、流程、规范、工艺指导等文件。

（1）方案策划与技术设计过程的质量控制

审核环节	相关部门	质量控制职责
全过程	质量部	质量部门是永乾机电质量控制的最高管理机构，对永乾机电产品方案策划及产品设计和开发全过程进行控制，确保产品能满足顾客的需求

114

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		和期望及有关法律、法规的要求，满足永乾机电发展的需要
可行性分析、方案论证会	项目部、销售部、研发中心	整个设计过程中，设计数据取得的各项沟通交流
方案审核与优化	研发中心	研发中心对设计主管的技术设计进行会审。主管设计师在完成总体结构设计后，由技术中心组织相关资深技术骨干对总体结构设计进行讨论优化，形成会议纪要，存档于产品设备档案
内审会	质量部、研发中心、市场部、生产部	由质量管理部组织市场部、研发中心、市场部、生产部等相关人员，对已装配调试完成的产品依据技术协议进行永乾机电内部验收，做出阶段性评价，形成会议纪要，存档于产品设备档案
技术会签	质量部、研发中心、市场部、生产部	由质量管理部组织市场部、研发中心、市场部、生产部等相关人员，会同客户一起对装配调试完成的产品进行预验收，签订技术协议

（2）生产过程中的供应链环节质量控制

①质量控制标准

产品研发用料标准有：产品外观标准、产品表面处理标准、产品性能标准、产品装配标准、特殊工种作业标准、气路安装标准、成品出货标准、包装标准等。

主要操作规程有：零件检验操作规程、巡检检验操作规程、三坐标检验操作规程、成品检验操作规程、外检检验操作规程、专检检验操作规程、主机检验操作规程、夹具检验操作规程等。

主要质量管理规程有：计量工具管理、不合格品管理、质量记录管理、质量标识/追溯管理、质量统计分析管理、质量纠正预防管理、质量管理制度、质量部考核管理规程、质量三检管理等。

主要质量管理控制流程有：质量控制流程、零件检验流程、出货检查检验流程、初装检验流程、总装检验流程、质量记录控制流程、不合格现象分析流程、质量事故处理流程、质量数据统计流程、特采管理控制流程、涉外检验控制流程等。

②质量控制环节与措施

永乾机电以满足顾客需求,超越顾客期望为质量方针,全面质量管理为导向, 分别从不同阶段设立各项控制机构(原材料检验、零件检验、部件检验、过程检验、成品检验、工序检验、终检、质量工程师、体系工程师、技术解决指导工程

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师、统计分析工程师等)进行过程全面质量控制。

质量部负责从确定顾客需求到设计研制、物料采购、供应商管理、生产、检验、交付、客户满意度调查全过程中的策划、实施、监控、纠正与改进等环节进行全面质量管理；从寻求偏差、列出不符合整改项到采取纠正预防措施、跟踪验证、持续改进（PDCA）、标准化建立，构建全过程的质量体系标准化。

2、质量控制流程

为了更好地对产品质量实施有效控制，推行全面质量管理，永乾机电运用各种专业技术、管理技术和行政管理手段，构建了一套科学、严密、高效的质量控制管理流程，具体如下：

116

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==> picture [350 x 477] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

开始
报废
否
否
IQC 检验评审
是
入库
返修
生产配料标识特采否
是复检
否
自检
否反馈、记录、整改
初装装配
工序检验制程检验
是否
初装报检
初装验收
是
表面处理
否整改、纠正
检验
预防
是
总装装配
工序检验
否
总装报检制程检验
是
结束总装验收
----- End of picture text -----

3、质量纠纷情况

永乾机电设立以来，未与客户发生因质量问题而导致的重大纠纷、诉讼或仲裁的情形。对于未来可能存在的质量纠纷，永乾机电建立了严格的责任人负责制度，确保任何环节均有相关负责人，防范发生质量问题。

4、标的公司环保情况

永乾机电不属于高污染行业，经营符合环保要求，在为客户提供工业生产智能化智能解决方案的过程中，严格按照国家及地方的有关环保标准和规定执

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行。

经上海市嘉定区环境保护局出具的证明，永乾机电生产和经营活动符合国家有关环境保护方面的法律、法规、规章和规范性文件的要求，未发生重大环保事故，不存在因违反国家有关环境保护方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情形。

（八）永乾机电的技术研发情况

1、研发机构设置

永乾机电建立了以研发中心技术总监为总负责制的研发人员组织架构，根据企业“工业生产智能化综合解决方案提供商”的战略定位，结合工业生产智能化的应用特点，下设技术经理、行政经理和各设计小组。研发部门制定了从方案策划到设计输出全过程科学化、规范化的研发管理制度体系，根据客户的工艺需求和应用要求，结合永乾机电的销售策略去规划、研究和设计满足客户定制需求的解决方案。具体组织结构图如下：

==> picture [398 x 188] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

研发中心技术总监
行政经理技术经理
总装及抗总装及零方案及拆
焊装组电气组线体组采购专员
扭臂组部件组图组
----- End of picture text -----

2、研发人才队伍

永乾机电历来重视科研人才队伍建设，培养了一支稳定而高素质的设计研发人才队伍。科研人员的专业覆盖机械、自动化、电气、信息管理、通信等多种学科和方向，人员组成、年龄结构、知识结构较为合理。

3、主要研发手段

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主要通过PLM 系统为永乾构建基于数字化协同平台的、从概念到维护维修和报废回收的整个产品生命周期中的完整的数字化研发体系，支持各个领域以及产品生命周期各个阶段中的持续创新，实现流畅的产品研发过程、项目团队的高效协同、物理样机向数字样机转变、跨系统和组织的技术状态管理、提升企业知识和资源的使用效率，实现由以结果管理为主向数字化全过程管理转变、由以文档管理为主向数字化产品定义转变、由以数据管理为主向全面知识管理转变、由以分散研制为主向数字化协同研制转变、由分散的信息孤岛向统一的集成平台转变，从而帮助整合研制业务、转变创新流程，持续提高产品研发和创新的执行力。

通过PLM 系统的实施和推广应用，使永乾机电缩短产品上市时间、提高研发效率、减少在产品设计阶段重复工作、实现项目开发过程的严格控制、提高通用零部件的使用率、减少需求和产品功能之间的差异、降低项目管理成本，规范流程管理，降低质量风险，有效管控变更的过程，减少产品变更，完成BOM 数据向ERP 系统的自动传递。

4、技术保密措施

永乾机电制定了一系列技术保密措施和规定，具体包括：①在系统保护方面：PLM数据统一的存储管理，更有利永乾机电的图纸文件管理和查阅、存档；办公人员本机不存储任何图纸或文件，也无法拷贝或存储到本地计算机；每位办公人员只能访问自己相关的项目文件或图纸，权限划分更清晰；PLM服务器每天自动备份，如遇重大故障可及时恢复；②在保密制度建设方面：研发人员均与永乾机电签有“竞业禁止协议”；③知识产权保护方面：永乾机电已经申请多项专利，保护自身技术不被侵犯。

七、交易标的最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况

永乾机电最近三年未进行资产评估及改制情况。永乾机电最近三年增资及股权转让情况详见本章之“二、交易标的历史沿革”。

此外，创业板上市公司湖北华昌达智能装备股份有限公司（以下简称“华昌达”）在2012 年曾筹划购买永乾机电100%的股权（已于2012 年8 月29 日终止

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重组），根据华昌达于2012 年7 月11 日公布的《湖北华昌达智能装备股份有限公司发行股份购买资产预案》（以下简称“华昌达重组预案”），对标的资产以2012 年5 月31 日为基准日采用收益法进行预估（以下简称“上次预评估”），标的资产的预估值不超过4.26 亿元。本次资产重组对标的资产以2013 年8 月31 日为基准日采取收益法进行评估（以下简称“本次资产评估”），标的资产的评估价值为52,612.06 万元，高于华昌达重组预案中标的资产预估值约1 亿元。标的资产估值出现上述差异的原因如下：

（1）两次资产评估的基准日相差一年多，标的公司综合实力显著提升

本次资产重组中对标的资产的评估基准日为2013 年8 月31 日，2012 年创业板公司华昌达公布的重组预案中对标的资产进行预评估的基准日为2012 年5 月 31 日，两次评估基准日相差一年多时间，标的公司人才实力、技术实力、生产能力、市场营销能力、资金实力等综合经营实力显著提升，因此本次资产评估的评估价值较上次预评估的评估价值有所增加。

（2）两次评估基准日企业存量资产发生较大变化，使得本次资产评估时标的公司溢余负债减少、自由现金流量增加

根据创业板公司华昌达2012 年公布的重组预案，在预评估基准日2012 年5 月31 日，标的公司的净资产为2,221.05 万元。至本次评估基准日2013 年8 月 31 日期间，标的公司经营盈利导致经营积累增加，同时标的公司进行了两次货币增资，增加股东投入3,111.07 万元。截至本次评估基准日2013 年8 月31 日，标的公司净资产为8,138.84 万元，较华昌达重组预案估值基准日增加5,917.79 万元。

由于经营积累的增加和货币资金的增资投入，标的公司除支付应付股利 4,250 万元外，其余补充了企业的营运资金、满足固定资产投入，减少企业未来资本性支出对现金流出的要求。在采用收益法估值时，上述因素导致本次资产评估基准日较上次资产预估基准日，标的公司溢余负债（应付股利）较少，营运资金及资本性支出减少使得自由现金流量增加，从而导致本次资产评估较上次预评估时标的资产的评估价值增加。

（3）从收益法估值模型角度，按两次评估基准日的对应年份进行比较，本

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

次资产评估较上次预评估时标的公司未来年度业绩预期有所增长

根据标的公司的经营情况，华昌达重组预案中估值和本次资产评估在采用收益法估值时均以永续年期作为收益期。其中华昌达重组预案以2012 年5 月31 日至2017 年作为预测期，2018 年以后保持2017 年经营情况不变到永续。而本次资产评估以2013 年8 月31 日后到2018 年作为预测期，2019 年以后保持2018 年经营情况按照永续计算。因此，从收益法模型角度，两次估值中预测值对于评估值影响大小需从评估基准日的对应年份进行比较。

根据华昌达重组预案，2012 年1-5 月永乾机电归属母公司净利润为1,949.62 万元，永乾机电承诺2012 年6-12 月归属母公司净利润不低于2,200 万元，未来三年2013-2015 年分别不低于5,150 万元、6,200 万元、7,000 万元。具体情况如下：

表1、华昌达重组预案中标的公司净利润承诺情况

单位：万元

				单位：万元
项目	重组当年	第一年	第二年	第三年
已完成数	1,949.62	-	-	-
承诺值	2,200.00	5,150.00	6,200.00	7,000.00
承诺净利	4,149.62	5,150.00	6,200.00	7,000.00

本次重组永乾机电承诺2013 年净利润不低于4350 万元、未来三年2014-2016 年分别不低于5,220、6,264、7,517 万元。具体情况如下：

表2、本次资产重组中标的公司净利润承诺情况

单位：万元

项目	重组当年（月数不同）	第一年	第二年	第三年
承诺值	4,350.00	5,220.00	6,264.00	7,517.00
与华昌达重组预案中标的公司净利润承诺比较	200.38	70.00	64.00	517.00

从表2 中可以看出，本次资产评估对于标的公司未来年度预期增长略高于华昌达重组对应年份净利润承诺，从而导致本次评估增值。

华昌达重组预案关于上次预评估披露的内容较少，根据所能获得的公开资料进行分析比较，上述因素是导致标的资产本次资产评估中评估价值高于上次预评估中预估值的原因，因此，本次资产评估结果是合理的。

经核查，独立财务顾问认为，本次资产重组对标的资产以2013 年8 月31 日

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

为基准日采取收益法评估的评估价值较创业板公司华昌达在2012 年筹划收购标的公司时对标的资产以2012 年5 月31 日为基准日采取收益法进行评估的预评估价值有一定幅度增加的主要原因系：①两次资产评估的基准日相差一年多，本次资产评估时标的公司综合实力显著提升；②两次评估基准日企业存量资产发生较大变化，使得本次资产评估时标的公司溢余负债减少、自由现金流量增加；③从收益法估值模型角度，按两次评估基准日的对应年份进行比较，本次资产评估较上次预评估标的公司未来年度业绩预期有所增长，因此，本次资产评估结果是合理的。

八、交易标的取得的业务资质

截至本报告书签署日，永乾机电及其子公司已取得如下业务资质：

序号	名称	证号	颁发时间	颁发机关	有效期	所有人
1	ISO9001:2008 Standard	CN-00212Q13099R0M	2012.06.15	IQNet and CQM	三年	永乾机电
2	CE认证	10/CN/2121-0-REV 0	2010.05.19	APRAGAZ-UTS	-	永乾机电
3	CE认证	10/CN/2122-0-REV 1	2010.05.20	APRAGAZ-UTS	-	永乾机电
4	CE认证	10/CN/2123-0-REV 1	2010.05.20	APRAGAZ-UTS	-	永乾机电
5	CE认证	10/CN/2124-0-REV 1	2010.05.20	APRAGAZ-UTS	-	永乾机电

注：CE（CONFORMITE EUROPEENNE）代表欧洲统一，是一种安全认证标志，被视为制造商打开并进入欧洲市场的护照。凡是贴有“CE”标志的产品均可在欧盟各成员国内销售，从而实现商品在欧盟成员国范围内的自由流通。

九、永乾机电涉及的未决诉讼情况

截至本报告书签署日，永乾机电不存在重大未决诉讼。

十、交易标的评估情况说明

（一）交易标的评估概述

根据中水致远出具的中水致远评报字[2013]第2076 号《资产评估报告》，本次评估中，分别采用资产基础法和收益法对交易标的进行评估。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

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采用资产基础法对交易标的进行评估，在评估基准日2013 年8 月31 日，交易标的评估价值为9,505.15 万元；采用收益法对交易标的进行评估，在评估基准日2013 年8 月31 日，交易标的评估价值为52,612.06 万元。

本次交易拟购买的资产价格以中水致远出具的中水致远评报字[2013]第 2076 号《资产评估报告》确认的采取收益法的评估结果为依据，由双方协商确定最终的交易价格为52,600.00 万元。

（二）对交易标的评估假设前提、评估方法选择及其合理性分析

1、对交易标的资产评估假设前提的合理性分析

资产评估是一种通过模拟市场行为来分析、判断资产价值的行为。在评估执业过程中，注册资产评估师面对不断变化的市场，以及不断变化着的影响资产价值的各种因素，需要借助于适当的假设，将市场条件及影响资产价值的相关不确定因素暂时“凝固”在某种状态下，以便注册资产评估师对资产进行价值判断。因此，评估假设是资产评估服务的重要基础，离开评估假设，评估师将无法完成评估业务，做出合理的评估假设也是各国评估界对评估师执业的基本要求之一。同时，充分披露资产评估中所依据和使用的评估假设既是评估报告撰写的基本要求，也是评估报告使用者正确理解和使用评估结论的必备条件。

评估机构在对永乾机电的股东全部权益价值进行评估的时候，对永乾机电的主要产品、研发情况、市场销售及未来发展规划进行了深入了解和调查研究。在评估报告中，主要假设前提如下：

（1）一般假设

①资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

②交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

③公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（2）特殊假设

①永乾机电所处的社会经济环境不产生大的变更，所在的行业保持自然稳定的发展态势，所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

②永乾机电将保持持续性运营，并在经营范围、方式上与现时方向保持一致；未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营；

③评估是在基于基准日现有的经营能力，以及企业目前已有的经营规划、追加投资的基础上作出的；

④有关汇率、赋税基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化；

⑤永乾机电能够按照国家有关规定持续获得高新技术企业认定，并持续享有高新技术企业15%所得税税率及研发费用税前加计扣除的优惠政策；

⑥永乾机电未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

⑦永乾机电的研发力量保持稳定，并不断加强研发能力，提高产品竞争力； ⑧无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响；

⑨评估未考虑通货膨胀因素的影响，估算中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系；

⑩永乾机电的运营完全遵守国家有关的法律和法规；

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

⑪ 假设持续经营过程中经营者可以获取必要的信贷或其他资金支持，满足基本需要；

2、对交易标的评估方法的选择及其合理性分析

资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法（资产基础法）。按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。

市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。

收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等诸多因素。

由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，企业转让案例的公开资料少，具有与永乾机电较高相似性和可比性的交易案例及可比因素收集困难，更难以对参考交易案例有相对充分、全面和具体的了解，个体性差异难以比较。因此本次评估不具备采用市场法进行评估条件。

永乾机电所面临的外部环境因素、行业竞争状况、企业竞争地位能够合理分析，永乾机电的业务流程明确，影响企业收益的各项参数能够取得或者合理预测，其面临的风险也能够预计和量化，具备采用收益法的条件。此外，通过对永乾机电账面资产构成情况分析，与委估资产相同或类似资产可以通过自行购建全新资产获得，具备采用成本法（资产基础法）评估的条件。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

根据以上分析，本次评估分别采用收益法及资产基础法进行，在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。

（三）资产基础法评估结果及变动分析

采用资产基础法对交易标的进行评估，在评估基准日2013 年8 月31 日，交易标的评估价值为9,505.15 万元，较其账面净资产8,138.84 万元增值1,366.31 万元，增值率16.79%,增值的主要原因是：

（1）流动资产评估增值为901.81 万元，增值率为5.31%。增值主要原因为存货-发出商品评估考虑了适当的利润，从而导致评估增值。

（2）长期股权投资评估增值为253.03 万元，增值率为111.69%。

增值主要原因是：①长期股权投资按成本法核算，被投资企业的经营结余未能在其账面价值中体现；②被投资企业的产成品和设备评估增值。

（3）固定资产评估增值189.59 万元，增值率9.90%，增值主要原因是：永乾机电的车辆、电子设备折旧年限短于评估设备经济耐用年限,导致评估有所增值。

（四）收益法评估结果及变动分析

1、具体评估方法

本次收益法评估采用未来收益折现法。

从市场交换的角度看，企业的价值是由企业的获利能力决定的，运用收益现值法对企业进行整体评估，是将评估对象置于一个完整的、现实的经营过程和市场环境之中，并且建立在该企业持续经营的基础之上。通过对该公司过往经营业绩的资料数据和获利能力的了解，该公司能取得相对稳定的收入和利润，可单独作为获利主体进行评估。

采用收益法对企业进行整体评估时，所确定的资产价值是指为获得该企业以取得获取预期收益的权利所应支付的货币总额，资产转让成交后能为新的购买者带来的收益。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

经过综合考虑和分析，本次评估我们采用企业自由现金流折现的方式。

具体公式为：

股东权益价值=企业整体资产价值-基准日有息债务

企业价值由其正常经营活动中产生的营业现金流与正常经营活动无关的非营业资产价值构成，计算公式为：

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值

其中：经营性资产价值按以下公式确定：

==> picture [168 x 58] intentionally omitted <==

式中：P 为经营性资产价值；

i 为折现率；

t 为预测年期；

Rt 为第t 年自由现金流量；

Pn 为第n 年终值；

n 为预测期限。

（1）自由现金流量的确定

本次评估对于企业未来第t 个收益期的自由现金流量的确定采取如下计算公式：

Rt＝净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本

（2）收益期限的确定：

根据永乾机电实际的生产经营情况，本次预测收益年期假设企业的经营年限为永续，预测期自评估基准日至2018 年，2018 年后Rt 保持稳定。

（3）折现率(i)的选取：

根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用WACC 模型进行计算

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

==> picture [64 x 14] intentionally omitted <==

加权平均资本成本作为折现率。

即：

i＝Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)] 式中： E：权益的市场价值； D：债务的市场价值。 Ke：权益资本成本 Kd：债务资本成本 T：被评估企业的所得税率股权资本成本按CAPM 模型进行求取:

公式：Ke=Rf+[E(Rm)-Rf]× β +a =Rf+Rpm× β +a

式中：

Rf：目前的无风险利率，在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过5 年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次预估无风险收益率。

E(Rm)：市场预期收益率，选取沪深股市1991 年至2012 年22 年收盘价格, 利用年度指数分别计算各期期末的指数收益率几何平均数作为社会平均报酬率。

Rpm：市场风险溢价。

β ：权益的系统风险系数，选取同行业且规模类似的可比上市公司，通过查阅同花顺数据库，得到其剔除财务杠杆的 β 值算术平均值，并根据被评估企业的目标资本结构计算得出企业风险系数 β 。

a：企业特定的风险调整系数，永乾机电为非上市公司，而主要参数选取参照的是上市公司，故需通过企业特定风险系数a 进行调整。综合考虑永乾机电与

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

可比上市公司在融资渠道、品牌及市场影响力、经营管理规范程度等方面的对比，确定永乾机电特定风险系数a。

将上述数据代入CAPM 公式中，计算出永乾机电的股权回报率Ke。

Kd：取评估基准日1-3 年人民币贷款利率。

⑷溢余资产和非经营性资产/负债

本次评估中对溢余资产/负债的界定根据永乾机电资产的实际情况确定。

2、永乾机电100%股权价值计算过程

本次收益现值法评估中，评估机构将合理预测交易标的在未来5 年的收益状况。并采用永续增长模型计算交易标的在预测期末的终值，并将其收益和终值折现，确定交易标的的经营价值。

永乾机电下属有2 个子公司，包括：蕴智设备与深圳宏伟，持股比例分别为 100%，81.781%。

其中：蕴智设备的生产、销售、管理完全依赖永乾机电，并无独立生产能力，且其近期生产经营活动已大幅减少。在盈利预测过程中，评估人员将永乾机电与蕴智设备合并预测。

深圳宏伟为永乾机电在深圳的控股子公司，其销售、生产也部分受到永乾机电控制，但该公司具有一定的独立经营能力，对深圳宏伟未来收益单独进行预测。评估步骤具体如下：

（1）确定预测期间内交易标的净收益和企业自由现金流量

预测期为评估基准日2013 年9 月1 日至2018 年12 月31 日，即2013 年评估基准日后剩余期间和其后5 个完整的会计年度，预测期间内交易标的净收益和企业自由现金流量情况如下：

①永乾机电（含蕴智设备）自由现金流量预测

单位：万元

项目预测数据

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	2013 年9-12 月	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
营业收入	8,092.44	28,825.06	34,987.55	42,140.54	49,431.32	56,320.23
净利润	1,452.67	5,121.11	6,135.01	7,386.06	8,618.40	9,663.58
企业自由现金流量	2,072.04	2,098.50	3,224.35	3,639.57	7,128.05	7,878.38

中水致远出具的评估报告显示：2014 年至2018 年交易标的营业收入增长率分别为29.89%、21.38%、20.44%、17.30%和13.94%；净利润增长率分别为20.54%、 19.80%、20.39%、16.68%和12.13%。

永乾机电是国内为数不多的能够提供定制化工业生产智能化综合解决方案的企业之一，是我国浮动移载机械手领域的领军企业，其在工业生产机器人应用方面处于国内先进水平。永乾机电所从事的工业生产智能化业务能够广泛应用于汽车、电力、军工、机械设备、节能环保、电子信息、新能源等行业，这些行业的发展为工业生产智能化企业提供了广阔的市场空间。随着我国现代工业化进程的不断推进，工业生产智能化业务规模处于快速扩张过程中，其应用将从传统的汽车领域向其他工业领域进行深入拓展。“十二五”期间，国民经济重点产业的转型升级、战略性新兴产业的培育壮大和能源资源环境的约束，对工业生产智能化的需求尤为迫切，并提供了巨大的市场发展空间，不仅汽车等传统行业市场将继续保持稳定增长势头，而且应用领域将不断拓展，尤其是未来一段时期国家大力发展的电力、节能环保及新能源行业发展空间极其广阔。

永乾机电最近几年业绩保持了高速增长，2012 年度营业收入和净利润较 2011 年度分别增长了66.03%和119.42%，其未来营业收入和净利润将继续保持快速增长，在保持汽车等传统优势行业市场销售增长的基础上，电力、节能环保、新能源行业的销售将实现快速增长。永乾机电截至2013 年8 月31 日已签署尚未完工合同金额约为3.03 亿元，永乾机电在业内竞争地位突出，具备较强的研发设计能力和良好的品牌优势，其产品技术和服务附加值较高，现有未执行合同毛利率水平较高。

②深圳宏伟自由现金流量预测

项目预测数据

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

	2013 年9-12 月	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
营业收入	703.68	2,786.35	3,343.61	3,902.15	4,370.41	4,719.87
净利润	3.95	90.67	110.82	131.87	150.17	167.64
企业自由现金流量	-77.02	41.87	52.26	73.18	100.97	130.92

深圳宏伟历史年度一直处于亏损状态，但其自2013 年经营状况已有明显好转，实现了扭亏为盈，截止评估其准日其在手合同约有5,000 万元。受益于我国工业生产智能化业务市场的快速发展，深圳宏伟未来年度也将会取得较好的增长。

（2）确定折现率

根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用WACC 模型进行计算加权平均资本成本作为折现率。

即：

i＝Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]

式中：

E：权益的市场价值；

D：债务的市场价值。

Ke：权益资本成本

Kd：债务资本成本

T：被评估企业的所得税率

股权资本成本按CAPM 模型进行求取:

公式：Ke=Rf+[E(Rm)-Rf]× β +a

=Rf+Rpm× β +a

①Rf 的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

小，可以忽略不计。中水致远在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过5 年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，本次评估的无风险收益率为3.6582%。

②风险系数 β 的确定

因永乾机电为非上市公司，故先求出四个参照对比的上市公司的 β 系数，以四公司无财务杠杆的 β 系数平均值，计算此次评估的 β 系数。

经分析类似上市公司的基本情况，中水致远选取业务类型与被评估资产相近的机器人、智云股份、华昌达、三丰智能作为样本参照公司。通过同花顺资讯分析系统查询得出四个参照公司无财务杠杆的 β 系数分别为0.8653、0.7264、 0.8057、0.9363，平均风险 β 值为0.8334。

依照永乾机电目标资本结构（E/（E+D）=90%），折算成永乾机电有财务杠杆的 β 值，计算公式如下：

β / β u=1+D/E×(1-T)

式中： β ＝有财务杠杆的 β

β u＝无财务杠杆的 β

D =有息负债现时市场价值

E =所有者权益现时市场价值

T ＝企业所得税率

根据上述计算得出企业风险系数Beta 为0.9121。

③市场风险溢价Rpm

通过对沪深股市1991 年-2012 年指数收益率计算，市场预期收益率为10.53%, 市场风险溢价为市场预期收益减无风险收益即:10.53%-3.6582%=6.87%。

④企业特定风险系数a 的确定

考虑到被评估企业为非上市公司，在公司品牌及市场影响力、经营管理规范程度等方面与上市公司相比存在差距，故a 取4.5%。

⑤债权资本成本的确定

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

债权资本成本取评估基准日1-3 年人民币借款利率6.15%。

⑥WACC 的确定

加权平均资本成本是被评估企业的债务资本和权益资本提供者所要求的整体回报率。

我们根据上述资本结构、权益资本成本和付息债务资本成本计算加权平均资本成本，具体计算公式为：

WACC =Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]

=13.51%。

深圳宏伟折现率的计算比照永乾机电，但根据深圳宏伟目标资本结构调整了风险 β 及个别风险,经计算深圳宏伟的折现率为14.39%。

（3）未来收益期内各期的收益现值之和

以加权平均资本成本（即折现率）对交易标的未来的企业自由现金流量进行折现计算，得出交易标的的未来收益期内各期的收益现值之和为54,179.06 万元。

（4）非经营性资产及负债评估值的确定

截止评估基准日，永乾机电账面有应付股利1,567.00 万元，本次评估以其账面值作为非经营性负债。

（5）评估值的确定

综上所述，采用收益法确定的评估值为：

	单位：万元
项目	评估值
未来收益期内各期的收益现值之和	54,179.06
减：非经营性负债	1,567.00
企业整体资产价值	52,612.06
减：有息债务	—

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

股东全部权益（净资产）评估值 52,612.06

3、收益法评估结果

在持续经营前提下，评估机构采用加权平均资本成本确定折现率，对未来年度内交易标的的企业自由现金流量进行折现计算，得出交易标的的未来收益期内各期的收益现值之和，在此基础上加上非经营性资产及非经营性负债评估值，得到交易标的评估价值为52,612.06 万元，较其账面净资产价值8,138.84 万元增值44,473.22 万元，增值率546.43%。

4、收益法评估增值的原因

收益法评估增值的原因主要是交易标的存在不可确认或难以计量的无形资产，具体内容包括以下：

（1）对企业无形资产价值的体现

永乾机电提供工业智能生产一体化解决方案，其拥有的多项发明专利及实用新型均未能在账面体现，企业进入行业较早，积累了大量的生产经验，其人力资源优势、生产技术、销售网络、客户关系等无形资产的价值，收益法评估结论对此予以了体现。永乾机电拥有一批工业自动化需求大、实力雄厚、信誉良好、业务关系持续稳定的优质客户，覆盖汽车、电力、军工、机械设备、节能环保、电子信息、新能源等行业。

（2）体现了企业未来盈利能力的增强

永乾机电自成立以来，销售收入增长较快，最近几年毛利率水平保持在50% 左右，显示了较强的盈利能力。

工业生产智能化是我国现代工业化发展的方向，不仅汽车等传统行业市场将继续保持快速增长，而且受益于未来国家加大对电力、节能环保、新能源行业投入的政策，上述行业的市场空间极其广阔。永乾机电致力于提供工业生产信息化自动化解决方案，其产品在汽车行业已占有较大份额，近年来逐步加大对电力、节能环保、新能源行业的市场开拓力度并已经取得了良好的业绩，未来电力、节能环保、新能源行业将逐步发展成为企业的主要盈利来源。同时，伴随着电力、

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

节能环保、新能源等行业工业生产对自动化、信息化要求的提高，永乾机电业务将从单件小型、高利润率的项目订单向大型项目订单发展，这将带来企业销售收入的快速增长，虽然大型项目订单的利润率水平将有所降低，但由于收入的快速增长，仍将给企业带来较高的利润水平。

通过以上分析,永乾机电正处于高速增长期内,未来发展空间广阔，收益法评估结论体现了企业未来盈利能力的增强。

（五）评估结论的分析及运用

资产基础法是以资产负债表为基础，以各单项资产及负债的现行公允价格替代其历史成本。采用资产基础途径测算出来的永乾机电的股东全部权益价值为 9,505.15 万元，该结论仅包括资产负债表记载的各种有形资产及账面无形资产的价值。

（1）收益法从整体角度考量，关键指标是未来收益及折现率，对未来收益指标进行预测时综合考虑了国内外宏观经济情况、行业情况、发展规划、经营能力等多种因素；而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况来评估企业价值。

（2）从评估结果看，首先，资产基础法仅能反映企业各项可确指资产的价值，而不能全面、合理地体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如人才队伍、专利技术、生产技术、销售网络、企业资质、客户关系、合作伙伴等无形资产的价值。

（3）永乾机电在行业内有着较高地位，其市场开拓能力、定价能力保证了永乾机电销售收入、销售利润一直保持较快增长；另新的生产基地的建成亦会加强永乾机电的生产能力，企业整体生产规模将有一个提升，给企业带来新的利润增长点。

被评估企业目前正处于预期增长期内，未来具有良好的成长空间，而预期的收益增长对永乾机电股权价值影响相对较大，收益法评估结论体现了企业未来盈利能力的增强。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

综上所述，评估机构认为由于资产基础法无法准确地将各种不可确指的无形资产进行量化，其评估结论不能体现永乾机电的整体价值。因此，最终采用收益法评估结论作为永乾机电的股东全部权益价值。

十一、交易标的出资及合法存续情况

根据永乾机电的工商档案，永乾机电自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商管理部门并获得相应批准，永乾机电主体资格合法、有效。

根据蔡剑虹等11 名交易对方出具的《承诺函》，本次交易对方承诺：交易对方已履行了《公司章程》规定的全额出资义务，全部缴足了注册资本，永乾机电不存在出资不实以及其他影响其合法存续的情况；同时，交易对方合法拥有永乾机电股权完整的所有权，依法拥有标的公司股权有效的占有、使用、收益及处分权；上述股权权属清晰，没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权过户或者转移不存在法律障碍。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

第五节发行股份情况

一、本次交易方案概要

本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象募集配套资金两部分。

1、发行股份及支付现金购买资产

经科大智能与交易对方协商，蔡剑虹等11 名交易对方合计持有的永乾机电 100%股权作价为5.26 亿元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价（发行股份39,992,844 股、支付现金7,888 万元），具体金额及发行股份数如下表所示：

序号	交易对方	持有永乾机电股权比例	交易对价合计（元）	对价支付方式	对价支付方式
				现金支付（元）	股份支付（股）
1	蔡剑虹	59.34%	312,154,470.81	78,880,000.00	20,865,336
2	珠联投资	13.97%	73,503,781.40	-	6,574,578
3	龚伟	9.50%	49,969,952.68	-	4,469,584
4	中比基金	5.00%	26,300,473.20	-	2,352,457
5	潘进平	3.80%	19,990,084.18	-	1,788,022
6	璧合投资	3.65%	19,190,901.44	-	1,716,539
7	胡慧莹	2.42%	12,744,861.67	-	1,139,970
8	茂乾投资	1.36%	7,150,582.45	-	639,587
9	蔡茹莘	0.71%	3,743,540.23	-	334,843
10	薛铁柱	0.19%	998,978.43	-	89,354
11	吴凤刚	0.05%	252,373.50	-	22,574
合计		100%	526,000,000	78,880,000	39,992,844

收购完成后，永乾机电成为本公司全资子公司。

2、向特定对象募集配套资金

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

向特定对象募集配套资金为向黄明松非公开发行15,652,951 股股份，募集配套资金1.75 亿元，黄明松以现金认购本次非公开发行的A 股股票。募集的配套资金将用于支付本次交易中的现金对价以及对永乾机电进行增资以补充其营运资金，募集资金总额将不超过本次交易总额的25%。

本次发行股份购买资产与募集配套资金视为一次发行，发行价格相同。

二、本次交易的具体方案

（一）发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。

（二）发行方式

本次交易采取非公开发行方式。

（三）发行对象和认购方式

1、发行股份购买资产的发行对象和认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：蔡剑虹、珠联投资、龚伟、中比基金、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚。该等发行对象以其所持永乾机电100%的股权认购公司向其发行的股份。

2、配套融资的发行对象和认购方式

本次配套融资的发行对象为黄明松。黄明松以现金认购公司向其发行的股份。

（四）发行价格和定价依据

根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价。”

本次交易的定价基准日为公司第二届董事会第九次会议决议公告之日，本次

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

发行价格根据公司在定价基准日前20 个交易日的股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20 个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20 个交易日股票交易总量），即11.14 元/股。经交易各方协商，最终确定本次发行股份价格为11.18 元/股。

本次发行股份购买资产与募集配套资金视为一次发行，发行价格相同。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。

（五）发行数量

本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象募集配套资金两部分。

1、发行股份及支付现金购买资产

经交易各方协商，蔡剑虹等11 名交易对方合计持有的永乾机电100%股权作价为5.26 亿元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价（发行股份39,992,844 股、支付现金7,888 万元），具体金额及发行股份数如下表所示：

序号	交易对方	持有永乾机电股权比例	交易对价合计（元）	对价支付方式	对价支付方式
				现金方式（元）	股份方式（股）
1	蔡剑虹	59.34%	312,154,470.81	78,880,000.00	20,865,336
2	珠联投资	13.97%	73,503,781.40	-	6,574,578
3	龚伟	9.50%	49,969,952.68	-	4,469,584
4	中比基金	5.00%	26,300,473.20	-	2,352,457
5	潘进平	3.80%	19,990,084.18	-	1,788,022
6	璧合投资	3.65%	19,190,901.44	-	1,716,539
7	胡慧莹	2.42%	12,744,861.67	-	1,139,970
8	茂乾投资	1.36%	7,150,582.45	-	639,587
9	蔡茹莘	0.71%	3,743,540.23	-	334,843

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

10	薛铁柱	0.19%	998,978.43	-	89,354
11	吴凤刚	0.05%	252,373.50	-	22,574
合计		100%	526,000,000	78,880,000	39,992,844

收购完成后，永乾机电成为本公司全资子公司。

2、向特定对象募集配套资金

向特定对象募集配套资金为向黄明松非公开发行15,652,951 股股份，募集配套资金1.75 亿元，黄明松以现金认购本次非公开发行的A 股股票。募集的配套资金将用于支付本次交易现金支付对价以及对永乾机电进行增资以补充其营运资金，募集资金总额将不超过本次交易总额的25%。

本次发行股份购买资产与募集配套资金视为一次发行，发行价格相同。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份数量将随之进行调整。

本次发行股份的最终数量由股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。

（六）本次发行股份的锁定期

1、发行股份购买资产有关锁定期安排

蔡剑虹承诺，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份，并且自其认购的新增股份发行上市之日起36 个月后至发行上市之日起72 个月内，累计转让的股份数不超过其在本次交易中认购的新增股份的25%；该等股份由于科大智能送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

中比基金、潘进平、胡慧莹、蔡茹莘、薛铁柱和吴凤刚承诺，若在本次交易完成时，其持有永乾机电股权时间超过12 月（从中比基金、潘进平、胡慧莹、蔡茹莘、薛铁柱和吴凤刚在本次交易前其持有永乾机电股权完成工商变更登记之日起计算），则自其认购的新增股份发行上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份。若在本次交易完成时，其持有永乾机电股权时间未超过12 月（从中比基金、潘进平、胡慧莹、蔡茹莘、薛铁柱和吴凤刚在本次交易前其持有永乾机电股权完成工商变更登记之日起计算），则自其认购的新增股份发行上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份；该等股份由于科大智能送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

2、发行股份募集配套资金有关锁定期安排

本次募集配套资金特定对象黄明松承诺，本次以现金认购而取得的科大智能股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不转让；该等股份由于科大智能送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

本次交易中发行的上市公司新增股份的锁定期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定。

（七）上市地点

本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。

141

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（八）配套融资募集资金用途

本次交易募集的配套资金拟用于支付交易对价以及对永乾机电增资以补充其营运资金。

（九）期间损益安排

自评估基准日至交割日期间，永乾机电因实现盈利而增加的净资产归本公司所有；在此期间产生的亏损，由蔡剑虹、珠联投资、龚伟、璧合投资及茂乾投资承担，其中珠联投资、龚伟、璧合投资及茂乾投资按其在本次交易前持有永乾机电的股权比例承担相应的亏损，剩余亏损金额全部由蔡剑虹承担。过渡期间损益的确定以交割审计报告为准。

（十）滚存未分配利润的安排

永乾机电截至2013 年8 月31 日的经审计的合并报表中的滚存未分配利润归科大智能享有。

在本次交易完成后，由上市公司新老股东共同享有科大智能的滚存未分配利润。

（十一）对价调整

本次发行股份及支付现金购买资产方案中设计了对价调整的条款，具体参见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、《发行股份及支付现金购买资产协议》与《盈利补偿协议》”之“（一）交易价格及对价调整安排”有关内容。

（十二）决议的有效期

本次交易决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之日起12 个月内有效。

三、独立财务顾问是否具有保荐人资格

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

本次交易的独立财务顾问为国元证券，具有保荐人资格，符合本次交易中募集配套资金所要求的资格。

四、本次发行前后股权结构变化

本次交易前公司的总股本为108,000,000 股。本次交易中，公司拟发行股份 55,645,795 股，其中拟发行股份购买资产的股份发行数量为39,992,844 股；募集配套资金部分拟发行股份数量为15,652,951 股。据此计算本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

单位：股

				单位：股	单位：股
股东名称	本次交易前		本次发行股数（股）	本次交易后
	持股数（股）	持股比例		持股数（股）	持股比例
东财投资	30,780,000	28.50%	-	30,780,000	18.81%
黄明松	30,375,000	28.13%	15,652,951	46,027,951	28.13%
杨锐俊	4,050,000	3.75%	-	4,050,000	2.47%
朱宁	2,361,229	2.19%	-	2,361,229	1.44%
陶维青	462,400	0.43%	-	462,400	0.28%
鲁兵	449,550	0.42%	-	449,550	0.27%
姚瑶	336,150	0.31%	-	336,150	0.21%
汪婷婷	24,300	0.02%	-	24,300	0.01%
蔡剑虹	-	-	20,865,336	20,865,336	12.75%
珠联投资	-	-	6,574,578	6,574,578	4.02%
璧合投资	-	-	1,716,539	1,716,539	1.05%
茂乾投资	-	-	639,587	639,587	0.39%
蔡茹莘	-	-	334,843	334,843	0.20%
社会公众股	39,161,371	36.26%	9,861,961	49,023,332	29.96%
合计	108,000,000	100.00%	55,645,795	163,645,795	100.00%

注：本次配套融资后的股本结构测算基于以下五点：①配套融资募集资金总额为17,500 万元；②每股发行价格为11.18 元/股；③东财投资系黄明松控制的企业，黄明松持有该企业 73.83%的股权；④蔡剑虹与珠联投资、璧合投资、茂乾投资及蔡茹莘（为蔡剑虹之胞妹）系一致行动人；⑤杨锐俊、朱宁、陶维青、鲁兵、汪婷婷等系科大智能董事、监事和高级管理人员。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

从上表可以看出，本次交易前，黄明松直接持有本公司30,375.000 股股份，直接持股比例为28.13%；同时，黄明松通过其控股的东财投资（持股比例为 73.83%）间接控制本公司28.50%股权，合计控制本公司56.63%股权，是本公司的实际控制人。本次交易完成后，黄明松通过参与定向增发，直接持有本公司股份上升为46,027,951 股，以本次交易发行股份上限55,645,795 股计算，其直接持股比例为28.13%，通过东财投资间接控制本公司的股权比例为18.81%，合计控制本公司的股权比例为46.94%，仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。

另外，本次交易前，公司社会公众股持股比例为36.26%；本次交易后，公司社会公众股持股比例为29.96%。根据《证券法》、《创业板上市规则》等法规的规定，本次交易完成后，本公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于25%。因此，本公司股权分布不存在《创业板上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

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第六节财务会计信息

一、标的公司财务报告

华普天健会计所对永乾机电编制的2011年、2012年、2013年1-8月财务报表及附注进行了审计，并出具了《审计报告》（会审字[2013]2407号），华普天健会计所审计认为：

永乾机电财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了永乾机电2013年8月31日、2012年12月31日、2011年12月31日的合并及母公司财务状况以及2013年1-8月、2012年度、2011年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

永乾机电经审计的2011年、2012年和2013年1-8月财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2013.8.31	2012.12.31	2011.12.31
流动资产：
货币资金	8,095,791.00	42,508,168.20	13,809,613.97
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据	5,319,711.08	4,540,820.00	2,473,601.23
应收账款	36,425,632.38	18,413,123.44	14,133,641.80
预付款项	12,235,566.84	7,468,014.84	4,912,304.97
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	3,855,773.07	4,254,048.60	18,069,256.54
买入返售金融资产
存货	120,727,808.14	129,300,758.85	106,169,852.19

145

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

一年内到期的非流动资产
其他流动资产	74,166.67		100,052.00
流动资产合计	186,734,449.18	206,484,933.93	159,668,322.70
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资			133,484.63
投资性房地产			9,407,379.03
固定资产	19,867,221.03	18,704,984.35	2,384,955.59
在建工程		711,900.00
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	11,867,378.46	11,680,902.00
开发支出
商誉
长期待摊费用	428,863.59	26,128.64	46,444.64
递延所得税资产	1,062,693.43	729,044.87	711,558.41
其他非流动资产
非流动资产合计	33,226,156.51	31,852,959.86	12,683,822.30
资产总计	219,960,605.69	238,337,893.79	172,352,145.00
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款	29,294,146.70	23,954,555.91	13,535,884.34
预收款项	82,225,327.75	115,452,470.54	89,514,727.69
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	3,809,055.60	2,761,674.02	2,572,242.21
应交税费	3,563,527.07	2,799,549.07	7,038,083.33
应付利息
应付股利	15,670,000.00	25,670,000.00

146

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

其他应付款	1,989,617.13	27,414,750.91	1,208,792.39
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	136,551,674.25	198,053,000.45	113,869,729.96
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计	136,551,674.25	198,053,000.45	113,869,729.96
所有者权益：
实收资本	5,002,110.00	4,752,000.00	3,000,000.00
资本公积	29,466,364.00	7,176,474.00	1,317,810.00
减：库存股
专项储备
盈余公积	10,457,413.03	10,457,413.03	7,864,127.64
一般风险准备
未分配利润	38,397,247.13	17,939,609.08	46,269,439.44
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计	83,323,134.16	40,325,496.11	58,451,377.08
少数所有者权益	85,797.28	-40,602.77	31,037.96
所有者权益合计	83,408,931.44	40,284,893.34	58,482,415.04
负债和所有者权益总计	219,960,605.69	238,337,893.79	172,352,145.00

（二）合并利润表

单位：元

			单位：元
项目	2013年1-8月	2012年度	2011年度
一、营业总收入	153,587,665.05	154,151,049.41	95,985,592.01
其中：营业收入	153,587,665.05	154,151,049.41	95,985,592.01

147

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	119,122,434.46	124,648,766.07	76,758,080.13
其中：营业成本	78,651,704.89	79,652,595.27	54,234,529.51
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	887,563.02	1,245,848.36	536,497.20
销售费用	14,388,468.00	16,513,876.62	11,952,763.39
管理费用	23,363,042.14	26,240,099.53	11,958,601.43
财务费用	-360,609.00	-222,587.65	-501,399.00
资产减值损失	2,192,265.41	1,218,933.94	-1,422,912.40
加：公允价值变动收益（损失以 “-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	34,465,230.59	29,502,283.34	19,227,511.88
加：营业外收入	1,168,835.48	7,588,021.19	504,500.00
减：营业外支出	2,203.39	197,036.21	61.29
其中：非流动资产处置损失	2,203.39	167,159.38
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	35,631,862.68	36,893,268.32	19,731,950.59
减：所得税费用	5,047,824.58	6,131,454.02	5,454,552.64
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	30,584,038.10	30,761,814.30	14,277,397.95
归属于母公司所有者的净利润	30,457,638.05	30,833,455.03	14,304,156.03
少数股东损益	126,400.05	-71,640.73	-26,758.08
六、其他综合收益
七、综合收益总额	30,584,038.10	30,761,814.30	14,277,397.95
归属于母公司所有者的综合收益总额	30,457,638.05	30,833,455.03	14,304,156.03
归属于少数股东的综合收益总额	126,400.05	-71,640.73	-26,758.08

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（三）合并现金流量表

单位：元

			单位：元
项目	2013年1-8月	2012年度	2011年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	125,210,536.31	200,085,676.98	134,172,515.31
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	1,168,835.48	19,556,929.74	504,500.00
经营活动现金流入小计	126,379,371.79	219,642,606.72	134,677,015.31
购买商品、接受劳务支付的现金	79,507,603.34	100,547,105.99	103,987,388.44
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	25,770,322.63	27,186,191.21	15,884,044.55
支付的各项税费	13,804,362.16	23,718,639.79	8,929,946.33
支付其他与经营活动有关的现金	18,889,494.39	24,908,914.34	22,705,302.62
经营活动现金流出小计	137,971,782.52	176,360,851.33	151,506,681.94
经营活动产生的现金流量净额	-11,592,410.73	43,281,755.39	-16,829,666.63
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		133,484.63
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		15,607,293.13
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	375,604.53	281,549.17	525,575.25
投资活动现金流入小计	375,604.53	16,022,326.93	525,575.25

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	2,734,100.45	30,303,361.06	832,491.37
投资支付的现金	460,000.00	500,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	3,194,100.45	30,803,361.06	832,491.37
投资活动产生的现金流量净额	-2,818,495.92	-14,781,034.13	-306,916.12
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		31,110,664.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计		31,110,664.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	20,000,000.00	30,900,000.00	1,169,697.80
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	20,000,000.00	30,900,000.00	1,169,697.80
筹资活动产生的现金流量净额	-20,000,000.00	210,664.00	-1,169,697.80
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-1,470.55	-12,831.03	-1,947.38
五、现金及现金等价物净增加额	-34,412,377.20	28,698,554.23	-18,308,227.93
加：期初现金及现金等价物余额	42,508,168.20	13,809,613.97	32,117,841.90
六、期末现金及现金等价物余额	8,095,791.00	42,508,168.20	13,809,613.97

二、上市公司备考财务报告

华普天健会计所对本次交易模拟实施后科大智能2012年度和2013年1-8月备考合并报表进行了审计，并出具了《备考审计报告》（会审字[2013]2406号）。

（一）备考财务报表的编制基础

根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》及其应用指南和准则解

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

释的要求（以下合称“企业会计准则”）和中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组申请文件》的规范和要求，本公司编制了2012年度、及2013年1-8月的备考财务报告。

备考财务报告是以科大智能与拟收购的标的资产假设本次交易已在2012年1 月1日完成，并依据本次重大资产重组完成后的构架、以持续经营为基础进行编制。编制该备考财务报告所依据的主要会计政策和会计估计均与本公司及永乾机电实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。

本备考财务报告系根据本公司与购买资产相关的协议之约定，并按照以下假设基础编制：

（1）本次重大资产重组方案能够获得上市公司股东大会的批准，并获得中国证券监督管理委员会的核准。

（2）本备考合并财务报表假设本次交易行为已于2012年1月1日施行完成，上市公司通过支付合并对价实现对永乾机电的企业合并的投资架构于2012年1月 1日已存在，并按此架构自2012年1月1日起将永乾机电纳入到财务报表的编制范围。

（3）本备考合并财务报表以科大智能和永乾机电业经华普天健会计所审计的2012年度、2013年1-8月财务报表（会审字［2013］2405号、会审字［2013］ 2407号）为基础，并结合中水致远于2013年11月18日出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2013]第2076号）所确认的评估结果，按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》的有关规定，采用本《备考审计报告》附注四所述重要会计政策、会计估计及合并财务报表的编制方法进行了相关调整和重新表述编制而成。

（4）本次非公开发行股份及支付现金购买永乾机电100%股权属非同一控制下企业合并，本备考合并财务报表按照《企业会计准则-企业合并》的规定编制。

（5）本备考财务报表是按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

公司重大资产重组申请文件》等相关规定和要求编制，仅供本公司为申请向特定对象发行股份及支付现金购买资产之目的使用。

（二）备考财务报表的编制方法

本次重大资产重组完成后，永乾机电将成为本公司的全资子公司。本次收购前，本公司与永乾机电无关联关系，本次交易按照《企业会计准则第20号——企业合并》中非同一控制下的企业合并会计处理原则，编制备考合并财务报表。

（三）备考合并财务报表

1、备考合并资产负债表

单位：元

		单位：元
项目	2013.8.31	2012.12.31
流动资产：
货币资金	317,503,342.51	451,242,241.16
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据	7,788,333.07	17,804,278.67
应收账款	176,025,483.61	169,466,442.10
预付款项	38,114,709.22	23,883,557.11
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息	273,256.80	2,100,407.56
应收股利
其他应收款	27,004,026.39	13,909,622.36
买入返售金融资产
存货	179,923,310.26	188,815,104.21
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	84,166.67	162,610.00
流动资产合计	746,716,628.53	867,384,263.17
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

长期应收款
长期股权投资	13,000.00	13,000.00
投资性房地产
固定资产	93,008,764.07	92,679,412.61
在建工程	47,402,900.50	8,754,618.38
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	34,750,831.04	16,355,779.92
开发支出	4,946,269.52	10,007,255.83
商誉	438,027,192.53	438,027,192.53
长期待摊费用	903,613.59	26,128.64
递延所得税资产	3,249,627.97	2,865,034.79
其他非流动资产
非流动资产合计	622,302,199.22	568,728,422.70
资产总计	1,369,018,827.75	1,436,112,685.87
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据	9,552,355.77	29,930,585.57
应付账款	86,226,396.85	97,310,029.36
预收款项	89,287,108.55	124,568,304.34
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	3,980,366.56	3,509,968.48
应交税费	1,250,973.36	13,376,501.17
应付利息
应付股利	15,670,000.00	25,670,000.00
其他应付款	4,729,929.87	28,375,103.19
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债

153

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

流动负债合计	210,697,130.96	322,740,492.11
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债	2,357,798.38	1,617,101.09
递延所得税负债	1,787,204.39	1,787,204.39
其他非流动负债
非流动负债合计	4,145,002.77	3,404,305.48
负债合计	214,842,133.73	326,144,797.59
股东权益：
归属于母公司所有者权益合计	1,128,181,183.51	1,088,137,355.68
少数股东权益	25,995,510.51	21,830,532.60
股东权益合计	1,154,176,694.02	1,109,967,888.28
负债和股东权益总计	1,369,018,827.75	1,436,112,685.87

2、备考合并利润表

		单位：元
项目	2013 年1-8 月	2012 年度
一、营业总收入	299,288,967.84	417,890,900.15
其中：营业收入	299,288,967.84	417,890,900.15
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	261,959,925.29	364,300,552.63
其中：营业成本	174,948,374.52	254,996,480.34
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	1,504,223.30	2,972,676.95
销售费用	37,294,513.80	48,067,887.66
管理费用	50,637,587.67	62,442,133.72
财务费用	-5,029,988.93	-10,470,223.29
资产减值损失	2,605,214.93	6,291,597.25

154

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	37,329,042.55	53,590,347.52
加：营业外收入	3,502,630.04	16,129,202.76
减：营业外支出	30,607.16	306,526.17
其中：非流动资产处置损失	1,271.56	176,649.34
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	40,801,065.43	69,413,024.11
减：所得税费用	6,430,868.79	10,376,270.31
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	34,370,196.64	59,036,753.80
归属于母公司所有者的净利润	32,882,857.36	59,446,437.80
少数股东损益	1,487,339.28	-409,684.00
六、其他综合收益
七、综合收益总额	34,370,196.64	59,036,753.80
归属于母公司所有者的综合收益总额	32,882,857.36	59,446,437.80
归属于少数股东的综合收益总额	1,487,339.28	-409,684.00

三、标的公司盈利预测

（一）盈利预测编制基础

永乾机电2013 年度及2014 年度盈利预测是以其2012 年度、2013 年1-8 月经华普天健会计所审计的合并经营业绩为基础，在充分考虑永乾机电现时的经营能力、市场需求等因素及下列各项基本假设的前提下，结合预测期间的经营计划、投资计划及财务预算等，本着谨慎的原则编制的，盈利预测所选用的会计政策在各重要方面均与永乾机电实际采用的相关会计政策一致。

（二）盈利预测基本假设

永乾机电2013 年度及2014 年度盈利预测是基于下列基本假设编制的：

1、永乾机电所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；

2、永乾机电经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所

155

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

在行业形势、市场行情无异常变化；

3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；
4、永乾机电所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；
5、永乾机电计划经营项目能如期实现或完成；
6、永乾机电主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化；
7、盈利预测期间永乾机电的各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重
大争议和纠纷；
8、永乾机电对管理人员、销售人员已进行合理配置，无高级管理人员舞弊、
违法行为而造成重大不利影响；
9、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

（三）盈利预测报告的审核情况

华普天健会计所对永乾机电编制的2013年9-12月、2014年度合并盈利预测报告进行了审验，并出具了《盈利预测审核报告》（会审字[2013]2408号）。

（四）盈利预测表

单位：万元

					单位：万元
项目	2012 年度已审实际数	2013 年度预测数			2014 年度预测数
		2013 年1-8 月已审实际数	2013年9-12月预测数	合计数
一、营业收入	15,415.10	15,358.77	8,796.12	24,154.89	31,611.41
减：营业成本	7,965.26	7,865.17	4,763.80	12,628.97	17,538.03
营业税金及附加	124.58	88.76	81.44	170.20	286.86
销售费用	1,651.39	1,438.85	824.69	2,263.54	3,037.76
管理费用	2,624.01	2,336.30	1,386.35	3,722.65	4,375.75
财务费用	-22.26	-36.06	—	-36.06	123.00
资产减值损失	121.89	219.23	70.14	289.37	216.36
加：公允价值变动收益 (损失以“－”号填列)	—	—	—	—	—

156

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

投资收益	—	—	—	—	—
二、营业利润	2,950.23	3,446.52	1,669.70	5,116.22	6,033.65
加：营业外收入	758.8	116.88	—	116.88	—
减：营业外支出	19.7	0.22	—	0.22	—
三、利润总额	3,689.33	3,563.19	1,669.70	5,232.89	6,033.65
减：所得税费用	613.15	504.78	213.08	717.86	821.87
四、净利润	3,076.18	3,058.40	1,456.62	4,515.02	5,211.78
其中：归属于母公司股东净利润	3,083.35	3,045.76	1,455.90	4,501.66	5,195.26
少数股东损益	-7.16	12.64	0.72	13.36	16.52

四、上市公司备考盈利预测

（一）备考盈利预测编制基础

1、根据本公司2013年11月18日召开的第二届董事会第九次会议决议以及本公司、蔡剑虹等11名交易对象于2013年11月18日共同签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本公司拟通过非公开发行股份及支付现金的方式向蔡剑虹等 11名交易对象收购其合法持有的永乾机电100%股权。

2、本备考盈利预测报告是假设本公司、永乾机电的股东大会已审议通过本次资产重组方案，且本次资产重组方案获得了相关政府部门及监管机构的批准。本备考合并盈利预测是根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规范和要求编制。本次备考盈利预测假设该定向发行新股将完成，按照永乾机电2013年度已成为本公司的全资子公司的口径模拟计算。

3、本公司2013年度及2014年度备考盈利预测是以本公司2012年度、2013年 1-8月经华普天健会计所审计的备考合并经营业绩为基础，在充分考虑公司现时的经营能力、市场需求等因素及下列各项基本假设的前提下，结合预测期间的经营计划、投资计划及财务预算等，本着谨慎的原则编制的，备考盈利预测所选用的会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的相关会计政策一致。

157

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（二）备考盈利预测基本假设

本公司2013 年度及2014 年度备考盈利预测是基于下列基本假设编制的： 1、本公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；

2、本公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在
行业形势、市场行情无异常变化；
3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；
4、本公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；
5、本公司计划经营项目及投资项目能如期实现或完成；
6、本公司主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化；
7、本公司高级管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
8、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

（三）盈利预测报告的审核情况

华普天健会计所审核了科大智能编制的2013年9-12月和2014年度盈利预测报告，并出具了《备考盈利预测审核报告》（会审字[2013]第2409号）。

（四）备考合并盈利预测表

单位：万元

					单位：万元
项目	2012 年度已审实际数	2013 年度预测数			2014 年度预测数
		2013 年1-8 月已审实际数	2013 年9-12 月预测数	合计数
一、营业收入	41,789.09	29,928.90	24,291.86	54,220.76	69,939.41
减：营业成本	25,499.65	17,494.84	16,261.44	33,756.28	45,513.63
营业税金及附加	297.27	150.43	135.03	285.46	451.53
销售费用	4,806.79	3,729.46	2,085.98	5,815.44	6,840.11
管理费用	6,244.21	5,063.75	3,155.93	8,219.68	9,066.34
财务费用	-1,047.02	-503.00	-203.79	-706.79	-187.42
资产减值损失	629.16	260.52	589.81	850.33	523.79

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

加：公允价值变动收益 (损失以“－”号填列)	—	—	—	—	—
投资收益	—	—	—	—	—
二、营业利润	5,359.03	3,732.90	2,267.46	6,000.36	7,731.43
加：营业外收入	1,612.92	350.26	—	350.26	—
减：营业外支出	30.65	3.06	—	3.06	—
三、利润总额	6,941.30	4,080.10	2,267.46	6,347.56	7,731.43
减：所得税费用	1,037.63	643.08	261.61	904.69	987.96
四、净利润	5,903.67	3,437.02	2,005.85	5,442.87	6,743.47
其中：归属于母公司股东净利润	5,944.64	3,288.28	1,817.65	5,105.93	6,261.87
少数股东损益	-40.97	148.74	188.20	336.94	481.60

159

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（本页无正文，为《科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》摘要之盖章页）

科大智能科技股份有限公司年月日

160

上海中技桩业股份有限公司	预制混凝土桩	混凝土预制构件专承包，销售预应力空心方桩、建筑材料，新型桩型专业领域内的“四技”服务，商务咨询（除经纪）
长江三峡能事达电气股份有限公司	电气设备制造	电力、机械、机电产品销售；电站辅助设备及其他机电产品的研制、开发、制造、销售、技术服务
新星轻合金材料股份有限公司	新材料	生产经营有色金属复合材料、新型合金材料及铝型材处理剂
海南蓝岛环保建材有限公司	建材	矿渣综合利用，矿渣水泥生产、销售；新型建筑材料，混凝土掺加剂，水泥添加剂的生产、加工及销售
江苏利田科技股份有限公司	化工
		化工工程技术研究、技术成果转让

天津济润石油海运服务有限公司	服务业	为海上石油、天然气及其他地质矿产的勘察、勘探、开发、开采提供服务及技术咨询
威海金太阳光热发电设备有限公司	电气设备制造	太阳能高温集热管、太阳能光热发电设备及其配件的开发、生产及销售
许昌金科建筑清运有限公司	环保
		建筑垃圾的收集、处置

四川川油天然气科技发展有限公司	机械设备制造
		机械设备制造、销售

玉树藏族自治州三江源药业有限公司	医药保健品	中药材、土特产品、畜产品、名贵中药材及中药饮片、保健品的生产、加工和销售、红景天种植
扬州晨化科技集团有限公司	化工
		有机硅、表面活性剂、精细化工产品、建筑密封胶、烷基糖苷及其制品研制、开发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。

上海格蒂电力科技股份有限公司	电力	电力、环保、合同能源管理、信息通讯、电子机械、机电产品领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机电设备、电力设备、电子产品及器材的销售：计算机软硬件及配件、通讯设备及配件的销售；商务信息咨询、投资咨询（企业经营涉及行政许可的，凭行政许可经营）。
上海辰光医疗科技股份有限公司	医疗器械	医疗器械的设计、研究、开发、生产，维修、生产、加工医疗器件用塑料外壳、模具，销售自产产品，提供相关技术的技术转让，技术咨询，电线、电缆，电子元件，电子器件，电子设备，五金，塑料制品，纸制品的销售，及货物与技术的进出口业务。

AI assistant

CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2013

55228_rns_2013-11-18_5b36dc94-dc2b-4867-8d9f-18371c82e447.PDF

科大智能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书

（草案）摘要

独立财务顾问

签署日期：二〇一三年十一月

公司声明

目 录

释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

专业术语

重大事项提示

一、本次交易方案概述

1、发行股份及支付现金购买资产

2、向特定对象发行股份募集配套资金

二、标的资产的交易价格

三、本次交易发行股份的价格和数量

四、股份锁定期安排

1、发行股份购买资产有关锁定期安排

2、发行股份募集配套资金有关锁定期安排

五、业绩承诺及补偿

1、业绩承诺

六、交易对价的调整

七、本次交易不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市

八、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件

九、本次交易尚需履行的审批程序

十、独立财务顾问的保荐机构资格

十一、主要风险因素

（一）与本次交易相关的风险

1、审批风险

2、标的资产的估值风险

3、盈利预测风险

4、本次交易形成的商誉减值风险

5、新增业务风险

6、本次交易完成后的整合风险

（二）标的资产的经营风险

1、标的公司存在曾经通过关联方香港永乾采购定价不公允而可能带来的风险

2、人才不足或流失的风险

3、营运资金短缺的风险

4、无法继续享受税收优惠的风险

5、存货余额较大的风险

6、技术风险

7、外协加工导致的项目质量风险

第一节 交易概述

一、本次交易基本情况

（一）发行股份及支付现金购买资产

（二）向特定对象发行股份募集配套资金

二、本次重大资产重组的背景

（一）科大智能积极推进内涵式和外延式相结合的发展战略，在 大力发展现有业务的基础上，积极拓展新的业务领域，打造新的利润 增长点

1、我国工业生产智能化领域迎来政策发展机遇

2、工业机器人未来应用市场空间广阔

3、永乾机电的行业地位突出

4、永乾机电盈利状况好，未来持续快速发展

（三）上市公司与永乾机电具备产生协同效应的基础

（四）本次交易属于先进制造业同行业整合，有利于提升公司核 心竞争力，符合国家产业政策方向

三、本次重大资产重组的目的

（一）推进公司发展战略

（二）优化公司产品体系和市场布局

（三）提升公司盈利能力

四、本次交易的决策过程

（一）本次交易已经履行的决策过程

1、科大智能的决策过程

2、交易对方的决策过程

（二）本次交易尚需履行的审批事项

五、本次交易的标的及交易对方

六、本次交易价格及溢价情况

七、本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组

八、本次交易构成关联交易

九、实际控制人黄明松免于发出要约

十、本次交易不会导致上市公司控制权变化

本次交易前，本公司股权结构如下：

第二节 上市公司基本情况

一、公司基本情况

邮政编码：201203

二、历史沿革及股本变动情况

（一）股份公司设立情况

（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更

（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构

1、2011 年5 月首发公开发行股票并在创业板上市

CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. Capital/Financing Update 2013

科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

目录

释义

第一节交易概述

（一）科大智能积极推进内涵式和外延式相结合的发展战略，在大力发展现有业务的基础上，积极拓展新的业务领域，打造新的利润增长点

（四）本次交易属于先进制造业同行业整合，有利于提升公司核心竞争力，符合国家产业政策方向

第二节上市公司基本情况

第三节交易对方及募集配套资金特定对象基本情况