CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2013

Nov 18, 2013

科大智能科技股份有限公司

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科大智能科技股份有限公司独立董事

关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易事项的事前认可函

科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟于2013年11月18日召开 董事会审议与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有 关的议案。

公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买蔡剑虹、龚伟、蔡茹莘、潘 进平、吴凤刚、薛铁柱、胡慧莹、上海珠联投资合伙企业（有限合伙）、上海璧 合投资合伙企业（有限合伙）、上海茂乾投资合伙企业（有限合伙）、中国-比 利时直接股权投资基金合计持有的上海永乾机电有限公司的100%股权，并同时向 公司实际控制人黄明松以非公开发行股票方式募集配套资金（以下简称“本次交 易”），募集配套资金规模不超过本次交易总金额（本次交易对价与本次募集配 套资金之和）的25%。

根据有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立的立场及判断，对本次 交易事项有关的全部资料事前进行了认真审议，现发表如下意见：

在召开董事会审议本次交易相关议案之前，公司向我们提交了与本次交易 有关的详尽资料，我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，认 真审阅了本次交易的相关文件，并就相关事宜与公司董事会、管理层进行了询问 与讨论。本次交易中募集配套资金系由黄明松以现金方式认购公司非公开发行的 股份，黄明松为公司实际控制人，因此本次交易构成关联交易。我们对本次关联 交易事项进行审查后，认为其符合公司战略发展需要，不存在损害公司及股东利 益的情形。在保证所获得的资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我 们认为公司本次交易的相关议案符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的规定，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。因此，我们同意将 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的有关议案提交 给公司董事会会议审议。

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科大智能科技股份有限公司

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（此页无正文，专为《科大智能科技股份有限公司独立董事关于本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可函》之签字页）

独立董事：

蒋敏 吕勇军 张焰

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2013 年11 月15 日