CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2013

Nov 18, 2013

国元证券股份有限公司

关于

科大智能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

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签署日期：二○一三年十一月

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重大事项提示

一、本次交易方案概述

本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配 套资金两部分，具体内容如下：

1、发行股份及支付现金购买资产

本次交易中，科大智能拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合 的方式购买蔡剑虹、珠联投资、龚伟、中比基金、潘进平、璧合投资、胡慧莹、 茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚等11 名交易对象合计持有的永乾机电100% 的股权。科大智能本次将发行股份39,992,844 股、支付现金7,888 万元向交易 对方支付交易对价，具体情况如下：

向蔡剑虹发行股份20,865,336 股及支付7,888 万元现金以收购其持有的永 乾机电59.34%的股权；向珠联投资发行股份6,574,578 股以收购其持有的永乾 机电13.97%的股权；向龚伟发行股份4,469,584 股以收购其持有永乾机电的 9.50%的股权；向中比基金发行股份2,352,457 股以收购其持有永乾机电的5%的 股权；向潘进平发行股份1,788,022 股以收购其持有永乾机电的3.80%的股权； 向珠联投资发行股份1,716,539 股以收购其持有永乾机电的3.65%的股权；向胡 慧莹发行股份1,139,970 股以收购其持有永乾机电的2.42%的股权；向茂乾投资 发行股份639,587 股以收购其持有永乾机电的1.36%的股权；向蔡茹莘发行股份 334,843 股以收购其持有永乾机电的0.71%的股权；向薛铁柱发行股份89,354 股以收购其持有永乾机电的0.19%的股权；向吴凤刚发行股份22,574 股以收购 其持有永乾机电的0.05%的股权。

本次交易完成后，永乾机电成为科大智能的全资子公司。

2、向特定对象发行股份募集配套资金

科大智能拟向特定对象黄明松非公开发行股份15,652,951 股，募集配套资 金17,500 万元，募集资金总额将不超过本次交易总额的25%，黄明松将以现金 认购上市公司本次非公开发行的A 股股票。所募集的配套资金中，7,888 万元将

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用于支付收购永乾机电股权的现金对价款；9,612 万元用于对永乾机电进行增 资，以补充永乾机电的营运资金，从而满足永乾机电业务快速扩张对营运资金的 迫切需求，提高本次交易的整合绩效。

二、标的资产的交易价格

本次交易拟购买的标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收 益法评估结果作为永乾机电的股东全部权益价值的最终评估结论。以2013 年8 月31 日为基准日，永乾机电100%股权的评估价值为52,612.06 万元，较其账面 净资产价值8,138.84 万元增值44,473.22 万元，增值率546.43%。根据科大智 能与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，在参考标的资产评 估价值的基础上，经交易双方友好协商，确定标的资产交易价格为5.26 亿元。

三、本次交易发行股份的价格和数量

本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配 套资金两部分，并视为一次发行，发行价格相同，定价基准日均为科大智能审议 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的第二届董事会第九次 会议决议公告日。

在上述定价基准日前20 个交易日科大智能股票交易均价为11.14 元/股。定 价基准日前20 个交易日股票交易均价计算公式为：董事会决议公告日前20 个交 易日公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公 告日前20 个交易日公司股票交易总量。

根据科大智能与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及 与特定对象黄明松签署的《股份认购协议》，交易各方协商确定本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金发行股份价格为11.18 元/股。

按照上述发行价格计算，本次交易中，科大智能将向蔡剑虹等11 名交易对 方发行股份39,992,844 股，向特定对象黄明松发行股份15,652,951 股。

本次发行股份的最终发行价格尚须公司股东大会审议批准，本次发行股份的 最终数量由公司股东大会审议批准并经中国证监会核准的数量为准。若在定价基

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准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等 除息、除权行为，本次发行股份的价格及数量将随之进行调整。

四、股份锁定期安排

1、发行股份购买资产有关锁定期安排

蔡剑虹承诺，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日 （以下简称“发行上市之日”）起36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的 该等新增股份，并且自其认购的新增股份发行上市之日起36 个月后至发行上市 之日起72 个月内，累计转让的股份数不超过其在本次交易中认购的新增股份的 25%；该等股份由于科大智能送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前 述锁定期进行锁定。

龚伟承诺，自其认购的新增股份发行上市之日起24 个月内，不转让或者委 托他人管理其拥有的该等新增股份，并且自其认购的新增股份发行上市之日起 24 个月后至发行上市之日起72 个月内，累计转让的股份数不超过其在本次交易 中认购的新增股份的50%；该等股份由于科大智能送红股、转增股本等原因而孳 息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

珠联投资、璧合投资、茂乾投资承诺，自其认购的新增股份发行上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份，并且自其认购的 新增股份发行上市之日起36 个月后至发行上市之日起72 个月内，每12 个月内 转让的股份数不超过其当年持有上市公司股份数的20%；该等股份由于科大智能 送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

中比基金、潘进平、胡慧莹、蔡茹莘、薛铁柱和吴凤刚承诺，若在本次交易 完成时，其持有永乾机电股权时间超过12 月（从中比基金、潘进平、胡慧莹、 蔡茹莘、薛铁柱和吴凤刚在本次交易前其持有永乾机电股权完成工商变更登记之 日起计算），则自其认购的新增股份发行上市之日起12 个月内，不转让或者委托 他人管理其拥有的该等新增股份。若在本次交易完成时，其持有永乾机电股权时 间未超过12 月（从中比基金、潘进平、胡慧莹、蔡茹莘、薛铁柱和吴凤刚在本 次交易前其持有永乾机电股权完成工商变更登记之日起计算），则自其认购的新

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增股份发行上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增 股份；该等股份由于科大智能送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前 述锁定期进行锁定。

上述交易对方中的自然人若在本次交易完成后成为科大智能的董事、监事或 高级管理人员，则其转让本人直接或间接持有科大智能的股份应遵守有关法律法 规及规范性文件的规定。

2、发行股份募集配套资金有关锁定期安排

本次募集配套资金特定对象黄明松承诺，本次以现金认购而取得的科大智能 股份，自该等股份上市之日起36 个月内不转让；该等股份由于科大智能送红股、 转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

本次交易中发行的上市公司新增股份的锁定期最终由公司股东大会授权董 事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定。

五、业绩承诺及补偿

1、业绩承诺

根据科大智能与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈 利补偿协议》，中比基金对本次交易中涉及的业绩承诺、盈利补偿以及减值补偿 的约定应承担的合同义务，由蔡剑虹、珠联投资、龚伟、璧合投资和茂乾投资承 担。

（1）永乾机电2013 年度实际净利润数（“实际净利润数”指科大智能聘请 的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的永乾机电合并报表中归属于母 公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）不低于 4,350 万元（含4,350 万元）；若永乾机电2013 年度实际净利润数低于4,350 万 元（不含4,350 万元），则蔡剑虹以现金方式将永乾机电2013 年度实际净利润数 低于4,350 万元的差额部分向永乾机电补足。

（2）蔡剑虹、珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、 蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚承诺：永乾机电2014 年度、2015 年度、2016 年度实际 净利润数分别不低于人民币5,220 万元、6,264 万元、7,517 万元（以下简称“承

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诺净利润数”）。

在上述业绩承诺期内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事 务所对永乾机电2014 年度、2015 年度、2016 年度实际净利润数情况出具《专项 审核报告》，以确定在上述业绩承诺期内的各年度永乾机电实际净利润数。 2、业绩补偿

如果永乾机电实际利润数低于承诺净利润数，则蔡剑虹、珠联投资、龚伟、 潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚将按照与科大 智能签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》的有关规 定进行补偿。

六、交易对价的调整

本次发行股份及支付现金购买资产方案中设计了对价调整的条款，具体情况 如下：

（1）以永乾机电2013 年度4,350 万元实际净利润数为基数，如果本次交易 完成后，永乾机电未发生《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协 议》中约定的盈利补偿情形，且永乾机电2014 年度、2015 年度、2016 年度三年 累计完成实际净利润数在22,563 万元（含本数）至24,503 万元（不含本数）之 间，则标的资产的交易价格调整为5.76 亿元；

（2）以2013 年度4,350 万元实际净利润数为基数，如果本次交易完成后， 永乾机电未发生《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》中约 定的盈利补偿情形，且永乾机电2014 年度、2015 年度、2016 年度三年累计完成 实际净利润数达到24,503 万元以上（含本数），则标的资产的交易价格调整为 6.01 亿元。

交易对价的增加部分，由科大智能以现金方式支付给除中比基金以外的永乾 机电在本次交易前的股东，但上述各方中截至2016 年12 月31 日不在永乾机电 或科大智能及其子公司任职的自然人除外。上述各方如因丧失或部分丧失民事行 为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪或者被永乾机电、科大智能及其子公司解除 劳动关系的，不视为上述各方不在永乾机电或科大智能及其子公司任职的情形。

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上述相关各方按各自在本次交易前持有永乾机电出资额占上述相关各方在本次 交易前持有永乾机电出资额合计数的比例分别计算各自应获得的交易对价增加 额。在上市公司2016 年度股东大会决议公告后90 日内，由科大智能将上述交易 对价增加部分以现金（包括银行转账）方式支付给相关各方。

七、本次交易不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市

公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，公司 实际控制人均为黄明松。本次交易完成后，公司实际控制人不会发生变化，因此， 本次交易不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市。

八、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件

本次交易完成后，公司的股本总额增加至163,645,795 股，符合《创业板上 市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000 万元”的要求。根据《证 券法》、《创业板上市规则》等法规的规定，本次交易完成后，公司的社会公众股 占公司总股本的比例不少于25%。因此，公司股权分布不存在《创业板上市规则》 所规定的不具备上市条件的情形。

九、本次交易尚需履行的审批程序

公司本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组。本次交易尚需经 公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准后方可实施。本次交易能否获得上 述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广 大投资者注意投资风险。

十、独立财务顾问的保荐机构资格

公司聘请国元证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国元证券股 份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

十一、主要风险因素

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本次交易存在如下重大风险：

（一）与本次交易相关的风险

1、审批风险

根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利 补偿协议》以及与黄明松签署的《股份认购协议》，上述协议经科大智能董事会 和股东大会分别审议通过，并经中国证监会核准后即生效。本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金事项尚需公司股东大会审议通过，且尚需中国证监 会的核准，上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的 时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

2、标的资产的估值风险

本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作 为交易标的的最终评估结论。根据中水致远出具的中水致远评报字[2013]第2076 号《资产评估报告》，截至评估基准日2013年8月31日，永乾机电100%股权的评 估价值为52,612.06万元，较其账面净资产价值8,138.84万元增值44,473.22万 元，增值率546.43%。经交易各方协商，标的资产最终交易作价5.26亿元。

本次标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于永乾机电处所行业 发展空间广阔，其在业内具有较强的竞争实力，近年来业务快速增长、经营效益 快速提升，未来将具有良好的发展空间和盈利增长预期；同时，永乾机电所拥有 的品牌形象、专利技术、人才队伍、销售网络、客户关系等无形资产的价值未在 账面体现；此外，永乾机电所从事的业务属于人才密集型业务，具有明显的“轻 资产”的特征，现有账面净资产规模不大。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的 职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国 家法律法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到 资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能 对上市公司股东利益造成损害。公司提请投资者注意本次交易存在上述相关因素 影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

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3、盈利预测风险

华普天健会计所对公司及永乾机电的盈利预测进行了审核，并出具了盈利预 测审核报告。上述盈利预测是根据已知的情况和资料对标的公司及公司的经营业 绩作出的预测。这些预测是在估计假设的基础上编制的，所依据的各种假设的实 现取决于一定的条件，具有不确定性。公司提醒投资者，虽然盈利预测编制的过 程中遵循了谨慎性原则，仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异 的情况。

4、本次交易形成的商誉减值风险

根据《企业会计准则第20号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中， 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，应当确认为商誉。公司本次交易拟购买永乾机电100%股权形成非同一控制下 企业合并，在公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。

根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做 减值测试。如果标的资产未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对公 司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

5、新增业务风险

公司收购永乾机电之后，一方面可以使上市公司的业务范围得到扩展，另一 方面上市公司也将面临新增业务的风险。永乾机电专业从事工业生产智能化综合 解决方案设计、产品研制、系统实施和技术服务，科大智能专业从事配电自动化 系统、用电自动化系统软硬件产品研发、生产与销售以及配用电自动化工程与技 术服务。虽然两家公司所从事的业务同为先进制造业且均属于工业自动化范畴， 在业务特点、发展理念、目标市场、人才专业结构、生产及销售模式等方面均具 有相似性，在销售市场、营销管理、技术研发、融资渠道等方面整合与协同的空 间广阔。然而永乾机电所从事的业务与上市公司也存在一定的差异，本次交易完 成后，新增业务将会给上市公司经营管理层在经营方面带来新的挑战，在保持永 乾机电现有经营管理层稳定的基础上，还需要自主培养熟悉永乾机电主营业务的 骨干人员，提请投资者注意本次交易后新增业务相关的经营风险。

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6、本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，永乾机电将成为科大智能的全资子公司。从公司整体的角 度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与拟收购公司需在 企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，公司和标的公司之间能否顺利 实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时制定与之相适应的企业文 化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方 面的具体整合措施，可能会对拟收购公司的经营产生不利影响，从而给公司及股 东利益造成一定的影响。

（二）标的资产的经营风险

1、标的公司存在曾经通过关联方香港永乾采购定价不公允而可能带来的风险

香港永乾成立于1999 年6 月，系永乾机电控股股东蔡剑虹与其堂兄蔡琦合 作成立的香港公司。永乾机电1999 年1 月成立以后，蔡剑虹考虑到其堂哥蔡琦 在香港经商多年，在海外积累了一定的人脉资源并且对海外贸易也较为熟悉，所 以蔡剑虹与蔡琦协商决定合作成立香港永乾，开拓海外市场。当时，双方同意以 蔡琦一人名义在香港出资注册成立该公司，该公司由蔡琦控股并负责实际经营， 蔡剑虹在该公司拥有的权益由蔡琦代为持有。

随着永乾机电在内地业务规模的逐步扩大，蔡剑虹、陈键夫妇与蔡琦协商计 划加大对海外市场开拓的投入，经双方同意，先由香港永乾从英格索兰机械（上 海）有限公司采购英格索兰品牌零部件，再由香港永乾在自身采购价格的基础上 加价后通过上海三凯进出口有限公司代理进口销售给永乾机电，经营所得主要用 于香港永乾开拓海外市场的投入、日常开支以及前些年累积的费用支出。2011 年度、2012 年度永乾机电通过上海三凯进出口有限公司从香港永乾代理进口美 国英格索兰品牌零部件金额分别为2,648.80 万元、2,214.44 万元，交易定价系 蔡剑虹、陈键夫妇与蔡琦在综合考虑香港永乾开拓海外市场的投入、日常开支以 及前些年累积的费用开支等因素后协商确定，永乾机电通过香港永乾采购的英格 索兰品牌主要型号零部件的平均价格较香港永乾直接从英格索兰机械（上海）有 限公司采购的英格索兰品牌相同型号零部件的平均价格高出约300%。2012 年下

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半年，考虑到香港永乾海外市场开拓效果不理想，加之永乾机电筹划A 股上市， 为解决上述关联交易，经蔡剑虹、陈键夫妇与蔡琦协商，永乾机电从2012 年底 开始不再通过香港永乾采购美国英格索兰品牌零部件，香港永乾已于2013 年5 月31 日注销。

永乾机电上述关联交易存在定价不公允的情形并由此可能给永乾机电带来 相关风险，为此，蔡剑虹、陈键夫妇已出具承诺函：“若因上述采购事项给永乾 机电带来的所有损失（包括但不限于永乾机电被税务机关追缴税款、罚款等行政 处罚，以及被其他行政机关罚款等行政处罚）与永乾机电无关，由承诺人无条件 直接承担或者赔偿给永乾机电。”同时，永乾机电现有其他股东已经出具《确认 函》，确认知悉此关联采购事宜并对此事宜不持有任何异议。

2、人才不足或流失的风险

永乾机电所从事的业务需要大批掌握装备机械、电气工程、自动化技术、信 息技术并具有丰富项目设计经验的专业技术人才，也需要大批对客户需求、下游 行业生产工艺以及产品特征深入了解，并具备丰富项目实施经验的项目管理人才 和市场营销人才，更需要同时掌握上述专业技术、具备丰富项目设计经验和深刻 了解客户需求的复合型人才。经过多年的快速发展，永乾机电已形成了自身的人 才培养体系，拥有一支具有丰富行业经验、专业化技术水平高、能够深刻了解客 户需求的人才队伍。但是，随着永乾机电经营规模的迅速扩张，必然带来对人才 的迫切需求，永乾机电将面临人才不足的风险。

此外，专业的技术及经营管理团队是永乾机电在行业内保持竞争优势及公司 稳定、快速发展的关键因素所在，上述技术及经营管理团队能否保持稳定是决定 本次收购目标实现与否的重要影响因素之一。如果公司在本次收购后不能保持永 乾机电技术及经营管理团队的稳定，将会带来永乾机电人才流失的风险，从而对 永乾机电未来的经营发展造成不利影响。

3、营运资金短缺的风险

国内工业生产智能化领域是一个快速发展、空间广阔的市场。永乾机电目前 业务领域涉及汽车、电力、军工、机械设备、节能环保、电子信息、新能源等多

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个行业，发展了一批优质客户，确立了其在行业内的竞争地位，在客户中赢得了 良好的声誉，具有较强的市场竞争力，未来发展空间广阔。大中型工业生产智能 化项目执行周期及款项结算周期较长，且通常还要留有一定比例的款项作为质量 保证金。因此，在业务快速扩张时期，应收账款余额和存货余额会较快增加，将 相应占用较多的营运资金。随着永乾机电未来业务规模的迅速扩张，若永乾机电 应收账款不能及时回收或者存货余额快速增加，永乾机电将面临营运资金短缺的 风险。

4、无法继续享受税收优惠的风险

永乾机电2012年9月通过高新技术企业审核，被认定为高新技术企业，有效 期限为3年，永乾机电2012至2014年度企业所得税率可以享受15%的优惠税率。永 乾机电拥有43项专利，具备较强的科研创新能力，但未来能否继续通过高新技术 企业复审并享受15%所得税税率优惠尚存在不确定性，如果不能享受15%的所得税 优惠税率，将对永乾机电净利润产生不利影响。

5、存货余额较大的风险

2011年末、2012年末及2013年8月末，永乾机电存货账面价值分别为 10,616.99万元、12,930.08万元和12,072.78万元，占其总资产的比例分别为 61.60%、54.25%和54.89%，存货余额较大。存货余额较大是由于永乾机电产品为 客户定制化的工业生产智能化解决方案，项目实施周期较长且收入确认需要客户 的验收，从而导致永乾机电期末未完工交付项目和客户未验收项目的存货较多。 存货余额较大不仅占用了永乾机电较多的营运资金并导致永乾机电存货周转率 较低，而且可能存在存货发生减值的情形，从而对永乾机电经营产生不利影响。

6、技术风险

作为业内的领军企业，公司掌握了行业领先的核心技术，技术研发一直走在 行业前列，始终保持技术领先地位。公司通过长期技术积累和发展，培养了一支 高水平的技术研发团队，形成了突出的自主创新能力，拥有了自主知识产权的核 心技术。为防止技术失密，公司采取了一系列技术保护措施，诸如与核心技术人 员签定技术保密协议、对核心技术和产品申请知识产权保护等措施。但上述措施

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并不能完全保证技术不外泄，一旦核心技术失密，将会对公司的业务发展造成不 利影响。

7、外协加工导致的项目质量风险

永乾机电从事的工业生产智能化综合解决方案定制化程度高、专业技术性 强，涉及的构件和设备的种类、规格较多。现阶段，永乾机电根据客户的需求， 在完成项目方案设计及图纸会签后，对项目所需的辅助设备和构件及其集成、焊 接委托外协厂商完成。随着永乾机电业务规模的不断扩大，如果外协企业的加工 质量达不到要求或不能按时足额交货，将影响公司项目的顺利完工。

（三）其他风险

1、股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。由于股票价格的波动不仅受公司当前盈 利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股 票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一 种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。科大智能本次收购事项需要 有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现 波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有风 险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为 公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、 《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，公司将严格按照《创 业板股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者 做出正确的投资决策。

2、其他

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能 性。

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目 录

重大事项提示 ....................................................... 1 目 录 ............................................................ 13 释 义 ............................................................ 16 独立财务顾问声明与承诺 ............................................ 20 一、独立财务顾问声明 ........................................... 20 二、独立财务顾问承诺 ........................................... 21 第一节 本次交易基本情况 ........................................... 23 一、本次交易的背景 ............................................. 23 二、本次交易的目的 ............................................. 29 三、本次交易的决策过程 ......................................... 31 四、交易对方、交易标的及作价 ................................... 32 五、本次交易构成关联交易 ....................................... 33 六、本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组 ............. 33 第二节 上市公司基本情况 ........................................... 34 一、公司基本情况 ............................................... 34 二、历史沿革及股本变动情况 ..................................... 35 三、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................. 37 四、控股股东及实际控制人 ....................................... 37 五、上市公司主营业务情况 ....................................... 39 六、公司最近三年的主要财务指标 ................................. 40 七、上市公司最近三年重大资产重组情况 ........................... 41 第三节 交易对方及募集配套资金特定对象基本情况 ..................... 42 一、本次交易对方基本情况 ....................................... 42 二、募集配套资金特定对象基本情况 ............................... 66 第四节 交易标的基本情况 ........................................... 68 一、交易标的概况 ............................................... 68

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二、交易标的历史沿革 ........................................... 68 三、永乾机电下属公司情况 ....................................... 76 四、永乾机电最近两年及一期的主要财务指标 ....................... 83 五、交易标的主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 ....... 84 六、交易标的主营业务发展情况 ................................... 87 七、永乾机电涉及的未决诉讼情况 ................................ 100 八、交易标的评估情况说明 ...................................... 100 第五节 发行股份情况 .............................................. 117 一、本次交易方案概要 .......................................... 117 二、本次交易的具体方案 ........................................ 118 三、独立财务顾问是否具有保荐人资格 ............................ 122 四、本次发行前后股权结构变化 .................................. 123 第六节 本次交易合同的主要内容 .................................... 125 一、合同主体、签订时间 ........................................ 125 二、《发行股份及支付现金购买资产协议》与《盈利补偿协议》 ....... 125 三、《股份认购协议》 ........................................... 138 第七节 独立财务顾问核查意见 ...................................... 140 一、基本假设 .................................................. 140 二、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定 .................... 140 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定 ................ 145 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明 .............................................................. 149 五、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得 非公开发行股票的情形 .......................................... 150 六、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ...................... 150 七、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估 假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合 理性、预期收益的可实现性的核查意见 ............................ 155 八、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成

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后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发 展、是否存在损害股东合法权益的问题 ............................ 161 九、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治 理机制进行全面分析 ............................................ 161 十、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他 资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意 见 ............................................................ 165 十一、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实 发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次 交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ........................ 167 十二、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相 关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应 当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 .......................... 168 十三、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在 资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10 号》，财务顾问应 对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买 资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 .................... 168 第八节 独立财务顾问结论意见 ...................................... 170 第九节 独立财务顾问内核程序及内核意见 ............................ 172 一、独立财务顾问内核程序 ...................................... 172 二、独立财务顾问内核意见 ...................................... 172

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释 义

在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

公司/上市公司/科大智能	指	科大智能科技股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市， 股票代码：300222
永乾机电/标的公司	指	上海永乾机电有限公司
交易对象/交易对方	指	蔡剑虹、上海珠联投资合伙企业（有限合伙）、龚伟、中国- 比利时直接股权投资基金、潘进平、上海璧合投资合伙企业（有 限合伙）、胡慧莹、上海茂乾投资合伙企业（有限合伙）、蔡茹 莘、薛铁柱、吴凤刚
交易标的/标的资产	指	永乾机电100%股权
珠联投资	指	上海珠联投资合伙企业（有限合伙）
璧合投资	指	上海璧合投资合伙企业（有限合伙）
茂乾投资	指	上海茂乾投资合伙企业（有限合伙）
中比基金	指	中国-比利时直接股权投资基金
蕴智设备	指	上海蕴智工业成套设备有限公司，永乾机电全资子公司
深圳宏伟	指	深圳市宏伟自动化设备有限公司，永乾机电持有该公司 81.781%股权
香港永乾	指	上海永乾（香港）贸易发展公司（英文名称为SHANGHAI NEW-TRONICS（H.K.）TRADING DEVELOPMENT CO.），系1999 年6 月在香港注册成立的无限公司
东财投资	指	安徽东财投资管理有限公司
上海槟果	指	上海槟果资产管理有限公司
本次交易	指	科大智能拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方 式购买交易对方合计持有的永乾机电100%股权，并向特定对 象黄明松发行股份募集配套资金
发行股份及支付现金购买资 产/本次重组/本次重大资产 重组/本次资产重组	指	科大智能拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方 式购买交易对方合计持有的永乾机电100%股权
本次配套融资	指	科大智能拟向黄明松定向发行股份募集配套资金，拟募集资金 总额1.75 亿元的行为，募集资金总额不超过本次交易总额的 25%
《发行股份及支付现金购买 资产协议》	指	科大智能与交易对象于2013 年11 月18 日签署的《发行股份 及支付现金购买资产协议》

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《盈利补偿协议》	指	科大智能与交易对象于2013 年11 月18 日签署的《盈利补偿 协议》
《股份认购协议》	指	科大智能与黄明松于2013 年11 月18 日签署的《股份认购协 议》
重组报告书	指	《科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
评估/审计基准日	指	为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基准 日，即2013 年8 月31 日
股权交割日	指	自标的资产根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定 完成过户至科大智能名下的工商变更登记手续之日
报告期	指	2011 年度、2012 年度及2013 年1-8 月
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《合伙企业法》	指	《中华人民共和国合伙企业法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《若干问题的规定》	指	《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14 号）
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上 市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督 管理委员会令第54号）
《财务顾问业务指引》	指	《创业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司重大资产重组 财务顾问业务指引（试行）》
《创业板上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问/国元证券	指	国元证券股份有限公司
华普天健会计所、审计机构	指	华普天健会计师事务所（北京）有限公司
天银律师	指	北京市天银律师事务所
评估机构/中水致远	指	中水致远资产评估有限公司
元	指	人民币元
		专业术语
智能电网	指	以坚强网架为基础，以信息通信平台为支撑，以智能控制为手 段，包括电力系统的发电、输电、变电、配电、用电和调度各

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		个环节，覆盖所有电压等级，实现“电力流、信息流、业务流” 的高度一体化融合，是坚强可靠、经济高效、清洁环保、透明 开放、友好互动的现代化电网
中压配电载波	指	采用配电线路作为传输信道进行载波数据传输的通信方式。 Distribution Line Carrier 是配网电力线载波英文缩写
配电自动化系统	指	配电自动化系统（DAS）是一种在远方以实时方式监控、协调 和操作配电设备的自动化系统，由主站、通信系统、自动化监 控终端设备三大部分构成
用电自动化系统	指	用电自动化系统是通过对配电变压器和终端用户的用电数据 的采集和分析，实现用电监控、负荷管理、线损分析等功能的 用电自动化管理系统，该系统可以达成用电信息采集与计量、 错峰用电、用电检查（防窃电）、负荷预测和降低用电成本、 提高电能使用效率等目的
先进制造	指	国家发改委、科技部、工信部、商务部、国家知识产权局于 2011 年6 月联合修订颁布的《当前优先发展的高技术产业化 重点领域指南（2011 年度）》（2011 年第10 号）所列举的工 业自动化、机器人、电力电子器件及变流装置等21 项细分领 域
工业自动化	指	运用控制理论、仪器仪表、计算机和信息技术以及其他技术， 实现工业生产过程的检测、控制、优化、调度、管理和决策， 主要技术领域包括智能化装备、制造过程智能化、基础技术与 零部件。其中，制造过程智能化的技术领域主要包括工业生产 智能化、在线监测和自动化系统、工业物联网等
工业生产智能化	指	制造过程智能化的一个重要技术领域，将信息技术、人工智能 技术、物联网新技术与先进制造技术相结合，提升供应链管理、 生产过程工艺优化、产品设备监控管理、环保监测及能源管理、 工业安全生产管理等环节的生产效率，实现各种工业生产制造 过程的智能化，如实现工业生产过程中移载、装配、输送、仓 储的智能化
智能装备	指	具有感知、分析、推理、决策、控制功能的智能化制造装备， 它集成和融合先进制造技术、信息技术和智能技术。国家《智 能制造装备产业“十二五”发展路线图》重点发展新一代大型 电力和电网装备，机器人产业等
浮动移载/移载	指	通过各种机械形式，实现人手和臂的各种动作功能，弥补人手 和臂在力量上的不足，实现物件以近似漂浮状态进行移动、升 降、伸缩、旋转、翻转等固定动作的过程
机械手/浮动移载机械手	指	能模仿人手和手臂的动作和功能，按固定程序对物件进行操作 的移载设备，由机械臂、夹具等构成
夹具	指	系浮动移载设备和被移载物件之间接触的部分，在移载过程中 承担了抓去、姿态调整、放置等动作的执行部件
智能移载系统	指	将智能控制和信息技术与各种移载设备相结合,用于实现对被 移载物件的移动、升降、伸缩、旋转、翻转等动作的智能化系 统，该系统通常由智能控制模块、各种移载设备等构成。

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智能输送系统	指	将空中输送系统（如自行小车悬挂输送系统、链式悬挂输送系 统、空中摩擦传动输送系统、悬挂滑撬输送系统等）、地面输 送系统（如板式输送系统、地面链式输送系统、地面摩擦传动 输送系统、AGV 等）与最新的自动控制技术、信息技术相结合 构成的智能化系统，用于实现物料从进入生产现场开始至加 工、运送、装配等一系列生产制造过程中输送环节的智能化操 作
智能装配系统	指	采用智能控制或工业生产机器人技术进行智能生产装配的作 业系统，该系统通常由作业台、工业生产机器人或机械手、装 配管理系统软件组成
智能仓储系统	指	运用信息技术、传感技术、机电一体化和控制技术，使用移载、 输送等设备，用于实现库容管理、供应链管理、出入库管理、 物管品质管理、安全管理的智能化系统，该系统通常由托盘、 自动化立体仓库、伺服小车、移载和输送设备构成
工业机器人/工业生产机器 人	指	由操作机（机械本体）、控制器、伺服驱动系统和传感装置构 成的一种仿人（人工智能）操作、自动控制、可重复编程、能 在三维空间完成各种作业的光机电一体化智能设备。由于设备 特别适合于多品种、变批量的柔性生产，因此把主要用于智能 化生产的工业生产机器人简称工业机器人。按照应用领域分 类,广义的工业机器人除了工业生产机器人外，还包括服务机 器人（保安、食品清洁消毒等）、特种作业机器人（防暴现场、 救灾、生化作业等）
RFID	指	Radio Frequency Identification 的英文缩写，是一种无线 射频识别的电子标签技术
AGV	指	Automated Guided Vehicle 的英文缩写，即自导引智能小车 系统，指装备有电磁或光学等自动导引装置，能够沿规定的导 引路径行驶，具有安全保护以及各种移载功能的运输车
PLM	指	Product Lifecycle Management（即产品生命周期管理）的英 文缩写,是一种企业信息化系统，通过实施一整套的业务解决 方案，把人、过程和信息有效地集成在一起，应用于企业产品 的全生命周期，支持与产品相关的协作研发、管理、分发和使 用。通常包括产品数据管理(PDM)、客户需求管理(CNM)、协同 产品设计(CPD)、产品组合管理(PPM)
PLC	指	Programmable Logic Controller（即可编程逻辑控制器）的 英文缩写，它是一种具有微处理机的数字电子设备，用于智能 化控制的数字逻辑控制器，可以将控制指令随时加载内存内储 存与执行。可编程控制器由内部CPU、指令及资料内存、输入 输出单元、电源模组、数字模拟等单元组成

本报告部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由 于四舍五入所致。

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独立财务顾问声明与承诺

国元证券受科大智能委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易事宜的独立财务顾问，就该事项向科大智能全体股东提供独立 意见，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证 券法》、《重组管理办法》、《格式准则26号》、《若干问题的规定》、《财务 顾问办法》、《创业板上市规则》、《财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息 披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及科大智能与交易对方签署的《发行 股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》、《股份认购协议》、科大 智能及交易对方提供的有关资料、科大智能董事会编制的《发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业 务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交 易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向 科大智能全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实 性、完整性承担个别和连带责任。

本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关 协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本 独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、截至本独立财务顾问报告出具之日，国元证券就科大智能本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告

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仅对已核实的事项向科大智能全体股东提供独立核查意见。

4、本独立财务顾问对科大智能《发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交国元证券内核机 构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。

5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为科大智能本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金的法定文件，报送相关监管机构，随《发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报中国 证监会和深圳证券交易所并上网公告。

6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断。

7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。

8、本独立财务顾问报告不构成对科大智能的任何投资建议，对投资者根据 本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何 责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读科大智能董事会发布的《科 大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对科大智能发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项出具《科大智能科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 的核查意见，并作出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

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2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求。

3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规 和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜 的专业意见已提交国元证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。

5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取 严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题。

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第一节 本次交易基本情况

本次交易为科大智能向蔡剑虹、上海珠联投资合伙企业（有限合伙）、龚伟、 中国-比利时直接股权投资基金、潘进平、上海璧合投资合伙企业（有限合伙）、 胡慧莹、上海茂乾投资合伙企业（有限合伙）、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚等11 名交易对方定向发行股份购买其持有的永乾机电100%股份。同时，科大智能拟 向特定对象黄明松非公开发行股份15,652,951 股，募集配套资金17,500 万元， 募集资金总额将不超过本次交易总额的25%，黄明松将以现金认购上市公司本次 非公开发行的A 股股票。

一、本次交易的背景

（一）科大智能积极推进内涵式和外延式相结合的发展战略，在 大力发展现有业务的基础上，积极拓展新的业务领域，打造新的利润 增长点

科大智能的发展战略目标是立足于智能电网配用电自动化软硬件控制、新能 源和节能环保产品领域，大力实施技术创新、业务创新和管理创新，适时实施资 本运作，不断优化公司的市场和业务结构，努力提升公司可持续盈利能力和核心 竞争力，在积极扩大公司智能电网配用电自动化控制软硬件与通信设备、新能源 接入控制、节能环保领域软硬件产品业务的同时，抓住国家大力发展智能电网、 节能环保及新能源产业的发展机遇，充分利用公司在上述领域的市场和技术优 势，积极开拓上述领域其它自动化相关业务，把公司建设成为我国智能电网、节 能环保、新能源建设领域的主流供应商和细分市场的领军企业，力争把公司打造 成具有强大自主创新能力、可持续盈利的创新型企业。具体内容如下：

一是继续做优做强核心业务。公司紧密围绕配用电自动化软硬件产品和电力 通信终端设备、新能源和节能环保领域的监控治理产品，持续加大研发投入和人 才引进，继续保持较高的技术先进性，继续扩大产能，进行市场营销网络的深度 挖掘和区域扩展，做优做强核心业务，提高现有产品的盈利能力和水平。

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二是积极拓展和延伸产品体系。在做好现有配用电自动化、新能源和节能环 保产品业务基础上，积极进行技术和市场产品的拓展和延伸，紧密结合智能电网 配用电自动化、新能源和节能环保领域的产品业务，同时密切关注公司所处的大 行业相关领域，即智能电网、节能环保、新能源行业的创新型业务以及工业自动 化、智能化相关产品和业务，依托公司当前在智能电网及相关能源领域的智能控 制技术和客户资源优势，进行相关业务的融合与创新，发挥大行业领域内的协同 效应，不断增强企业核心竞争力，提高公司在上述领域的总体市场份额，提升公 司行业地位。

三是择机实施资本运作，推进外延式扩张。在内涵式发展的基础上，通过收 购、兼并、合资等多种资本运作手段，向产业链横向和纵向扩张，积极拓展新的 业务领域，打造新的利润增长点，迅速扩大公司规模，促进公司快速发展。

自公司上市以来，公司所从事的业务从特色产品中压配电通信产品、配用电 自动化软硬件产品，向新能源接入控制、新型无功补偿等节能产品进行延伸与扩 展、逐渐形成以智能电网、节能环保、新能源领域自动化软硬件、通信产品解决 方案的主要供应商之一，并且在技术与市场等方面均取得较大进展，这将为未来 公司的业绩提供不断增长的源泉。公司2011 年成功登陆资本市场后，品牌形象 和资金实力大幅提升，为公司通过资本运作促进公司快速发展奠定了基础。公司 将借助上市后品牌、技术和资金实力的提升，拟采取并购和重组的方式，拓展电 力、节能环保、新能源行业生产运行、设备制造等相关领域的自动化业务，打造 新的利润增长点。

基于公司的发展现状、战略目标及行业发展趋势，公司不仅需要进一步巩固 和提升公司作为配用电自动化领域主要产品供应商的地位，而且需要抓住我国智 能电网、节能环保、新能源领域设备投资快速增长的发展机遇，将公司自动化智 能控制技术的软硬件产品和市场客户资源进行延伸扩展，构建智能电网、节能环 保、新能源领域智能控制设备及其生产制造过程智能化业务协同发展的业务体 系，全面增强公司的产品技术和市场核心竞争力，促进公司持续、快速、健康发 展，为股东持续创造价值。

（二）永乾机电具有广阔的市场发展空间、较高的行业地位及盈

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利能力

1、我国工业生产智能化领域迎来政策发展机遇

工业生产智能化为智能制造装备业的重要组成部分。随着信息技术与先进制 造技术的高速发展，我国智能制造装备的发展深度和广度日益提升，以新型传感 器、智能控制系统、工业机器人、自动化成套生产线为代表的智能制造装备产业 体系初步形成，一批具有知识产权的重大智能制造装备实现突破，2010 年工业 自动化控制系统和仪器仪表、数控机床、工业机器人及其系统等部分智能制造装 备产业领域销售收入超过3,000 亿元。但是，作为一个正在培育和成长的新兴产 业，我国智能制造装备产业仍存在突出问题，主要表现在：技术创新能力薄弱， 新型传感、先进控制等核心技术受制于人；产业规模小，产业组织结构小、散、 弱，缺乏具有国际竞争力的骨干企业；产业基础薄弱，高档和特种传感器、智能 仪器仪表、自动控制系统、高档数控系统、机器人市场份额不到5%。为贯彻落 实《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《战略性新兴产业发展 规划》及《“十二五”工业转型升级规划》，推进我国智能制造装备产业的发展， 依据《高端装备制造业发展规划纲要》，重点围绕智能基础共性技术、智能测控 装置与部件、重大智能制造成套装备等智能制造装备产业核心环节，制定《智能 制造装备产业“十二五”发展规划》，规划期为2011-2015 年。

当今，工业发达国家始终致力于以技术创新引领产业升级，更加注重资源节 约、环境友好、可持续发展，智能化、绿色化已成为制造业必然发展趋势，智能 制造装备的发展将成为世界各国竞争的焦点。“十二五”期间，国民经济重点产 业的转型升级、战略性新兴产业的培育壮大和能源资源环境的约束，对智能制造 装备产业提出了更高的要求，并提供了巨大的市场空间。未来5-10 年，我国智 能制造装备产业将迎来发展的重要战略机遇期。

2、工业机器人未来应用市场空间广阔

从20 世纪50 年代末人类创造了第一台工业机器人以后，机器人就显示出它 极大的生命力，在短短几十年的时间中，机器人技术得到了迅速的发展，工业机 器人已在工业发达国家的生产中得到了广泛的应用。目前，工业机器人已广泛应 用于汽车及汽车零部件制造业、机械加工行业、电子电气行业、橡胶及塑料工业、

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食品工业、木材与家具制造业等领域中。在工业生产中，焊接机器人、分配输送 机器人、装配机器人、喷漆机器人及搬运机器人等工业机器人都已被大量采用。 据国际机器人联合会（IFR）统计，世界工业机器人市场前景看好，而中国工业 机器人的市场需求会在2014 年开始爆发。另有调查显示，2010 年中国机器人市 场销量为1.5 万台，2011 年达到2.3 万台，同比增长53%。而据最新统计数据， 2012 年中国工业机器人销量为2.7 万台，同比增长17%。来自慧聪工业机器人网 的数据显示，目前中国正在服役的机器人已占全球总量的8%左右，同时未来几 年中国市场的机器人需求总量将在3.5 万台左右，占全球比重16.9%。

人工替代和产业升级被认为是推动我国工业机器人市场快速发展的驱动因 素，与此同时，我国目前的机器人密度（每万名生产工人占有的机器人数量）相 对较低也给未来市场的开拓提供了空间。根据IFR 的统计分析，2010 年全球对 工业机器人需求最多的是汽车产业，占比为27.27%；电子电气制造行业的占比 达到22.82%，这与近年来消费电子领域的技术性突破有很大的相关性；其次是 橡胶塑料工业和金属制品，占比分别为8.71%和3.62%。未来，工业机器人的应 用领域将不断扩大，在电力、节能环保及新能源等行业的市场应用前景广阔。根 据相关证券行业分析，在经济转型和产业升级背景之下，至少可以预期我国制造 业机器人密度与全球平均水平相当，那么将有380 亿工业机器人本体市场空间， 1140 亿工业机器人设计制造与服务的市场空间。

3、永乾机电的行业地位突出

永乾机电是一家专业从事工业生产智能化综合解决方案的设计、产品研制、 系统实施与技术服务的企业，产品包括智能移载系统、智能输送系统、智能装配 系统与智能仓储系统等，是国内为数不多的能够提供定制化工业生产智能化综合 解决方案的企业之一，是我国浮动移载机械手领域的领军企业，其在工业生产机 器人应用方面处于国内先进水平。永乾机电已成功为客户设计定制上千种不同规 格，多达上万个不同类型工业生产智能化产品，形成二十多个系列数千种不同的 定制化产品，产品广泛应用于汽车行业、电力行业、军工行业、机械设备、节能 环保、电子信息等行业。永乾机电浮动移载机械手在国内汽车等领域市场占有率 处于国内前列。

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4、永乾机电盈利状况好，未来持续快速发展

得益于国家经济的迅速发展和永乾机电在业内多年坚持不懈的努力，永乾机 电最近几年得以快速发展，公司从最初的汽车行业的浮动移载设备系统，通过 10 多年的发展，目前永乾机电不仅在汽车行业工业生产智能化领域尤其是浮动 移载机械手细分领域树立了领先地位，形成了较高的市场知名度和较好的品牌形 象，而且已经为国内多个行业、多家知名企业提供了工业生产智能化综合解决方 案。近几年来，面对国内电力行业电气装置及自动化设备制造生产自动化领域的 业务市场快速发展的市场机遇，通过将智能化和信息化技术与其自身在浮动移载 机械手方面领先的创新设计和实施能力相结合，重点开拓智能电网、节能环保、 新能源行业的业务市场，大力开拓覆盖移载、装配、输送、仓储等多个环节、基 于多机器人或机械手的工业生产智能化业务，并且获得了快速增长。公司2011 年、2012 年、2013 年1-8 月公司三年归属于母公司所有者的净利润分别为 1,430.42 万元、3,083.35 万元、3,045.76 万元，公司盈利状况良好，并将保持 快速增长的势头。

（三）上市公司与永乾机电具备产生协同效应的基础

科大智能专业从事配电自动化系统、用电自动化系统软硬件产品研发、生产 与销售以及配用电自动化工程与技术服务，永乾机电专业从事工业生产智能化综 合解决方案设计、产品研制、系统实施和技术服务，科大智能和永乾机电所从事 的业务同为先进制造业且均属于工业自动化范畴。双方在业务特点、发展理念、 目标市场、人才专业结构、生产及销售模式等方面均具有相似性，在销售市场、 营销管理、技术研发、融资渠道等方面整合与协同的空间广阔，具备产生协同效 应的基础。

在销售市场方面，双方当前及未来重点发展的销售市场相同，科大智能目前 及未来的主要产品业务领域为电力、节能环保及新能源行业，而永乾机电最近两 年快速增长和未来重点发展的客户领域也是电力、节能环保及新能源行业。科大 智能长期立足或着眼于电力、节能环保及新能源行业发展业务，在上述有关领域 已经具备良好的客户资源、品牌和营销渠道优势；永乾机电经过近几年的发展， 在上述领域也积累了一定的客户资源和客户口碑，这为重组后双方开拓上述重要

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销售市场奠定了厚实的基础，特别是能够迅速拓宽永乾机电在上述领域的市场渠 道，实现市场资源效益的最大化。此外，除上述行业外，永乾机电目前客户领域 还涉及其他多个行业，这将为重组完成后科大智能延伸产品应用领域和深度开发 行业客户提供了广阔的空间，有利于优化上市公司业务的行业布局。

在营销管理方面，由于双方当前及未来重点发展的销售市场相同且在业务技 术上具有一定的相似性，双方可共享各自已经建立的销售网络和拥有的销售人才 协同开拓市场，同时在今后的品牌形象宣传、公共关系维护、销售网络建设及售 后技术服务等方面加强合作，有利于降低营销管理成本，提高营销管理效益。

在技术研发方面，科大智能和永乾机电业务涉及的核心技术均包含智能控制 技术和信息技术，技术人才、技术研发环境以及未来研发领域相同或相似，本次 重组完成后，双方可以共建技术研发平台，共享技术人才和技术研发环境，统筹 技术研发方向，提高技术研发效益，从而促进科大智能在智能控制领域的技术优 势与永乾机电的工业生产智能化业务进行深度融合,提升双方的技术水平。同时， 科大智能目前已经建立了良好的“产学研”平台，与中国科学技术大学、合肥工 业大学、上海交通大学等知名高校以及中国电力科学院等知名科研单位建立了良 好的科研合作关系，重组完成后，永乾机电可以借助科大智能业已建立的上述平 台和合作关系，委托相关高校和科研单位培养发展所亟需的专业技术人才和开展 高层次的技术研发，不断增强自身的技术实力。

在融资渠道方面，永乾机电所处行业发展空间广阔，其当前及未来处于快速 扩展时期，营运资金需求极其迫切，然而永乾机电目前作为民营未上市高新技术 企业，自身资金实力和融资能力有限，资金不足已逐步成为制约企业进一步发展 的瓶颈因素；本次重组完成后，永乾机电将成为科大智能的全资子公司，科大智 能可以发挥上市公司的融资优势，利用资本市场的直接融资渠道，为永乾机电业 务发展募集所需资金，支持永乾机电进一步做大做强。

（四）本次交易属于先进制造业同行业整合，有利于提升公司核 心竞争力，符合国家产业政策方向

党的十八大报告明确提出“推动战略性新兴产业、先进制造业健康发展”。

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同时，2010 年国务院出台《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕 27 号），明确指出要“切实推进企业兼并重组，深化企业改革，促进产业结构优 化升级，加快转变发展方式，提高发展质量和效益，增强抵御国际市场风险能 力”。同时，“支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼 并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支 付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。

公司与永乾机电所从事的业务同为先进制造业且属于工业自动化范畴，本次 重组符合国家大力鼓励上市公司进行并购重组的政策导向。本次重组完成后，重 组后的上市公司业务规模、盈利能力将显著提升；同时，通过重组完成后上市公 司与永乾机电的进一步整合，双方在销售市场、营销管理、技术研发、融资渠道 等方面实现优势互补，将提高公司及永乾机电的业务规模和盈利水平，优化上市 公司的产品体系和市场布局，增强重组后上市公司的核心竞争力，增强上市公司 的抗风险能力，提升对上市公司股东回报水平。因此，本次重组符合国家产业政 策方向，有利于提升公司的核心竞争力，有利于公司的可持续发展。

二、本次交易的目的

（一）推进公司发展战略

公司通过发行股份及支付现金购买资产的方式收购永乾机电100%股权，标 的公司所从事的工业生产智能化业务与公司所从事的配用电自动化业务同为先 进制造业且均属于工业自动化范畴，当前及未来的重点销售市场均为电力、节能 环保及新能源领域，本次交易符合国家产业政策发展的方向，是公司抢抓我国智 能电网、节能环保及新能源行业大好发展机遇，加快推进公司内涵式和外延式相 结合的发展战略，优化公司产品体系和市场布局，打造新的利润增长点，实施资 本运作发展战略的一次重大举措。

通过本次收购，公司将获得永乾机电工业生产智能化业务领域的全部业务及 人才资源，使公司自动化智能控制技术的软硬件产品和市场客户资源得到延伸扩 展，并将构建公司智能电网、节能环保及新能源领域智能控制设备及其生产制造 过程智能化业务协同发展的业务体系，增强公司的技术和市场核心竞争力，提升

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公司及永乾机电的业务规模和盈利水平，促进公司进一步做大做强。

（二）优化公司产品体系和市场布局

通过本次交易，公司将抓住国家智能电网、节能环保、新能源行业大发展的 市场机遇，将科大智能在智能控制领域的技术优势与永乾机电的工业生产智能化 业务进行深度融合,使公司技术优势发挥新的效益，构建公司智能电网、节能环 保、新能源领域智能控制设备及其生产制造过程智能化业务协同发展的业务体 系，抢占上述业务领域的技术制高点和市场先机。

永乾机电快速增长和未来重点发展的行业与科大智能当前和未来重点发展 的行业均为电力、节能环保及新能源行业。永乾机电成为科大智能全资子公司后， 将使科大智能能够发挥在上述行业业已具备的客户资源和品牌优势，迅速拓宽永 乾机电在上述行业的市场渠道，使得市场资源效益最大化。此外，除电力、节能 环保、新能源行业外，永乾机电目前客户领域还涉及汽车行业、军工行业、机械 设备、电子信息等其他多个行业，这将为重组完成后科大智能延伸产品应用领域 和深度开发行业客户提供了广阔的空间，使科大智能的产品应用领域得到拓展和 丰富。

综上所述，通过本次交易，公司将构建智能电网、节能环保、新能源领域智 能控制设备及其生产制造过程智能化业务的业务体系；在深度开发并提升在电 力、节能环保、新能源领域业务规模的同时，还将积极拓展汽车、军工、工程机 械等其他行业的产品应用领域，从而促进公司产品体系和市场布局的优化。

（三）提升公司盈利能力

本次交易通过发行股票和支付现金的方式全资收购的永乾机电专业从事工 业生产智能化业务，目前是国内为数不多的能够提供定制化工业生产智能化综合 解决方案的企业之一，是我国浮动移载机械手领域的领军企业，公司在工业生产 机器人应用方面处于国内先进水平。永乾机电是上海市高新技术企业，拥有各类 专利43 项，在行业内技术竞争实力较强。

通过本次交易，公司将与永乾机电进行相关整合，与永乾机电在业务上产生

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良好的协同效应，将利用自身技术、市场营销渠道、资金、品牌等优势，深度开 发永乾机电以工业生产智能化为主的业务，并与自身智能控制与通信技术的融 合，将其培育成新的利润增长点；同时，公司与永乾机电在客户所属行业和区域 上也将形成互补，有利于深度开发公司业已具备优势的电力、节能环保及新能源 行业，提高公司在上述行业的总体市场份额，扩大双方的业务规模，提升双方的 盈利水平。

永乾机电质地优良，盈利状况良好。2012 年度，永乾机电实现营业收入 15,415.10 万元，归属于母公司所有者的净利润3,083.35 万元，分别相当于同 期上市公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润的58.45%和107.76%。本次 收购将有助于提升上市公司的整体收入规模和盈利能力，同时，有利于增强上市 公司的综合竞争实力。根据2013 年度上市公司备考盈利预测，预计上市公司2013 年度备考营业收入为5.42 亿元，备考归属于母公司所有者的净利润为5,105.93 万元；2014 年度备考营业收入将增长至6.99 亿元，备考归属于母公司所有者的 净利润增长至6,261.87 万元。

三、本次交易的决策过程

（一）本次交易已经履行的决策过程

1、科大智能的决策过程

2013年11月18日，公司第二届董事会第九次会议审议通过本次交易相关议 案。同日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈 利补偿协议》，与黄明松签署了《股份认购协议》。

2、交易对方的决策过程

2013年10月23日，中比基金的基金管理人海富产业投资基金管理有限公司投 资决策委员会会议作出决议，同意本次发行股份及支付现金购买资产的具体方 案。

2013年11月18日，珠联投资执行事务合伙人蔡剑虹作出决定，同意本次发行 股份及支付现金购买资产的具体方案。

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2013年11月18日，璧合投资执行事务合伙人蔡剑虹作出决定，同意本次发行 股份及支付现金购买资产的具体方案。

2013年11月18日，茂乾投资执行事务合伙人蔡剑虹作出决定，同意本次发行 股份及支付现金购买资产的具体方案。

2013年11月18日，永乾机电召开股东会，全体股东一致同意本次发行股份及 支付现金购买资产的具体方案。

（二）本次交易尚需履行的审批事项

本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组，《发行股份及支付现 金购买资产协议》、《盈利补偿协议》尚需满足以下条件方能生效：

1、公司股东大会批准本次交易；

• 2、中国证监会核准本次交易。

《股份认购协议》在满足以下条件时方能生效：

• 1、公司股东大会批准本次交易；

• 2、中国证监会核准本次交易。

四、交易对方、交易标的及作价

本次交易对方系永乾机电的全体股东：包括蔡剑虹、上海珠联投资合伙企业 （有限合伙）、龚伟、中国-比利时直接股权投资基金、潘进平、上海璧合投资合 伙企业（有限合伙）、胡慧莹、上海茂乾投资合伙企业（有限合伙）、蔡茹莘、薛 铁柱、吴凤刚。

本次交易标的为永乾机电全体股东合法持有的永乾机电合计100%股权。

本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作 为交易标的的最终评估结论。根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远 评报字[2013]第2076 号），截至评估基准日2013 年8 月31 日，在持续经营前 提下，永乾机电100%股权的评估值为52,612.06 万元，较其账面净资产8,138.84

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万元，评估增值44,473.22 万元，增值率为546.43%。根据《发行股份及支付现 金购买资产协议》，经交易各方友好协商，永乾机电100%股权的交易作价为 52,600 万元。其中，上市公司将向蔡剑虹支付7,888 万元现金交易对价（现金 来源为本次配套募集资金），以发行39,992,844 股股份方式支付剩余对价。

五、本次交易构成关联交易

黄明松为上市公司实际控制人，本次募集配套资金系由黄明松以现金认购上 市公司非公开发行的股份，因此本次交易构成关联交易。

六、本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组

根据上市公司、永乾机电2012 年度的财务数据及交易作价情况，相关比例 计算如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	永乾机电2012 年度财务数据	上市公司2012 年报财务数据	交易价格	永乾机电（交易 价格）/科大智能
2012.12.31资产总额	23,833.79	75,321.99	52,600.00	69.83%
2012年度营业收入	15,415.10	26,373.99	-	58.45%
2012.12.31资产净额	4,032.55	60,513.50	52,600.00	86.92%

由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次发行股份及支付现金购买 资产构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过 中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

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第二节 上市公司基本情况

一、公司基本情况

公司名称：科大智能科技股份有限公司

曾用名称：上海科大智能科技股份有限公司

英文名称：CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD.

股票代码：300222

股票简称：科大智能

成立日期：2002年11月27日

设立日期：2010年2月9日

上市地点：深圳证券交易所

法定代表人：黄明松

董事会秘书：穆峻柏

注册地址：上海市张江高科技园区碧波路456号A203-A206室

办公地址：上海市张江高科技园区碧波路456号A203-A206室

注册资本：10,800万元

企业法人营业执照注册号：310115000722215

组织机构代码证：74494301-X

税务登记证号码：国/地税沪字31011574494301X号 联系电话：021－50809880 传真号码：021－50804883

电子邮箱：kdzn@csg.com.cn

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邮政编码：201203

经营范围：智能配电网监控通讯装置与自动化系统软硬件产品的生产、销 售，智能电网软硬件、电子信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务，电力工程设计施工，承装（修、试）电力设施，货物及技术的进出口 业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

二、历史沿革及股本变动情况

（一）股份公司设立情况

科大智能系由上海科大鲁能集成科技有限公司原有股东作为发起人，以截至 2009 年8 月31 日经审计的净资产折为4,500 万股，整体变更为股份有限公司。 2010 年1 月20 日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了会验字 [2010]3041 号《验资报告》。2010 年1 月28 日，公司召开了创立大会，审议并 通过了《关于上海科大智能科技股份有限公司筹办情况的报告》、《关于上海科大 智能科技有限公司依法整体变更为股份公司及各发起人出资情况的报告》等议 案。

2010 年2 月9 日，公司在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记手续， 领取了编号为310115000722215 的《企业法人营业执照》。

2010 年3 月10 日，国务院国资委出具《关于上海科大智能科技股份有限公 司国有股权管理有关问题的复函》（国资产权[2010]153 号），同意有限公司整体 变更设立股份公司的国有股权管理方案。

有限公司整体变更设立为股份有限公司后，各发起人所认购股份和持股比例 如下：

序 号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	东财投资	1,710.000	38.000
2	黄明松	1,687.500	37.500
3	易 波	247.950	5.510
4	中科大资产经营管理有限	225.000	5.000

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序 号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
	责任公司
5	杨锐俊	225.000	5.000
6	朱 宁	201.825	4.485
7	陶维青	29.700	0.660
8	张 涛	24.975	0.555
9	朱学俊	24.975	0.555
10	鲁 兵	24.975	0.555
11	姚 瑶	18.675	0.415
12	姬红	15.075	0.335
13	赵庆忠	12.600	0.280
14	任雪艳	10.125	0.225
15	李 林	10.125	0.225
16	张建平	6.300	0.140
17	孙敬旭	3.150	0.070
18	施维杨	3.150	0.070
19	胡恒达	3.150	0.070
20	李 林	2.025	0.045
21	方 成	2.025	0.045
22	崔 莉	1.350	0.030
23	周海蓉	1.350	0.030
24	金冶夫	1.350	0.030
25	徐凤侠	1.350	0.030
26	李 斌	1.350	0.030
27	潘 玲	1.350	0.030
28	汪婷婷	1.350	0.030
29	葛庆辉	1.125	0.025
30	朱淑云	1.125	0.025
合计		4,500.000	100.000

（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更

公司设立后至首次公开发行并上市前未发生股权变动。

（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构

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1、2011 年5 月首发公开发行股票并在创业板上市

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]658号文核准，公司于2011年5 月向社会公开发行1,500万股人民币普通股（A股），发行价格每股32.40元。发行 后，公司总股本增加至6,000万元。募集资金总额486,000,000.00元，扣除各项 发行费用36,919,207.55元后，募集资金净额为449,080,792.45元。以上募集资 金已由华普天健会计师事务所（北京）有限公司于2011年5月19日出具的会验字 [2011]4289号《验资报告》验证确认。公司募集资金投资项目需求资金为 162,520,000.00元，超额募集资金为286,560,792.45元。

2011年5月25日，公司股票在深圳证券交易所创业板挂牌上市，股票代码： 300222，股票简称：科大智能。

此次发行完成后，公司股权结构如下：

股份类别	股份数量（万股）	所占比例（%）
一、有限售条件股份	4,500.00	75.00
二、无限售条件股份	1,500.00	25.00
合计	6,000.00	100.00

2、2012 年以资本公积转增资本

2012年3月30日，根据公司2011年度股东大会决议，公司以2011年12月31日 总股本6,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4元人民币（含税）， 同时进行资本公积金转增股本，以6,000万股为基数向全体股东每10股转增8股， 共计转增4,800万股，转增后公司总股本增加至10,800万股。

三、上市公司最近三年控股权变动情况

公司控股股东为安徽东财投资管理有限公司，实际控制人为黄明松，最近三 年公司控股股东及实际控制人均未发生变动。

四、控股股东及实际控制人

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截至重组报告书签署日，公司控股股东为东财投资，持有公司3,078 万股， 持股比例为28.50%；实际控制人为黄明松，黄明松直接持有公司3,037.50 万股， 持股比例为28.13%，同时，黄明松还持有东财投资73.83%的股权，间接控制公 司28.50%的股权，实际控制人黄明松直接和间接控制公司共计56.63%的股权。

（一）股权控制关系

截至重组报告书出具之日，科大智能的股权控制关系如下图所示：

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----- Start of picture text -----

黄明松
73.83%
安徽东财投资 28.13%
管理有限公司
28.50%
科大智能科技股份有限公司
----- End of picture text -----

（二）控股股东的基本情况

公司控股股东为东财投资，其基本情况如下：

控股股东名称：安徽东财投资管理有限公司 法定代表人：黄明松 注册资本：3000 万元

成立日期：1998年4月7日

经营范围：股权投资与管理，项目投资；科研成果孵化与产业化，科技咨询 服务；新技术研发、管理咨询与服务；物业管理。（涉及行政许可的须取得许可 证后方可经营）

（三）实际控制人基本情况

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公司实际控制人为黄明松。黄明松直接持有公司3,037.50万股，持股比例为 28.13%，同时，黄明松还持有东财投资73.83%的股权，间接控制公司28.50%的股 权，实际控制人黄明松直接和间接控制公司共计56.63%的股权。

黄明松，男，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，1971 年9 月出生，硕 士。曾荣获合肥市优秀青年企业家称号。曾任安徽科大鲁能科技有限公司董事长， 上海科大鲁能集成科技有限公司董事长、总经理。现任安徽省软件行业协会副理 事长，安徽东财投资管理有限公司执行董事，公司董事长、总经理，安徽科大智 能电网技术有限公司执行董事、总经理，上海科大智能电气有限公司执行董事、 总经理，四川科智得科技有限公司董事，科大智能(合肥)科技有限公司董事，上 海槟果资产管理有限公司执行董事，华艺生态园林股份有限公司董事。

五、上市公司主营业务情况

公司自成立以来定位于配用电自动化领域，是一家专业从事配电自动化系 统、用电自动化系统软硬件产品研发、生产与销售和配用电自动化工程与技术服 务的企业，是国内既熟悉我国配电网运行状况又掌握核心技术的配用电自动化系 统主要供应商和技术服务商，能够为电力行业用户提供客户定制化的配用电自动 化系统综合解决方案。

公司主要产品为配电自动化系统（核心产品为中压配电载波通信系统、配电 自动化监控终端DTU、FTU）、用电自动化系统（核心产品为用电自动化管理终端）、 配用电自动化工程与技术服务、新能源接入控制与节能治理以及数据通信产品 等。公司业务立足电力行业，并积极拓展节能环保、新能源、通信等相关领域的 业务市场。

公司自设立以来，主营业务没有发生重大变化。近三年及一期的主营业务情 况如下表：

单位：万元

产品类别	2013 年1-8 月	2013 年1-8 月	2012 年	2012 年	2011 年	2011 年	2010 年	2010 年
	营业收入	毛利率	营业收入	毛利率	营业收入	毛利率	营业收入	毛利率
配电自动化系统	8,398.39	40.15%	18,255.35	38.14%	9,873.95	60.19%	6,193.64	66.32%

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用电自动化系统	4,482.28	29.85%	5,072.90	29.27%	7,231.54	48.81%	5,355.42	61.35%
配用电自动化工 程与技术服务	1,463.53	11.28%	3,045.67	12.84%	2,180.97	20.87%	2,255.22	34.09%
数据通信产品	224.92	28.61%	-	-	-	-	-	-
合计	14,569.12	33.90%	26,373.92	33.52%	19,286.46	51.48%	13,804.28	59.13%

六、公司最近三年的主要财务指标

根据华普天健会计所出具相关《审计报告》，科大智能最近三年及一期的主 要财务数据如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2013 年1-8 月	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
资产总计	70,450.34	75,321.99	66,235.31	18,163.90
负债合计	7,650.33	12,630.46	6,183.11	8,442.61
归属母公司 的股东权益	60,218.12	60,513.50	60,052.20	9,721.29

（二）利润表主要数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2013 年1-8 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	14,570.13	26,373.99	19,286.46	13,804.28
利润总额	516.92	3,251.98	6,120.10	5,658.36
归属母公司股东的净利润	242.52	2,861.30	5,422.83	4,915.85

（三）主要财务指标

项目	2013 年1-8 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股）	5.58	5.60	10.01	2.16
资产负债率	10.86%	16.77%	9.34%	46.48%
每股收益(元)	0.02	0.26	0.56	0.61

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独立财务顾问报告

==> picture [69 x 15] intentionally omitted <==

加权平均净资产收益率 0.40% 4.79% 14.04% 58.60%

七、上市公司最近三年重大资产重组情况

2012年5月18日，经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，公司拟以 非公开发行股份及支付现金方式购买自然人陈文军、闻娟合计持有的力诺电气 100%股权，其中陈文军持有力诺电气96.57%股权、闻娟持有力诺电气3.43%股权。

鉴于公司与陈文军、闻娟就业绩承诺期限和力诺电气合并报表中的滚存未分 配利润的安排事宜，虽经充分沟通和反复协商，仍不能最终达成一致意见,经公 司与各中介机构洽谈论证，董事会审慎研究，并与陈文军、闻娟协商，各方决定 终止本次重组事宜。公司于2012年7月19日召开第一届董事会第二十四次会议审 议并通过了《关于终止发行股份及现金购买资产事项的议案》。

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独立财务顾问报告

==> picture [69 x 15] intentionally omitted <==

第三节 交易对方及募集配套资金特定对象基本情况

一、本次交易对方基本情况

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系永乾机电的全体股东，分别 为蔡剑虹、珠联投资、龚伟、中比基金、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、 蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚。

（一）蔡剑虹

1、蔡剑虹基本情况

姓名	蔡剑虹
性别	女
国籍	中国
身份证号	42010619661213****
家庭住址	上海市徐汇区零陵路
通讯地址	上海市嘉定区安亭镇联星路99 号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
永乾机电	2010 年1 月～2013 年3 月	执行董事、财 务总监	截至重组报告书出具日，其直 接持有永乾机电59.34%的股 权，并通过珠联投资、璧合投 资及茂乾投资控制永乾机电 18.98%的股权，系永乾机电的 控股股东，其与其配偶陈键为 永乾机电实际控制人
	2013 年3 月～至今	董事长

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至重组报告书出具之日，蔡剑虹直接持有永乾机电59.34%股权、上海键杨 贸易有限公司90%股权（上海键杨贸易有限公司持有上海永乾机械设备有限公司

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独立财务顾问报告

==> picture [69 x 15] intentionally omitted <==

的10%股权）。此外，蔡剑虹为珠联投资（其对珠联投资的出资额占比为25.97%）、 璧合投资（其对璧合投资的出资额占比为69.53%）、茂乾投资（其对茂乾投资的 出资额占比为66.43%）三家有限合伙企业的执行事务合伙人。除此之外，蔡剑虹 未持有其他公司股权或控制其他公司。具体如下图所示：

==> picture [413 x 236] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

蔡剑虹 龚伟
25.97% 59.34% 69.53% 66.43% 90% 10%
上海珠联投资 上海璧合投 上海茂乾投资
陈思
合伙企业 资合伙企业 合伙企业
13.97% 3.65% 1.36% 100%
上海键杨贸易 CNG Investment
上海永乾机电有限公司 & Holding
有限公司
Co.,Limited
10% 90%
100% 81.781%
上海蕴智工业成套设备有限 深圳市宏伟自动化设备 上海永乾机械设备有限
公司 有限公司 公司
----- End of picture text -----

注：①陈思系陈键之胞妹，已取得新西兰国籍，护照号：AA745048；②蔡剑虹为珠联投资、 璧合投资、茂乾投资的普通合伙人、执行事务合伙人，其对上述三家有限合伙企业的出资额 占比分别为25.97%、69.53%、66.43%。

①上海键杨贸易有限公司

名 称：上海键杨贸易有限公司

住 所：上海市嘉定区安亭镇墨玉路185 号2632

法定代表人：蔡剑虹

注册资本：50 万元

实收资本：50 万元

公司类型：有限责任公司（国内合资）

注册号：310114001635371

税务登记号：国/地税沪字310114783648523 号

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独立财务顾问报告

==> picture [69 x 15] intentionally omitted <==

组织机构代码证：78364852-3

经营范围：机电产品、通信设备、五金交电、机械成套设备、汽配、金属材 料、建材、橡塑制品、百货、自动化设备的销售，商务咨询，自有房屋租赁。【企 业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

成立日期：2005 年12 月15 日

营业期限：至2015 年12 月14 日

②上海永乾机械设备有限公司

名 称：上海永乾机械设备有限公司

住 所：上海市闵行区都会路2501 号1 号厂房

法定代表人：蔡剑虹

注册资本：20 万美元

实收资本：20 万美元

公司类型：有限责任公司（中外合资）

注册号：310000400591809（闵行）

税务登记号：国/地税沪字31011268225404X 号

组织机构代码证：68225404-X

经营范围：从事物料搬运输送设备、机械设备、建筑材料（钢材、水泥除外）、 橡胶制品、五金制品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关的配 套服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有 关规定办理申请）（涉及行政许可的，凭许可证经营）

成立日期：2009 年01 月12 日

营业期限：至2039 年01 月11 日 ③名 称：CNG Investment & Holding Co., Limited

住 所：303 Aarti Chambers, Victoria, Mahe, Republic of Seychelles

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独立财务顾问报告

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董事：陈思

额定股本：10 万美元 公司类型：外国公司（注册在塞舌尔共和国） 注册号：043276 成立日期：2007 年12 月10 日

上海键杨贸易有限公司、上海永乾机械设备有限公司在经营范围上与永乾机 电存在一定交叉。上海键杨贸易有限公司从2011 年下半年开始，上海永乾机械 设备有限公司从2012 年下半年开始，没有再承接新的业务，待原已承接的项目 完成后，将不再从事与永乾机电相同的业务。上海键杨贸易有限公司、上海永乾 机械设备有限公司将来不会从事与永乾机电相同或类似的业务。上海键杨贸易有 限公司、上海永乾机械设备有限公司将尽快办理经营范围的变更手续。

上海键杨贸易有限公司、上海永乾机械设备有限公司、CNG Investment & Holding Co., Limited 已出具承诺：若本次交易成功完成，公司将不再以任何 形式（包括但不限于在中国境内或境外自行、或其以其他人名义、或与他人合资、 合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与永乾机电以及科大智能业务 有竞争关系的经营活动，不再投资于任何与永乾机电以及科大智能业务有竞争关 系的经济实体，保证不与科大智能和永乾机电存在任何同业竞争。违反上述不竞 争承诺，相关所得归科大智能所有，并需赔偿科大智能的全部损失。

（二）上海珠联投资合伙企业（有限合伙）

1、上海珠联投资合伙企业（有限合伙）基本情况

公司名称	上海珠联投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
成立日期	2012 年12 月12 日
公司住所	上海市嘉定区安亭镇园区路1218 号2 幢4149 室
执行事务合伙人	蔡剑虹
出资额	330 万元

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独立财务顾问报告

==> picture [69 x 15] intentionally omitted <==

营业执照注册号	310114002477945 国/地税沪字310114059321597 号
税务登记证号码
经营范围	实业投资、投资管理。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件 经营】

2、历史沿革

(1)2012年12月，珠联投资设立

2012年11月27日，蔡剑虹、潘进平、宋晓涛、王双福、胡义军、李栋梁、龙 启洪、蔡茹莘等20名自然人签署《上海珠联投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》， 以现金方式出资设立珠联投资，认缴出资额为330万元。其中潘进平、宋晓涛、 王双福、胡义军、李栋梁、龙启洪、蔡茹莘等19名自然人（出资时均为永乾机电 员工）为有限合伙人，认缴79.61%的出资额；蔡剑虹为普通合伙人并担任执行事 务合伙人，认缴20.39%的出资额。2012年12月12日，上海市工商行政管理局嘉定 分局核发了《合伙企业营业执照》（注册号：310114002477945）。

珠联投资设立时，各合伙人出资额及出资额占比情况如下表所示：

序号	合伙人名称	出资额(万元)	出资额占比
1	蔡剑虹	67.302	20.39%
2	潘进平	31.407	9.52%
3	宋晓涛	29.613	8.97%
4	王双福	28.042	8.50%
5	胡义军	24.677	7.48%
6	李栋梁	20.190	6.12%
7	龙启洪	17.947	5.44%
8	蔡茹莘	16.825	5.10%
9	曹 睿	15.704	4.76%
10	陈 强	13.460	4.08%
11	江小星	13.460	4.08%
12	吴煜志	13.460	4.08%
13	胡慧莹	7.852	2.38%
14	江 华	6.730	2.04%
15	薛铁柱	4.487	1.36%
16	李印威	4.038	1.22%
17	张庆伟	4.038	1.22%
18	侯 磊	4.038	1.22%

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独立财务顾问报告

==> picture [69 x 15] intentionally omitted <==

序号	合伙人名称	出资额(万元)	出资额占比
19	吴凤刚	3.365	1.02%
20	许 晨	3.365	1.02%
合计		330.000	100.00%

（2）第一次出资额转让

2013年4月2日，珠联投资召开合伙人会议，同意原有限合伙人江小星退伙， 将其所持合伙企业出资额13.46万元全部转让给普通合伙人蔡剑虹，转让价款 13.46万元，转让双方签订了《财产份额转让协议》，并对《上海珠联投资合伙企 业（有限合伙）合伙协议》进行了修改。2013年5月23日，珠联投资办理了相应 的工商变更登记手续。

本次出资额转让后，珠联投资各合伙人出资及出资额占比情况如下表所示：

序号	合伙人姓名	出资额(万元)	出资额占比
1	蔡剑虹	80.762	24.47%
2	潘进平	31.407	9.52%
3	宋晓涛	29.613	8.97%
4	王双福	28.042	8.50%
5	胡义军	24.677	7.48%
6	李栋梁	20.190	6.12%
7	龙启洪	17.947	5.44%
8	蔡茹莘	16.825	5.10%
9	曹 睿	15.704	4.76%
10	陈 强	13.460	4.08%
11	吴煜志	13.460	4.08%
12	胡慧莹	7.852	2.38%
13	江 华	6.730	2.04%
14	薛铁柱	4.487	1.36%
15	李印威	4.038	1.22%
16	张庆伟	4.038	1.22%
17	侯 磊	4.038	1.22%
18	吴凤刚	3.365	1.02%
19	许 晨	3.365	1.02%
合计		330.000	100.00%

（3）第二次出资额转让

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独立财务顾问报告

==> picture [69 x 15] intentionally omitted <==

2013年6月20日，珠联投资召开合伙人会议，同意普通合伙人蔡剑虹将其所 持合伙企业出资额14.356万元转让给有限合伙人胡义军4.936万元出资额、曹睿 3.139万元出资额、王双福5.608出资额、许晨0.673万元出资额，转让价款分别 为4.936万元、3.139万元、5.608万元、0.673万元；有限合伙人李栋梁、龙启洪、 张庆伟分别将其所持合伙企业10.095万元、7.189万元、2.019万元出资额转让给 普通合伙人蔡剑虹，转让价款分别为：10.095万元、7.189万元、2.019万元。上 述转让双方均签订《财产份额转让协议》，并对《上海珠联投资合伙企业（有限 合伙）合伙协议》进行了修改。2013年8月2日，珠联投资办理了相应的工商变更 登记手续。

本次出资额转让后，珠联投资各合伙人出资及出资额占比情况如下表所示：

序号	合伙人名称	认缴出资额(万元)	出资额占比
1	蔡剑虹	85.709	25.97%
2	王双福	33.650	10.20%
3	潘进平	31.407	9.52%
4	胡义军	29.613	8.97%
5	宋晓涛	29.613	8.97%
6	曹 睿	18.843	5.71%
7	蔡茹莘	16.825	5.10%
8	陈 强	13.460	4.08%
9	吴煜志	13.460	4.08%
10	龙启洪	10.758	3.26%
11	李栋梁	10.095	3.06%
12	胡慧莹	7.852	2.38%
13	江 华	6.730	2.04%
14	薛铁柱	4.487	1.36%
15	李印威	4.038	1.22%
16	侯 磊	4.038	1.22%
17	许 晨	4.038	1.22%
18	吴凤刚	3.365	1.02%
19	张庆伟	2.019	0.61%
合计		330.000	100.00%

截至重组报告书出具之日，珠联投资各合伙人出资及出资额占比情况未再发 生变化。

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独立财务顾问报告

==> picture [69 x 15] intentionally omitted <==

3、产权控制关系及对外投资公司基本情况表

（1）截至重组报告书签署之日的产权控制关系

珠联投资是在上海市嘉定区注册成立的有限合伙企业，有限合伙人和普通合 伙人是该企业的投资者。根据《合伙企业法》的规定及珠联投资《合伙协议》的 约定，普通合伙人全面负责该企业的管理，对该公司拥有完全的经营管理权；有 限合伙人不参与该企业的经营管理。

珠联投资的普通合伙人为蔡剑虹，持有该合伙企业25.97%的出资额。 珠联投资的产权控制图如下：

==> picture [330 x 141] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

蔡剑虹 其他18名自然人
25.97% 74.03%
上海珠联投资合伙企业
（有限合伙）
----- End of picture text -----

（2）珠联投资对外投资公司基本情况表

截至重组报告书签署之日，珠联投资仅持有永乾机电13.97%股权。

4、主营业务发展情况

珠联投资设立至今主要持有对永乾机电的长期股权投资。

5、最近一年的主要财务指标

珠联投资2012年12月12日设立，最近一年及一期主要财务指标如下：

单位：元

		单位：元
项目	2013 年6 月30 日	2012 年12 月31 日
资产总额	3,297,435.73	3,298,858.00
负债总额	-	-
所有者权益合计	3,297,435.73	3,298,858.00
项目	2013 年1-6 月	2012 年度

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营业收入	-	-
营业利润	-1,422.27	-1,142.00
利润总额	-1,422.27	-1,142.00
净利润	-1,422.27	-1,142.00

注：上述财务数据未经审计。

（三）龚伟

1、龚伟基本情况

姓名	龚伟
性别	男
国籍	中国
身份证号	42070019661115****
家庭住址	上海市闵行区航东路
通讯地址	上海市嘉定区联星路99 号
是否取得其他国家或者地区的居留权	是（加拿大）

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
永乾机电	2010 年1 月～ 2013 年3 月	监事、技术总监	截至重组报告书出具日，其直接持有永乾 机电9.50%的股权
	2013 年3 月～至 今	董事、技术总监

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至重组报告书出具之日，龚伟除持有永乾机电9.50%股权外，还持有上海 键杨贸易有限公司10%的股权；同时，上海键杨贸易有限公司持有上海永乾机械 设备有限公司10%的股权。除此之外，龚伟未持有其他公司股权或控制其他公司。

（四）中国-比利时直接股权投资基金

1、中国-比利时直接股权投资基金基本情况

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独立财务顾问报告

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公司名称	中国-比利时直接股权投资基金
企业性质	有限责任公司（中外合资）
成立日期	2004 年11 月18 日
公司住所	北京市西城区金融街35 号国际企业大厦C 座10 层
法定代表人	王洪贵
注册资本	壹亿欧元
营业执照注册号	100000400010872
税务登记证号码	京税证字11010271785306X 号
经营范围	对未上市企业进行股权投资；在一级市场认购中国政府发行的债券及其 他固定收益债券；向被投资企业提供管理咨询；主管机关批准的其他业 务。

2、历史沿革

中比基金成立于2004年11月18日，由全国社保基金理事会、国家开发银行股 份有限公司、中国印钞造币总公司、国家开发投资公司、海通证券股份有限公司、 广东喜之郎集团有限公司、中华人民共和国财政部、比利时富通银行与比利时政

府共同出资设立，为中外合资经营企业。中比基金成立时的股权结构如下：

序号	出资人名称	出资额（万欧元）	出资比例(%)
中方：
1	全国社会保障基金理事会	1,500	15
2	国开金融有限责任公司	1,500	15
3	中国印钞造币总公司	1,300	13
4	国家开发投资公司	1,000	10
5	海通证券股份有限公司	1,000	10
6	广东喜之郎集团有限公司	1,000	10
7	中华人民共和国财政部	850	8.5
中方小计：		8,150	81.5
外方：
8	比利时富通银行	1,000	10
9	比利时政府	850	8.5

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独立财务顾问报告

外方小计： 合计：	1,850	18.5
	10,000	100

注：2009年8月24日国开金融有限责任公司成立，国开金融有限责任公司承接了国家开 发银行股份有限公司已有的非金融类股权资产，包括在中非发展基金、中国-比利时直接股 权投资基金、渤海产业投资基金、中国－东盟投资基金、中意曼达林基金、中国铝业股份公 司、金川集团有限公司、山西晋城无烟煤矿业集团、天津生态城等重大项目中的股东权益。

截至重组报告书出具之日，中比基金的股权结构未发生变动。

3、主营业务发展情况

中比基金主要从事对未上市企业进行股权投资；在一级市场认购中国政府发 行的债券及其他固定收益债券；向被投资企业提供管理咨询业务。

4、最近一年及一期的主要财务指标

中比基金最近一年及一期主要财务指标如下：

单位：元

		单位：元
项目 资产总额 负债总额 所有者权益合计 项目 投资收益 利润总额 净利润	2013 年8 月31 日	2012 年12 月31 日
	2,041,839,323.17	2,007,512,749.43
	50,789,567.01	167,183,014.39
	1,991,049,756.16	1,840,329,735.04
	2013 年1-8 月	2012 年
	251,036,644.31	1,046,877,171.99
	196,571,084.20	834,511,938.20
	150,720,021.12	638,451,019.69

注：上述2012年财务数据经普华永道中天会计师事务所有限公司普华永道中天审字(2013) 第24029号审计报告审计，2013年1-8月财务数据未经审计。

5、下属公司情况简介

除参股永乾机电外，中比基金的其他参控股公司如下：

	行业类别
公司名称		经营范围
江苏东光微电子 股份有限公司	电子设备制造
		半导体分立器件、集成电路的开发、设计、制造和销售
新疆金风科技股 份有限公司	电气设备制造	研发、制造及销售风力发电机组及风电零部件；提供风电 相关的顾问、风电场建设、维护和运输服务；风电场开发

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独立财务顾问报告

==> picture [69 x 15] intentionally omitted <==

		及销售风电场
西安富士达科技 股份有限公司	电气设备制造	电连接器、电缆组件、微波元器件、光电器件、天线、电 源、仪器仪表的研制、生产、自产产品销售；货物和技术 的进口经营。
芜湖长信科技股 份有限公司	电子设备制造
		平板显示真空薄膜材料的研发、生产和销售。
福建海源自动化 机械设备股份有 限公司	机械制造
		液压成型装备以及配套设备的研发、设计、生产与销售
浙江双箭橡胶股 份有限公司	橡胶
		主要从事输送带的生产和销售业务
上海恒荣国际货 运有限公司	物流
		承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务
江西赣锋锂业股 份有限公司	有色金属
		深加工锂产品的研究、开发、生产与销售
北京朝歌数码科 技股份有限公司	电子设备	电子计算机、通信、有线电视、电子产品、生物技术的开 发、技术转让、技术咨询、技术服务
无锡百川化工股 份有限公司	化工
		醋酸丁酯、偏苯三酸酐的生产与销售
浙江华友钴业股 份有限公司	有色金属
		研发、生产、销售
无锡华东可可食 品股份有限公司	食品
		中、低脂可可粉、可可脂的生产、销售
武汉中元华电科 技股份有限公司	电气设备制造	电力系统智能化记录分析和时间同步相关产品的研发、制 造、销售和服务
湖南省茶业股份 有限公司	农业
		茶叶的分装、预包装食品批发兼零售
陕西国德电气制 造有限公司	电气设备制造	成套输变电设备、高低压开关柜、机电设备、机械设备的 加工、制造、销售及修理（专控除外）
厦门福慧达果蔬 股份有限公司	农业
		经营水果、蔬菜；供应链管理
江西万年鑫星农 牧股份有限公司	农业	生猪饲养、销售；种猪饲养、销售；饲料加工、销售；肉 类加工、销售；畜药及器械销售
鞍山重型矿山机 器股份有限公司	机械制造	煤炭、钢铁、矿山、筑路等行业专用大型振动筛的研发、 生产和销售
伊甸园巧克力 （苏州工业园 区）有限公司	食品
		加工、生产巧克力，销售本公司所生产的产品并提供相关 售后服务
上海百金化工集 团有限公司	化工
		化工原料、纺织原料、建材、钢材、五金交电的销售
北京华夏聚龙自 动化设备有限公 司	电气设备制造
		生产、组装自动化机电设备

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独立财务顾问报告

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上海中技桩业股 份有限公司	预制混凝土桩	混凝土预制构件专承包，销售预应力空心方桩、建筑材料， 新型桩型专业领域内的“四技”服务，商务咨询（除经纪）
长江三峡能事达 电气股份有限公 司	电气设备制造
		电力、机械、机电产品销售；电站辅助设备及其他机电产 品的研制、开发、制造、销售、技术服务
新星轻合金材料 股份有限公司	新材料	生产经营有色金属复合材料、新型合金材料及铝型材处理 剂
海南蓝岛环保建 材有限公司	建材	矿渣综合利用，矿渣水泥生产、销售；新型建筑材料，混 凝土掺加剂，水泥添加剂的生产、加工及销售
江苏利田科技股 份有限公司	化工
		化工工程技术研究、技术成果转让
天津济润石油海 运服务有限公司	服务业	为海上石油、天然气及其他地质矿产的勘察、勘探、开发、 开采提供服务及技术咨询
威海金太阳光热 发电设备有限公 司	电气设备制造
		太阳能高温集热管、太阳能光热发电设备及其配件的开 发、生产及销售
许昌金科建筑清 运有限公司	环保
		建筑垃圾的收集、处置
四川川油天然气 科技发展有限公 司	机械设备制造
		机械设备制造、销售
玉树藏族自治州 三江源药业有限 公司	医药保健品
		中药材、土特产品、畜产品、名贵中药材及中药饮片、保 健品的生产、加工和销售、红景天种植
扬州晨化科技集 团有限公司	化工	有机硅、表面活性剂、精细化工产品、建筑密封胶、烷基 糖苷及其制品研制、开发、销售；自营和代理各类商品及 技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的 商品及技术除外。
上海格蒂电力科 技股份有限公司	电力	电力、环保、合同能源管理、信息通讯、电子机械、机电 产品领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务； 机电设备、电力设备、电子产品及器材的销售：计算机软 硬件及配件、通讯设备及配件的销售；商务信息咨询、投 资咨询（企业经营涉及行政许可的，凭行政许可经营）。
上海辰光医疗科 技股份有限公司	医疗器械	医疗器械的设计、研究、开发、生产，维修、生产、加工 医疗器件用塑料外壳、模具，销售自产产品，提供相关技 术的技术转让，技术咨询，电线、电缆，电子元件，电子 器件，电子设备，五金，塑料制品，纸制品的销售，及货 物与技术的进出口业务。

（五）潘进平

1、潘进平基本情况

2-1-54

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 15] intentionally omitted <==

姓名	潘进平
性别	男
国籍	中国
身份证号	31011219730814****
家庭住址	武汉市汉阳区七里一村
通讯地址	上海市嘉定区联星路99 号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
永乾机电	2010 年1 月～2012 年4 月	武汉办事处 负责人	无
永乾机电	2012 年4 月～至今	总经理	截至重组报告书出具之日，其直接持 有永乾机电3.80%的股权，并作为有 限合伙人持有永乾机电股东珠联投资 9.52%的出资额

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至重组报告书出具之日，潘进平除持有永乾机电3.80%的股权外，还是珠 联投资的有限合伙人，其对珠联投资的出资额占比为9.52%。除此之外，潘进平 未持有其他公司股权或控制其他公司。

（六）上海璧合投资合伙企业（有限合伙）

1、上海璧合投资合伙企业（有限合伙）基本情况

公司名称	上海璧合投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
成立日期	2012 年12 月12 日
公司住所	上海市嘉定区安亭镇园区路1218 号2 幢4150 室
执行事务合伙人	蔡剑虹
出资额	90 万元
营业执照注册号	310114002478067

2-1-55

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 15] intentionally omitted <==

税务登记证号码	国/地税沪字310114059321626 号
经营范围	实业投资、投资管理。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件 经营】

2、历史沿革

（1）2012 年12 月，璧合投资设立

2012年11月27日，蔡剑虹、吴敬胜、吴丽萍、李明东、彭冠军、宋聚收等33 名自然人签署《上海璧合投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，以现金方式出 资设立璧合投资，认缴出资额为90万元。其中吴敬胜、吴丽萍、李明东、彭冠军、 宋聚收等32名自然人（出资时均为永乾机电、深圳宏伟员工）为有限合伙人，认 缴33.59%的出资份额；蔡剑虹为普通合伙人，认缴66.41%的出资份额。2012年12 月12日，上海市工商行政管理局嘉定分局核发了《合伙企业营业执照》（注册号： 310114002478067）。

璧合投资设立时，各合伙人出资及出资额占比情况如下表所示：

序号	合伙人名称	认缴出资额(万元)	出资额占比
1	蔡剑虹	59.766	66.41%
2	吴丽萍	2.343	2.60%
3	吴敬胜	2.343	2.60%
4	李明东	2.109	2.34%
5	彭冠军	1.875	2.08%
6	宋聚收	1.875	2.08%
7	宋时来	1.641	1.82%
8	李君成	1.172	1.30%
9	赫庆涛	1.172	1.30%
10	刘仁杰	1.172	1.30%
11	杨宗佑	1.172	1.30%
12	刘鹏飞	1.172	1.30%
13	刘 系	1.172	1.30%
14	盛景胜	1.172	1.30%
15	邱加喜	1.172	1.30%
16	张中凯	0.938	1.04%
17	朱文良	0.703	0.78%
18	郭振华	0.703	0.78%
19	杨新弘	0.703	0.78%
20	闵劲冲	0.703	0.78%

2-1-56

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 15] intentionally omitted <==

序号	合伙人名称	认缴出资额(万元)	出资额占比
21	徐 武	0.469	0.52%
22	王 龙	0.469	0.52%
23	张 恒	0.469	0.52%
24	王领兵	0.469	0.52%
25	彭树春	0.469	0.52%
26	柯小峰	0.469	0.52%
27	韩春雨	0.469	0.52%
28	许素兰	0.469	0.52%
29	马艳华	0.234	0.26%
30	骆少英	0.234	0.26%
31	王 鹏	0.234	0.26%
32	刘向军	0.234	0.26%
33	潘顺明	0.234	0.26%
合计		90.000	100.00%

（2）第一次出资额转让

2013年6月5日，璧合投资召开合伙人会议，同意原有限合伙人赫庆涛、李君 成退伙，分别将所持合伙企业1.172万元、1.172万元出资额全部转让给普通合伙 人蔡剑虹，转让价款1.172万元、1.172万元。同日，转让各方签订了《财产份额 转让协议》，并对《上海璧合投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》进行了修改。 2013年7月11日，璧合投资办理了相应的工商变更登记手续。

本次出资额转让后，璧合投资各合伙人出资及出资额占比情况如下表所示：

序号	合伙人	认缴出资额(万元)	持股比例
1	蔡剑虹	62.110	69.01%
2	马艳华	0.234	0.26%
3	骆少英	0.234	0.26%
4	徐 武	0.469	0.52%
5	王 龙	0.469	0.52%
6	吴丽萍	2.343	2.60%
7	朱文良	0.703	0.78%
8	宋时来	1.641	1.82%
9	李明东	2.109	2.34%
10	刘仁杰	1.172	1.30%
11	张中凯	0.938	1.04%
12	郭振华	0.703	0.78%

2-1-57

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 15] intentionally omitted <==

13	王 鹏	0.234	0.26%
14	杨宗佑	1.172	1.30%
15	刘鹏飞	1.172	1.30%
16	刘 系	1.172	1.30%
17	张 恒	0.469	0.52%
18	杨新弘	0.703	0.78%
19	盛景胜	1.172	1.30%
20	邱加喜	1.172	1.30%
21	王领兵	0.469	0.52%
22	闵劲冲	0.703	0.78%
23	刘向军	0.234	0.26%
24	吴敬胜	2.343	2.60%
25	彭冠军	1.875	2.08%
26	宋聚收	1.875	2.08%
27	彭树春	0.469	0.52%
28	柯小峰	0.469	0.52%
29	韩春雨	0.469	0.52%
30	潘顺明	0.234	0.26%
31	许素兰	0.469	0.52%
合计		90.000	100.00%

（3）第二次出资额转让

2013年6月20日，璧合投资召开合伙人会议，同意原有限合伙人徐武退伙， 将其所持合伙企业出资额0.469万元全部转让给普通合伙人蔡剑虹，转让价款 0.469万元。同日，转让双方签订了《财产份额转让协议》，并对《上海璧合投资 合伙企业（有限合伙）合伙协议》进行了修改。

2013年8月2日，璧合投资办理了相应的工商变更登记手续。

本次出资额转让后，璧合投资各合伙人出资及出资额占比情况如下表所示：

序号	合伙人名称	认缴出资额(万元)	出资额占比
1	蔡剑虹	62.579	69.53%
2	吴丽萍	2.343	2.60%
3	吴敬胜	2.343	2.60%
4	李明东	2.109	2.34%
5	彭冠军	1.875	2.08%
6	宋聚收	1.875	2.08%
7	宋时来	1.641	1.82%
8	刘仁杰	1.172	1.30%

2-1-58

==> picture [69 x 15] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

序号	合伙人名称	认缴出资额(万元)	出资额占比
9	杨宗佑	1.172	1.30%
10	刘鹏飞	1.172	1.30%
11	刘 系	1.172	1.30%
12	盛景胜	1.172	1.30%
13	邱加喜	1.172	1.30%
14	张中凯	0.938	1.04%
15	朱文良	0.703	0.78%
16	郭振华	0.703	0.78%
17	杨新弘	0.703	0.78%
18	闵劲冲	0.703	0.78%
19	王 龙	0.469	0.52%
20	张 恒	0.469	0.52%
21	王领兵	0.469	0.52%
22	彭树春	0.469	0.52%
23	许素兰	0.469	0.52%
24	柯小峰	0.469	0.52%
25	韩春雨	0.469	0.52%
26	马艳华	0.234	0.26%
27	骆少英	0.234	0.26%
28	王 鹏	0.234	0.26%
29	刘向军	0.234	0.26%
30	潘顺明	0.234	0.26%
合计		90.000	100.00%

截至重组报告书出具之日，璧合投资各合伙人出资及出资额占比情况未再发 生变化。

3、产权控制关系及对外投资公司基本情况表

（1）截至重组报告书签署之日的产权控制关系

璧合投资是在上海市嘉定区注册成立的有限合伙企业，有限合伙人和普通合 伙人是该企业的投资者。根据《合伙企业法》的规定及璧合投资《合伙协议》的 约定，普通合伙人全面负责该企业的管理，对该企业拥有完全的经营管理权；有 限合伙人不参与该企业的经营管理。

璧合投资的普通合伙人为蔡剑虹，持有该合伙企业69.53%的出资额。 璧合投资的产权控制图如下：

2-1-59

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 15] intentionally omitted <==

==> picture [326 x 139] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

蔡剑虹 其他29名自然人
69.53% 30.47%
上海璧合投资合伙企业
（有限合伙）
----- End of picture text -----

（2）璧合投资对外投资公司基本情况表

截至重组报告书签署之日，璧合投资仅持有永乾机电3.65%股权。

4、主营业务发展情况

璧合投资设立至今主要持有对永乾机电的长期股权投资，持有永乾机电 3.65%的股权。

5、最近一年的主要财务指标

璧合投资2012年12月12日设立，最近一年及一期主要财务指标如下：

单位：元

		单位：元
项目	2013 年6 月30 日	2012 年12 月31 日
资产总额	898,453.71	898,876.27
负债总额	-	-
所有者权益合计	898,453.71	898,876.27
项目	2013 年1-6 月	2012 年度
营业收入	-	-
营业利润	-422.56	-1,123.73
利润总额	-422.56	-1,123.73
净利润	-422.56	-1,123.73

注：上述财务数据未经审计。

（七）胡慧莹

1、胡慧莹基本情况

2-1-60

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 15] intentionally omitted <==

姓名 性别 国籍 身份证号 住所 通讯地址	胡慧莹
	女
	中国
	31011219791201****
	上海市闵行区龙吴路
	上海市嘉定区联星路99 号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
永乾机电	2010 年1 月～至今	董事会秘书	截至重组报告书出具之日，其 直接持有永乾机电2.42%的股 权，并作为有限合伙人持有永 乾机电股东珠联投资2.38%出 资额

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至重组报告书出具之日，胡慧莹除持有永乾机电2.42%股权外，还是珠联 投资有限合伙人，其对珠联投资的出资额占比为2.38%。除此之外，胡慧莹未持 有其他公司股权或控制其他公司。

（八）上海茂乾投资合伙企业（有限合伙）

1、上海茂乾投资合伙企业（有限合伙）基本情况

公司名称	上海茂乾投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
成立日期	2012 年12 月13 日
公司住所	上海市嘉定区安亭镇园区路1218 号2 幢4241 室
执行事务合伙人	蔡剑虹
出资额	35 万元
营业执照注册号	310114002478251
税务登记证号码	国/地税沪字310114059326240 号

2-1-61

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 15] intentionally omitted <==

经营范围 实业投资、投资管理。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

2、历史沿革

2012年11月27日，蔡剑虹、汤志强、周海生、董立平、王伟等32名自然人签 署《上海茂乾投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，以现金方式出资设立茂乾 投资，认缴出资额为35万元。其中汤志强、周海生、董立平、王伟等31名自然人 （出资时均为永乾机电员工）为有限合伙人，认缴33.57%的出资额；蔡剑虹为普 通合伙人，认缴66.43%的出资额。2012年12月13日，上海市工商行政管理局嘉定 分局核发了《合伙企业营业执照》（注册号：310114002478251）。

茂乾投资成立时,茂乾投资各合伙人出资及出资额比例情况如下表所示:

序号	合伙人名称	认缴出资额(万元)	出资额占比
1	蔡剑虹	23.252	66.43%
2	汤志强	1.461	4.17%
3	周海生	0.734	2.10%
4	董立平	0.734	2.10%
5	王 伟	0.734	2.10%
6	吴来昌	0.490	1.40%
7	李 余	0.490	1.40%
8	陈志刚	0.490	1.40%
9	田青林	0.490	1.40%
10	王金治	0.490	1.40%
11	胡义涛	0.490	1.40%
12	马金水	0.245	0.70%
13	付为昌	0.245	0.70%
14	段成岱	0.245	0.70%
15	宋根发	0.245	0.70%
16	殷古兵	0.245	0.70%
17	刘 兵	0.245	0.70%
18	林家荣	0.245	0.70%
19	谭 涅	0.245	0.70%
20	凤良军	0.245	0.70%
21	徐拥华	0.245	0.70%
22	聂天文	0.245	0.70%
23	涂兴祥	0.245	0.70%
24	范仲全	0.245	0.70%

2-1-62

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 15] intentionally omitted <==

序号	合伙人名称	认缴出资额(万元)	出资额占比
25	赵成剑	0.245	0.70%
26	司江涛	0.245	0.70%
27	郝义阳	0.245	0.70%
28	阳 华	0.245	0.70%
29	李金华	0.245	0.70%
30	陆连林	0.245	0.70%
31	赵玉飞	0.245	0.70%
32	朱树棠	0.245	0.70%
合计		35.000	100.00%

截至重组报告书出具之日，茂乾投资各合伙人出资及出资额占比情况未发生 变化。

3、产权控制关系及对外投资公司基本情况表

（1）截至重组报告书签署之日的产权控制关系

茂乾投资是在上海市嘉定区注册成立的有限合伙企业，有限合伙人和普通合 伙人是该企业的投资者。根据《合伙企业法》的规定及茂乾投资《合伙协议》的 约定，普通合伙人全面负责该企业的管理，对该企业拥有完全的经营管理权；有 限合伙人不参与该企业的经营管理。

茂乾投资的普通合伙人为蔡剑虹，持有该合伙企业66.43%的出资额。

茂乾投资的产权控制图如下：

==> picture [325 x 139] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

蔡剑虹 其他31名自然人
66.43% 33.57%
上海茂乾投资合伙企业
（有限合伙）
----- End of picture text -----

（2）茂乾投资对外投资公司基本情况表

截至重组报告书签署之日，茂乾投资仅持有永乾机电1.36%股权。

4、主营业务发展情况

2-1-63

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 15] intentionally omitted <==

茂乾投资设立至今主要持有对永乾机电的长期股权投资，持有永乾机电 1.36%的股权。

5、最近一年及一期的主要财务指标

茂乾投资2012年12月13日设立，最近一年及一期主要财务指标如下：

单位：元

		单位：元
财务指标	2013 年6 月30 日	2012 年12 月31 日
资产总额	348,518.49	348,864.81
负债总额	-	-
所有者权益合计	348,518.49	348,864.81
财务指标	2013 年1-6 月	2012 年
营业收入	-	-
营业利润	-346.32	-1,135.19
利润总额	-346.32	-1,135.19
净利润	-346.32	-1,135.19

注：上述数据未经审计。

（九）蔡茹莘

1、蔡茹莘基本情况

姓名	蔡茹莘
性别	女
国籍	中国
身份证号	42010219680816****
家庭住址	上海市长宁区虹桥路
通讯地址	上海市嘉定区联星路99 号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

注：蔡茹莘系永乾机电控股股东、实际控制人蔡剑虹之胞妹。

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系

2-1-64

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 15] intentionally omitted <==

	永乾机电	2010 年1 月～至今	研发部行政经理	截至重组报告书出具之日，其 直接持有永乾机电0.71%的股 权，并作为有限合伙人持有永 乾机电股东珠联投资5.10%出 资额

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至重组报告书出具之日，蔡茹莘除持有永乾机电0.71%股权以外，还是珠 联投资的有限合伙人，其对珠联投资的出资额占比为5.10%。除此之外，蔡茹莘 未持有其他公司股权或控制其他公司。

（十）薛铁柱

1、薛铁柱基本情况

姓名	薛铁柱
性别	男
国籍	中国
身份证号	22018219811226****
家庭住址	吉林省榆树市向阳镇
通讯地址	上海市嘉定区联星路99 号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
永乾机电	2010 年1 月～至今	销售总监	截至重组报告书出具之日，其 直接持有永乾机电0.19%的股 权，并作为有限合伙人持有永 乾机电股东珠联投资1.36%出 资额

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至重组报告书出具之日，薛铁柱除持有永乾机电0.19%股权以外，还是珠 联投资的有限合伙人，其对珠联投资的出资额占比为1.36%。除此之外，薛铁柱 未持有其他公司股权或控制其他公司。

2-1-65

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 15] intentionally omitted <==

（十一）吴凤刚

1、吴凤刚基本情况

姓名	吴凤刚
性别	男
国籍	中国
身份证号	61010419811208****
家庭住址	西安市未央区育青路
通讯地址	上海市嘉定区联星路99 号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
永乾机电	2010 年1 月～至今	研发中心技术人员	截至重组报告书出具之日，其 直接持有永乾机电0.05%的股 权，并作为有限合伙人持有永 乾机电股东珠联投资1.02%出 资额

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至重组报告书出具之日，吴凤刚除持有永乾机电0.05%股权以外，还是珠 联投资的有限合伙人，其对珠联投资出资额占比为1.02%。除此之外，吴凤刚未 持有其他公司股权或控制其他公司。

二、募集配套资金特定对象基本情况

本次募集配套资金特定对象为黄明松，其基本情况如下：

（一）基本情况

姓名	黄明松
性别	男
国籍	中国

2-1-66

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 15] intentionally omitted <==

身份证号	34240119710908*
家庭住址	合肥市蜀山区望江西路
通讯地址	上海市张江高科技园区碧波路456 号A203-A206 室
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

所任职单位名称	起止时间	职务	是否与任职单位存在产 权关系
科大智能科技股份有限公司	2010 年1 月28 日-至今	董事长、总 经理	截至重组报告书出具之 日，持有28.13%的股权
安徽东财投资管理有限公司	2008 年5 月-至今	执行董事	截至重组报告书出具之 日，持有73.83%的股权
上海槟果资产管理有限公司	2012 年1 月10 日-至今	执行董事	截至重组报告书出具之 日，持有100%的股权
安徽科大智能电网技术有限公 司	2009 年6 月12 日-至今	执行董事、 总经理	-
上海科大智能电气有限公司	2009 年12 月10 日-至今	执行董事、 总经理	-
四川科智得科技有限公司	2012 年2 月23 日-至今	董事	-
科大智能(合肥)科技有限公司	2013 年1 月7 日-至今	董事	-
华艺生态园林股份有限公司	2013 年5 月-至今	董事	截至重组报告书出具之 日，上海槟果持有该公司 5.51%的股权

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至重组报告书出具之日，黄明松除持有科大智能28.13%股权以外，还作 为控股股东持有东财投资73.83%的股权，通过东财投资间接控制科大智能 28.50%的股权。同时，黄明松持有上海槟果100%的股权，上海槟果持有华艺生 态园林股份有限公司5.51%的股权。除此之外黄明松未持有其他公司股权或控制 其他公司。

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独立财务顾问报告

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第四节 交易标的基本情况

本次交易的标的资产为蔡剑虹、珠联投资、龚伟、中比基金、潘进平、璧合 投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚合法持有的永乾机电合计100% 股权。

一、交易标的概况

名称：上海永乾机电有限公司

注册号：310114000381312

成立日期：1999年1月20日

住所：上海市嘉定区安亭镇联星路99号

法定代表人：蔡剑虹

注册资本：500.211万元 实收资本：500.211万元 营业期限：1999年1月20日至2032年1月19日

企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

税务登记证编号：国/地税沪字310114631295802号

经营范围：平衡吊物料搬运输送设备制造，机械设备维修，销售自产产品， 机电产品、通信设备、五金交电、机械成套设备、汽配、金属材料（除贵金属）、 建材、橡塑制品、百货的批发，五金加工，商务咨询（除中介），自有房屋租赁， 从事货物进出口及技术进出口业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经 营】

二、交易标的历史沿革

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独立财务顾问报告

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1、1999 年1 月，永乾机电设立

1999 年1 月20 日，永乾机电在上海市嘉定区注册成立，并领取了企业法人 营业执照（注册号：3101142016462）。永乾机电成立时注册资本为80 万元，各 股东均以货币出资，其中：陈静琴出资50 万元，占注册资本62.50%；蔡剑虹出 资30 万元，占注册资本37.50%。1998 年12 月31 日，上海嘉申会计师事务所出 具了嘉申会验[1998]第2334 号《验资报告》，验证永乾机电设立时注册资本为 80 万元。

永乾机电成立时，永乾机电股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例(%)
1	陈静琴	50	62.50
2	蔡剑虹	30	37.50
合计		80	100.00

注：陈静琴系蔡剑虹的母亲。

2、2001 年7 月，永乾机电第一次增资

2001 年5 月6 日，永乾机电召开股东会，同意注册资本由80 万元增至120 万元，增加的40 万元全部由蔡剑虹以现金出资。2001 年5 月25 日，上海同诚 会计师事务所出具了同诚会验[2001]第2727 号《验资报告》，验证永乾机电收到 蔡剑虹的增资款40 万元。2001 年7 月28 日，永乾机电办理了相应的工商变更 登记手续。

本次增资后，永乾机电的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例(%)
1	蔡剑虹	70	58.33
2	陈静琴	50	41.67
合计		120	100.00

3、2004 年11 月，永乾机电第一次股权转让

2004 年11 月1 日，永乾机电召开股东会，同意股东陈静琴将其持有的50

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独立财务顾问报告

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万元股权分别转让给蔡剑虹38 万元、龚伟12 万元，同日，陈静琴分别与蔡剑虹、 龚伟签订了股权转让协议书。2004 年11 月17 日，永乾机电办理了相应的工商 变更登记手续。

本次股权转让后，永乾机电的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例（%）
1	蔡剑虹	108	90
2	龚伟	12	10
合计		120	100

根据股权转让双方签署的协议，以及独立财务顾问会同天银律师对蔡剑虹、 龚伟、陈静琴的访谈，蔡剑虹受让陈静琴持有的永乾机电股权的转让价款为38 万元，龚伟受让陈静琴持有的永乾机电股权的转让价款为12 万元，均已支付完 毕。蔡剑虹、陈静琴、龚伟亦出具确认函，确认本次股权转让不存在股权纠纷或 争议。

综上，本次股权转让的双方签署了股权转让协议并支付了价款，永乾机电履 行了股东会决策程序，依法办理了工商变更登记手续，本次股权转让不存在纠纷 或争议。

4、2009 年3 月，永乾机电第二次增资

2008 年12 月31 日，永乾机电全体股东一致同意永乾机电注册资本由120 万元增至300 万元，各股东均以现金增资，其中蔡剑虹增资162 万元，龚伟增资 18 万元。2009 年3 月9 日，上海佳安会计师事务所出具了佳安会验[2009]第849 号《验资报告》，验证永乾机电注册资本为300 万元。2009 年3 月13 日，永乾 机电办理了相应的工商变更登记手续。

本次增资完成后，永乾机电的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例（%）
1	蔡剑虹	270	90
2	龚伟	30	10

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独立财务顾问报告

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合计 300 100

5、2012 年12 月，永乾机电第三次增资

2012 年12 月，永乾机电全体股东一致同意注册资本由300 万元增至475.20 万元，各股东均以现金增资，其中：珠联投资增资69.90 万元，潘进平增资19.01 万元，璧合投资增资18.25 万元，龚伟增资17.52 万元，胡慧莹增资12.12 万元， 王双福增资10.69 万元，胡义军增资9.98 万元，茂乾投资增资6.80 万元，蔡茹 莘增资3.56 万元，曹睿增资3.33 万元，龙启洪增资1.19 万元，江小星增资0.95 万元，薛铁柱增资0.95 万元，许晨增资0.71 万元，吴凤刚增资0.24 万元。2012 年12 月26 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职沪 ZH[2012]T247 号《验资报告》，验证永乾机电注册资本为475.20 万元。本次增 资共8,110,664 元，其中1,752,000 元作为注册资本，6,358,664 元列入资本公 积。2012 年12 月28 日，永乾机电办理了相应的工商变更登记手续。

本次增资完成后，永乾机电的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例（%）
1	蔡剑虹	270.00	56.82
2	珠联投资	69.90	14.71
3	龚伟	47.52	10.00
4	潘进平	19.01	4.00
5	璧合投资	18.25	3.84
6	胡慧莹	12.12	2.55
7	王双福	10.69	2.25
8	胡义军	9.98	2.10
9	茂乾投资	6.80	1.43
10	蔡茹莘	3.56	0.75
11	曹睿	3.33	0.70
12	龙启洪	1.19	0.25
13	江小星	0.95	0.20

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独立财务顾问报告

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序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例（%）
14	薛铁柱	0.95	0.20
15	许晨	0.71	0.15
16	吴凤刚	0.24	0.05
	合计	475.20	100.00

注：增资当时潘进平、龚伟、胡慧莹、王双福、胡义军、蔡茹莘、曹睿、龙启洪、江小 星、薛铁柱、许晨、吴凤刚均为永乾机电的员工。

6、2013 年3 月，永乾机电第四次增资

2012 年12 月31 日，永乾机电召开股东会，同意注册资本由4,752,000 元 增至5,002,110 元，其中新增注册资本250,110 元，由中比基金出资认缴。2013 年1 月24 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职沪ZH[2013]806 号《验资报告》，验证永乾机电注册资本为5,002,110.00 元。本次增资中比基金 共投资2,300 万元，其中25.011 万元为注册资本，2,274.989 万元列入永乾机 电资本公积。2013 年3 月11 日，永乾机电办理了相应的工商变更登记手续。

本次增资完成后，永乾机电的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例（%）
1	蔡剑虹	270.000	53.98
2	珠联投资	69.900	13.97
3	龚伟	47.520	9.50
4	中比基金	25.011	5.00
5	潘进平	19.010	3.80
6	璧合投资	18.250	3.65
7	胡慧莹	12.120	2.42
8	王双福	10.690	2.14
9	胡义军	9.980	2.00
10	茂乾投资	6.800	1.36
11	蔡茹莘	3.560	0.71
12	曹睿	3.330	0.67

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独立财务顾问报告

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序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例（%）
13	龙启洪	1.190	0.24
14	江小星	0.950	0.19
15	薛铁柱	0.950	0.19
16	许晨	0.710	0.14
17	吴凤刚	0.240	0.05
合计		500.211	100.000

2012 年12 月26 日，中比基金与永乾机电及其股东蔡剑虹、珠联投资、璧 合投资、茂乾投资等签署了《上海永乾机电有限公司增资协议》及其补充协议。 就上述增资补充协议，中比基金出具了声明：“1、2012 年12 月26 日，本基金 与永乾机电及其股东蔡剑虹、陈键、上海珠联投资合伙企业(有限合伙)、上海璧 合投资合伙企业(有限合伙)、上海茂乾投资合伙企业(有限合伙)(前述5 名股东 以下合称‘永乾机电控股股东及一致行动人’)签署了《上海永乾机电有限公司 增资协议》及其补充协议,并于2013 年3 月11 日登记为永乾机电股东；2、因永 乾机电实施与上市公司并购重组计划之需要，本基金已与永乾机电、永乾机电控 股股东及一致行动人协商一致：自2013 年9 月28 日起中止《上海永乾机电有限 公司增资协议》及其补充协议中约定的与IPO 实施时间及未来经营业绩等情形相 关的全部股权回购条款；3、本基金在此确认：本声明作出之时，本基金与永乾 机电、永乾机电控股股东及一致行动人之间不存在任何生效的与IPO 实施时间及 未来经营业绩等情形相关的股权回购条款”。

7、2013 年5 月，永乾机电第二次股权转让

2013 年4 月2 日，永乾机电召开股东会，同意原股东江小星将其所持有的 0.19%股权(出资额0.95 万元)转让给股东蔡剑虹。同日，股权转让双方签订股权 转让协议,根据该协议的约定，本次股权转让价格为4.4 万元。本次转让的定价 依据为按照江小星2012 年12 月增资永乾机电的价格，即每1 元出资额转让价格 4.63 元。2013 年5 月22 日，永乾机电办理了相应的工商变更登记手续。

本次股权转让后，永乾机电股权结构如下表所示:

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==> picture [69 x 15] intentionally omitted <==

独立财务顾问报告

序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例（%）
1	蔡剑虹	270.950	54.17
2	珠联投资	69.900	13.97
3	龚伟	47.520	9.50
4	中比基金	25.011	5.00
5	潘进平	19.010	3.80
6	璧合投资	18.250	3.65
7	胡慧莹	12.120	2.42
8	王双福	10.690	2.14
9	胡义军	9.980	2.00
10	茂乾投资	6.800	1.36
11	蔡茹莘	3.560	0.71
12	曹睿	3.330	0.67
13	龙启洪	1.190	0.24
14	薛铁柱	0.950	0.19
15	许晨	0.710	0.14
16	吴凤刚	0.240	0.05
合计		500.211	100.000

根据独立财务顾问会同天银律师对蔡剑虹的访谈，本次股权转让的原因系江 小星离职永乾机电，蔡剑虹已足额支付了本次股权转让价款，蔡剑虹亦出具确认 函，确认本次股权转让不存在股权纠纷或争议。

综上，本次股权转让的双方签署了股权转让协议并支付了价款，永乾机电履 行了股东会决策程序，依法办理了工商变更登记手续，本次股权转让不存在纠纷 或争议。

8、2013 年6 月，永乾机电第三次股权转让

2013 年6 月17 日，永乾机电召开临时股东会，同意原股东胡义军、曹睿、 龙启洪、许晨及王双福将其持有的永乾机电5.18%股权转让给股东蔡剑虹，同日

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独立财务顾问报告

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股权转让双方签订《股权转让协议》,根据该协议的约定，蔡剑虹分别以46.20 万元、15.40 万元、5.50 万元、3.30 万元、49.50 万元的价格受让胡义军2%股 权（出资额9.98 万元）、曹睿0.67%股权（出资额3.33 万元）、龙启洪0.24%股 权（出资额1.19 万元）、许晨0.14%股权（出资额0.71 万元）及王双福2.14% 股权（出资额10.69 万元）。本次转让的定价依据为按照上述转让方2012 年12 月增资永乾机电的价格，即每1 元出资额转让价格为4.63 元。2013 年6 月28 日，永乾机电办理了相应的工商变更登记手续。

本次股权转让后，永乾机电的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例（%）
1	蔡剑虹	296.850	59.34
2	珠联投资	69.900	13.97
3	龚伟	47.520	9.50
4	中比基金	25.011	5.00
5	潘进平	19.010	3.80
6	璧合投资	18.250	3.65
7	胡慧莹	12.120	2.42
8	茂乾投资	6.800	1.36
9	蔡茹莘	3.560	0.71
10	薛铁柱	0.950	0.19
11	吴凤刚	0.240	0.05
合计		500.211	100.000

根据独立财务顾问会同天银律师对蔡剑虹、胡义军、曹睿、龙启洪、许晨及 王双福的访谈，本次股权转让的原因系胡义军、曹睿、龙启洪、许晨及王双福认 为永乾机电上市进程周期较长，存在不确定性以及个人资金需求，转让的价格为 胡义军、曹睿、龙启洪、许晨及王双福以2012 年投资永乾机电时投资金额确定， 蔡剑虹已足额支付了本次股权转让价款。同时，蔡剑虹、胡义军、曹睿、龙启洪、 许晨及王双福均出具确认函，确认本次股权转让不存在股权纠纷或争议。

综上，本次股权转让的双方签署了股权转让协议并支付了价款，永乾机电履

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独立财务顾问报告

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行了股东会决策程序，依法办理了工商变更登记手续，本次股权转让不存在纠纷 或争议。

同时，就永乾机电历次股权转让事宜，蔡剑虹出具承诺函：承诺永乾机电历 次股权转让不存在纠纷和潜在纠纷：若因此发生争议和纠纷，责任由蔡剑虹个人 承担，与科大智能、永乾机电无关；因此给科大智能、永乾机电造成的任何经济 损失，由蔡剑虹以现金方式补偿给科大智能、永乾机电。

经核查，本独立财务顾问认为：永乾机电历次股权转让不存在股权纠纷或争 议；同时，永乾机电控股股东蔡剑虹已出具承诺函，若永乾机电历次股权转让未 来发生股权纠纷或争议，责任由蔡剑虹个人承担，与科大智能、永乾机电无关； 因此给科大智能、永乾机电造成的任何经济损失，由蔡剑虹以现金方式补偿给科 大智能、永乾机电。

截至重组报告书出具日，永乾机电注册资本及股权结构未再发生变化。

三、永乾机电下属公司情况

（一）股权结构

截至重组报告书签署日，永乾机电股权结构图如下：

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独立财务顾问报告

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==> picture [414 x 185] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

蔡剑虹 王双福 潘进平 胡义军 宋晓涛 曹 睿 蔡茹莘 其他12名自然人 蔡剑虹 其他29名自然人 蔡剑虹 其他31名自然人
25.97% 10.20% 9.52% 8.97% 8.97% 5.71% 5.10% 25.56% 69.53% 30.47% 66.43% 33.57%
珠联
蔡剑虹 龚伟 中比基金 潘进平 胡慧莹 蔡茹莘 薛铁柱 吴凤刚 璧合投资 茂乾投资
投资
59.34% 13.97% 9.50% 5% 3.80% 2.42% 0.71% 0.19% 0.05% 3.65% 1.36%
上海永乾机电有限公司
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

100% 81.781%
上海蕴智工业成套设备 深圳市宏伟自动化设备
有限公司 有限公司
----- End of picture text -----

（二）交易标的实际控制人

蔡剑虹直接持有永乾机电59.34%的股权，通过珠联投资、璧合投资、茂乾 投资间接控制永乾机电18.98%的股权，直接和间接合计控制永乾机电78.33%的 股权，为永乾机电的控股股东，蔡剑虹与其配偶陈键为永乾机电的实际控制人。 陈键基本情况及最近三年的任职情况如下：

1、陈键基本情况

姓名	陈键
性别	男
国籍	中国
身份证号	42010619660516****
家庭住址	上海市徐汇区零陵路
通讯地址	上海市嘉定区联星路99 号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、陈键最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系

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独立财务顾问报告

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	2010 年1 月-2013 年3 月	销售负责人	陈键、蔡剑虹夫妇为永乾机电实际控制人， 截至重组报告书签署日，其妻蔡剑虹直接
永乾机电	2013 年3 月～至 今	董事	持有永乾机电59.34%的股权，并通过珠联 投资、璧合投资及茂乾投资控制永乾机电 18.98%的股权

（三）子公司情况

1、上海蕴智工业成套设备有限公司

（1）基本情况

名 称：上海蕴智工业成套设备有限公司

住 所：上海沪宜路1 号B-380

法定代表人：蔡剑虹 注册资本：50 万元 实收资本：50 万元 公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

注册号：310114001319291

税务登记号：国/地税沪字310114773723200 号 组织机构代码证：77372320-0

经营范围：机电产品、通信设备、五金交电、机械成套设备、汽配、金属材 料、建材、橡塑制品、百货的销售，输送设备的生产，五金加工（限分支机构生 产加工），机械设备（除特种设备）维修，商务咨询。【企业经营涉及行政许可的， 凭许可证件经营】

成立日期：2005 年4 月12 日

营业期限：至2035 年4 月11 日 （2）历史沿革

①2005年4月，蕴智设备设立

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独立财务顾问报告

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2005 年4 月12 日，蕴智设备在上海市嘉定区注册成立，并领取了企业法人 营业执照（注册号：3101142103305）。蕴智设备成立时注册资本为50 万元，各 股东均以现金出资，其中：蔡剑虹出资45 万元，龚伟出资5 万元。2005 年4 月 11 日，上海佳华会计师事务所有限公司出具了佳业内验字（2005）1350 号《验 资报告》，验证蕴智设备注册资本为50 万元。

蕴智设备设立时，股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	蔡剑虹	45	90
2	龚伟	5	10
合计		50	100

②2012 年5 月，蕴智设备股权转让

2012 年5 月23 日，蕴智设备召开股东会，同意股东蔡剑虹、龚伟分别以45 万元、5 万元的价格，将其持有的蕴智设备90%股权、10%股权全部转让给永乾机 电。同日，股权转让双方签订《股权转让协议》。2012 年5 月28 日，蕴智设备 办理了相应的工商变更登记手续。

本次股权转让后，蕴智设备股权结构如下表所示：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
永乾机电	50	100
合计	50	100

截至重组报告书出具日，蕴智设备注册资本及股权结构未再发生变化。

2、深圳市宏伟自动化设备有限公司

（1）基本情况

名 称：深圳市宏伟自动化设备有限公司

住 所：深圳市宝安区石岩街道塘头社区厂房3 栋

法定代表人：吴敬胜

注册资本：100 万元

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独立财务顾问报告

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实收资本：100 万元

公司类型：有限责任公司 注册号：440301103086165

税务登记号：深税登字440300792555003 号

组织代码：792555500-3

经营范围：非标物流系统、平衡器（助力机械手）、移载机、输送线、提升 机的研发、设计、生产、销售与上门安装调试；经营进出口业务。（以上均不含 法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）

成立日期：2006 年8 月14 日

营业期限：至2016 年8 月14 日 （2）历史沿革

①2006 年8 月，深圳宏伟设立

2006 年8 月14 日，深圳宏伟在深圳市南山区注册成立，并领取了企业法人 营业执照（注册号：4403011238472）。深圳宏伟成立时注册资本为100 万元，各 股东均以现金出资，其中：李宏出资50 万元，刘志伟出资50 万元。2006 年8 月8 日，深圳大地会计师事务所出具了深大地验字[2006]第483 号《验资报告》， 验证深圳宏伟注册资本为100 万元。

深圳宏伟成立时，股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	李宏	50	50
2	刘志伟	50	50
合计		100	100

②2008 年9 月，李安琪继承李宏所持股权

李宏与妻子谭瑾于2007 年1 月6 日签署《离婚协议书》。2007 年1 月18 日， 深圳市南山区民政局对该《离婚协议书》进行确认。2008 年5 月24 日，深圳宏

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独立财务顾问报告

==> picture [69 x 15] intentionally omitted <==

伟原股东李宏因意外逝世,其继承人为其母亲李桂荣及女儿李安琪。李宏母亲李 桂荣于2008 年7 月24 日出具《放弃继承权声明书》，放弃遗产继承权，河南省 洛阳市西工公证处对《放弃继承权声明书》进行公证予以确认。2008 年7 月30 日，河南省洛阳市西工公证处出具《公证书》（（2008）洛西证民字第113 号）， 公证如下事实：李宏与妻子谭瑾2007 年离婚后未再婚，父亲李善佑已先于其死 亡，母亲李桂荣已声明放弃遗产的继承权，李宏的遗产由其女儿李安琪一人继承。 2008 月8 月6 日,深圳宏伟召开股东会,同意变更股东：“李宏的50%股份”变更 为其法定继承人“李安琪的50%股份”。2008 年9 月1 日，深圳宏伟办理了相应 的工商变更登记手续。

本次股权继承后，深圳宏伟的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	李安琪	50	50
2	刘志伟	50	50
合计		100	100

③2008 年9 月，深圳宏伟第一次股权转让

2008 年9 月2 日，深圳宏伟召开股东会,同意股东李安琪将所持40%股权(出 资额40 万元)以15 万元价格转让给黄革联，股东刘志伟将所持25.5%股权(出资 额25.5 万元)以1 万元价格转让给黄革联。2008 年9 月3 日，刘志伟、谭瑾（李 安琪的法定监护人）与黄革联签订了《股权转让合同》。2008 年9 月11 日，深 圳宏伟办理了相应的工商变更登记手续。

本次股权转让后，深圳宏伟的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	黄革联	65.50	65.50
2	刘志伟	24.50	24.50
3	李安琪	10.00	10.00
合计		100.00	100.00

黄革联系永乾机电股东、董事龚伟之配偶。根据对黄革联、蔡剑虹的访谈，

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独立财务顾问报告

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黄革联所持深圳宏伟65.50%的股权系代蔡剑虹持有。

④2012 年5 月，深圳宏伟第二次股权转让

2012 年4 月28 日，深圳宏伟召开股东会，同意黄革联将所持65.5%股权以 16 万元价格转让给吴敬胜，刘志伟将所持13.571%股权以24 万元价格转让给吴 敬胜，李安琪将所持2.71%股权以6 万元价格转让给吴敬胜。2012 年5 月2 日， 黄革联、刘志伟、谭瑾（李安琪的法定监护人）与吴敬胜签订了《股权转让协议》。 2012 年5 月21 日，深圳宏伟办理了相应的工商变更登记手续。

本次股权转让后，深圳宏伟的股权结构如下表所示：

序号 股东姓名 1 吴敬胜 2 刘志伟 3 李安琪 合计	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
	吴敬胜	81.781	81.781
	刘志伟	10.929	10.929
	李安琪	7.290	7.290
		100.000	100.00

吴敬胜系深圳宏伟的经营管理人员。根据对吴敬胜、黄革联、刘志伟、蔡剑 虹的访谈，吴敬胜受让刘志伟所持深圳宏伟的13.571%股权、李安琪所持2.71% 股权均系代蔡剑虹持有，黄革联代蔡剑虹所持深圳宏伟65.50%的股权转由吴敬 胜代持。

⑤2013 年2 月，深圳宏伟第三次股权转让

2013 年1 月24 日，深圳宏伟召开股东会，同意原股东吴敬胜将其持有的深 圳宏伟81.781%股权（出资额81.781 万元）转让给蔡剑虹，股权转让双方签订 《股权转让协议》。2012 年5 月21 日，深圳宏伟办理了相应的工商变更登记手 续。

本次股权转让后，深圳宏伟的股权结构如下表所示：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	蔡剑虹	81.781	81.781
2	刘志伟	10.929	10.929
3	李安琪	7.290	7.290

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序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
合计		100.000	100.000

根据对吴敬胜、蔡剑虹的访谈，此次股权转让系吴敬胜将其代蔡剑虹持有的 深圳宏伟81.781%股权转由蔡剑虹本人直接持有。

⑥2013 年8 月，深圳宏伟第四次股权转让

2013 年8 月16 日，深圳宏伟召开股东会，同意蔡剑虹将其持有的深圳宏伟 81.781%股权（出资额81.781 万元）以46 万元价格转让给永乾机电。2013 年8 月26 日，股权转让双方签订《股权转让协议书》。

2013 年8 月29 日，深圳宏伟办理了相应的工商变更登记手续。

本次股权转让后，深圳宏伟的股权结构如下表所示：

序号 股东姓名 1 永乾机电 2 刘志伟 3 李安琪 合计	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
	永乾机电	81.781	81.78
	刘志伟	10.929	10.93
	李安琪	7.290	7.29
		100.000	100.00

四、永乾机电最近两年及一期的主要财务指标

根据华普天健会计所为永乾机电出具的《审计报告》（会审字[2013]2407 号），永乾机电最近两年及一期合并财务报表的主要财务指标如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年8 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
总资产	21,996.06	23,833.79	17,235.21
总负债	13,655.17	19,805.30	11,386.97
归属于母公司的 所有者权益	8,332.31	4,032.55	5,845.14
资产负债率	62.08%	83.10%	66.07%
项目	2013 年1-8 月	2012 年度	2011 年度
营业收入	15,358.77	15,415.10	9,598.56
营业利润	3,446.52	2,950.23	1,922.75

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独立财务顾问报告

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利润总额	3,563.19	3,689.33	1,973.20
归属于母公司所 有者的净利润	3,045.76	3,083.35	1,430.42
净资产收益率	38.77%	41.74%	27.88%
毛利率	48.79%	48.33%	43.50%
净利润率	19.91%	19.96%	14.87%

五、交易标的主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债 情况

（一）资产权属情况

1、房地产权证

截至2013 年8 月31 日，永乾机电拥有一处房地产，具体情况如下：

所有权证号	建筑面积 （㎡）	土地使用权 面积（㎡）	坐落位置	使用期限	所有 权人	是否 抵押
沪房地嘉字(2012) 第008531号	11,165.47	19,781.00	上海市嘉定区联 星路99号	2056年8月21日	永乾 机电	否

2、租赁的房产

序 号 1 2	出租方	承租方	租赁地址	租赁面积 （㎡）	租赁日期
	深圳市熙园投 资有限公司	深圳宏伟	深圳市宝安70 区留仙二路 鸿威工业园厂房A 栋厂房一 楼、A 栋宿舍A709-711	1,617.00	2010-11-1至 2015-10-31
	陈伟其	深圳宏伟	深圳市宝安区石岩街道塘 头社区4 栋厂房	3,927.17	2013-5-24至 2018-5-23

3、主要无形资产

（1）专利

序号	专利名称	专利 类型	专利号	专利申请 日	有效 期	专利权人
1	扩管气枪双枪联动装置	发明 专利	ZL200610029594.4	2006-7-31	20 年	永乾机电
2	汽车前副车架工装定位及夹紧方 法	发明 专利	ZL200910198708.1	2009-11-12	20 年	永乾机电

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序号	专利名称	专利 类型	专利号	专利申请 日	有效 期	专利权人
3	气动平衡吊用的刹车气缸	实用 新型	ZL200620039076.6	2006-1-20	10 年	永乾机电
4	平衡吊误操作保护及空载平衡控 制模块	实用 新型	ZL200620039262.X	2006-1-26	10 年	永乾机电
5	可控永磁吸盘装置	实用 新型	ZL200620039664.X	2006-2-22	10 年	永乾机电
6	气动永磁吸盘装置	实用 新型	ZL200620039665.4	2006-2-22	10 年	永乾机电
7	可控永磁吸附装置	实用 新型	ZL200620039663.5	2006-2-22	10 年	永乾机电
8	多功能动力扳手	实用 新型	ZL200620041380.4	2006-4-27	10 年	永乾机电
9	动力扳手的更换装置	实用 新型	ZL200620041377.2	2006-4-27	10 年	永乾机电
10	动力扳手的夹持装置	实用 新型	ZL200620041378.7	2006-4-27	10 年	永乾机电
11	动力扳手的换向装置	实用 新型	ZL200620041379.1	2006-4-27	10 年	永乾机电
12	直线运动导向装置	实用 新型	ZL200720071339.6	2007-6-20	10 年	永乾机电
13	辅助定位夹爪装置	实用 新型	ZL200720071340.9	2006-6-20	10 年	永乾机电
14	夹爪定位抓取装置	实用 新型	ZL200720071342.8	2006-6-20	10 年	永乾机电
15	多层夹爪装置	实用 新型	ZL200720071341.3	2006-6-20	10 年	永乾机电
16	手动翻转自锁定装置	实用 新型	ZL200720073450.9	2007-8-9	10 年	永乾机电
17	一种带有新型直线轴承的低磨气 缸	实用 新型	ZL200820150729.7	2008-7-11	10 年	永乾机电
18	一种带有新型活塞的低磨气缸	实用 新型	ZL200820150736.7	2008-7-11	10 年	永乾机电
19	一种新型低磨气缸	实用 新型	ZL200820150734.8	2008-7-11	10 年	永乾机电
20	通用大扭矩刹车回转关节	实用 新型	ZL200920069919.0	2009-4-3	10 年	永乾机电
21	汽车前副车架工装夹具	实用 新型	ZL200920212283.0	2009-11-12	10 年	永乾机电
22	汽车前副车架工装3 点外包式夹 紧机构	实用 新型	ZL200920212282.6	2009-11-12	10 年	永乾机电
23	汽车前副车架工装自重夹紧型支	实用	ZL200920212281.1	2009-11-12	10 年	永乾机电

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独立财务顾问报告

序号	专利名称	专利 类型	专利号	专利申请 日	有效 期	专利权人
	撑机构	新型
24	自动控制的机械手	实用 新型	ZL200920268866.5	2009-10-27	10 年	永乾机电
25	用于电动机械手的控制系统	实用 新型	ZL200920211392.0	2009-10-27	10 年	永乾机电
26	一种斜面拨动式锁销机构	实用 新型	ZL200920211397.3	2009-10-27	10 年	永乾机电
27	一种大负载工件角度调节装置	实用 新型	ZL201020538593.4	2010-9-21	10 年	永乾机电
28	一种大负载工件角度调节装置	实用 新型	ZL201020538618.0	2010-9-21	10 年	永乾机电
29	一种大负载工件角度调节装置	实用 新型	ZL201020538638.8	2010-9-21	10 年	永乾机电
30	挖掘机行走马达驱动轮抓取装置	实用 新型	ZL201020606726.7	2010-11-15	10 年	永乾机电
31	一种气动控制手柄	实用 新型	ZL201120479271.1	2011-11-25	10 年	永乾机电
32	充电架用托盘架	实用 新型	ZL201120462250.9	2011-11-18	10 年	永乾机电
33	一种托盘	实用 新型	ZL201120462396.3	2011-11-18	10 年	永乾机电
34	链板式移载装置	实用 新型	ZL201120462134.7	2011-11-18	10 年	永乾机电
35	电池周转箱定位机构	实用 新型	ZL201120462483.9	2011-11-18	10 年	永乾机电
36	货架穿梭机托盘与托盘架锁止机 构	实用 新型	ZL201120462275.9	2011-11-18	10 年	永乾机电
37	穿梭机互锁对接机构	实用 新型	ZL201120462273.X	2011-11-18	10 年	永乾机电
38	穿梭机双行程对接机构	实用 新型	ZL201120462474.X	2011-11-18	10 年	永乾机电
39	一种原地转向及万向行走小车的 底盘	实用 新型	ZL201120262906.2	2011-7-22	10 年	永乾机电
40	助力机械手或气动平衡吊的平衡 控制装置	实用 新型	ZL201120262849.8	2011-7-22	10 年	永乾机电
41	一种光伏板安装台	实用 新型	ZL201220612548.8	2012-11-16	10 年	永乾机 电、许继 集团
42	一种驱动柜安装台	实用 新型	ZL201220609037.0	2012-11-16	10 年	永乾机 电、许继 集团

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序号	专利名称	专利 类型	专利号	专利申请 日	有效 期	专利权人
43	链板辊筒式输送模块	外观 设计	ZL201130426902.9	2011-11-18	10 年	永乾机电

（2）商标

	（2）商标
序号	注册商标	注册号	核定类别	注册有效期限	权利人
1		3813576	第7 类	2006.1.7-2016.1.6	永乾机电
2		9527875	第7 类	2012.8.14-2022.8.13	永乾机电

（二）对外担保情况

截至重组报告书出具之日，永乾机电无对外担保情况。

（三）主要负债情况

截至2013 年8 月31 日，永乾机电负债总额为13,655.17 万元，全部为流动 负债。

六、交易标的主营业务发展情况

永乾机电从自动化专机设备制造商逐步发展成为工业生产智能化综合方案 设计与定制化产品提供商，提出“打造最具竞争力的工业生产智能化综合解决方 案供应商”的战略，既顺应了当今工业生产智能化的市场需求，也是永乾机电自 身多年积累的行业经验与设计方案能力突出优势的结合。

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根据不同客户的个性化需求为客户提供智能化综合解决方案，目前永乾机电 的主要业务包括智能移载系统、智能输送系统、智能装配系统和智能仓储系统等。 永乾机电在提供自动化综合解决方案的同时，能够独立生产与制造方案所需要的

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核心硬件载体，部分低附加值、费工费时、依赖固定资产设备比重较高的辅助设 备采用委托加工和外购的形式，进行系统集成和整合。永乾机电的智能化综合解 决方案及自主研发、生产的核心硬件载体具体情况如下：

1 、智能移载系统

智能移栽系统通过将智能控制和信息技术与各种移载设备相结合，实现对被 移载物件的移动、升降、伸缩、旋转、翻转等动作。智能移载系统是伴随工业 化生产效率要求不断提高、对流水线工人劳动保护意识不断增强而产生的一种 工业化生产的需求。随着中国工业化进程的推进，智能移载系统的应用将从传 统的汽车领域向各个工业领域进行深入拓展。经过多年发展，永乾机电设计和 生产的智能移载系统已广泛应用于汽车、军工、机械设备、节能环保、电子信息 等多个行业。

智能移载系统主要由非标准化方案及其载体组成，主要硬件载体为移载设 备，包括硬臂式机械手、软索式机械手，具体介绍如下：

	产品分类	产品分类	产品图例	设备说明及特点
硬 臂 式 机 械 手	顶棚式	顶棚固定式		硬臂式机械手是一种能模拟人的 手指和手臂动作和功能，尤其是产 生扭矩的应用情况下，通过固定程 序对物件进行操作的机械设备。硬 臂式机械手能够实现对物料的升 降、移动等基本搬运功能，同时还 可以实现翻转、倾斜、伸缩、部件 插拔、螺栓紧固等复杂操作功能。 该类产品的精确直观、操作便捷、 安全高效等特点使其适用于现代 工业中各种物料移载、高频率搬 运、精确定位、部件装配等场合。 （1）顶棚安装式：通常有顶棚固 定式和顶棚移动式两类。节省空 间，适用于工业生产流水线上的固 定作业点，或覆盖某一作业区； （2）地面安装式：通常有地面固 定式和移动式两类。固定式成本 低，安装简便，适用于空间富裕的
		顶棚移动式
	地面式	地面固定式

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		地面移动式		生产流水线中的固定装配工位等。 移动式灵活性高，适用于工厂或物 流应用中的非固定作业点，其平台 的行走可以通过电机实现电动行 走
软 索 式 机 械 手	顶棚式	顶棚固定式		软索式机械手是指利用气腔的气 压调整实现物件的重力平衡、借助 气腔的可压缩性和滚珠丝杠的力 的杠杆放大作用实现良好的无重 力化和缓冲特性、控制键和操作手 柄的集成实现物件在不受冲击的 条件下快速、便捷的抓取、移动、 精准定位的一种浮动移载设备。可 广泛运用于汽车制造生产线、石 油、化工、纺织、仓储、家用电器 生产线及相关行业中。 相比硬臂式机械手，软索式机械手 更适用于垂直状态的吊装和重量 更大的极限负载。 （1）顶棚安装式：配合铝合金导
		顶棚移动式
	地面式	地面固定式		轨和柔性悬挂组件，节省地面空 间，可以做到点、线、矩形范围内 的浮动移载覆盖。 （2）地面固定式：布置灵活，可 在一定角度内围绕立柱旋转，做到 一定范围内的扇形或圆形浮动移 载全覆盖

根据机械手前段使用的夹具的类型不同，也可以将浮动移载设备划分为真空 吸盘型和夹持型。夹具是浮动移载整套解决方案中技术难度较大的环节，无论通 过什么形式实现浮动移载，浮动移载器械和被移载物件之间都通过夹具直接接 触，夹具在移载过程中承担了抓取、姿态调整、放置等步骤的执行。面对各式各 样的作业对象，根据被移载物件的不同尺寸、重心、刚性、需要完成的动作设计 不同的夹具，并且精确制造出相应的夹具是浮动移载能否良好实现的关键，这部 分的性能直接决定着操作者的使用感受。

永乾机电通过多年的实战积累，经历反复的设计、制造与实践反馈，积累了 丰富的技术和经验。永乾机电的设计团队能根据不同工作条件设计出各种精密可

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靠的夹具，制造技术工人能精确执行设计。实例图如下：

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夹持型 真空吸盘型
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2、智能输送系统

智能输送系统是将空中输送系统（如自行小车悬挂输送系统、链式悬挂输送 系统、空中摩擦传动输送系统、悬挂滑撬输送系统等）、地面输送系统（如板式 输送系统、地面链式输送系统、地面摩擦传动输送系统、AGV 等）与最新的自动 控制技术、信息技术相结合构成的智能化系统，用于实现物料从进入生产现场 开始至加工、运送、装配等一系列生产制造过程中输送环节的智能化操作。根 据不同行业作业流程的要求不同，永乾机电设计研发的智能输送系统适用于各 种小型、中型、大型、重型产品在其生产制造过程或物流过程中所需要完成的 各种物料传输动作或功能，永乾机电当前智能输送系统主要应用于电力设备制 造行业中。智能输送系统主要的主要硬件载体包括输送模块、信息控制和可视 化系统、AGV 小车和其他专机设备等。

与传统的输送设备制造企业不同，永乾机电基于多年积累行业经验积累， 通过深入了解用户的现场使用工况、工艺流程以及输送要求等因素，能设计出 与客户场地条件、浮动移载系统更好配合的智能输送系统，更好地解决物件从 生产流水线被抓取到具体工位以及从工位返回生产流水线的衔接，更好地实现 人机交互和对话；尤其是在处理大吨位的输送领域，永乾机电具有独特的技术 竞争优势，为客户挖掘和设计出满足客户定制需求的成套智能输送系，协助客 户提出最优化的解决方案，目前已经在电力设备行业率先占领市场。

智能输送系统为非标设计产品，需要根据客户要求定制，典型应用图例和说 明如下：

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典型应用图例	典型应用图例	设备说明及特点
		适用于物料、部件、成品等自动 输送流转和分配。该类装备主要 用到了PLC 电子控制技术、检测 传感技术、总线通讯技术和可视 化信息控制系统等；目前永乾机 电智能输送系统主要应用于电力 设备生产商。 典型的输送系统具体包括：模块 式链板主线、自动伺服运载车加 轨道式主线板、链板式移载机、 兼容式生产线、程控自动立体模 块库。组成部件主要包含自动化 装配专机（单元、工作站）、检测 专机、仪表及工装夹具、检测机 构、零部件供给以及自动上下料 系统、自动控制系统，防错防误 系统及安全保护系统等

3 、智能装配系统

智能装配系统采用智能控制或工业生产机器人技术进行智能生产装配作 业，通常由作业台、工业生产机器人或机械手、装配管理系统软件组成，其作业 流程包括自动清洗﹑平衡﹑分选﹑装入﹑联接和检测等。在自动化技术、电子技 术、计算机技术和机器人技术迅猛发展的带动下，智能装配系统已经成为工业生 产智能化进程中应用范围最广、技术先进性最高和发展最快的系统。

智能装配系统的主要功能和目的在于降低装配过程中的人力劳动强度、提 高劳动生产效率、降低生产成本和保证产品的质量及其稳定性。现代工业生产 中大量装配工序是人力劳动无法完成或者很难完成的，智能装配系统能够降低 劳动者的劳动强度，改善劳动条件，能够通过持续、高效的装配输出，满足企业 大规模生产和按时完成作业的需求，提高劳动生产效率，从而降低生产成本，提 高产品市场竞争能力。伴随我国人口红利的逐渐消失和工业生产技术水平的提 高，智能装配系统未来市场应用前景十分广阔。

智能装配系统典型应用图例和说明如下：

典型应用图例 设备说明及特点

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典型应用图例	典型应用图例	设备说明及特点
		适用于抓取或转换姿态将质量不 大于500Kg 以下的物料，频繁而重 复且省力化的精确装配到所需的 位置。该类装备主要应用了气压平 衡精确控制技术、纯气动逻辑控制 技术、PLC 电子控制技术、检测传 感技术、视觉反馈系统和总线通讯 技术等

永乾机电的智能装配系统运用国际先进的工业机器人本体，进行智能控制 程序的开发，组合应用视觉系统、无线传感系统（电子标签RFID）、信息技术 （数据库管理系统、分布式控制单元PLC、中央数据处理服务器等），实现基于 多个工业生产机器人的作业岛方式的多维协作装配作业。永乾机电应用国内某 知名电气设备制造企业的工业装配机器人的组成结构示意图如下：

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永乾机电的工人生产装配机器人由永乾机电根据客户要求进行定制化设 计，该机器人的机械机构系统 、机器环境交互系统、人机交互系统由永乾机电 自己设计开发生产（部分辅助设备采用外协加工方式）；控制系统的应用程序由

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独立财务顾问报告

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永乾机电基于第三方机器人控制平台进行二次开发完成；驱动系统和感受系统 由永乾机电根据定制化的设计方案进行外购组装调试完成。

当不同类型的产品部件通过机器人作业岛工位时，机器人识别产品种类（采 用电子标签RFID 进行识别），发布不同指令，自动安装不同夹具，根据设定的 程序，多个不同机器人按照先后顺序进行组合装配动作，协同完成复杂的装配 工序。该系统运用机器人的人工智能成果，通过信息技术和物联网技术，利用 同一个生产流水线、同一个机器岛，可以完成不同种类、不同规格的产品的自 动化的智能装配。永乾机电应用国内某知名电气设备制造企业的工业装配机器 人的装配作业过程流程图如下：

==> picture [353 x 91] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

每个机器人根据指令
作业系统采用无线传感
安装部件经过机 后台信息系统发布不 更换不同夹具，启动
和信息库识别装配产品
器人作业岛 种类 同指令 不同的移移载作业和
装配作业指令
每个机器人根据系统指令的程序，根据视觉系统、无线传感
进入下一道工序
和其他定位技术进行移载和装配作业
----- End of picture text -----

系统设计模型方案示意图和现场应用场景实例图分别如下图所示：

==> picture [428 x 185] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

模型方案示意图 应用实例图
----- End of picture text -----

4 、智能仓储系统

智能仓储系统大量应用于现代化生产线的首端和末端，是指运用信息技术、 传感技术、机电一体化和控制技术，使用移载、输送等设备，用于实现库容管 理、供应链管理、出入库管理、物管品质管理、安全管理的智能化系统，该系 统通常由托盘、自动化立体仓库、伺服小车、移载和输送设备构成。

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独立财务顾问报告

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与传统仓库相比，智能仓储其主要优点在于实现仓储运行与管理的无人化、 信息化与立体化。无人化是指通过控制系统和信息系统对智能仓储设备进行代码 输入，对物料输入、放置和自动取料等过程进行智能控制，实现机械化无人操作， 由智能移载设备和输送设备来完成。信息化体现在通过仓储管理系统软件的设 置，仓储设备能够自动对备货量、时间、指标预警等程序进行自动化管理，既提 高了仓储设备的使用效率，又实现了用料信息的收集与管理。立体化是指大型立 体仓库可以提高空间的使用效率，由于实现了机器自动化取料与放料，立体仓库 摆脱了人工操作对空间要求的限制。

永乾机电当前智能仓储业务处于初步发展阶段，业务收入规模不大，但是凭 借多年积累的自动化行业相关经验和设计研发储备，该类产品未来有望实现快速 发展，并逐步成为永乾机电新的业务增长点。

2、主要产品的生产销售情况

（1）主要产品的销售构成情况

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
产品名称	2013 年1-8 月		2012 年度		2011 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
智能装配系统	9,729.67	63.49%	7,513.12	49.00%	4,896.58	51.88%
智能移栽系统	3,441.19	22.45%	4,083.31	26.63%	3,045.40	32.27%
智能输送系统	1,827.31	11.92%	3,212.50	20.95%	1,313.21	13.91%
其他	327.32	2.14%	524.16	3.42%	182.59	1.94%
合计	15,325.48	100.00%	15,333.09	100.00%	9,437.79	100.00%

注：表中“其他”包括智能仓储系统以及其他产品收入，下同。

（2）永乾机电前五名客户情况

报告期内，永乾机电前五名客户及销售额情况如下：

①2013 年1-8 月前五名客户情况

客户名称	营业收入（元）	占本期营业收入的比例(%)
柯马(上海)工程有限公司	17,457,847.80	11.37
中国人民解放军某部	9,711,111.26	6.32
重庆瑞安贸易有限公司	7,869,658.12	5.12

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易能（中国）环保科技有限公司	5,299,145.51	3.45
江苏天奇物流系统工程股份有限公司	5,213,675.21	3.39
合 计	45,551,437.90	29.65

②2012 年度前五名客户情况

客户名称	营业收入（元）	占本期营业收入的比例(%)
重庆瑞安贸易有限公司	9,627,264.96	6.25
广州风神汽车有限公司	9,622,350.44	6.24
许继电源有限公司	9,543,632.49	6.19
中国人民解放军某部	8,000,000.00	5.19
爱达克车辆工程(上海)有限公司	6,066,571.11	3.94
合 计	42,859,819.00	27.81

③2011 年度前五名客户情况

客户名称	营业收入（元）	占本期营业收入的比例(%)
中国人民解放军某部	10,666,666.67	11.11
上海ABB 工程有限公司	6,335,762.67	6.6
广州风神汽车有限公司	3,531,794.88	3.68
河南森源电气股份有限公司	3,457,412.82	3.6
爱达克车辆工程(上海)有限公司	3,157,275.49	3.29
合 计	27,148,912.53	28.28

以上报告期内前五名客户中，不存在永乾机电的关联方。永乾机电在报告期 内无对单个客户的销售比例超过销售总额的50%的情况。

报告期内，永乾机电的主要客户群体为汽车行业、电力行业、军工行业、机 械设备、节能环保、电子信息等行业的生产企业。

（3）报告期内，永乾机电前五名供应商情况

①2013 年1-8 月前五名供应商情况

单位：万元

			单位：万元
排名 1 2	供应商名称	采购额	占采购总额比例 9.47% 8.54%
	SMC（中国)有限公司上海分公司	677.50
	上海三凯进出口有限公司 注	610.57

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独立财务顾问报告

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3	安阳市工业电器总公司	486.15	6.80%
4	上海康燊工贸有限公司	249.82	3.49%
5	江阴华士金属材料制品厂	190.42	2.66%
合计		2,214.47	30.96%

②2012 年度前五名供应商情况

单位：万元

			单位：万元
排名	供应商名称	采购额	占采购总额比例
1	上海三凯进出口有限公司 注	2,354.31	24.36%
2	SMC（中国)有限公司上海分公司	782.54	8.10%
3	江阴华士金属材料制品厂	272.70	2.82%
4	安阳市工业电器总公司	191.42	1.98%
5	上海康燊工贸有限公司	189.72	1.96%
合计		3,790.68	39.22%

③2011 年度前五名供应商情况

单位：万元

			单位：万元
排名 供应商名称 1 上海三凯进出口有限公司 注 2 SMC（中国)有限公司上海分公司 3 阜宁县国华机械设备厂 4 上海剑强工贸有限公司 5 上海企毅实业有限公司 合计	供应商名称	采购额	占采购总额比例
	上海三凯进出口有限公司 注	2,648.80	33.50%
	SMC（中国)有限公司上海分公司	657.41	8.31%
	阜宁县国华机械设备厂	203.46	2.57%
	上海剑强工贸有限公司	180.82	2.29%
	上海企毅实业有限公司	156.77	1.98%
		3,847.26	48.65%

注：2011 年度、2012 年度及2013 年1-8 月永乾机电通过上海三凯进出口有限公司代理 进口英格索兰品牌零部件。

永乾机电以上报告期内前五名供应商中，除2011 年度、2012 年度上海三凯 进出口有限公司从永乾机电控股股东蔡剑虹及其堂兄蔡琦合作成立的香港永乾 代理进口英格索兰品牌零部件外，不存在永乾机电的关联方。永乾机电在报告期 内无对单个供应商的采购比例超过采购总额的50%的情况。

2011 年度、2012 年度、2013 年1-8 月永乾机电通过上海三凯进出口有限公 司（以下简称“三凯进出口”）代理进口美国英格索兰品牌零部件的金额分别为 2,648.80 万元、2,354.31 万元、610.57 万元。其中，2011 年度、2012 年度永 乾机电通过三凯进出口从永乾机电控股股东蔡剑虹与其堂兄蔡琦于1999 年6 月 合作成立的香港永乾（该公司以蔡琦一人名义在香港出资注册成立该公司，由蔡 琦控股并负责经营，蔡剑虹在该公司拥有的权益由蔡琦代为持有）代理进口美国

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英格索兰品牌零部件金额分别为2,648.80 万元、2,214.44 万元，2012 年度、2013 年1-8 月永乾机电通过三凯进出口直接从英格索兰机械（上海）有限公司代理进 口美国英格索兰品牌零部件金额分别为139.87 万元、610.57 万元。

2013 年1-8 月永乾机电通过三凯进出口代理进口的采购总额低于2011 年 度、2012 年度，原因系2011 年度、2012 年度永乾机电通过三凯进出口从香港永 乾代理进口英格索兰品牌零部件的采购价格较高，交易定价系蔡剑虹、陈键与蔡 琦在综合考虑香港永乾开拓海外市场的投入、日常开支以及前些年累积的费用开 支等因素后协商确定，永乾机电通过香港永乾采购的英格索兰品牌主要型号零部 件的平均价格较香港永乾直接从英格索兰机械（上海）有限公司采购的英格索兰 品牌相同型号零部件的平均价格高出约300%。2012 年下半年，考虑到香港永乾 海外市场开拓效果不理想，加之永乾机电筹划A 股上市，为解决上述关联交易， 经蔡剑虹、陈键夫妇与蔡琦协商，从2012 年底开始永乾机电不再通过香港永乾 采购美国英格索兰品牌零部件，香港永乾已于2013 年5 月31 日注销。2013 年 1-8 月永乾机电通过三凯进出口直接从英格索兰机械（上海）有限公司代理进口 美国英格索兰品牌零部件。

（4）报告期内永乾机电从关联方香港永乾采购情况

单位：元

							单位：元	单位：元
关联 方	交易内 容	关联交易 定价方式 及决策程 序	2013 年1-8 月		2012 年		2011 年
			金额	占同类交 易金额的 比例（%）	金额	占同类交 易金额的 比例（%）	金额	占同类交 易金额的 比例（%）
香港 永乾 注	英格索 兰品牌 零配件	协商定价	—	—	22,144,394.26	93.87%	26,487,962.75	98.94%

注：从上海永乾（香港）贸易发展公司采购的零配件系通过上海三凯进出口有限公司代 理进口。

2011 年度、2012 年度永乾机电通过三凯进出口从香港永乾代理进口美国英 格索兰品牌零部件，香港永乾从英格索兰机械（上海）有限公司采购上述英格索 兰品牌零部件。

英格索兰机械（上海）有限公司成立于1998 年10 月29 日，住所上海市外 高桥保税区希雅路301 号21 号楼，注册资本和实收资本100 万美元，经营范围

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为空压机整机及零配件、气动工具、手掌识别系统及相关产品的生产、加工组装， 销售自产产品及销售英格索兰系统内的产品等，公司类型为有限责任公司（外国 法人独资），系英格索兰（中国）投资有限公司的全资子公司。英格索兰（中国） 投资有限公司成立于1996 年5 月28 日，住所上海市长宁区遵义路100 号虹桥上 海城B 座10 楼，注册资本和实收资本3600 万美元，公司类型为有限责任公司（台 港澳法人独资），系英格索兰（香港）控股有限公司的全资子公司。

三凯进出口成立于1996 年1 月5 日，住所上海市浦东新区东方路1988 号 707-10 室，注册资本和实收资本为500 万元，经营范围为自营和代理各类商品 及技术的进出口业务等，公司类型为一人有限责任公司（法人独资），系上海市 外高桥保税区三联发展有限公司的全资子公司。上海市外高桥保税区三联发展有 限公司系国有控股上市公司上海外高桥保税区开发股份有限公司的全资子公司。

香港永乾系于1999 年6 月29 日在香港注册成立的无限公司，工商登记的唯 一股东为香港永久性居民蔡琦，该公司已于2013 年5 月31 日注销。蔡琦，男， 在香港经商，其父亲与蔡剑虹父亲系同胞兄弟，系蔡剑虹堂兄。根据对蔡剑虹、 陈键夫妇以及蔡琦的访谈及上述自然人出具的确认函，香港永乾实际为蔡琦和蔡 剑虹合作成立的企业，并由蔡琦控股并负责经营。永乾机电1999 年1 月成立以 后，蔡剑虹考虑到其堂哥蔡琦在香港经商多年，在海外积累了一定的人脉资源并 且对海外贸易也较为熟悉，所以蔡剑虹与蔡琦协商决定合作成立香港永乾，开拓 海外市场。当时，双方同意以蔡琦一人名义在香港出资注册成立该公司，该公司 由蔡琦控股并负责经营，蔡剑虹在该公司拥有的权益由蔡琦代为持有。

随着永乾机电在内地业务规模的逐步扩大，蔡剑虹、陈键夫妇与蔡琦协商计 划加大对海外市场开拓的投入，经双方同意，先由香港永乾从英格索兰机械（上 海）有限公司采购英格索兰品牌零部件，再由香港永乾在自身采购价格的基础上 加价后通过上海三凯进出口有限公司销售给永乾机电，经营所得主要用于香港永 乾开拓海外市场的投入、日常开支及前些年累积的费用支出。因此，2011 年度、 2012 年度，永乾机电通过三凯进出口从香港永乾采购美国英格索兰品牌零部件。 2012 年下半年，考虑到香港永乾海外市场开拓效果不理想，加之永乾机电筹划A 股上市，须解决上述关联交易，经蔡剑虹、陈键夫妇与蔡琦协商，决定停止双方

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的合作，从2012 年底开始永乾机电不再通过香港永乾采购美国英格索兰品牌零 部件，香港永乾已于2013 年5 月31 日注销。

2011 年度、2012 年度永乾机电通过三凯进出口从香港永乾代理进口美国英 格索兰品牌零部件金额分别为2,648.80 万元、2,214.44 万元，交易定价系蔡剑 虹、陈键与蔡琦在综合考虑香港永乾开拓海外市场的投入、日常开支以及前些年 累积的费用开支等因素后协商确定，永乾机电通过香港永乾采购的英格索兰品牌 主要型号零部件的平均价格较香港永乾直接从英格索兰机械（上海）有限公司采 购的英格索兰品牌相同型号零部件的平均价格高出约300%。

永乾机电2011 年度、2012 年度从关联方香港永乾采购英格索兰品牌零部件 存在定价不公允的情形，为此，蔡剑虹、陈键夫妇已出具承诺函：“若因上述采 购事项给永乾机电带来的所有损失（包括但不限于永乾机电被税务机关追缴税 款、罚款等行政处罚，以及被其他行政机关罚款等行政处罚）与永乾机电无关， 由承诺人无条件直接承担或者赔偿给永乾机电。”同时，永乾机电现有其他股东 已经出具《确认函》，确认知悉此关联交易采购事宜并对此事宜不持有任何异议。

同时，本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，蔡剑虹、珠联投 资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚及 陈键出具了《关于关联交易的承诺函》：“如本人/本企业与科大智能科技股份有 限公司或其子公司上海永乾机电有限公司（含其下属子公司）不可避免地出现关 联交易，将根据《公司法》以及有关法律、法规及规定性文件的规定，依照市场 规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，公平合理地进行交易，以维护科 大智能科技股份有限公司及其全体股东的利益，不在关联交易中谋取不正当利 益。”

经核查，独立财务顾问认为，永乾机电2011 年度、2012 年度通过三凯进出 口从关联方香港永乾采购美国英格索兰品牌零部件，交易定价系蔡剑虹、陈键与 蔡琦在综合考虑香港永乾开拓海外市场的投入、日常开支以及前些年累积的费用 开支等因素后协商确定，永乾机电通过香港永乾采购的英格索兰品牌主要型号零 部件的平均价格较香港永乾直接从英格索兰机械（上海）有限公司采购的英格索 兰品牌相同型号零部件的平均价格高出约300%，上述关联交易存在定价不公允

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的情形，为此，蔡剑虹、陈键夫妇已出具承诺函：“若因上述采购事项给永乾机 电带来的所有损失（包括但不限于永乾机电被税务机关追缴税款、罚款等行政处 罚，以及被其他行政机关罚款等行政处罚）与永乾机电无关，由承诺人无条件直 接承担或者赔偿给永乾机电” ；永乾机电现有其他股东已经出具《确认函》，确 认知悉此关联交易采购事宜并对此事宜不持有任何异议；且从2012 年底开始永 乾机电不再通过香港永乾采购美国英格索兰品牌零部件，香港永乾已于2013 年 5 月31 日注销，该等关联交易已经不再发生；同时，本次交易定价以采取收益 法对标的资产在2013 年8 月31 日为基准日的评估价值为参考经交易双方协商确 定，上述关联交易事宜不影响标的资产本次资产评估结果和本次交易定价，因此， 永乾机电上述关联交易事宜对本次资产重组不构成实质性障碍。

七、永乾机电涉及的未决诉讼情况

截至重组报告书签署日，永乾机电不存在重大未决诉讼。

八、交易标的评估情况说明

（一）交易标的评估概述

根据中水致远出具的中水致远评报字[2013]第2076 号《资产评估报告》，本 次评估中，分别采用资产基础法和收益法对交易标的进行评估。

采用资产基础法对交易标的进行评估，在评估基准日2013 年8 月31 日，交 易标的评估价值为9,505.15 万元；采用收益法对交易标的进行评估，在评估基 准日2013 年8 月31 日，交易标的评估价值为52,612.06 万元。

本次交易拟购买的资产价格以中水致远出具的中水致远评报字[2013]第 2076 号《资产评估报告》确认的采取收益法的评估结果为依据，由双方协商确 定最终的交易价格为52,600.00 万元。

（二）对交易标的评估假设前提、评估方法选择及其合理性分析

• 1、对交易标的资产评估假设前提的合理性分析

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资产评估是一种通过模拟市场行为来分析、判断资产价值的行为。在评估执 业过程中，注册资产评估师面对不断变化的市场，以及不断变化着的影响资产价 值的各种因素，需要借助于适当的假设，将市场条件及影响资产价值的相关不确 定因素暂时“凝固”在某种状态下，以便注册资产评估师对资产进行价值判断。 因此，评估假设是资产评估服务的重要基础，离开评估假设，评估师将无法完成 评估业务，做出合理的评估假设也是各国评估界对评估师执业的基本要求之一。 同时，充分披露资产评估中所依据和使用的评估假设既是评估报告撰写的基本要 求，也是评估报告使用者正确理解和使用评估结论的必备条件。

评估机构在对永乾机电的股东全部权益价值进行评估的时候，对永乾机电的 主要产品、研发情况、市场销售及未来发展规划进行了深入了解和调查研究。在 评估报告中，主要假设前提如下：

（1）一般假设

①企业持续经营假设

企业持续经营假设是假定被评估企业及子公司的经营业务合法，经营期满后 营业执照可展期，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估企业 资产按现有用途不变并原地持续使用。

②交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基 本的前提假设。

③公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资 产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对 资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场 上可以公开买卖为基础。

（2）特殊假设

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①永乾机电所处的社会经济环境不产生大的变更，所在的行业保持自然稳定 的发展态势，所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时 无重大变化；

②永乾机电将保持持续性运营，并在经营范围、方式上与现时方向保持一致； 未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营；

③评估是在基于基准日现有的经营能力，以及企业目前已有的经营规划、追 加投资的基础上作出的；

④有关汇率、赋税基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化；

⑤永乾机电能够按照国家有关规定持续获得高新技术企业认定，并持续享有 高新技术企业15%所得税税率及研发费用税前加计扣除的优惠政策；

⑥永乾机电未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在 重要方面基本一致；

⑦永乾机电的研发力量保持稳定，并不断加强研发能力，提高产品竞争力； ⑧无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响；

⑨评估未考虑通货膨胀因素的影响，估算中的一切取价标准均为评估基准日 有效的价格标准及价值体系；

⑩永乾机电的运营完全遵守国家有关的法律和法规；

⑪假设持续经营过程中经营者可以获取必要的信贷或其他资金支持，满足基 本需要；

2、对交易标的评估方法的选择及其合理性分析

资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法（资产基础法）。按照《资 产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相 关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。

市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类 比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是

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需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。

收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一 种评估方法。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、与折现 密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对 象价值的评估思路。

三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同 的方法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目 的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等诸多因素。

由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，企业转让案例的公开资料少，具 有与永乾机电较高相似性和可比性的交易案例及可比因素收集困难，更难以对参 考交易案例有相对充分、全面和具体的了解，个体性差异难以比较。因此本次评 估不具备采用市场法进行评估条件。

永乾机电所面临的外部环境因素、行业竞争状况、企业竞争地位能够合理分 析，永乾机电的业务流程明确，影响企业收益的各项参数能够取得或者合理预测， 其面临的风险也能够预计和量化，具备采用收益法的条件。此外，通过对永乾机 电账面资产构成情况分析，与委估资产相同或类似资产可以通过自行购建全新资 产获得，具备采用成本法（资产基础法）评估的条件。

根据以上分析，本次评估分别采用收益法及资产基础法进行，在比较两种评 估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。

（三）资产基础法评估结果及变动分析

采用资产基础法对交易标的进行评估，在评估基准日2013 年8 月31 日，交 易标的评估价值为9,505.15 万元，较其账面净资产8,138.84 万元增值1,366.31 万元，增值率16.79%,增值的主要原因是：

（1）流动资产评估增值为901.81 万元，增值率为5.31%。增值主要原因为 存货-发出商品评估考虑了适当的利润，从而导致评估增值。

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（2）长期股权投资评估增值为253.03 万元，增值率为111.69%。

增值主要原因是：①长期股权投资按成本法核算，被投资企业的经营结余未 能在其账面价值中体现；②被投资企业的产成品和设备评估增值。

（3）固定资产评估增值189.59 万元，增值率9.90%，增值主要原因是：永 乾机电的车辆、电子设备折旧年限短于评估设备经济耐用年限,导致评估有所增 值。

（四）收益法评估结果及变动分析

1、具体评估方法

本次收益法评估采用未来收益折现法。

从市场交换的角度看，企业的价值是由企业的获利能力决定的，运用收益现 值法对企业进行整体评估，是将评估对象置于一个完整的、现实的经营过程和市 场环境之中，并且建立在该企业持续经营的基础之上。通过对该公司过往经营业 绩的资料数据和获利能力的了解，该公司能取得相对稳定的收入和利润，可单独 作为获利主体进行评估。

采用收益法对企业进行整体评估时，所确定的资产价值是指为获得该企业以 取得获取预期收益的权利所应支付的货币总额，资产转让成交后能为新的购买者 带来的收益。

经过综合考虑和分析，本次评估我们采用企业自由现金流折现的方式。 具体公式为：

股东权益价值=企业整体资产价值-基准日有息债务

企业价值由其正常经营活动中产生的营业现金流与正常经营活动无关的非 营业资产价值构成，计算公式为：

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营 性负债价值

其中：经营性资产价值按以下公式确定：

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式中：P 为经营性资产价值； i 为折现率；

t 为预测年期；

Rt 为第t 年自由现金流量；

Pn 为第n 年终值；

n 为预测期限。

（1）自由现金流量的确定

本次评估对于企业未来第t 个收益期的自由现金流量的确定采取如下计算 公式：

Rt＝净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本

（2）收益期限的确定：

根据永乾机电实际的生产经营情况，本次预测收益年期假设企业的经营年限 为永续，预测期自评估基准日至2018 年，2018 年后Rt 保持稳定。

（3）折现率(i)的选取：

根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用WACC 模型进行计算 加权平均资本成本作为折现率。

即：

i＝Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]

式中：

E：权益的市场价值；

D：债务的市场价值。

Ke：权益资本成本

Kd：债务资本成本

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T：被评估企业的所得税率

股权资本成本按CAPM 模型进行求取:

公式：Ke=Rf+[E(Rm)-Rf]× β +a

=Rf+Rpm× β +a

式中：

Rf：目前的无风险利率，在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余 期限超过5 年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值 作为本次预估无风险收益率。

E(Rm)：市场预期收益率，选取沪深股市1991 年至2012 年22 年收盘价格, 利用年度指数分别计算各期期末的指数收益率几何平均数作为社会平均报酬率。

Rpm：市场风险溢价。

β ：权益的系统风险系数，选取同行业且规模类似的可比上市公司，通过查 阅同花顺数据库，得到其剔除财务杠杆的 β 值算术平均值，并根据被评估企业的 目标资本结构计算得出企业风险系数 β 。

a：企业特定的风险调整系数，永乾机电为非上市公司，而主要参数选取参 照的是上市公司，故需通过企业特定风险系数a 进行调整。综合考虑永乾机电与 可比上市公司在融资渠道、品牌及市场影响力、经营管理规范程度等方面的对比， 确定永乾机电特定风险系数a。

将上述数据代入CAPM 公式中，计算出永乾机电的股权回报率Ke。 Kd：取评估基准日1-3 年人民币贷款利率。

⑷溢余资产和非经营性资产/负债

本次评估中对溢余资产/负债的界定根据永乾机电资产的实际情况确定。

2、永乾机电100%股权价值计算过程

本次收益现值法评估中，评估机构将合理预测交易标的在未来5 年的收益状

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况。并采用永续增长模型计算交易标的在预测期末的终值，并将其收益和终值折 现，确定交易标的的经营价值。

永乾机电下属有2 个子公司，包括：蕴智设备与深圳宏伟，持股比例分别为 100%，81.781%。

其中：蕴智设备的生产、销售、管理完全依赖永乾机电，并无独立生产能力， 且其近期生产经营活动已大幅减少。在盈利预测过程中，评估人员将永乾机电与 蕴智设备合并预测。

深圳宏伟为永乾机电在深圳的控股子公司，其销售、生产也部分受到永乾机 电控制，但该公司具有一定的独立经营能力，对深圳宏伟未来收益单独进行预测。 评估步骤具体如下：

（1） 确定预测期间内交易标的净收益和企业自由现金流量

预测期为评估基准日2013 年9 月1 日至2018 年12 月31 日，即2013 年评 估基准日后剩余期间和其后5 个完整的会计年度，预测期间内交易标的净收益和 企业自由现金流量情况如下：

①永乾机电（含蕴智设备）自由现金流量预测

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目			预测数据
	2013 年9-12 月	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
营业收入	8,092.44	28,825.06	34,987.55	42,140.54	49,431.32	56,320.23
净利润	1,452.67	5,121.11	6,135.01	7,386.06	8,618.40	9,663.58
企业自由现金流量	2,072.04	2,098.50	3,224.35	3,639.57	7,128.05	7,878.38

中水致远出具的评估报告显示：2014 年至2018 年交易标的营业收入增长率 分别为29.89%、21.38%、20.44%、17.30%和13.94%；净利润增长率分别为20.54%、 19.80%、20.39%、16.68%和12.13%。

永乾机电是国内为数不多的能够提供定制化工业生产智能化综合解决方案 的企业之一，是我国浮动移载机械手领域的领军企业，其在工业生产机器人应用 方面处于国内先进水平。永乾机电所从事的工业生产智能化业务能够广泛应用于

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汽车、电力、军工、机械设备、节能环保、电子信息、新能源等行业，这些行业 的发展为工业生产智能化企业提供了广阔的市场空间。随着我国现代工业化进程 的不断推进，工业生产智能化业务规模处于快速扩张过程中，其应用将从传统的 汽车领域向其他工业领域进行深入拓展。“十二五”期间，国民经济重点产业的 转型升级、战略性新兴产业的培育壮大和能源资源环境的约束，对工业生产智能 化的需求尤为迫切，并提供了巨大的市场发展空间，不仅汽车等传统行业市场将 继续保持稳定增长势头，而且应用领域将不断拓展，尤其是未来一段时期国家大 力发展的电力、节能环保及新能源行业发展空间极其广阔。

永乾机电最近几年业绩保持了高速增长，2012 年度营业收入和净利润较 2011 年度分别增长了66.03%和119.42%，其未来营业收入和净利润将继续保持 快速增长，在保持汽车等传统优势行业市场销售增长的基础上，电力、节能环保、 新能源行业的销售将实现快速增长。永乾机电截至2013 年8 月31 日已签署尚未 完工合同金额约为3.03 亿元，永乾机电在业内竞争地位突出，具备较强的研发 设计能力和良好的品牌优势，其产品技术和服务附加值较高，现有未执行合同毛 利率水平较高。

②深圳宏伟自由现金流量预测

项目			预测数据	预测数据
	2013 年9-12 月	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
营业收入	703.68	2,786.35	3,343.61	3,902.15	4,370.41	4,719.87
净利润	3.95	90.67	110.82	131.87	150.17	167.64
企业自由现金流量	-77.02	41.87	52.26	73.18	100.97	130.92

深圳宏伟历史年度一直处于亏损状态，但其自2013 年经营状况已有明显好 转，实现了扭亏为盈，截止评估其准日其在手合同约有5,000 万元。受益于我国 工业生产智能化业务市场的快速发展，深圳宏伟未来年度也将会取得较好的增 长。

（2）确定折现率

根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用WACC 模型进行计算

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加权平均资本成本作为折现率。

即：

i＝Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]

式中： E：权益的市场价值； D：债务的市场价值。 Ke：权益资本成本 Kd：债务资本成本 T：被评估企业的所得税率

股权资本成本按CAPM 模型进行求取:

公式：Ke=Rf+[E(Rm)-Rf]× β +a =Rf+Rpm× β +a ①Rf 的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很 小，可以忽略不计。中水致远在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余 期限超过5 年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值 作为本次评估无风险收益率，本次评估的无风险收益率为3.6582%。

②风险系数 β 的确定

因永乾机电为非上市公司，故先求出四个参照对比的上市公司的 β 系数，以 四公司无财务杠杆的 β 系数平均值，计算此次评估的 β 系数。

经分析类似上市公司的基本情况，中水致远选取业务类型与被评估资产相近 的机器人、智云股份、华昌达、三丰智能作为样本参照公司。通过同花顺资讯分 析系统查询得出四个参照公司无财务杠杆的 β 系数分别为0.8653、0.7264、 0.8057、0.9363，平均风险 β 值为0.8334。

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依照永乾机电目标资本结构（E/（E+D）=90%），折算成永乾机电有财务杠

杆的 β 值，计算公式如下：

β / β u=1+D/E×(1-T)

式中： β ＝有财务杠杆的 β

β u＝无财务杠杆的 β

D =有息负债现时市场价值

E =所有者权益现时市场价值

T ＝企业所得税率

根据上述计算得出企业风险系数Beta 为0.9121。

③市场风险溢价Rpm

通过对沪深股市1991 年-2012年指数收益率计算，市场预期收益率为10.53%, 市场风险溢价为市场预期收益减无风险收益即:10.53%-3.6582%=6.87%。

④企业特定风险系数a 的确定

考虑到被评估企业为非上市公司，在公司品牌及市场影响力、经营管理规范 程度等方面与上市公司相比存在差距，故a 取4.5%。

⑤债权资本成本的确定

债权资本成本取评估基准日1-3 年人民币借款利率6.15%。

⑥WACC 的确定

加权平均资本成本是被评估企业的债务资本和权益资本提供者所要求的整 体回报率。

我们根据上述资本结构、权益资本成本和付息债务资本成本计算加权平均资 本成本，具体计算公式为：

WACC =Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]

=13.51%。

深圳宏伟折现率的计算比照永乾机电，但根据深圳宏伟目标资本结构调整了

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风险 β 及个别风险,经计算深圳宏伟的折现率为14.39%。

（3）未来收益期内各期的收益现值之和

以加权平均资本成本（即折现率）对交易标的未来的企业自由现金流量进行 折现计算，得出交易标的的未来收益期内各期的收益现值之和为54,179.06 万 元。

（4）非经营性资产及负债评估值的确定

截止评估基准日，永乾机电账面有应付股利1,567.00 万元，本次评估以其 账面值作为非经营性负债。

（5）评估值的确定

综上所述，采用收益法确定的评估值为：

	单位：万元
项目	评估值
未来收益期内各期的收益现值之和	54,179.06
减：非经营性负债	1,567.00
企业整体资产价值	52,612.06
减：有息债务	—
股东全部权益（净资产）评估值	52,612.06

3、收益法评估结果

在持续经营前提下，评估机构采用加权平均资本成本确定折现率，对未来年 度内交易标的的企业自由现金流量进行折现计算，得出交易标的的未来收益期内 各期的收益现值之和，在此基础上加上非经营性资产及非经营性负债评估值，得 到交易标的评估价值为52,612.06 万元，较其账面净资产价值8,138.84 万元增 值44,473.22 万元，增值率546.43%。

4、收益法评估增值的原因

收益法评估增值的原因主要是交易标的存在不可确认或难以计量的无形资 产，具体内容包括以下：

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（1）对企业无形资产价值的体现

永乾机电提供工业智能生产一体化解决方案，其拥有的多项发明专利及实用 新型均未能在账面体现，企业进入行业较早，积累了大量的生产经验，其人力资 源优势、生产技术、销售网络、客户关系等无形资产的价值，收益法评估结论对 此予以了体现。永乾机电拥有一批工业自动化需求大、实力雄厚、信誉良好、业 务关系持续稳定的优质客户，覆盖汽车、电力、军工、机械设备、节能环保、电 子信息、新能源等行业。

（2）体现了企业未来盈利能力的增强

永乾机电自成立以来，销售收入增长较快，最近几年毛利率水平保持在50% 左右，显示了较强的盈利能力。

工业生产智能化是我国现代工业化发展的方向，不仅汽车等传统行业市场将 继续保持快速增长，而且受益于未来国家加大对电力、节能环保、新能源行业投 入的政策，上述行业的市场空间极其广阔。永乾机电致力于提供工业生产信息化 自动化解决方案，其产品在汽车行业已占有较大份额，近年来逐步加大对电力、 节能环保、新能源行业的市场开拓力度并已经取得了良好的业绩，未来电力、节 能环保、新能源行业将逐步发展成为企业的主要盈利来源。同时，伴随着电力、 节能环保、新能源等行业工业生产对自动化、信息化要求的提高，永乾机电业务 将从单件小型、高利润率的项目订单向大型项目订单发展，这将带来企业销售收 入的快速增长，虽然大型项目订单的利润率水平将有所降低，但由于收入的快速 增长，仍将给企业带来较高的利润水平。

通过以上分析,永乾机电正处于高速增长期内,未来发展空间广阔，收益法评 估结论体现了企业未来盈利能力的增强。

（五）评估结论的分析及运用

资产基础法是以资产负债表为基础，以各单项资产及负债的现行公允价格替 代其历史成本。采用资产基础途径测算出来的永乾机电的股东全部权益价值为 9,505.15 万元，该结论仅包括资产负债表记载的各种有形资产及账面无形资产 的价值。

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（1）收益法从整体角度考量，关键指标是未来收益及折现率，对未来收益 指标进行预测时综合考虑了国内外宏观经济情况、行业情况、发展规划、经营能 力等多种因素；而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价 值并考虑有关负债情况来评估企业价值。

（2）从评估结果看，首先，资产基础法仅能反映企业各项可确指资产的价 值，而不能全面、合理地体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖 诸如人才队伍、专利技术、生产技术、销售网络、企业资质、客户关系、合作伙 伴等无形资产的价值。

（3）永乾机电在行业内有着较高地位，其市场开拓能力、定价能力保证了 永乾机电销售收入、销售利润一直保持较快增长；另新的生产基地的建成亦会加 强永乾机电的生产能力，企业整体生产规模将有一个提升，给企业带来新的利润 增长点。

被评估企业目前正处于预期增长期内，未来具有良好的成长空间，而预期的 收益增长对永乾机电股权价值影响相对较大，收益法评估结论体现了企业未来盈 利能力的增强。

综上所述，评估机构认为由于资产基础法无法准确地将各种不可确指的无形 资产进行量化，其评估结论不能体现永乾机电的整体价值。因此，最终采用收益 法评估结论作为永乾机电的股东全部权益价值。

（六）交易标的最近三年的资产评估及交易情况

创业板上市公司湖北华昌达智能装备股份有限公司（以下简称“华昌达”） 在2012 年曾筹划购买永乾机电100%的股权（已于2012 年8 月29 日终止重组）， 根据华昌达于2012 年7 月11 日公布的《湖北华昌达智能装备股份有限公司发行 股份购买资产预案》（以下简称“华昌达重组预案”），对标的资产以2012 年5 月31 日为基准日采用收益法进行预估（以下简称“上次预评估”），标的资产的 预估值不超过4.26 亿元。本次资产重组对标的资产以2013 年8 月31 日为基准 日采取收益法进行评估（以下简称“本次资产评估”），标的资产的评估价值为 52,612.06 万元，高于华昌达重组预案中标的资产预估值约1 亿元。标的资产估

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值出现上述差异的原因如下：

（1）两次资产评估的基准日相差一年多，标的公司综合实力显著提升

本次资产重组中对标的资产的评估基准日为2013 年8 月31 日，2012 年创 业板公司华昌达公布的重组预案中对标的资产进行预评估的基准日为2012 年5 月31 日，两次评估基准日相差一年多时间，标的公司人才实力、技术实力、生 产能力、市场营销能力、资金实力等综合经营实力显著提升，因此本次资产评估 的评估价值较上次预评估的评估价值有所增加。

（2）两次评估基准日企业存量资产发生较大变化，使得本次资产评估时标 的公司溢余负债减少、自由现金流量增加

根据创业板公司华昌达2012 年公布的重组预案，在预评估基准日2012 年5 月31 日，标的公司的净资产为2,221.05 万元。至本次评估基准日2013 年8 月 31 日期间，标的公司经营盈利导致经营积累增加，同时标的公司进行了两次货 币增资，增加股东投入3,111.07 万元。截至本次评估基准日2013 年8 月31 日， 标的公司净资产为8,138.84 万元，较华昌达重组预案估值基准日增加5,917.79 万元。

由于经营积累的增加和货币资金的增资投入，标的公司除支付应付股利 4,250 万元外，其余补充了企业的营运资金、满足固定资产投入，减少企业未来 资本性支出对现金流出的要求。在采用收益法估值时，上述因素导致本次资产评 估基准日较上次资产预估基准日，标的公司溢余负债（应付股利）较少，营运资 金及资本性支出减少使得自由现金流量增加，从而导致本次资产评估较上次预评 估时标的资产的评估价值增加。

（3）从收益法估值模型角度，按两次评估基准日的对应年份进行比较，本 次资产评估较上次预评估时标的公司未来年度业绩预期有所增长

根据标的公司的经营情况，华昌达重组预案中估值和本次资产评估在采用收 益法估值时均以永续年期作为收益期。其中华昌达重组预案以2012 年5 月31 日至2017 年作为预测期，2018 年以后保持2017 年经营情况不变到永续。而本 次资产评估以2013 年8 月31 日后到2018 年作为预测期，2019 年以后保持2018

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年经营情况按照永续计算。因此，从收益法模型角度，两次估值中预测值对于评 估值影响大小需从评估基准日的对应年份进行比较。

根据华昌达重组预案，2012 年1-5月永乾机电归属母公司净利润为1,949.62 万元，永乾机电承诺2012 年6-12 月归属母公司净利润不低于2,200 万元，未来 三年2013-2015 年分别不低于5,150 万元、6,200 万元、7,000 万元。具体情况 如下：

表1、华昌达重组预案中标的公司净利润承诺情况

单位：万元

				单位：万元
项目	重组当年	第一年	第二年	第三年
已完成数	1,949.62	-	-	-
承诺值	2,200.00	5,150.00	6,200.00	7,000.00
承诺净利	4,149.62	5,150.00	6,200.00	7,000.00

本次重组永乾机电承诺2013 年净利润不低于4350 万元、未来三年2014-2016 年分别不低于5,220、6,264、7,517 万元。具体情况如下：

表2、本次资产重组中标的公司净利润承诺情况

单位：万元

项目	重组当年（月数不同）	第一年	第二年	第三年
承诺值	4,350.00	5,220.00	6,264.00	7,517.00
与华昌达重组预案中标 的公司净利润承诺比较	200.38	70.00	64.00	517.00

从表2 中可以看出，本次资产评估对于标的公司未来年度预期增长略高于华 昌达重组对应年份净利润承诺，从而导致本次评估增值。

华昌达重组预案关于上次预评估披露的内容较少，根据所能获得的公开资料 进行分析比较，上述因素是导致标的资产本次资产评估中评估价值高于上次预评 估中预估值的原因，因此，本次资产评估结果是合理的。

经核查，独立财务顾问认为：本次资产重组对标的资产以2013 年8 月31 日为基准日采取收益法评估的评估价值较创业板公司华昌达在2012 年筹划收购 标的公司时对标的资产以2012 年5 月31 日为基准日采取收益法进行评估的预评 估价值有一定幅度增加的主要原因系：①两次资产评估的基准日相差一年多，本

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次资产评估时标的公司综合实力显著提升；②两次评估基准日企业存量资产发生 较大变化，使得本次资产评估时标的公司溢余负债减少、自由现金流量增加；③ 从收益法估值模型角度，按两次评估基准日的对应年份进行比较，本次资产评估 较上次预评估标的公司未来年度业绩预期有所增长，因此，本次资产评估结果是 合理的。

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第五节 发行股份情况

一、本次交易方案概要

本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象募集配套资金两 部分。

1、发行股份及支付现金购买资产

经科大智能与交易对方协商，蔡剑虹等11 名交易对方合计持有的永乾机电 100%股权作价为5.26 亿元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对 方支付交易对价（发行股份39,992,844 股、支付现金7,888 万元），具体金额及 发行股份数如下表所示：

序 号	交易对方	持有永乾机 电股权比例	交易对价合计 （元）	对价支付方式	对价支付方式
				现金支付（元）	股份支付（股）
1	蔡剑虹	59.34%	312,154,470.81	78,880,000.00	20,865,336
2	珠联投资	13.97%	73,503,781.40	-	6,574,578
3	龚伟	9.50%	49,969,952.68	-	4,469,584
4	中比基金	5.00%	26,300,473.20	-	2,352,457
5	潘进平	3.80%	19,990,084.18	-	1,788,022
6	璧合投资	3.65%	19,190,901.44	-	1,716,539
7	胡慧莹	2.42%	12,744,861.67	-	1,139,970
8	茂乾投资	1.36%	7,150,582.45	-	639,587
9	蔡茹莘	0.71%	3,743,540.23	-	334,843
10	薛铁柱	0.19%	998,978.43	-	89,354
11	吴凤刚	0.05%	252,373.50	-	22,574
合计		100%	526,000,000	78,880,000	39,992,844

收购完成后，永乾机电成为公司全资子公司。

2、向特定对象募集配套资金

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向特定对象募集配套资金为向黄明松非公开发行15,652,951 股股份，募集 配套资金1.75 亿元，黄明松以现金认购本次非公开发行的A 股股票。募集的配 套资金将用于支付本次交易中的现金对价以及对永乾机电进行增资以补充其营 运资金，募集资金总额将不超过本次交易总额的25%。

本次发行股份购买资产与募集配套资金视为一次发行，发行价格相同。

二、本次交易的具体方案

（一）发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。

（二）发行方式

本次交易采取非公开发行方式。

（三）发行对象和认购方式

1、发行股份购买资产的发行对象和认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：蔡剑虹、珠联投资、龚伟、 中比基金、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚。 该等发行对象以其所持永乾机电100%的股权认购公司向其发行的股份。

2、配套融资的发行对象和认购方式

本次配套融资的发行对象为黄明松。黄明松以现金认购公司向其发行的股 份。

（四）发行价格和定价依据

根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本 次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价。”

本次交易的定价基准日为公司第二届董事会第九次会议决议公告之日，本次

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发行价格根据公司在定价基准日前20 个交易日的股票 交易均价（计算公式为： 定价基准日前20 个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易 总量），即11.14 元/股。经交易各方协商，最终确定本次发行股份价格为11.18 元/股。

本次发行股份购买资产与募集配套资金视为一次发行，发行价格相同。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增 发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。

（五）发行数量

本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象募集配套资金两 部分。

1、发行股份及支付现金购买资产

经交易各方协商，蔡剑虹等11 名交易对方合计持有的永乾机电100%股权作 价为5.26 亿元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易 对价（发行股份39,992,844 股、支付现金7,888 万元），具体金额及发行股份数 如下表所示：

序 号	交易对方	持有永乾机 电股权比例	交易对价合计 （元）	对价支付方式	对价支付方式
				现金方式（元）	股份方式（股）
1	蔡剑虹	59.34%	312,154,470.81	78,880,000.00	20,865,336
2	珠联投资	13.97%	73,503,781.40	-	6,574,578
3	龚伟	9.50%	49,969,952.68	-	4,469,584
4	中比基金	5.00%	26,300,473.20	-	2,352,457
5	潘进平	3.80%	19,990,084.18	-	1,788,022
6	璧合投资	3.65%	19,190,901.44	-	1,716,539
7	胡慧莹	2.42%	12,744,861.67	-	1,139,970
8	茂乾投资	1.36%	7,150,582.45	-	639,587
9	蔡茹莘	0.71%	3,743,540.23	-	334,843

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独立财务顾问报告

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10	薛铁柱	0.19%	998,978.43	-	89,354
11	吴凤刚	0.05%	252,373.50	-	22,574
合计		100%	526,000,000	78,880,000	39,992,844

收购完成后，永乾机电成为公司全资子公司。

2、向特定对象募集配套资金

向特定对象募集配套资金为向黄明松非公开发行15,652,951 股股份，募集 配套资金1.75 亿元，黄明松以现金认购本次非公开发行的A 股股票。募集的配 套资金将用于支付本次交易现金支付对价以及对永乾机电进行增资以补充其营 运资金，募集资金总额将不超过本次交易总额的25%。

本次发行股份购买资产与募集配套资金视为一次发行，发行价格相同。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增 发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份数量将随之进行调整。

本次发行股份的最终数量由股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量 为准。

（六）本次发行股份的锁定期

1、发行股份购买资产有关锁定期安排

蔡剑虹承诺，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日 起36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份，并且自其认购 的新增股份发行上市之日起36 个月后至发行上市之日起72 个月内，累计转让的 股份数不超过其在本次交易中认购的新增股份的25%；该等股份由于科大智能送 红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

龚伟承诺，自其认购的新增股份发行上市之日起24 个月内，不转让或者委 托他人管理其拥有的该等新增股份，并且自其认购的新增股份发行上市之日起 24 个月后至发行上市之日起72 个月内，累计转让的股份数不超过其在本次交易 中认购的新增股份的50%；该等股份由于科大智能送红股、转增股本等原因而孳 息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

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珠联投资、璧合投资、茂乾投资承诺，自其认购的新增股份发行上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份，并且自其认购的 新增股份发行上市之日起36 个月后至发行上市之日起72 个月内，每12 个月内 转让的股份数不超过其当年持有上市公司股份数的20%；该等股份由于科大智能 送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

中比基金、潘进平、胡慧莹、蔡茹莘、薛铁柱和吴凤刚承诺，若在本次交易 完成时，其持有永乾机电股权时间超过12 月（从中比基金、潘进平、胡慧莹、 蔡茹莘、薛铁柱和吴凤刚在本次交易前其持有永乾机电股权完成工商变更登记之 日起计算），则自其认购的新增股份发行上市之日起12 个月内，不转让或者委托 他人管理其拥有的该等新增股份。若在本次交易完成时，其持有永乾机电股权时 间未超过12 月（从中比基金、潘进平、胡慧莹、蔡茹莘、薛铁柱和吴凤刚在本 次交易前其持有永乾机电股权完成工商变更登记之日起计算），则自其认购的新 增股份发行上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增 股份；该等股份由于科大智能送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前 述锁定期进行锁定。

上述交易对方中的自然人若在本次交易完成后成为科大智能的董事、监事或 高级管理人员，则其转让本人直接或间接持有科大智能的股份应遵守有关法律法 规及规范性文件的规定。

2、发行股份募集配套资金有关锁定期安排

本次募集配套资金特定对象黄明松承诺，本次以现金认购而取得的科大智能 股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不转让；该等股份由于科大智能送红 股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

本次交易中发行的上市公司新增股份的锁定期最终由公司股东大会授权董 事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定。

（七）上市地点

本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。

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（八）配套融资募集资金用途

本次交易募集的配套资金拟用于支付交易对价以及对永乾机电增资以补充 其营运资金。

（九）期间损益安排

自评估基准日至交割日期间，永乾机电因实现盈利而增加的净资产归公司所 有；在此期间产生的亏损，由蔡剑虹、珠联投资、龚伟、璧合投资及茂乾投资承 担，其中珠联投资、龚伟、璧合投资及茂乾投资按其在本次交易前持有永乾机电 的股权比例承担相应的亏损，剩余亏损金额全部由蔡剑虹承担。过渡期间损益的 确定以交割审计报告为准。

（十）滚存未分配利润的安排

永乾机电截至2013 年8 月31 日的经审计的合并报表中的滚存未分配利润归 科大智能享有。

在本次交易完成后，由上市公司新老股东共同享有科大智能的滚存未分配利 润。

（十一）对价调整

本次发行股份及支付现金购买资产方案中设计了对价调整的条款，具体参见 本独立财务顾问报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”之“二、《发行股 份及支付现金购买资产协议》与《盈利补偿协议》”之“（一）交易价格及对价 调整安排”有关内容。

（十二）决议的有效期

本次交易决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之日起12 个月 内有效。

三、独立财务顾问是否具有保荐人资格

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本次交易的独立财务顾问为国元证券，具有保荐人资格，符合本次交易中募 集配套资金所要求的资格。

四、本次发行前后股权结构变化

本次交易前公司的总股本为108,000,000 股。本次交易中，公司拟发行股份 55,645,795 股，其中拟发行股份购买资产的股份发行数量为39,992,844 股；募 集配套资金部分拟发行股份数量为15,652,951 股。据此计算本次交易前后公司 的股本结构变化如下表所示：

单位：股

				单位：股	单位：股
股东名称	本次交易前		本次发行 股数（股）	本次交易后
	持股数（股）	持股比例		持股数（股）	持股比例
东财投资	30,780,000	28.50%	-	30,780,000	18.81%
黄明松	30,375,000	28.13%	15,652,951	46,027,951	28.13%
杨锐俊	4,050,000	3.75%	-	4,050,000	2.47%
朱宁	2,361,229	2.19%	-	2,361,229	1.44%
陶维青	462,400	0.43%	-	462,400	0.28%
鲁兵	449,550	0.42%	-	449,550	0.27%
姚瑶	336,150	0.31%	-	336,150	0.21%
汪婷婷	24,300	0.02%	-	24,300	0.01%
蔡剑虹	-	-	20,865,336	20,865,336	12.75%
珠联投资	-	-	6,574,578	6,574,578	4.02%
璧合投资	-	-	1,716,539	1,716,539	1.05%
茂乾投资	-	-	639,587	639,587	0.39%
蔡茹莘	-	-	334,843	334,843	0.20%
社会公众股	39,161,371	36.26%	9,861,961	49,023,332	29.96%
合计	108,000,000	100.00%	55,645,795	163,645,795	100.00%

注：本次配套融资后的股本结构测算基于以下五点：①配套融资募集资金总额为17,500 万 元；②每股发行价格为11.18 元/股；③东财投资系黄明松控制的企业，黄明松持有该企业 73.83%的股权；④蔡剑虹与珠联投资、璧合投资、茂乾投资及蔡茹莘（为蔡剑虹之胞妹）系 一致行动人；⑤杨锐俊、朱宁、陶维青、鲁兵、汪婷婷等系科大智能董事、监事和高级管理 人员。

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从上表可以看出，本次交易前，黄明松直接持有公司30,375.000 股股份， 直接持股比例为28.13%；同时，黄明松通过其控股的东财投资（持股比例为 73.83%）间接控制公司28.50%股权，合计控制公司56.63%股权，是公司的实际 控制人。本次交易完成后，黄明松通过参与定向增发，直接持有公司股份上升为 46,027,951 股，以本次交易发行股份上限55,645,795 股计算，其直接持股比例 为28.13%，通过东财投资间接控制公司的股权比例为18.81%，合计控制公司的 股权比例为46.94%，仍为公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公 司实际控制人发生变更。

另外，本次交易前，公司社会公众股持股比例为36.26%；本次交易后，公 司社会公众股持股比例为29.96%。根据《证券法》、《创业板上市规则》等法规 的规定，本次交易完成后，公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于25%。 因此，公司股权分布不存在《创业板上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

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第六节 本次交易合同的主要内容

一、合同主体、签订时间

2013 年11 月18 日，公司与蔡剑虹、珠联投资、龚伟、中比基金、潘进平、 璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚等11 名永乾机电股东 签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；同日，公司与蔡剑虹、珠联投资、 龚伟、中比基金、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴 凤刚签署了《盈利补偿协议》。

2013 年11 月18 日，公司与黄明松签署了《股份认购协议》。

二、《发行股份及支付现金购买资产协议》与《盈利补偿协

议》

（一）交易价格及对价调整安排

1、交易价格及定价依据

本次交易参考中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2013]第 2076 号），以2013 年8 月31 日为基准日，永乾机电100%股权的资产评估值为 52,612.06 万元，经相关各方友好协商，永乾机电100%股权作价52,600 万元。

2、对价调整安排

以2013 年度4,350 万元实际净利润数为基数，如果蔡剑虹、珠联投资、龚 伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚不触及《发 行股份及支付现金购买资产协议》中的盈利补偿条件，且2014 年度、2015 年度、 2016 年三年累计完成实际净利润数在22,563 万元（含本数）至24,503 万元（不 含本数）之间，则本次交易的价格调整为5.76 亿元；以2013 年度4,350 万元实 际净利润数为基数，如果蔡剑虹、珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、 茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚不触及《发行股份及支付现金购买资产协议》

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中的盈利补偿条件，且2014 年度、2015 年度、2016 年度三年累计完成实际净利 润数达到24,503 万元以上（含本数），则本次交易的价格调整为6.01 亿元。

交易对价的增加部分，由公司以现金方式支付给蔡剑虹、珠联投资、龚伟、 潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚，但上述各方 中截至2016 年12 月31 日不在永乾机电任职的自然人除外（上述各方如因丧失 或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪或者被永乾机电、科大智 能及其子公司解除劳动关系的，不视为上述各方不在永乾机电或科大智能及其子 公司任职的情形）。上述相关各方按各自在本次交易前持有永乾机电出资额占上 述相关各方在本次交易前持有永乾机电出资额合计数的比例分别计算各自应获 得的交易对价增加额。在上市公司2016 年度股东大会决议公告后90 日内，由公 司将上述交易对价增加部分以现金（包括银行转账）方式支付给相关各方。

中比基金同意不享有《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的对价调整 的权益。

（二）支付方式

本次交易的对价以科大智能向蔡剑虹等11 名交易对方发行股份及支付现金 方式支付。具体支付现金及发行股份情况见如下：

序 号	交易对方	持有永乾机 电股权比例	交易对价合计 （元）	对价支付方式	对价支付方式
				现金方式（元）	股份方式（股）
1	蔡剑虹	59.34%	312,154,470.81	78,880,000.00	20,865,336
2	上海珠联投资合伙企 业（有限合伙）	13.97%	73,503,781.40	-	6,574,578
3	龚伟	9.50%	49,969,952.68	-	4,469,584
4	中国-比利时直接投资 股权投资基金	5.00%	26,300,473.20	-	2,352,457
5	潘进平	3.80%	19,990,084.18	-	1,788,022
6	上海璧合投资合伙企 业（有限合伙）	3.65%	19,190,901.44	-	1,716,539
7	胡慧莹	2.42%	12,744,861.67	-	1,139,970
8	上海茂乾投资合伙企 业（有限合伙）	1.36%	7,150,582.45	-	639,587

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9	蔡茹莘	0.71%	3,743,540.23	-	334,843
10	薛铁柱	0.19%	998,978.43	-	89,354
11	吴凤刚	0.05%	252,373.50	-	22,574
合计		100%	526,000,000	78,880,000	39,992,844

（三）标的股权和标的股份的交割安排

本协议生效之日起六十日内为标的资产的交割期，双方应尽最大努力在交割 期内完成标的资产的交割手续。在交割期内，本次交易未实施完毕的，公司应当 于交割期满后次一工作日将实施进展情况报告中国证监会及其派出机构，并予以 公告；此后每三十日应当公告一次，直至实施完毕。标的资产的交割手续完成之 日为该标的资产交割完成日。在交割期内，交易对方应依法办理完成标的资产的 过户手续，公司应当提供必要的协助。自标的资产根据本协议的约定完成过户至 公司名下的工商变更登记手续之日（以下简称“股权交割日”）起，公司即拥有 永乾机电100%股权。

标的资产交割完成之日起三十日内，公司应聘请具有证券、期货业务资格的 会计师事务所就交易对方在本次交易中认购的公司全部新增股份进行验资并出 具验资报告，并办理本次交易事项涉及的公司的工商变更登记手续。公司应当在 本次交易的标的资产过户手续完成后三个工作日内根据中国证监会的相关规定 就过户情况做出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告。

双方同意，在公司依据规定完成公告、报告后，对公司本次向交易对方发行 的新增股份，公司将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定在三十日内至 深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成为交易对方申 请办理证券登记的手续。公司向交易对方发行的股票在深圳证券交易所、中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司登记手续完成之日，为本次交易完成日。

（四）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

（1）自2013 年8 月31 日起至股权交割日（包括股权交割日当日）永乾机 电合并报表中实现的收益，由公司享有；在此期间产生的亏损，由蔡剑虹、珠联 投资、龚伟、璧合投资及茂乾投资承担，其中珠联投资、龚伟、璧合投资及茂乾

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投资按其在本次交易前持有永乾机电的股权比例承担相应的亏损，剩余亏损金额 全部由蔡剑虹承担；在亏损金额经公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师 事务所审计确定后的十个工作日内由蔡剑虹、珠联投资、龚伟、璧合投资及茂乾 投资以现金方式向永乾机电支付到位。

（2）自股权交割日起，永乾机电合并报表中实现的收益、产生的损失均由 公司享有、承担。

（五）合同的生效条件和生效时间

本协议经交易各方签字盖章之日起成立，自下述条件全部成就之首日起生 效：

• 1、上市公司董事会、股东大会通过决议批准本协议及本次交易；

2、按中国法律之规定，本次交易经中国证监会审核通过并获得中国证监会 的核准文件。

（六）业绩承诺及补偿安排

根据科大智能与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈 利补偿协议》，交易对方对业绩承诺及补偿的安排如下：

1、承诺利润数

根据科大智能与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈 利补偿协议》，中比基金对本次交易中涉及的业绩承诺、盈利补偿以及减值补偿 的约定应承担的合同义务，由蔡剑虹、珠联投资、龚伟、璧合投资和茂乾投资承 担。

（1）永乾机电2013 年度实际净利润数不低于4,350 万元（含4,350 万元）； 若永乾机电2013 年度实际净利润数低于4,350 万元（不含4,350 万元），则蔡剑 虹以现金方式将永乾机电2013 年度实际净利润数低于4,350 万元的差额部分向 永乾机电补足。

• （2）蔡剑虹、珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、

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蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚承诺：永乾机电2014 年度、2015 年度、2016 年度实际 净利润数分别不低于人民币5,220 万元、6,264 万元、7,517 万元。

在上述业绩承诺期内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事 务所对永乾机电2014 年度、2015 年度、2016 年度实际净利润数情况出具《专项 审核报告》，以确定在上述业绩承诺期内的各年度永乾机电实际净利润数。

2、承诺期内实际利润的确定

永乾机电在业绩承诺期内实际净利润数按照如下原则计算：

①永乾机电的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规 章、规范性文件的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；

②除非法律、法规、规章、规范性文件规定或上市公司改变会计政策、会计 估计，否则，未经上市公司董事会批准，永乾机电不得擅自改变会计政策、会计 估计。

3、利润未达到承诺利润数的补偿

蔡剑虹、珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、 薛铁柱、吴凤刚保证自《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》 生效之日起，对协议中的承诺净利润数的实现承担保证责任，具体情况如下：

（1）盈利补偿安排

若在2014 年、2015 年、2016 年（以下简称“补偿测算期间”）任何一年的 截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则蔡剑 虹、珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、 吴凤刚应当先以股份方式进行补偿；若股份不足补偿的，不足部分以现金方式补 偿。

当期应补偿股份数量为：当期应补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净 利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷（2014 年、2015 年、2016 年承诺 净利润数总和）×（本次标的资产作价÷本次股份发行价格）-（已补偿股份数 量+已补偿现金总金额÷本次股份发行价格）。

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在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于0 时，按0 取值， 即已补偿股份及现金均不冲回。在补偿测算期间，各年计算出的当期应补偿股份 数量的总和不超过本次标的资产作价除以本次股份发行价格计算得出的股份数 量。

（2）盈利补偿计算方法

在补偿测算期间，各年计算出当期应补偿股份数量（蔡剑虹、珠联投资、龚 伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚当期应补 偿股份合计数，下同）后，胡慧莹、潘进平、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚各自应补 偿股份数量为本次交易前各自在永乾机电的持股比例乘以当期应补偿股份数量； 剩余当期应补偿股份数量由蔡剑虹、珠联投资、龚伟、璧合投资、茂乾投资按照 各自在本次交易前持有永乾机电出资额占各自在本次交易前持有永乾机电出资 额合计数的比例分别计算予以承担；如蔡剑虹、珠联投资、龚伟、潘进平、璧合 投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚应补偿的股份数量超过其在 本次交易中获得的公司股份数或在补偿股份时其所持有的公司股份数不足以补 偿的，则由蔡剑虹、珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、 蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚以现金方式向上市公司补偿，补偿现金金额为不足股份 数量乘以本次股份发行价格。在各年计算的应补偿股份数小于0 时，按0 取值， 即已经补偿的股份及现金不冲回。

（3）盈利补偿方式

股份补偿方式：公司、蔡剑虹、珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧 莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚同意，在上述补偿测算期间，公司在《专 项审核报告》出具后的10 个交易日内，计算出蔡剑虹、珠联投资、龚伟、潘进 平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚应补偿的股份数量， 在补偿前先将蔡剑虹、珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、 蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚持有的该等数量股票划转至公司董事会设立的专门账户 （以下简称“专户”）进行锁定（该部分被锁定的股份不拥有表决权），待上述补 偿期限届满后，公司应在上市公司2016 年度股东大会决议公告后30 个交易日内 召开上市公司董事会、股东大会选择：①确定以人民币1.00 元总价回购并注销

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在补偿测算期间应补偿的股份总数（以下简称“回购注销”）；或②将在补偿测算 期间应补偿的股份总数无偿赠送给上市公司2016 年度股东大会股权登记日在册 的除交易对方以外的公司股东(以下简称“其他股东”)，其他股东按其持有股份 数量占上市公司2016 年度股东大会股权登记日扣除交易对方持有的股份数后公 司股本数量的比例享有获赠股份。

无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决回购注销议案、股东大 会否决回购注销议案、债权人原因）导致无法或难以回购注销的，上市公司有权 终止回购注销方案。

现金补偿方式：公司、蔡剑虹、珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧 莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚同意，在上述补偿测算期间，若触发前 述补偿条件时，且蔡剑虹、珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾 投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚应补偿的股份数量超过其在本次交易中获得的公 司股份数或在补偿股份时其所持有的公司股份数不足以补偿的，则蔡剑虹、珠联 投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚 应向上市公司进行现金补偿。公司在《专项审核报告》出具后的10 个交易日内， 计算出蔡剑虹、珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹 莘、薛铁柱、吴凤刚应补偿的现金金额，并书面通知蔡剑虹、珠联投资、龚伟、 潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚向上市公司支 付其当年应补偿的现金金额。蔡剑虹、珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡 慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚在收到上市公司通知后的30 日内以 现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给上市公司。

（4）补偿股份数量的调整及其他

自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起至盈利补偿实施日，若 上市公司有现金分红的，则在补偿测算期间计算的当期应补偿股份在上述期间累 计获得的分红收益，应赠送给上市公司；如补偿义务人持有的上市公司股份数量 因发生转增股本、送红股、增发新股或配股等除权行为导致调整变化的，则补偿 义务人累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整，股份补偿义务人应补偿的 股份数量将根据实际情况随之进行调整。

4、减值测试及补偿

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在补偿测算期限届满后，科大智能应聘请具有证券、期货业务资格的会计师 事务所和资产评估机构对标的资产进行减值测试，并由会计师事务所在《专项审 核报告》出具后30 个工作日内出具《减值测试报告》。标的资产期末减值额=标 的资产作价－期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内的增资、减资、接受赠与 及利润分配等因素的影响）。

如果标的资产期末减值额>（已补偿股份总数×本次股份发行价格+已补偿现 金），则蔡剑虹、珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡 茹莘、薛铁柱、吴凤刚应就减值补偿金额（即标的资产期末减值额-已补偿股份 总数×发行股份价格-已补偿现金，下同）向公司另行补偿股份，减值补偿股份 数量=减值补偿金额/本次股份发行价格。

如蔡剑虹、珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹 莘、薛铁柱、吴凤刚应承担的减值补偿股份数量与在盈利补偿测算期间各年计算 出的当期应补偿股份数量之总和超过其在本次交易中获得的公司股份数或在补 偿股份时其所持有的公司股份数不足以补偿的，则交易对方（除中比基金）以现 金方式向上市公司补偿，补偿现金金额为不足股份数量乘以本次股份发行价格。 蔡剑虹、珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛 铁柱、吴凤刚应在《减值测试报告》出具且收到上市公司要求其履行减值补偿义 务的通知后的30 日内，向上市公司进行补偿。

若以股份方式进行减值补偿的，则公司在《减值测试报告》出具后的10 个 交易日内，计算出蔡剑虹、珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾 投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚应进行减值补偿的股份数量，补偿前先将蔡剑虹、 珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴 凤刚持有的该等数量股票划转至公司董事会设立的专户进行锁定（该部分被锁定 的股份不拥有表决权）；然后，公司在上市公司2016 年度股东大会决议公告后 30 个交易日内召开上市公司董事会、股东大会选择：a.确定以人民币1.00 元总 价回购并注销减值补偿股份数；或b.将减值补偿股份数与在补偿测算期间应补 偿股份数一并无偿赠送给上市公司2016 年度股东大会股权登记日在册的除交易 对方以外的公司股东，其他股东按其持有股份数量占上市公司2016 年度股东大

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会股权登记日扣除交易对方持有的股份数后公司的股本数量的比例享有获赠股 份。

无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决回购注销议案、股东大 会否决回购注销议案、债权人原因）导致无法或难以回购注销的，上市公司有权 终止回购注销方案。

若以现金方式进行减值补偿，则公司在《减值测试报告》出具后的10 个交 易日内，计算出蔡剑虹、珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投 资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚应进行减值补偿的现金金额，并书面通知蔡剑虹、 珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴 凤刚向上市公司支付其应进行减值补偿的现金金额。蔡剑虹、珠联投资、龚伟、 潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚在收到上市公 司通知后的30 日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给上市 公司。

自本次股份发行之日至减值补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则减值 补偿股份在上述期间获得的分红收益，应赠送给上市公司；如补偿义务人持有的 上市公司股份数量在上述期间因发生转增股本、送红股、增发新股或配股等除权 行为导致调整变化的，则另行补偿的股份数将进行相应调整。

5、累计补偿额

蔡剑虹、珠联投资、龚伟、璧合投资、茂乾投资对上述盈利承诺的补偿和对 标的资产的减值补偿的总和不超过蔡剑虹、珠联投资、龚伟、璧合投资、茂乾投 资和中比基金在本次交易中所获对价的合计数。

潘进平、胡慧莹、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚5 名交易对方各自对上述盈利承 诺的补偿和对标的资产的减值补偿的合计数不超过各自在本次交易中所获对价。

（七）本次交易完成后永乾机电的运作

本次交易完成后，永乾机电董事会由五名董事组成，科大智能有权向永乾机 电委派三名董事，交易对方有权委派二名董事，永乾机电董事长由陈键（系蔡剑

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虹之配偶）担任，总经理由潘进平担任，永乾机电董事长和总经理全面负责永乾 机电的日常经营管理；在业绩承诺期内，除非陈键、潘进平丧失《公司法》等法 律、法规规定的担任董事长、总经理的资格，上市公司和永乾机电不得无故对其 实施罢免。科大智能委派人员担任永乾机电财务负责人。

（八）不竞争承诺、任职期限承诺、兼业禁止承诺

1、不竞争承诺

蔡剑虹等10 名交易对方（除中比基金）承诺，在标的资产交割完成后，蔡 剑虹等10 名交易对方（除中比基金）除持有科大智能股权外，蔡剑虹等10 名交 易对方（除中比基金）及其关联方（关联方：自然人的关联方包括其自身控制的 企业、其配偶、父母、子女、兄弟姐妹以及上述人员控制的企业；法人的关联方 包括其执行事务合伙人或控股股东、其控制的企业）不再以任何形式（包括但不 限于在中国境内或境外自行、或其以他人名义、或与他人合资、合作、联合经营） 从事、参与或协助他人从事任何与永乾机电以及科大智能业务有竞争关系的经营 活动，不再投资于任何与永乾机电以及科大智能业务有竞争关系的经济实体。违 反上述不竞争承诺，相关所得归科大智能所有，并需赔偿科大智能的全部损失， 同时还应将其于本次交易中所获对价的25%作为违约金以现金方式支付给科大 智能。

永乾机电其他核心人员陈键承诺，在标的资产交割完成后，陈键本人及其关 联方（关联方包括其自身控制的企业、其配偶、父母、子女、兄弟姐妹以及上述 人员控制的企业）不再以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行、或其 以他人名义、或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何 与永乾机电以及科大智能业务有竞争关系的经营活动，不再投资于任何与永乾机 电以及科大智能业务及所从事的领域有竞争关系的经济实体。违反上述不竞争承 诺，相关所得归科大智能所有，并需赔偿科大智能的全部损失。

2、任职期限承诺

交易对方向公司保证，本次交易完成后，交易对方将积极配合科大智能发挥 和提升业务经营和企业文化协同效应，使永乾机电及其子公司的主要管理、销售

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和技术研发团队稳定。

自然人蔡剑虹、龚伟、潘进平、胡慧莹、薛铁柱、吴凤刚、蔡茹莘承诺，自 《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日开始至本次交易完成期间，以及 本次交易完成之日起六年内仍在永乾机电或科大智能及其子公司任职。违反上述 任职期承诺，相关所得归公司所有，并需赔偿公司的全部损失，同时还应将其于 本次交易中所获对价的25%作为违约金以现金方式支付给公司。

永乾机电其他核心人员陈键承诺，自《发行股份及支付现金购买资产协议》 签署之日开始至本次交易完成期间，以及本次交易完成之日起六年内仍在永乾机 电或科大智能及其子公司任职。违反上述任职期承诺，相关所得归公司所有，并 需赔偿公司的全部损失。

上述人员如因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪或 者被永乾机电、科大智能及其子公司解除劳动关系的，不视为违反任职期限承诺。

此外，蔡剑虹及陈键承诺，将积极采取相关措施，保证永乾机电经营管理团 队的稳定性。

3、兼业禁止承诺

自然人蔡剑虹、龚伟、潘进平、胡慧莹、薛铁柱、吴凤刚、蔡茹莘承诺，未 经公司书面同意，不得在其他与永乾机电及公司有竞争关系的任何单位兼职；违 反上述兼业禁止承诺，相关所得归公司所有，并需赔偿公司的全部损失，同时还 应将其于本次交易中所获对价的25%作为违约金以现金方式支付给公司。

永乾机电其他核心人员陈键承诺，未经公司书面同意，不得在其他与永乾机 电及公司有竞争关系的任何单位兼职；违反上述兼业禁止承诺，相关所得归公司 所有，并需赔偿公司的全部损失。

（九）债权债务处置及员工安置

鉴于转让标的为股权，永乾机电作为独立法人的身份不会因股权转让发生变 化，原由永乾机电享有和承担的债权债务在交割日后仍由永乾机电享有和承担。

鉴于转让标的为股权，永乾机电作为独立法人的身份不会因股权转让发生变 2-1-135

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化，永乾机电将继续履行其与员工签订的劳动合同。

科大智能承诺在永乾机电股权过户至其名下后，将通过行使股东权利等一切 有效的措施，敦促永乾机电依法履行其与员工签订的劳动合同，维持永乾机电人 员的稳定。

（十）标的公司滚存未分配利润安排

根据华普天健会计所出具的审计报告，永乾机电截至2013 年8 月31 日合并 报表中的滚存未分配利润为3,839.72 万元，由本公司享有。

（十一）股份锁定期安排

蔡剑虹承诺，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日 起36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份，并且自其认购 的新增股份发行上市之日起36 个月后至发行上市之日起72 个月内，累计转让的 股份数不超过其在本次交易中认购的新增股份的25%；该等股份由于科大智能送 红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

龚伟承诺，自其认购的新增股份发行上市之日起24 个月内，不转让或者委 托他人管理其拥有的该等新增股份，并且自其认购的新增股份发行上市之日起 24 个月后至发行上市之日起72 个月内，累计转让的股份数不超过其在本次交易 中认购的新增股份的50%；该等股份由于科大智能送红股、转增股本等原因而孳 息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

珠联投资、璧合投资、茂乾投资承诺，自其认购的新增股份发行上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份，并且自其认购的 新增股份发行上市之日起36 个月后至发行上市之日起72 个月内，每12 个月内 转让的股份数不超过其当年持有上市公司股份数的20%；该等股份由于科大智能 送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

中比基金、潘进平、胡慧莹、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚承诺，若在本次交易 完成时，其持有永乾机电股权时间超过12 月（从中比基金、潘进平、胡慧莹、 蔡茹莘、薛铁柱和吴凤刚在本次交易前其持有永乾机电股权完成工商变更登记之

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日起计算），则自其认购的新增股份发行上市之日起12 个月内，不转让或者委托 他人管理其拥有的该等新增股份。若在本次交易完成时，其持有永乾机电股权时 间未超过12 月（从中比基金、潘进平、胡慧莹、蔡茹莘、薛铁柱和吴凤刚在本 次交易前其持有永乾机电股权完成工商变更登记之日起计算），则自其认购的新 增股份发行上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增 股份；该等股份由于科大智能送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前 述锁定期进行锁定。

上述交易对方中的自然人若在本次交易完成后成为科大智能的董事、监事或 高级管理人员，则其转让本人直接或间接持有科大智能的股份应遵守有关法律法 规及规范性文件的规定。

此外，蔡剑虹、珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、 蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚承诺，未经公司书面同意，对在本次交易中获取的新增 股份在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的业绩补偿期间以及业绩补偿 期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。

（十二）违约责任条款

任何一方因违反《发行股份及支付现金购买资产协议》所规定的有关义务、 所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使《发行 股份及支付现金购买资产协议》不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行， 并由此给对方造成损失的(包括为避免损失而支出的合理费用)，该违约方应承担 赔偿责任。

若违反《发行股份及支付现金购买资产协议》“不竞争承诺”、“兼业禁止承 诺”及“任职期承诺”，则蔡剑虹、龚伟、潘进平、胡慧莹、薛铁柱、吴凤刚、 蔡茹莘同意：若发生违反不竞争承诺、兼业禁止承诺及任职期承诺的情形，蔡剑 虹、龚伟、潘进平、胡慧莹、薛铁柱、吴凤刚、蔡茹莘应在上述情形发生之日起 10 日内足额向科大智能赔偿损失和支付违约金；若不能按照上述期限支付：① 潘进平、胡慧莹、薛铁柱、吴凤刚、蔡茹莘同意自上述情形发生之日起30 日内， 由蔡剑虹全权处置潘进平、胡慧莹、薛铁柱、吴凤刚、蔡茹莘持有的珠联投资的

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合伙企业财产份额，处置所得现金作为赔偿款和违约金；不足部分，蔡剑虹、龚 伟同意在上述情形发生之日起60 日内以现金方式补足给科大智能。②蔡剑虹、 龚伟保证并承诺，若蔡剑虹、龚伟违反上述约定，蔡剑虹、龚伟以其个人财产（包 括但不限于持有的科大智能的股票、持有珠联投资、璧合投资、茂乾投资的合伙 企业财产份额等）向科大智能承担相应赔偿责任和违约责任。

三、《股份认购协议》

（一）股份认购金额及认购数量

黄明松同意以人民币17,500 万元现金认购科大智能向其非公开发行的股票 15,652,951 股，每股面值1 元人民币。本次发行完成前科大智能如有派息、送 股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则股份认购数量将相应进行调整。

（二）认购方式、认购价格

认购方式：黄明松以人民币认购《股份认购协议》中约定的科大智能向其非 公开发行的股份。

认购价格：本次向黄明松发行股份的定价基准日为科大智能本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日 前二十个交易日科大智能股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总 额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量。

在上述定价基准日前20 个交易日科大智能股票交易均价为11.14 元/股。经 交易双方协商，本次非公开发行股份的价格确定为每股人民币11.18 元。

本次发行完成前科大智能如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息 事项，则对上述发行价格将相应进行调整，以确保黄明松认购总金额不变。

（三）支付方式

在公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，黄明松按照公司与 保荐机构确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入国元证

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券为本次发行专门开立的账户。

（四）限售期

黄明松本次现金认购的科大智能股份自该等股份上市之日起三十六个月内 将不以任何方式转让。

（五）协议成立条件和生效条件

本协议经双方签署后即成立，在下述条件全部满足时生效：

1、上市公司董事会、股东大会通过决议批准本协议及本次交易；

2、按中国法律之规定，本次交易经中国证监会审核通过并获得中国证监会 的核准文件。

（六）违约责任

任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保 证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本 协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者 履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补 救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

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第七节 独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和相 关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立的基础上，基于专业判 断出具本独立财务顾问报告。

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要 假设：

• 1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其

• 应承担的责任；

• 2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整

• 性和及时性；

• 3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文

• 件真实可靠；

• 4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化； 5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

• 6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

• 7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定

（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄 断等法律和行政法规的规定

• 1、本次交易符合国家相关产业政策

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本次交易拟购买的资产为永乾机电100%股权，永乾机电一家专业从事工业 生产智能化综合解决方案的设计、产品研制、系统实施与技术服务的企业，产品 包括智能移载系统、智能输送系统、智能装配系统、智能仓储系统等，目前是国 内为数不多的能够提供定制化工业生产智能化综合解决方案的企业之一，是我国 浮动移载机械手领域的领军企业，标的公司在工业生产机器人应用方面处于国内 先进水平。目前，标的公司产品在汽车、电力、军工、机械设备、节能环保、电 子信息、新能源等领域获得广泛应用，拥有广阔的市场发展空间。近年来，永乾 机电积极抢抓我国加快智能电网建设、大力发展新能源以及节能环保产业的发展 机遇，加大电力、节能环保及新能源领域业务开拓的力度并取得了良好业绩。

按照国家发改委、科技部、工信部、商务部、国家知识产权局于2011 年6 月联合修订颁布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》， 永乾机电从事的业务属于先进制造业内的“工业自动化”细分领域。本次交易， 符合国家产业政策发展的指导方向。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

永乾机电及其子公司所从事的业务均属于先进制造业，不属于高能耗、高污 染的行业，不涉及环境保护问题，均不存在违反国家环境保护相关法规的情形。 永乾机电已获得相关环保主管部门的证明，不存在违反有关环境保护法律法规规 定的情形。

3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定

本次发行股份及支付现金购买资产为收购永乾机电100%股权，不涉及土地房 产的权属转移。同时，永乾机电已获得相关土地主管部门的证明，不存在违反有 关土地法律法规规定的情形。

4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次 交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定 的情形。

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综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，不违反《反 垄断法》相关规定；本次交易标的所从事业务符合国家环境保护相关法律、法规 其拥有的土地、房产符合国家相关土地管理政策。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易完成后，公司的股本总额将增加至163,645,795股，社会公众股东 合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后， 公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《创业板股票上市规则》等法律法规规定 的股票上市条件。

综上，本独立财务顾问认为：根据《创业板股票上市规则》，本次交易不会 导致上市公司不符合股票上市条件。

（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形

1、标的资产的定价

科大智能聘请具有证券业务资格的中水致远对本次交易的拟购买资产进行 评估，中水致远及其经办评估师与永乾机电、公司以及交易对方均没有现实的及 预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独 立、科学的原则。以2013年8月31日为基准日，永乾机电100%股权的评估值为 52,612.06万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易各方友好协 商，永乾机电100%股权的交易作价为5.26亿元，定价公允。

2、发行股份的定价

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产与向特定对象黄明松发行股份募 集配套资金视为一次发行，发行价格相同。

审议本次交易事项的科大智能第二届董事会第九次会议决议公告前二十个 交易日股票交易均价（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议

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公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易 总量）为11.14元/股。交易各方经协商确定本次发行股份购买资产及募集配套资 金发行股份价格为11.18元/股，符合《重组管理办法》第四十四条的规定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股 份价格作出相应调整。

3、本次交易程序合法合规

本次交易已经公司及具有相关证券业务资格的中介机构充分论证，相关中介 机构已针对本次交易出具了审计、评估、法律、财务顾问等专业报告。关联董事 黄明松在相关议案表决过程中依法进行了回避，亦未代理非关联董事行使表决 权，关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决，表决程序符合 有关法规和公司《公司章程》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》的规 定，本次交易遵循公开、公平、公正的原则，并履行了依据相关法律、法规的规 定所应履行的程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4、独立董事意见

科大智能独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公 司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的定价公允性给予认可。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产定价参考具有证券业务资格 的评估机构出具的《资产评估报告》确认的资产评估价值，由交易各方协商确定， 经上市公司董事会审议，标的资产定价公允；发行股份的发行价格符合中国证监 会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了明确 意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存 在法律障碍，相关债权债务处理合法

根据永乾机电工商资料及交易对方承诺，永乾机电系依法设立和有效存续的 2-1-143

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有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次交易的标的为发 行对象蔡剑虹、珠联投资、龚伟、中比基金、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾 投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚合法持有的永乾机电100%股权，该等股权权属清 晰，不存在质押、冻结等限制权利转让的情形，并能在约定期限内办理完毕权属 转移手续。本次发行股份购买的标的资产不涉及债权、债务的处置。

通过核查永乾机电的工商档案、蔡剑虹等11名交易对方出具的承诺函，本 独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，中国证监会核准本次交易 后标的资产过户给上市公司不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务的处理。

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市 公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

科大智能专业从事配电自动化系统、用电自动化系统软硬件产品研发、生产 与销售以及配用电自动化工程与技术服务，永乾机电专业从事工业生产智能化综 合解决方案设计、产品研制、系统实施和技术服务，科大智能和永乾机电所从事 的业务同为先进制造业且均属于工业自动化范畴。双方在业务特点、发展理念、 目标市场、人才专业结构、生产及销售模式等方面均具有相似性，在销售市场、 营销管理、技术研发、融资渠道等方面整合与协同的空间广阔，具备产生协同效 应的基础。本次交易有利于公司抓住我国智能电网、节能环保、新能源行业大发 展的市场技术，促进双方的业务和盈利规模提升，促进上市公司的持续快速发展， 增强上市公司的可持续经营能力，提升上市公司的盈利能力。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力， 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独 立性的相关规定

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本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股 股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。

本次交易完成后，标的资产永乾机电成为公司全资子公司，公司实际控制人 未发生变更，本次交易的实施将不会实质性改变现有的运营及管理体制，公司与 控股股东及实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面不会发生变化， 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十条 第（六）项之规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未 发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后， 上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券 法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作 细则，保持健全、有效的法人治理结构。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法 人治理结构。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组符合《重组管理办法》 第十条的有关规定。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状 况和增强持续盈利能力

交易完成后，永乾机电将成为科大智能全资子公司，由于永乾机电盈利能力 2-1-145

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较强，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力。本次交易完成后，标的公司 的净资产及经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润，从 而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚归属于上市公司股东的 每股净利润，提升股东回报水平。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善 上市公司财务状况和增强持续盈利能力。

（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争， 增强独立性

本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，永乾 机电将成为公司全资子公司，本次发行股份及支付现金购买资产不会新增关联交 易。本次交易前后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存 在同业竞争。本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国 证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人 及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 本次发行股份及支付现金购买资产不会新增关联交易和同业竞争，不会影响上市 公司独立性。

为充分保护重组完成后上市公司的利益，本次交易对方特承诺如下： 1、避免同业竞争

截至重组报告书出具之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及 其关联方与科大智能之间不存在同业竞争。

本次交易完成后，为避免本次交易对方与上市公司的同业竞争，蔡剑虹等 10 名交易对方（除中比基金）作为科大智能本次发行股份后的股东，蔡剑虹等 10 名交易对方（除中比基金）承诺，在标的资产交割完成后，蔡剑虹等10 名交 易对方（除中比基金）除持有科大智能股权外，蔡剑虹等10 名交易对方（除中 比基金）及其关联方（关联方：自然人的关联方包括其自身控制的企业、其配偶、 父母、子女、兄弟姐妹以及上述人员控制的企业；法人的关联方包括其执行事务

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合伙人或控股股东、其控制的企业）不再以任何形式（包括但不限于在中国境内 或境外自行、或其以他人名义、或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或 协助他人从事任何与永乾机电以及科大智能业务有竞争关系的经营活动，不再投 资于任何与永乾机电以及科大智能业务有竞争关系的经济实体。违反上述不竞争 承诺，相关所得归科大智能所有，并需赔偿科大智能的全部损失，同时还应将其 于本次交易中所获对价的25%作为违约金以现金方式支付给科大智能。

永乾机电其他核心人员陈键承诺，在标的资产交割完成后，陈键本人及其关 联方（关联方包括其自身控制的企业、其配偶、父母、子女、兄弟姐妹以及上述 人员控制的企业）不再以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行、或其 以他人名义、或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何 与永乾机电以及科大智能业务有竞争关系的经营活动，不再投资于任何与永乾机 电以及科大智能业务及所从事的领域有竞争关系的经济实体。违反上述不竞争承 诺，相关所得归科大智能所有，并需赔偿科大智能的全部损失。

2、减少关联交易

截至重组报告书出具之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及 其关联方与科大智能之间不存在关联交易。

本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，蔡剑虹、珠联投资、龚 伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚及陈键出 具了《承诺函》：“如本人/本企业与科大智能科技股份有限公司或其子公司上海 永乾机电有限公司（含其下属子公司）不可避免地出现关联交易，将根据《公司 法》以及有关法律、法规及规定性文件的规定，依照市场规则，本着一般商业原 则，通过签订书面协议，公平合理地进行交易，以维护科大智能科技股份有限公 司及其全体股东的利益，不在关联交易中谋取不正当利益。”

综上，本独立财务顾问认为：本次交易对方及其关联方与本次交易的标的资

产永乾机电之间不存在关联交易，与上市公司之间不存在同业竞争，且交易对方 及其其他核心人员陈键出具了避免同业竞争的承诺、《关于关联交易的承诺函》， 因此本次有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

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（三）注册会计师为上市公司最近一年及一期财务会计报告出具 了无保留意见审计报告

经核查，上市公司2012年度及2013年1-8月的财务报告经华普天健会计所审 计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（会审字[2013]2405号）。

（四）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产， 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易标的为永乾机电全体11名股东持有的永乾机电100%股权，根据永乾 机电工商资料及交易对方承诺，以上资产为权属清晰的资产，不存在质押、抵押、 担保、查封或其他权利限制的情形；亦不存在出资不实或影响其合法存续的情况； 不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况。

本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定：在 获得中国证监会批准之日起六十日内完成标的资产交割。

通过核查永乾机电的工商档案、蔡剑虹等11名交易对方出具的资产权属无 瑕疵、不存在出资不实的《承诺函》以及本次《发行股份及支付现金购买资产协 议》，本独立财务顾问认为：上市公司本次拟购买资产为权属清晰的经营性资产， 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

（五）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务 的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实 际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发 行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%

科大智能本次收购永乾机电100%股权，符合公司的战略发展方向，将进一步 增强公司的核心竞争力和盈利能力。交易对方与上市公司控股股东或其控制的关 联人之间不存在关联关系。上市公司拟向蔡剑虹等11名交易对方合计发行

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39,992,844股上市公司股票，占发行后上市公司总股本（含向黄明松募集配套资 金而发行的股份15,652,951股）的比例为24.44%，发行股份数量不低于发行后上 市公司总股本的5%。交易完成后，上市公司的实际控制人仍为黄明松，上市公司 的控制权不会发生变更。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于上市公司进行产业整合，并 能与上市公司主营业务产生并购的协同效应；本次交易完成后上市公司控制权不 发生变更，本次发行股份的发行对象为与控股股东、实际控制人或者其控制的关 联人无关的特定对象，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组符合《重组管理办法》 第四十二条的有关规定。

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意 见要求的说明

《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资 产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分 配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额 25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会 予以审核。

本次交易科大智能将向特定对象黄明松发行股份募集配套资金17,500万元， 其中7,888万元将用于支付收购永乾机电股权的现金对价款，9,612万元用于对永 乾机电进行增资，以补充永乾机电的营运资金，从而满足永乾机电业务快速扩张 对营运资金的迫切需求，提高本次交易的整合绩效。本次交易募集配套资金比例 不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本 次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总

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金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组 管理办法》第四十三条及其适用意见。

五、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十 九条规定的不得非公开发行股票的情形

科大智能不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：

1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

• 3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行 政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

• 6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或

• 无法表示意见的审计报告；

• 7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》 第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

六、本次交易定价的依据及公平合理性的分析

（一）本次交易标的的定价依据

本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中水致远对 标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经科大智能与交易对方协商确定。中 水致远以2013 年8 月31 日为基准日对标的资产分别采用资产基础法和收益法进

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行了评估，并出具了中水致远评报字[2013]第2076 号《资产评估报告》。其中， 采用资产基础法对交易标的进行评估，评估价值为9,505.15 万元；采用收益法 对交易标的进行评估，评估价值为52,612.06 万元，最终确定采用收益法评估结 果；永乾机电100%股权评估价值为52,612.06 万元。参考标的资产上述资产评 估价值，经科大智能与交易对方协商，确定本次标的资产的交易价格为5.26 亿 元。

（二）交易标的评估定价公允性分析

中水致远作为本次交易拟购买资产的评估机构，在评估过程中根据国家有关 资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。

根据中水致远出具的以2013 年8 月31 日为评估基准日的中水致远评报字 [2013]第2076 号《资产评估报告》，标的资产永乾机电100%股权按收益法评估 价值为52,612.06 万元，评估增值率为546.43%。

永乾机电专业提供工业生产智能化综合解决方案，其拥有的多项发明专利及 实用新型均未能在账面体现，企业进入行业较早，积累了大量的生产经验，其人 力资源优势、生产技术、销售网络、客户关系等无形资产的价值，收益法评估结 论对此予以了体现。永乾机电的客户包括上汽、宝马、大众、奇瑞、吉利、风神 等大型知名汽车企业，其产品在汽车行业同类产品占有率居于前列，与北京机械 工业自动化研究所、北京双杰电气股份有限公司、艾默生环境优化技术公司等均 有着良好的合作，在电力、新能源及节能环保领域的业务不断开拓。

永乾机电自成立以来，销售收入增长较快，最近几年毛利率水平一致保持在 50%左右，显示了较强的盈利能力与定价权。永乾机电致力于提供工业生产信息 化自动化解决方案，其产品在汽车行业已占有较大份额，在电力、节能环保、新 能源行业正大力拓展中。目前工业自动化化、智能装备制造是我国产业发展的方 向，汽车行业的发展也保持了稳定增长，未来国家对电力、节能环保及新能源领 域的投入也在逐步加大。永乾机电在保持汽车等传统行业市场销售稳定增长的同 时，在电力、节能环保及新能源等行业将实现销售的快速增长。

通过以上分析,永乾机电正处于高速增长期内,未来仍有较大的发展空间，

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收益法评估结论体现了企业未来盈利能力的增强。因此，本次交易对拟购买资产 评估采用收益法，更为合理体现拟购买资产价值。

（三）从交易标的相对估值角度分析定价的公允性

1、本次交易标的资产的市盈率、市净率

本次标的资产作价5.26 亿元。根据华普会计所出具的号《审计报告》（会审 字[2013]2407）、《盈利预测审核报告》（会审字[2013]2408 号），标的公司2012 年实现归属于母公司的扣除非经常损益后的净利润2,048.92 万元，2013 年预测 归属于母公司的扣除非经常损益后的净利润4,342.84 万元，标的公司的相对估 值水平如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2012 年实际	2013 年预测
标的公司归属于母公司的扣除非经常损益 后的净利润（净利润指标以扣除非经常性损 益前后孰低为原则）	2,048.92	4,342.84
标的公司归属于母公司股东的所有者权益	4,032.55	9,788.22
拟购买资产交易作价		52,600
标的公司交易市盈率（倍）	25.67	12.11
标的公司交易市净率（倍）	13.04	5.37

截至2013 年8 月31 日，标的公司归属于母公司的股东权益为8,332.31 万 元，对应市净率为6.31 倍。

2、结合与标的公司业务类似上市公司市盈率、市净率水平分析本次交易定 价的公允性

截至目前，与标的公司业务结构类似的上市公司主要有智云股份、天奇股份、 机器人、三丰智能，类似上市公司估值情况如下：

序号	证券代码	证券简称	市盈率	市净率
1	300097	智云股份	582.54	3.82
2	002009	天奇股份	128.83	6.14

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3	300024	机器人	104.08	9.85
4	300276	三丰智能	32.93	2.49
5	300278	华昌达	58.48	2.66
可比上市公司均值			81.08	4.99

注1：数据来源：巨潮资讯网及同花顺；

注2：上述数据为不考虑除息除权因素的数据；

注3：市盈率=2013 年8 月31 日收盘价对应市值/2012 年度合并报表净利润（净利润指 标以扣除非经常性损益前后孰低为原则）；

注4：市净率=2013 年8 月31 日收盘价对应市值/净资产；其中，净资产为2012 年度合 并报表中归属于母公司股东的所有者权益；

注5：市盈率均值为除智云股份外4 家上市公司的市盈率平均值。

上表数据显示，剔除智云股份外类似上市公司平均市盈率为81.08 倍，而本 次标的资产交易作价对应的市盈率为25.67 倍，显著低于类似上市公司平均市盈 率。类似上市公司平均市净率为4.99 倍，而本次标的资产交易作价对应的市净 率为13.04 倍，高于可比上市公司水平，主要原因是永乾机电是主要从事提供工 业智能生产一体化解决方案，以技术研发为核心的公司，在经营过程中非流动性 资产投入较小，相比于类似上市公司而言未经公开募集资金充实净资产的过程， 所以净资产相对较低。以2013 年8 月31 日永乾机电归属于母公司所有者的净资 产计算的对应的市净率为6.31 倍，与类似上市公司平均市净率水平接近。同时， 预计2013 年底永乾机电归属于母公司所有者的净资产计算的对应的市净率为 5.37 倍，与类似上市公司平均市净率水平相差较小。考虑到永乾机电具有具有 良好的成长性，本次交易定价具有合理性。

3、结合科大智能的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性

科大智能2012 年度每股收益0.26 元，截至2012 年12 月31 日归属于上市 公司股东的每股净资产为5.60 元，根据本次发行股份价格11.18 元/股计算，上 市公司本次发行市盈率为43 倍，市净率为2 倍。而本次交易永乾机电100%股权 作价所对应的市盈率为25.67 倍，显著低于科大智能市盈率。

综上所述，本次交易标的永乾机电100.00%股权作价市盈率显著低于类似上 市公司平均水平、显著低于科大智能市盈率；本次交易价格合理、公允，充分保 护了上市公司全体股东的合法权益。

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4、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定 价合理性

永乾机电质地优良，盈利状况良好。2012 年度，永乾机电实现营业收入 15,415.10 万元，归属于母公司所有者的净利润3,083.35 万元，分别相当于同 期上市公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润的58.45%和107.76%。本次 收购将有助于提升上市公司的整体收入规模和盈利能力，同时，有利于增强上市 公司的综合竞争实力。根据2013 年度上市公司备考盈利预测，预计上市公司2013 年度备考营业收入为5.42 亿元，备考归属于母公司所有者的净利润为5,105.93 万元；2014 年度备考营业收入将增长至6.99 亿元，备考归属于母公司所有者的 净利润增长至6,261.87 万元。因此，从本次收购对上市公司盈利能力、持续发 展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。综上所述，本次交易作价合理、 公允，充分保护了科大智能全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，充分 保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

（四）本次发行股份定价合理性分析

本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配 套资金两部分，并视为一次发行，发行价格相同，定价基准日均为科大智能审议 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的第二届董事会第九次 会议决议公告日。

在上述定价基准日前20 个交易日科大智能股票交易均价为11.14 元/股。定 价基准日前20 个交易日股票交易均价计算公式为：董事会决议公告日前20 个交 易日公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公 告日前20 个交易日公司股票交易总量。

根据科大智能与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及 与特定对象黄明松签署的《股份认购协议》，交易各方协商确定本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金发行股份价格为11.18 元/股。

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按照上述发行价格计算，本次交易中，科大智能将向蔡剑虹等11 名交易对 方发行股份39,992,844 股，向特定对象黄明松发行股份15,652,951 股。

本次发行股份的最终发行价格尚须公司股东大会审议批准，本次发行股份的 最终数量由公司股东大会审议批准并经中国证监会核准的数量为准。若在定价基 准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等 除息、除权行为，本次发行股份的价格及数量将随之进行调整。

综上，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股票定价原则符合《上 市公司证券发行管理办法》《重组管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的 情形。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价合

理。

七、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法 的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现 率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意 见

（一）评估假设前提的合理性

本次拟注入资产在评估过程中所遵循的假设均按照国家有关法规与规定进 行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合 理。上市公司董事会及独立董事认为本次评估的评估假设前提合理。

（二）评估方法的适用性

由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，企业转让案例的公开资料少，具 有与永乾机电较高相似性和可比性的交易案例及可比因素收集为困难，更难以对

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参考交易案例有相对充分、全面和具体的了解，个体性差异难以比较。因此本次 评估不具备采用市场法进行评估条件。

永乾机电主要生产经营活动所面临的外部环境因素、行业竞争状况、企业竞 争地位能够合理分析,公司的业务流程明确,影响企业收益的各项参数能够取得 或者合理预测,其面临的风险也能够预计和量化,具备采用收益法的条件。此外， 通过对永乾机电的账面资产构成情况分析，与委估资产相同或类似资产可以通过 自行购建全新资产获得，具备采用成本法（资产基础法）评估的条件。

本次评估对永乾机电采用资产基础法和收益法评估，并采用收益法作为评估 结论。

（三）重要评估参数的取值

1、确定折现率

根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用WACC 模型进行计算 加权平均资本成本作为折现率。

即：

ｒ＝Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]

式中：

E：权益的市场价值；

D：债务的市场价值。

Ke：权益资本成本

Kd：债务资本成本

T：被评估企业的所得税率

股权资本成本按CAPM 模型进行求取:

公式：Ke=Rf+[E(Rm)-Rf]× β +a =Rf+Rpm× β +a

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①Rf 的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很 小，可以忽略不计。中水致远在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余 期限超过5 年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值 作为本次评估无风险收益率，本次评估的无风险收益率为3.6582%。

②风险系数 β 的确定

因永乾机电为非上市公司，故先求出四个参照对比的上市公司的 β 系数，以 四公司无财务杠杆的 β 系数平均值，计算此次评估的 β 系数。

经分析类似上市公司的基本情况，中水致远选取业务类型与被评估资产相近 的机器人、智云股份、华昌达、三丰智能作为样本参照公司。通过同花顺资讯分 析系统查询得出四个参照公司无财务杠杆的 β 系数分别为0.8653、0.7264、 0.8057、0.9363，平均风险 β 值为0.8334。

依照永乾机电目标资本结构（E/（E+D）=90%），折算成永乾机电有财务杠 杆的 β 值，计算公式如下：

β / β u=1+D/E×(1-T)

式中： β ＝有财务杠杆的 β

β u＝无财务杠杆的 β

D =有息负债现时市场价值

E =所有者权益现时市场价值

T ＝企业所得税率

根据上述计算得出企业风险系数Beta 为0.9121。

③市场风险溢价Rpm

通过对沪深股市1991 年-2012年指数收益率计算，市场预期收益率为10.53%, 市场风险溢价为市场预期收益减无风险收益即:10.53%-3.6582%=6.87%。

④企业特定风险系数a 的确定

考虑到被评估企业为非上市公司，在公司品牌及市场影响力、经营管理规范

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程度等方面与上市公司相比存在差距，故a 取4.5%。

⑤债权资本成本的确定

债权资本成本取评估基准日1-3 年人民币借款利率6.15%。

• ⑥WACC 的确定

加权平均资本成本是被评估企业的债务资本和权益资本提供者所要求的整 体回报率。

我们根据上述资本结构、权益资本成本和付息债务资本成本计算加权平均资 本成本，具体计算公式为：

WACC =Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]

=13.51%。

深圳宏伟折现率的计算比照永乾机电，但根据深圳宏伟目标资本结构调整了 风险 β 及个别风险,经计算深圳宏伟的折现率为14.39%。

2、自由现金流量的预测

①永乾机电

永乾机电（含蕴智设备）自由现金流量预测

金额单位：人民币万元

	2013 年 9-12 月
项目		2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	永续
一、营业收入	8,092.44	28,825.06	34,987.55	42,140.54	49,431.32	56,320.23	56,320.23
减：营业成本	4,207.46	15,319.82	19,312.25	23,745.68	28,356.13	32,750.01	32,750.01
减：营业税金及附加	76.77	268.65	315.73	373.26	430.59	484.21	484.21
减：营业费用	778.99	2,901.64	3,428.12	4,037.49	4,643.39	5,234.81	5,234.81
减：管理费用	1,308.82	4,099.83	4,470.01	5,015.68	5,548.06	6,142.65	6,142.65
减：财务费用	-	123.00	123.00	123.00	123.00	123.00	123.00
减：资产减值损失	55.97	199.36	241.98	291.45	341.87	389.52	389.52
二、营业利润	1,664.43	5,912.76	7,096.47	8,553.98	9,988.29	11,196.04	11,196.04
三、利润总额	1,664.43	5,912.76	7,096.47	8,553.98	9,988.29	11,196.04	11,196.04
纳税调整	-252.69	-635.10	-686.75	-767.87	-855.67	-979.68	-979.68
减：所得税	211.76	791.65	961.46	1,167.92	1,369.89	1,532.45	1,532.45
四、净利润	1,452.67	5,121.11	6,135.01	7,386.06	8,618.40	9,663.58	9,663.58
加：折旧、摊销	79.44	225.27	205.65	146.42	441.05	441.05	441.05

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加：利息费用	-	104.55	104.55	104.55	104.55	104.55	104.55
减：追加收资	-	1,500.00	1,500.00	2,000.00	-	407.08	407.08
减：净营运资金变动	-539.93	1,852.43	1,720.87	1,997.46	2,035.94	1,923.72	-
五、净现金流量	2,072.04	2,098.50	3,224.35	3,639.57	7,128.05	7,878.38	9,802.10

②深圳宏伟

对于深圳宏伟未来年度自由现金流预测评估采取了与永乾机电类似方法， 预测结果如下表：

深圳宏伟自由现金流量预测

金额单位：人民币万元

	2013 年 1-8 月	2013 年 9-12 月
项目			2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	永续
一、营业收入	1,618.27	703.68	2,786.35	3,343.61	3,902.15	4,370.41	4,719.87	4,719.87
减：营业成本	1,275.71	556.34	2,218.20	2,704.82	3,190.85	3,597.46	3,901.46	3,901.46
减：营业税金及附加	19.38	4.67	18.20	21.09	24.01	26.48	28.31	28.31
减：营业费用	68.90	45.70	136.12	162.01	186.73	207.39	223.97	223.97
减：管理费用	176.03	77.54	275.92	287.52	300.92	312.18	313.79	313.79
减：财务费用	-	-	-	-	-	-	-	-
减：资产减值损失	7.25	14.17	17.01	20.41	23.82	26.68	28.81	28.81
二、营业利润	71.00	5.27	120.90	147.76	175.82	200.23	223.52	223.52
三、利润总额	71.00	5.27	120.90	147.76	175.82	200.23	223.52	223.52
减：所得税	1.60	1.32	30.22	36.94	43.96	50.06	55.88	55.88
四、净利润	69.40	3.95	90.67	110.82	131.87	150.17	167.64	167.64
加：折旧、摊销		8.92	25.94	24.79	24.79	24.79	20.56	20.56
加：利息费用		-	-	-	-	-	-	-
减：追加收资		8.92	25.94	24.79	24.79	24.79	20.56	20.56
减：净营运资金变动		80.98	48.80	58.55	58.69	49.20	36.72	-
五、净现金流量		-77.02	41.87	52.26	73.18	100.97	130.92	167.64

（四）评估结论

在持续经营前提下，评估机构采用加权平均资本成本确定折现率，对未来年 度内交易标的的企业自由现金流量进行折现计算，得出交易标的的未来收益期内 各期的收益现值之和，在此基础上加上非经营性资产及非经营性负债评估值，得 到交易标的评估价值为52,612.06 万元，较其账面净资产价值8,138.84 万元增 值44,473.22 万元，增值率546.43%。

（五）评估增值的原因

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收益法评估增值的原因主要是交易标的存在不可确认或难以计量的无形资 产，具体内容包括以下：

（1）对企业无形资产价值的体现

永乾机电提供工业智能生产一体化解决方案，其拥有的多项发明专利及实用 新型均未能在账面体现，企业进入行业较早，积累了大量的生产经验，其人力资 源优势、生产技术、销售网络、客户关系等无形资产的价值，收益法评估结论对 此予以了体现。永乾机电拥有一批工业自动化需求大、实力雄厚、信誉良好、业 务关系持续稳定的优质客户，覆盖汽车、电力、军工、机械设备、节能环保、电 子信息、新能源等行业。

（2）体现了企业未来盈利能力的增强

永乾机电自成立以来，销售收入增长较快，最近几年毛利率水平保持在50% 左右，显示了较强的盈利能力。

工业生产智能化是我国现代工业化发展的方向，不仅汽车等传统行业市场将 继续保持快速增长，而且受益于未来国家加大对电力、节能环保、新能源行业投 入的政策，上述行业的市场空间极其广阔。永乾机电致力于提供工业生产信息化 自动化解决方案，其产品在汽车行业已占有较大份额，近年来逐步加大对电力、 节能环保、新能源行业的市场开拓力度并已经取得了良好的业绩，未来电力、节 能环保、新能源行业将逐步发展成为企业的主要盈利来源。同时，伴随着电力、 节能环保、新能源等行业工业生产对自动化、信息化要求的提高，永乾机电业务 将从单件小型、高利润率的项目订单向大型项目订单发展，这将带来企业销售收 入的快速增长，虽然大型项目订单的利润率水平将有所降低，但由于收入的快速 增长，仍将给企业带来较高的利润水平。

综上所述，本独立财务顾问认为：中水致远对拟购买资产进行评估所采用的 评估方法适当，评估假设前提、重要评估参数取值合理，拟注入资产的预期收益 估计谨慎、具有可实现性，能够科学、合理、客观地体现本次交易中拟购买资产 的价值。

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八、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说 明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是 否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问 题

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水 平有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于 公司股本增幅，每股收益得到较大提升。根据华普天健会计所出具的《备考盈利 预测审核报告》（会审字[2013]2049 号），本次交易完成后，上市公司预计2013 年将实现营业收入54,220.76 万元，归属于母公司所有者的净利润5,105.93 万 元，较2012 年显著增加，公司整体盈利能力增强。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强， 财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法 权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。

九、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发 展能力、公司治理机制进行全面分析

（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩和持续发展能 力分析

本次交易前，公司专业从事配电自动化系统、用电自动化系统软硬件产品研 发、生产与销售以及配用电自动化工程与技术服务，主要产品为配用电自动化软 硬件产品和电力通信终端设备、新能源和节能环保领域的监控治理产品。

本次交易拟收购的永乾机电专业从事工业生产智能化综合解决方案设计、产 品研制、系统实施和技术服务，是我国浮动移载机械手领域的领军企业，是我国 浮动移载机械手领域的领军企业，标的公司在工业生产机器人应用方面处于国内 先进水平，其所从事的工业生产智能化和工业机器人业务与公司所从事的配用电

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自动化业务同为先进制造业且均属于工业自动化范畴，当前及未来的重点销售市 场均为电力、新能源及节能环保领域，双方在业务特点、发展理念、目标市场、 人才专业结构、生产及销售模式等方面均具有相似性，在销售市场、营销管理、 技术研发、融资渠道等方面整合与协同的空间广阔,本次交易不会改变公司目前 从事的主营业务。

通过本次交易，公司将获得永乾机电工业生产智能化及工业生产机器人领域 的全部业务及人才资源，公司将充分利用自身在智能电网及相关能源领域的智能 控制及信息技术优势和客户资源优势，构建公司智能电网、节能环保、新能源领 域智能控制设备及其生产制造过程智能化业务协同发展的业务体系，从而抢抓国 家智能电网、节能环保、新能源领域快速发展的市场机遇，将公司自动化智能控 制技术的软硬件产品和市场客户资源延伸扩展，提高公司总体市场份额，并拓宽 新的业务领域，优化公司的产品体系和市场布局，不断扩大业务规模，提升双方 的盈利水平，从而提升上市公司的技术和市场竞争力、盈利能力和抗风险能力， 为上市公司及全体股东带来良好回报。

从主营业务盈利能力角度分析，2012年上市公司实现归属于母公司股东的净 利润2,861.30万元，永乾机电实现归属于母公司股东的净利润3,083.35万元。同 时，在本次交易中，交易对方承诺永乾机电在2014年、2015年、2016年分别实现 净利润不低于5,220万元、6,264万元、7,517万元。通过本次交易，上市公司主 营业务的盈利能力可以得到较大提升。根据华普天健会计所出具的《备考盈利预 测审核报告》（会审字[2013]2049号），本次交易完成后，上市公司预计2013年将 实现营业收入54,220.76万元，归属于母公司所有者的净利润5,105.93万元，较 2012年显著增加，公司整体盈利能力增强。本次交易完成后，上市公司的持续发 展能力得到增强，营业收入增加，利润总额和净利润水平同步增长，盈利能力进 一步提高。

（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析

1、本次交易完成后上市公司的治理结构

（1）股东与股东大会

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本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享 有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公 司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行 使权益，平等对待所有股东。

（2）公司与控股股东及实际控制人

公司控股股东为东财投资，实际控制人为黄明松。控股股东、实际控制人严 格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。 公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上 独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

（3）关于董事与董事会

公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法 律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独 立董事任职及议事规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加 相关培训，熟悉相关法律法规。

（4）关于监事与监事会

公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符 合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行 自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员 履行职责的合法合规性进行监督。

（5）关于绩效评价和激励约束机制

公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、 高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入 与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。

（6）关于信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《对外信息报送和使用管理

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制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董 事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投 资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》和巨潮网 （www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东 能够以平等的机会获得信息。

（7）关于相关利益者

公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等 各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。

本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进 公司持续稳定发展。

2、本次交易完成后上市公司的独立性

公司自成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公 司章程》的要求规范运作，建立健全了法人治理结构，在资产、人员、财务、机 构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整 的业务体系及面向市场独立经营的能力。

（1）资产独立

公司的资产独立完整、权属清晰。具备与生产经营有关的生产系统、辅助生 产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及专利、 非专利技术、计算机软件著作权、软件产品、商标的所有权或者使用权，具有独 立的原料采购和产品销售系统。控股股东、实际控制人不存在占用、支配该资产 或者越权干预公司对资产的经营管理的情形。

（2）人员独立

公司的人员独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。董事、监事、 高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生。公司的总经理、 副总经理、财务负责人、营销负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不在控股股东、

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实际控制人及其控制的其他企业领薪，公司的财务人员不在控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业中兼职。

（3）财务独立

公司设有独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，独立开展财务工作 和进行财务决策。公司建立了规范的会计核算体系和财务管理制度，包括对子公 司的财务管理制度，符合《会计法》、《企业会计准则》等有关会计法规的规定。

（4）机构独立

公司依法设立了股东大会、董事会、监事会，按照《公司章程》的规定聘任 了经理层，同时根据公司业务发展的需要设置了各职能部门，独立行使经营管理 职权；公司各组织机构的设置、运行和管理均完全独立于各股东。

（5）业务独立

公司拥有完整的供应、生产和销售体系，能够独立开展生产经营活动，无需 依赖公司股东；公司在业务经营上与控股股东及其关联方不存在同业竞争的情 形；《公司章程》及《关联交易决策制度》规定，发生在公司与关联方之间的关 联交易必须履行所规定的批准程序，关联交易必须遵循市场原则进行。

本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性， 保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于完善上市公司通过外延式发展 拓展未来成长空间，提升上市公司现有业务规模和盈利水平，增强上市公司的持 续经营能力，健全完善公司治理机制，符合《上市公司治理准则》的要求。

十、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司 交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责 任是否切实有效发表明确意见

（一）标的股权和标的股份的交割安排

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本协议生效之日起六十日内为标的资产的交割期，双方应尽最大努力在交割 期内完成标的资产的交割手续。在交割期内，本次交易未实施完毕的，公司应当 于交割期满后次一工作日将实施进展情况报告中国证监会及其派出机构，并予以 公告；此后每三十日应当公告一次，直至实施完毕。标的资产的交割手续完成之 日为该标的资产交割完成日。在交割期内，交易对方应依法办理完成标的资产的 过户手续，公司应当提供必要的协助。自标的资产根据本协议的约定完成过户至 公司名下的工商变更登记手续之日（以下简称“股权交割日”）起，公司即拥有 永乾机电100%股权。

标的资产交割完成之日起三十日内，公司应聘请具有证券、期货业务资格的 会计师事务所就交易对方在本次交易中认购的公司全部新增股份进行验资并出 具验资报告，并办理本次交易事项涉及的公司的工商变更登记手续。公司应当在 本次交易的标的资产过户手续完成后三个工作日内根据中国证监会的相关规定 就过户情况做出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告。

双方同意，在公司依据规定完成公告、报告后，对公司本次向交易对方发行 的新增股份，公司将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定在三十日内至 深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成为交易对方申 请办理证券登记的手续。公司向交易对方发行的股票在深圳证券交易所、中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司登记手续完成之日，为本次交易完成日。

（二）违约责任约定情况

任何一方因违反《发行股份及支付现金购买资产协议》所规定的有关义务、 所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使《发行 股份及支付现金购买资产协议》不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行， 并由此给对方造成损失的(包括为避免损失而支出的合理费用)，该违约方应承担 赔偿责任。

若违反《发行股份及支付现金购买资产协议》“不竞争承诺”、 “兼业禁止 承诺”及“任职期承诺”，则蔡剑虹、龚伟、潘进平、胡慧莹、薛铁柱、吴凤刚、 蔡茹莘同意：若发生违反不竞争承诺、兼业禁止承诺及任职期承诺的情形，蔡剑

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虹、龚伟、潘进平、胡慧莹、薛铁柱、吴凤刚、蔡茹莘应在上述情形发生之日起 10 日内足额向科大智能赔偿损失和支付违约金；若不能按照上述期限支付：① 潘进平、胡慧莹、薛铁柱、吴凤刚、蔡茹莘同意自上述情形发生之日起30 日内， 由蔡剑虹全权处置潘进平、胡慧莹、薛铁柱、吴凤刚、蔡茹莘持有的珠联投资的 合伙企业财产份额，处置所得现金作为赔偿款和违约金；不足部分，蔡剑虹、龚 伟同意在上述情形发生之日起60 日内以现金方式补足给科大智能。②蔡剑虹、 龚伟保证并承诺，若蔡剑虹、龚伟违反上述约定，蔡剑虹、龚伟以其个人财产（包 括但不限于持有的科大智能的股票、持有珠联投资、璧合投资、茂乾投资的合伙 企业财产份额等）向科大智能承担相应赔偿责任和违约责任。

（三）小结

经核查，本独立财务顾问认为：根据交易合同约定的资产交付安排，本次交 易不存在上市公司在发行股份及支付现金后不能及时获得对价的风险；相关的违 约责任切实有效，有利于保护上市公司全体股东的利益。

十一、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确 认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本 次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益

（一）本次交易构成关联交易

黄明松为上市公司实际控制人，本次募集配套资金系由黄明松以现金认购上 市公司非公开发行的股份，因此本次交易构成关联交易。

（二）本次关联交易对上市公司及非关联股东的影响

本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了 合法程序，科大智能董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。独立董事对 本次交易发表了专项意见，科大智能聘请北京市天银律师事务所作对此次交易出 具了法律意见书。本次交易保护了全体股东的利益，整个交易过程不存在损害上 2-1-167

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市公司和全体股东利益的其他情形。综上所述，本独立财务顾问认为：本次配套 融资构成关联交易，且本次交易履行了法定程序，符合法律法规的相关规定，符 合上市公司及全体股东利益，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形。

综上，本独立财务顾问认为：本次配套融资构成关联交易，本次配套融资具 备合理性和必要性，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益。

十二、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条 的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协 议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见

根据科大智能与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈 利补偿协议》，交易各方就标的资产的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测 数的情况的补偿进行了约定，且其约定具备可操作性。

经核查永乾机电与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及 《盈利补偿协议》，本独立财务顾问认为：本次交易对方与上市公司签署的《发 行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》已就永乾机电实际净利润 不足承诺净利润情况的补偿措施进行了约定，该等补偿安排切实可行性、合理性， 不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。

十三、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关 拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适 用意见第10 号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、 资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占 用问题进行核查并发表意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至重组报告书出具之日，永乾机电现有股

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东及其关联方不存在对永乾机电非经营性资金占用的情形。

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第八节 独立财务顾问结论意见

经核查《科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书》及相关文件，本独立财务顾问认为：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法 规和规范性文件的规定；

2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；

3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各 方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组管理办法》、《上 市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。 本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理， 有效地保证了交易价格的公平性；

4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；

5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增 强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权 益的问题；

6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定；公司治理机制仍符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持 健全有效的法人治理结构；

7、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协 议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情 形；

8、本次交易构成关联交易，本次交易程序合法、合规，不存在损害上市公 司股东利益的情形；

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• 9、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿

• 安排切实可行、合理。

• 10、本次交易不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用。

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第九节 独立财务顾问内核程序及内核意见

一、独立财务顾问内核程序

1、本次交易之财务顾问主办人对申报材料进行初步核查，提交项目所在部 门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立 财务顾问内核部门对申报材料进行审核。

• 2、独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核后提出反馈意见，项目组根

• 据反馈意见修改完善相关文件。

3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问业务指引》 等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议。

二、独立财务顾问内核意见

国元证券内核小组成员均认为科大智能发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易申请文件的内容和格式符合有关法律法规及规范性文件 的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意为上市公司本次交易出 具独立财务顾问报告并提请申报。

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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大智能科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签 章页）

项目协办人： 王 凯 财务顾问主办人： 胡 伟 戚科仁 部门负责人： 陈肖汉 内核负责人： 高 新 法定代表人： 蔡 咏

国元证券股份有限公司

年 月 日

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