CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2013

May 30, 2013

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国元证券股份有限公司

关于科大智能科技股份有限公司终止部分募投项目 并变更部分募集资金为永久性补充流动资金的核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为科大 智能科技股份有限公司（以下简称“科大智能”、“公司”）首次公开发行股票 并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对科大智能终止部分 募集资金投资向的事项行了认真、审慎的核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

1.募集资金基本情况

科大智能经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]658号文核准，向社会 公开发行人民币普通股（A股）1,500万股，发行价格每股32.40元，募集资金总 额486,000,000.00元，扣除各项发行费用36,919,207.55元后，募集资金净额为 449,080,792.45元。以上募集资金已由华普天健会计师事务所（北京）有限公司 于2011年5月19日出具的会验字[2011]4289号《验资报告》验证确认。公司募集 资金投资项目需求资金为162,520,000.00元，超额募集资金为286,560,792.45 元。公司开立募集资金专户对全部募集资金实行专户管理。

2.募集资金投资项目基本情况

根据公司首发招股说明书披露，公司首发募集资金投资项目情况如下表：

序号	项目名称	投资金额（万元）
1	智能配电网通信与监控终端产业化建设项目	11,296.00
2	研发中心建设项目	2,490.00
3	市场营销网络建设项目	2,466.00
合计		16,252.00

2012年7月19日，公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整 部分募集资金投资项目实施进度的议案》，对公司募集资金投资项目及超募资金

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投资项目实施进度进行调整，公司监事会、独立董事及保荐机构均对上述调整事 项发表了相关意见。其中，“市场营销网络建设项目”实施进度调整后的情况如 下：

：
项目名称	原计划项目达到预定可使用状态日期	调整后项目预定可使用状态日期
市场营销网络建设项目	2012年5月31日	2013年5月31日

二、拟终止募集资金项目的情况

经公司2010年第三次临时股东大会批准、上海市张江高科技园区管理委员会 沪张江园区管备[2010]113号备案核准，公司实施“市场营销网络建设项目”。根 据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中的披露，该项目总投 资为2,466.00万元，预计固定资产投资2,326.00万元，项目资金来源为募集资金。 该项目原计划在公司原有市场营销网络的基础上，改造上海营销总部，升级北京、 广州2个办事处为区域市场营销中心，新建福建、济南、天津、成都、郑州、长 春、太原、西安、银川9个市场营销办事处。

截止2013年5月28日，该项目累计投入1,303.58万元，主要为购买北京营销 中心办公用房、装修费及家具与办公设备的购买，上海营销总部的装修费及产品 安装与技术服务用车购置款等；该项目投资进度为52.86%，剩余募集资金 1,162.42万元（不含利息收入）。

公司结合市场发展形势和实际情况，拟终止募投项目“市场营销网络建设项 目”并将该项目的剩余募集资金及后续利息全部用于永久补充公司流动资金。

三、变更募集资金用途的原因

1、根据公司在南方电网公司所属区域的实际市场拓展情况以及南方电网公 司的投资进度和规划，公司决定暂不将广州升级设立为区域市场营销中心。

2、公司目前在成都已设立控股子公司四川科智得科技有限公司，并且于2012 年末完成了增资收购烟台正信电气有限公司的事项，综合考虑依托成都和烟台控 股子公司，公司营销服务将可以实现对西南地区和山东、天津等环渤海湾区域形 成辐射效应。

3、考虑到国家电网公司未来对智能电网建设投资布局的调整，部分市场区

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域目前尚不适合设立办事处，原有项目的部分建设内容已经不再符合实际发展的 需求。

4、公司应合理运用资金，提高公司资金使用效率，合理使用募集资金，提 升公司运营能力。

基于以上原因，公司拟终止募投项目“市场营销网络建设项目”并将该项目 的剩余募集资金及后续利息全部用于永久补充公司流动资金，用于公司生产经 营，这样能够充分发挥募集资金的使用效率，降低财务费用，提高资金使用效益， 符合全体股东的利益。

四、本次终止部分募投项目并变更部分募集资金为永久性补充流动资金的承

诺

在本次终止部分募投项目并变更部分募集资金为永久补充流动资金前 12 个月内，公司未进行证券投资等高风险投资；在本次终止部分募投项目并变更部 分募集资金为永久补充流动资金后 12 个月内，公司承诺不进行证券投资等高风 险投资。

五、相关审核及批准程序

1. 董事会审议情况

公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并变更部 分募集资金为永久性补充流动资金的议案》。该议案尚须公司2013年第二次临时 股东大会审议。

2．监事会审议情况

公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并变更部 分募集资金为永久性补充流动资金的议案》。

3. 独立董事意见

公司全体独立董事经核查后认为：公司终止部分募集资金投资项目并变更部 分募集资金为永久性补充流动资金的事项，目的是为了将募集资金更有效地运用 到公司主营业务上，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合 深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》的相关规定。同意公司终止募投项目“市场营销网 络建设项目”并将该项目的剩余募集资金及后续利息全部用于永久补充公司流动

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资金。

六、核查意见

经核查， 国元证券认为：

（1）公司本次终止部分募投项目并变更部分募集资金为永久性补充流动资 金的事项已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，公司独立董事、监事会均 发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，不存 在损害股东利益的情况。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，公 司承诺本次使用募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高 风险投资。

（2）公司本次终止部分募投项目并变更部分募集资金为永久性补充流动资 金符合公司发展的实际情况，公司将资金更有效地运用到公司的主营业务上，有 利于提高资金使用效率、增强公司盈利能力，不影响其他募集资金投资项目的正 常实施，不存在损害股东利益的情况。

综上，国元证券对科大智能本次终止部分募投项目并变更部分募集资金为永 久性补充流动资金的事项无异议。公司本次终止部分募投项目并变更部分募集资 金为永久性补充流动资金的事项尚须经股东大会审议通过后方可实施。

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（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大智能科技股份有限公司终止 部分募投项目并变更部分募集资金为永久性补充流动资金的核查意见》之签章 页）

保荐代表人：

_____________ _____________ 胡 伟 袁晓明

国元证券股份有限公司

2013 年5 月29 日

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