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May 21, 2012

证券代码：300222 证券简称：科大智能 公告编号：2012-036

科大智能科技股份有限公司

第一届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

1、科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科大智能”）股票于 2012 年4 月5 日开始停牌，并于2012 年4 月5 日披露了《科大智能：关于筹划 发行股份及现金购买资产事项的停牌公告》；公司于2012 年4 月25 日向深圳证 券交易所申请延期复牌，并于2012 年4 月26 日披露了《科大智能：关于发行股 份及现金购买资产事项延期复牌的公告》。公司于2012 年5 月17 日向深圳证券 交易所申请延期复牌，并于2012 年5 月18 日披露了《科大智能：关于发行股份 及现金购买资产事项延期复牌的公告》。公司于2012 年5 月19 日发出本公告， 公司股票自2012 年5 月21 日开市起复牌交易。

2、公司与自然人陈文军、闻娟于2012 年5 月18 日签署了《科大智能科技 股份有限公司发行股份及现金购买资产协议》(以下简称“资产购买协议”)。根 据资产购买协议，科大智能拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合 的方式，购买自然人陈文军、闻娟合法持有的淮北市力诺电气有限责任公司（以 下简称“力诺电气”）合计100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成 后，公司将持有力诺电气100%股权，并通过力诺电气间接持有安徽龙波电气有 限公司（以下简称“龙波电气”）60%股权。

3、本次拟购买的自然人陈文军、闻娟合法持有的力诺电气100%股权（以下 简称“标的资产”）的审计和评估工作正在进行中，公司全体董事已声明保证本 次所披露交易预案的相关数据的真实性和合理性。公司将在相关审计、评估及盈 利预测审核事项完成后再次召开董事会，编制并披露公司发行股份及现金购买资

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产报告书。本次拟购买的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核 的相关盈利预测数据将在公司发行股份及现金购买资产报告书中予以披露。

4、本次发行股份及现金购买资产相关事项已经公司第一届董事会第二十二 次会议审议通过，尚需公司股东大会批准。

5、根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次发行股份及现金购买资 产不构成上市公司重大资产重组，但仍需经并购重组审核委员会审核并需要中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

6、为了能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读本公司于2012年5 月19日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《科大智能科技股份有 限公司发行股份及现金购买资产预案》。

公司第一届董事会第二十二次会议于2012年5月18日在公司全资子公司安徽 科大智能电网技术有限公司（以下简称“智能电网公司”）会议室以现场表决的 方式召开。会议通知于2012年5月14日以专人送达或电子邮件等形式发出，与会 董事已经知悉与本次会议所议相关事项的必要信息。会议应出席董事9人，实到 董事9人，公司全体监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长黄明松主持。 会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 本次会议审议通过了以下议案：

一、《关于公司符合发行股份及现金购买资产条件的议案》

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理 办法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、规章及有关规 范性文件的相关规定，对照上市公司非公开发行股份购买资产的条件，公司董事 会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后认为：公司符合向特定对象 非公开发行股票及现金购买资产的各项条件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案还需提交公司股东大会审议。

二、《关于公司发行股份及现金购买资产的议案》

本议案逐项表决结果具体如下：

1、标的资产

标的资产为自然人陈文军、闻娟合法持有的力诺电气100%股权，其中陈文军

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持有力诺电气96.57%股权、闻娟持有力诺电气3.43%股权。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

• 2、标的资产的定价依据及交易价格

公司将以2011年12月31日为评估基准日，聘请具有证券期货业务资格的审计 和资产评估机构对标的资产进行审计和评估，最终交易价格以经具有证券期货业 务资格的资产评估机构确认的评估结果为依据，由公司与陈文军、闻娟公平协商 确定。交易双方确认标的资产的交易价格不超过1.30亿元。

目前，本次交易相关的审计、评估工作正在进行中，经初步估算，标的资产 在评估基准日的预估值约为1.28 亿元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

• 3、交易对象及支付方式

按具有证券期货业务资格的资产评估机构出具之评估报告确认的标的资产 的评估价值为基础并经公司与陈文军、闻娟公平协商确定的交易价格，公司以现 金方式向自然人陈文军、闻娟支付人民币1,500 万元；剩余对价，由公司以向自 然人陈文军、闻娟非公开发行股票的方式支付。对于上述支付现金金额和非公开 发行股票数量，自然人陈文军和闻娟按照96.57%和3.43%的比例分别享有。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

• 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司本次交易不构成上市

公司重大资产重组，但仍需并购重组审核委员会审核及中国证监会核准。

• 4、发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为

人民币 1 元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

5、发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

6、定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日。

本次发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计

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算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股 票交易总量），即人民币16.17元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。

本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 则对本发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进 行相应调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

7、发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过710万股，最终发行数量以标的资产的交 易价格减去人民币1,500万元现金后的余额除以本次股份发行价格进行确定。

在上述定价基准日至发行日期间，若公司发生除权、除息事项，导致发行价 格进行调整的，则发行数量随之相应调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

8、锁定期安排

陈文军认购的公司本次发行的股票，自本次发行结束并上市之日起三十六个 月内不得转让，闻娟认购的公司本次发行的股票，自本次发行结束并上市之日起 十二个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”） 的有关规定执行。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

9、以前年度未分配利润

力诺电气截止2011年12月31日合并报表中的滚存未分配利润金额为 1,607.88万元，由陈文军、闻娟享有，具体金额以具有证券期货业务资格的会计 师事务所审计后的数据为准。

10、期间损益安排

自2011年12月31日起至股权交割日(包括股权交割日当日)，在此期间力诺电 气合并报表中实现的收益，由公司享有；在此期间力诺电气合并报表中产生的亏 损，由陈文军、闻娟承担；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

11、本次发行前公司滚存未分配利润的处置

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由科大智能新老股东共同享有

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本次发行前科大智能的滚存未分配利润。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

12、上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。待锁定期满后，本次发行的股票 将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

13、决议的有效期

本次决议自本议案经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司本次发行股份及现金购买资产方案尚需提交公司股东大会审议通过，并 报中国证监会核准后方可实施。

公司独立董事就本次发行股份及现金购买资产事项发表了独立意见《关于公 司发行股份及现金购买资产的独立意见》，并刊登在中国证监会指定的创业板信 息披露网站。

三、《关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第 42 条第二款规定 的议案》

公司董事会对于本次发行股份及现金购买资产是否符合《上市公司重大资产 重组管理办法》第42条第二款规定做出审慎判断，认为：

本次公司发行股份及现金购买资产的交易促进了产业整合，增强了与现有主 营业务的协同效应，在公司控制权未发生变更的情况下，公司通过向控股股东、 实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象自然人陈文军、闻娟发行股份和 支付部分现金购买其合法持有的力诺电气100%股权，本次发行股份数量不低于 发行后上市公司总股本的5%。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案还需提交公司股东大会审议。

四、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四 条规定的议案》

公司董事会对于本次发行股份及现金购买资产是否符合《关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定》第四条规定做出审慎判断，认为：

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1、本次交易拟以发行股份及支付部分现金的方式购买陈文军和闻娟合法持 有的力诺电气100%股权。本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、 规划、建设施工等有关报批事项。

2、力诺电气和龙波电气合法设立、有效存续、不存在出资不实以及根据法 律、法规、规范性文件及其公司章程规定所需要终止的情形。力诺电气股权和力 诺电气持有龙波电气60%股权没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不 存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制 转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

3、本次交易完成后，力诺电气将成为公司的全资子公司，公司将通过力诺 电气间接持有龙波电气60%股权，这将有利于提高公司资产的完整性，有利于公 司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易完成后，公司将持有力诺电气100%股权，并通过力诺电气间接 持有龙波电气60%股权。本次交易将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能 力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联 交易、避免同业竞争。

5、本次交易完成后，公司将拓宽现有业务领域，使公司产品涵盖电力一次 设备及二次设备领域，优化公司产品结构，有利于增强公司的市场竞争力，从而 加快公司长期发展战略的推进，本次交易亦符合国家智能电网的产业政策。

6、本次交易尚需呈报批准的程序及风险提示。

本次交易尚需提请公司股东大会批准，并报中国证监会核准，公司能否取得 中国证监会的核准及核准的时间都存在不确定性。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案还需提交公司股东大会审议。

五、《关于本次发行股份及现金购买资产不构成关联交易的议案》

本次交易的交易对象自然人陈文军、闻娟在本次交易前与本公司无任何关联 关系，本次交易不构成关联交易。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

• 六、《关于审议<科大智能科技股份有限公司发行股份及现金购买资产预案>的 议案》

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经与会董事审议，公司董事一致同意通过了《科大智能科技股份有限公司发 行股份及现金购买资产预案》。《科大智能科技股份有限公司发行股份及现金购 买资产预案》同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

七、《关于签署<发行股份及现金购买资产协议>的议案》

经与会董事审议，公司董事会同意公司与自然人陈文军、闻娟签署《发行股 份及现金购买资产协议》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》

为合法、高效地完成本次交易事宜，公司董事会提请公司股东大会授权董事 会办理与本次交易相关事宜，具体如下：

1、授权公司董事会依据国家法律、行政法规、证券监管部门的有关规定和 股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案；

2、授权公司董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证 监会的核准意见及市场情况，确定本次发行的具体时间、发行数量等相关事宜； 3、授权公司董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关 的一切协议和文件，包括但不限于《发行股份及现金购买资产协议》、《发行股 份及现金购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》等与本次交易相关 的所有协议；

• 4、授权公司董事会办理本次发行及股票上市的申报事宜，包括签署相关申

• 报文件及其他法律文件；

• 5、授权公司董事会聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估

• 公司等中介机构；

• 6、授权公司董事会在关于上市公司非公开发行股票政策发生变化或市场条

• 件发生变化时，对本次交易方案进行调整；

7、授权公司董事会办理相关资产的交割事宜；

• 8、授权公司董事会在本次发行完成后，在中国证券登记结算有限责任公司

• 深圳分公司办理相关股份登记、上市、锁定事宜；

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9、授权公司董事会在本次发行结束后，根据发行后的公司股本、股份总数 及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记；

10、授权公司董事会办理与本次交易有关的其他事宜。 本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

九、《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件的有效性的说明》

本次交易履行的法定程序完整，符合现行法律、行政法规、规范性文件和公 司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司保证本次交易所提交的 法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董 事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

十、《关于聘请穆峻柏先生担任公司董事会秘书的议案》

公司原董事会秘书姚瑶女士因工作需要，辞去公司董事会秘书职务，公司现 聘用公司财务总监穆峻柏先生担任公司董事会秘书，任期自2012年5月18日起至 本届董事会届满为止。

穆峻柏先生与公司董事、监事、其他高级管理人员及持有公司百分之五以上 股份的股东、控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及 其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，穆峻柏先生已取得深圳证券交易所颁 发的董事会秘书资格证书。公司独立董事已就该事项发表了独立意见，详情请见 公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于变更董事会秘书的公 告》。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

十一、《关于适时召开公司临时股东大会的议案》

鉴于公司本次发行股份及现金购买资产涉及的标的资产在本次董事会会议 召开前尚未完成审计、评估，相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核，公司将

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在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份 及现金购买资产报告书及其摘要。本次发行股份及现金购买资产所涉及的经审计 的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份及现金购买 资产报告书中予以披露。

公司董事会在相关工作完成后，将另行召开董事会审议本次发行股份及现金 购买资产的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次 发行股份及现金购买资产的相关事项。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

科大智能科技股份有限公司董事会

2012 年5 月18 日

附：穆峻柏先生简历：

穆峻柏，男，汉族，1979年出生，33 岁，大学本科学历，毕业于安徽大学 会计学专业，中国注册会计师。自2009年9月加入公司至今担任公司财务总监。

截至公告日，穆峻柏未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际 控制人公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证 监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形，符合《公司法》和《公司 章程》规定的任职条件。

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