CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

May 21, 2012

证券代码:300222 证券简称：科大智能

科大智能科技股份有限公司 发行股份及现金购买资产 预案

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上市公司名称： 上市公司住所： 股票上市地点： 证券简称： 证券代码：	科大智能科技股份有限公司 上海市张江高科技园区碧波路456号A203-A206室 深圳证券交易所 科大智能 300222
交易对方名称： 交易对方住所：	陈文军、闻娟 安徽省淮北市

独立财务顾问

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签署日期：2012 年5 月18 日

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发行股份及现金购买资产预案

公司声明

本公司及董事会全体董事保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

除特别说明外，本预案中使用的相关数据尚未经具有证券、期货相关业务 资格的审计、评估机构进行审计、评估，上市公司全体董事声明保证本预案中相 关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及 经审核的盈利预测数据将在发行股份及现金购买资产报告书中予以披露。

本次发行股份及现金购买资产的交易对方陈文军和闻娟保证所提供信息的 真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并声明承担个别和连带的法律责任。

本预案所述本次发行股份及现金购买资产相关事项的生效和完成尚待取得 有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份及现金购买资产相关事 项所作出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作 出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次发行股份及现金购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自 行负责；因本次发行股份及现金购买资产事项引致的投资风险，由投资者自行负 责。

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。

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1

发行股份及现金购买资产预案

特别提示

1、根据本公司与交易对方签订的《发行股份及现金购买资产协议》，公司拟 以非公开发行股份和支付现金的方式购买自然人陈文军和闻娟合计持有的力诺 电气100%股权，其中陈文军持有力诺电气96.57%股权，闻娟持有力诺电气3.43% 股权。本次交易完成后，本公司将直接持有力诺电气100%股权，并通过力诺电气 间接持有龙波电气60%股权。

本次交易中，本公司将向交易对方支付现金1,500万元，剩余对价由本公司 向交易对方发行A股股份予以支付。陈文军和闻娟按照各自持有力诺电气的股权 比例分别享有上述交易对价。

本次交易事项一经本公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易 合同即应生效。

2、本次发行股份及现金购买资产的评估、审计基准日为2011年12月31日。 本次拟购买标的资产的价值采用收益法进行预估，力诺电气100%股权在评估基准 日的股权价值预估值为1.28亿元。本次标的资产的交易价格最终以经具有证券期 货业务资格的资产评估机构出具的评估报告确定的评估价值为依据，由交易双方 协商确定。

本次发行股份的发行价格拟采用本公司第一届董事会第二十二次会议决议 公告日前20个交易日公司股票交易均价，即16.17元/股，最终发行价格尚须经公 司股东大会批准。本次非公开发行股份数量的上限为710万股，最终实际发行数 量以标的资产的交易价格减去以1,500万元现金支付后的余额除以公司本次非公 开发行股份的发行价格确定。若出现折股数不足一股的情况，由本公司支付现金 购买该部分余额。在上述定价基准日至发行日期间, 若科大智能发生派发股利、 送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为, 发行价格亦将作相应调 整。

3、根据交易合同及交易对方出具的承诺，陈文军承诺自科大智能本次发行 新增股份上市之日起三十六个月内，不以任何方式转让其于本次交易中取得的科 大智能股份，也不由科大智能收购该部分股份；闻娟承诺自科大智能本次发行新 增股份上市之日起十二个月内，不以任何方式转让其于本次交易中取得的科大智 能股份，也不由科大智能收购该部分股份。

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2

发行股份及现金购买资产预案

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4、根据《发行股份及现金购买资产协议》，陈文军承诺，力诺电气2012年、 2013年、2014年实现的经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的合并报 表中归属于母公司所有者的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计 算依据）分别不低于人民币934.55万元、人民币1,063.66万元、人民币1,331.42 万元；其中以龙波电气2012年、2013年、2014年实现的经具有证券期货业务资格 的会计师事务所审计后的合并报表中归属于母公司所有者的净利润（净利润以扣 除非经常性损益前后较低者为计算依据）为依据计算的归属于力诺电气的净利润 分别不低于人民币959.55万元、人民币1,088.66万元、人民币1,356.42万元。若 2012年12月31日之前未完成本次交易，陈文军同意按照相关法律法规及规范性文 件的要求对业绩承诺期限予以相应顺延，届时陈文军与公司将另行签署业绩承诺 补充协议。

对于本次交易对价中支付的股份部分，在本次交易完成后，若在补偿测算 期间（即2012-2014年），标的资产每年实际盈利数低于每年的净利润承诺数，则 在上述补偿测算期间，科大智能在每年年报披露后的10个交易日内，计算陈文军 应补偿的股份数量，在补偿前先将陈文军持有的该等数量股票划转至科大智能董 事会设立的专门账户（以下简称“专户”）进行锁定。该部分被锁定的股份不拥 有表决权，且所分配的现金红利归科大智能所有，因科大智能送股、转增股本而 相应获得的股份亦被锁定在专户中并在补偿期限届满后由交易对方无偿赠送给 科大智能除交易对方以外的股东；补偿的股份数量如超过陈文军本次认购的新增 股份数（如上述补偿测算期间科大智能发生送股、转增股本的，则做相应调整）， 超过部分股份数量以现金方式补足，补偿现金金额为超过部分股份数量乘以本次 股份发行价格，且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿数量小于0时，按0取值， 即已经补偿的股份不冲回。

陈文军每年补偿股份数=[截止当期期末累计净利润承诺数－截止当期期末 累计净利润实现数]/补偿期限内三年的净利润承诺数总额×本次发行的新增股 份总数-已补偿股份数。如科大智能在2012 年度、2013年度和2014年度实施送股、 转增股本的，则此公式中“本次认购的新增股份总数”、“已补偿股份数”均应包 括因科大智能送股、转增股本而相应获得的股份数。

待上述补偿期限届满后，陈文军应在科大智能年度股东大会决议公告后30

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3

发行股份及现金购买资产预案

个交易日内将补偿测算期间应补偿股份总数（含因科大智能送股、转增股本而相 应获得的股份数）无偿赠送给科大智能当年股东大会股权登记日在册的除交易对 方以外的科大智能其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易 对方持有的股份数后的科大智能股本数量的比例享有获赠股份。

此外，在上述补偿测算期间届满后, 公司应对标的资产进行减值测试, 若 期末减值额/标的资产作价>(补偿测算期间内已补偿股份总数/本次认购的新增 股份总数), 则陈文军需另行补偿股份。另需补偿的股份数量按以下公式计算: 期末减值额/每股发行价格-补偿测算期间内已补偿股份总数。

对于本次交易对价中支付的现金部分，每年按本次交易对价中支付的股份 部分计算的每年应补偿股份数与本次交易发行股份数计算的比例乘以本次交易 对价中支付的现金金额由陈文军以现金方式补偿给科大智能，陈文军应在科大智 能年度股东大会决议公告后30个交易日内将应补偿的现金支付给科大智能。

具体补偿事宜，待具有证券期货业务资格的资产评估机构对标的资产出具 正式评估报告后，由公司与陈文军另行签署相关盈利补偿协议进行约定。

5、本次拟购买资产的审计和评估工作正在进行中，本公司全体董事已声明 保证本预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估及盈利预 测审核完成后再次召开董事会，编制并披露本次发行股份及现金购买资产报告 书。本次拟购买资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数 据和本公司经审核的备考盈利预测数据将在发行股份及现金购买资产报告书中 予以披露。

6、本次发行股份及现金购买资产预案等相关事项已经公司第一届董事会第 二十二次会议审议通过，尚需公司股东大会批准。根据《重组办法》，本次发行 股份及现金购买资产不构成上市公司重大资产重组，但仍需并购重组委审核并需 中国证监会核准。此外，交易对方已经出具承诺，本次交易在获得科大智能董事 会及股东大会批准后，除非中国证监会未核准，本次交易为不可撤销事项。

7、本次交易前，本公司总股本为10,800万股，本公司实际控制人黄明松直 接持有和间接控制的公司股份共计6,115.50万股，占公司总股本的56.63%。若以 本次发行股份上限710万股计算，本次交易完成后，本公司总股本为11,510万股， 黄明松直接持有和间接控制公司53.13%的股份。本次交易不会导致公司实际控制

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4

发行股份及现金购买资产预案

人变更。

此外，本次交易完成后，本公司的股本总额预计约为11,510万股，社会公众 股股数为4,434.65万股（以本次发行股份上限710万股计算），占本次发行后总股 本的比例不低于25%，公司仍具备股票上市条件，本次交易不会导致公司不具备 上市条件的风险。

8、本次交易标的资产在评估基准日的预估值约为1.28亿元，较未经审计的 账面净资产值1,718.53万元，增值率为647.18%。根据《交易合同》的约定，力 诺电气截止2011年12月31日合并报表中未经审计的滚存未分配利润为1,607.88 万元，由陈文军和闻娟享有，具体金额以具有证券期货业务资格的会计师事务所 审计后的数据为准。

9、本次交易涉及的主要风险因素：

（1）审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司召开本次交易的第 二次董事会审议通过本次发行股份及现金购买资产的相关议案、取得公司股东大 会对本次交易的批准，中国证监会并购重组委审核通过、中国证监会对本次交易 的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此， 方案的最终成功实施存在审批风险。

（2）标的资产估值风险

本次交易中拟购买的标的资产为力诺电气100%的股权，预估价值约为1.28 亿元。本公司提请投资者注意，需要考虑由于宏观经济波动和行业投资变化等因 素影响标的资产盈利能力从而影响标的资产估值的风险。此外，虽然本公司聘请 的具有证券期货业务资格的评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并 履行了勤勉、尽职的义务，但仍存在因目前审计、评估工作尚未完成，导致标的 资产的最终评估值与预估值存在一定差异的情形。

本公司就本次发行股份及现金购买资产的其他有关风险因素在本预案“第八 节 本次交易的报批事项及相关风险提示”作出了相关说明，提醒投资者认真阅 读，注意投资风险。

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5

目 录

释 义 ............................................................... 8 第一节 上市公司基本情况 ............................................ 11 一、上市公司概况 ............................................................................................ 11 二、历史沿革 .................................................................................................... 12 三、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ................................................ 17 四、公司控股股东及实际控制人情况 ............................................................ 19 第二节 交易对方基本情况 ............................................ 21 一、本次交易对方总体情况 ............................................................................ 21 二、本次交易对方详细情况 ............................................................................ 21 三、其他事项说明 ............................................................................................ 22 第三节 本次交易的背景和目的 ........................................ 23 一、本次交易的背景 ........................................................................................ 23 二、本次交易的目的 ........................................................................................ 24 第四节 本次交易的具体方案 .......................................... 26 一、本次交易的方案概述 ................................................................................ 26 二、本次交易的具体方案 ................................................................................ 26 三、本次发行股份及现金购买资产未构成重大资产重组 ............................ 29 四、本次发行股份及现金购买资产不构成关联交易 .................................... 30 五、本次交易未导致公司控制权变化 ............................................................ 30 六、本次交易履行的审批程序 ........................................................................ 30 第五节 交易标的基本情况 ............................................ 31 一、交易标的概况 ............................................................................................ 31 二、交易标的历史沿革 .................................................................................... 31 三、交易标的股权结构及控制关系情况 ........................................................ 34 四、交易标的主营业务情况 ............................................................................ 38 五、交易标的最近两年主要财务数据 ............................................................ 40 六、交易标的主要资产情况 ............................................................................ 41

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发行股份及现金购买资产预案

七、交易标的核心竞争力 ................................................................................ 44 八、交易标的预估值 ........................................................................................ 48 九、交易标的出资及合法存续情况 ................................................................ 55 第六节 发行股份的定价及依据 ........................................ 56 第七节 本次交易对上市公司的影响 .................................... 57 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 .................................................... 57 二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ................................ 57 三、本次交易完成后对同业竞争和关联交易的影响 .................................... 58 四、本次交易对上市公司股权结构的影响 .................................................... 59 五、本次交易对上市公司目前经营和法人治理结构的影响 ........................ 59 第八节 本次交易的报批事项及相关风险提示 ............................ 60 一、本次交易取得的批准情况及尚需履行的批准程序 ................................ 60 二、本次交易的相关风险因素 ........................................................................ 60 第九节 保护投资者合法权益的相关安排 ................................ 63 一、严格履行上市公司信息披露义务 ............................................................ 63 二、本次交易严格履行相关程序 .................................................................... 63 三、股份锁定安排 ............................................................................................ 63 四、资产定价公允、公平、合理 .................................................................... 64 五、关于标的资产利润补偿的安排 ................................................................ 64 六、其他保护投资者权益的安排 .................................................................... 65 第十节 独立财务顾问核查意见 ........................................ 66 第十一节 其他重要事项 .............................................. 67 一、独立董事意见 ............................................................................................ 67 二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................ 68 三、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ................................................ 68 第十二节 交易对方的声明与承诺 ...................................... 69 第十三节 上市公司及全体董事声明与承诺 .............................. 70

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7

释 义

在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

公司/上市公司/本公司/ 科大智能	指	科大智能科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市， 股票代码：300222
交易对象/交易对方	指	自然人陈文军、闻娟
力诺电气/标的公司	指	淮北市力诺电气有限责任公司
交易标的/标的资产	指	淮北市力诺电气有限责任公司100%股权
发股对象	指	自然人陈文军、闻娟
东财投资	指	安徽东财投资管理有限公司
龙波电气	指	安徽龙波电气有限公司，力诺电气持有该公司60%股权
ABB 公司	指	ABB SP.zo.o
KOPEX 公司	指	波兰KOPEX 公司
发行股份及现金购买资 产/本次交易/本次重组	指	本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金 相结合的方式，向自然人陈文军、闻娟购买其所持有 的力诺电气合计100%的股权
评估（审计）基准日	指	为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定 的基准日，即2011年12月31日
股权交割日	指	自标的资产根据《发行股份及现金购买资产协议》的 约定完成了过户至科大智能名下的工商变更登记手续 之日
《发行股份及现金购买 资产协议》、交易合同	指	科大智能与自然人陈文军、闻娟于2012 年5 月18 日 签署的《科大智能科技股份有限公司发行股份及现金 购买资产协议书》
预案/本预案	指	《科大智能科技股份有限公司发行股份及现金购买资 产预案》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《若干问题的规定》	指	《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资

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发行股份及现金购买资产预案

		产重组若干问题的规定》
《格式准则26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国 证券监督管理委员会令第54号）
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《备忘录4 号》	指	《创业板信息披露业务备忘录第4 号—内幕信息知情 人报备相关事项》
《备忘录13 号》	指	《创业板信息披露业务备忘录第13号—重大资产重组 相关事项》
《备忘录 14 号》	指	《创业板信息披露业务备忘录第14号—上市公司重大 资产重组财务顾问业务指引（试行）》
智能电网	指	以坚强网架为基础，以信息通信平台为支撑，以智能 控制为手段，包括电力系统的发电、输电、变电、配 电、用电和调度各个环节，覆盖所有电压等级，实现 “电力流、信息流、业务流”的高度一体化融合，是 坚强可靠、经济高效、清洁环保、透明开放、友好互 动的现代化电网
中压配电载波	指	采用配电线路作为传输信道进行载波数据传输的通信 方式。Distribution Line Carrier 是配网电力线载 波英文缩写
中压配电载波通信系统	指	以电力线载波通信技术为通信方式的中压配电网专用 通信系统
配电自动化系统	指	配电自动化系统（DAS）是一种在远方以实时方式监控、 协调和操作配电设备的自动化系统，由主站、通信系 统、自动化监控终端设备三大部分构成
用电自动化系统	指	用电自动化系统是通过对配电变压器和终端用户的用 电数据的采集和分析，实现用电监控、负荷管理、线 损分析等功能的用电自动化管理系统，该系统可以达 成用电信息采集与计量、错峰用电、用电检查（防窃 电）、负荷预测和降低用电成本、提高电能使用效率 等目的
高压开关	指	额定电压3kV 及以上主要用于开断和关合导电回路的 电器
电气开关	指	在输配电系统中，用于切断接通负荷电路，以及切断 故障电路的电气设备（如断路器、接触器）的通用名 称
智能开关	是	指用微电子、计算机技术和新型传感器建立新的断路 器二次系统，具有智能化操作功能的开关
断路器	指	主要应用于输配电系统中的电气开关设备，用作切断 和接通负荷电路以及切断故障电路，保证输配电系统 安全运行

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9

发行股份及现金购买资产预案

智能断路器	是	智能开关的一种，具有智能功能，能正确处理信息并 作出分析判断，可实现全新的智能操作与状态自诊断， 是智能配电网自动化系统的关键组成部分，可适用于 城乡电网的不同应用场合
真空断路器	指	触头在高真空泡内分合的断路器，可供工矿企业、发 电厂、变电站中作为电器设备的保护和控制之用，特 别适用于要求无油化、少检修及频繁操作的使用场所， 可配置在中置柜、双层柜、固定柜中作为控制和保护 高压电气设备用
固封式真空断路器	指	主导电回路采用固封极柱的真空断路器
固封极柱	指	将真空灭弧室和断路器相关的导电零件同时嵌入到环 氧树脂这类容易固化的固体绝缘材料中形成极柱，使 整个断路器极柱成为一个整体的部件
永磁断路器	指	配装永磁操动机构、用于1kV 以上电压等级的真空断 路器
永磁操动机	指	一种用于真空断路器或者接触器的电磁操动、永磁保 持、电子控制的操动装置
高低压开关成套设备	指	由一个或多个高低压开关和与之相关的控制、测量、 信号、保护、调节等设备组成，由制造厂家负责完成 所有内部的电气和机械的连接，用结构部件完整地组 装在一起的一种组合体
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问/国元证券	指	国元证券股份有限公司
元	指	人民币元

本预案部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由 于四舍五入所致。

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10

第一节 上市公司基本情况

一、上市公司概况

中文名称：科大智能科技股份有限公司

英文名称：CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD.（CSG）

股票上市地：深圳证券交易所

证券简称：科大智能

证券代码：300222

公司成立日：2002年11月27日

公司设立日期：2010年2月9日

公司上市日期：2011年5月25日 注册资本： 10,800万元

注册地址：上海市张江高科技园区碧波路456号A203-A206室

法定代表人：黄明松

营业执照注册号：310115000722215

董事会秘书：姚瑶

联系电话：021－50809880 联系传真：021－50804883

办公地址：上海市张江高科技园区碧波路456号A203-A206室

邮政编码：201203 电子信箱：kdzn@csg.com.cn

经营范围：智能配电网监控通讯装置与自动化系统软硬件产品的生产、销 售，智能电网软硬件、电子信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、

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发行股份及现金购买资产预案

技术服务，电力工程设计施工，承装（修、试）电力设施，货物及技术的进出口 业务。

二、历史沿革

（一）2002 年11 月，有限公司成立

2002 年11 月27 日，上海中科大鲁能集成科技有限公司（以下简称“有限 公司”）在上海市张江高科技园区注册成立，成立时注册资本500.00 万元，各股 东均以货币出资，其中安徽中科大鲁能集成科技有限公司（现更名为安徽东财投 资管理有限公司，以下简称“东财投资”）出资450.00 万元，占注册资本的90.00%； 中国科学技术大学科技实业总公司（现更名为中科大资产经营有限责任公司，以 下简称“中科大公司”）出资25.00 万元，占注册资本的5.00%；杨锐俊出资25.00 万元，占注册资本的5.00%，法定代表人为黄明松。2002 年11 月18 日，上海申 洲会计师事务所有限公司出具了沪申洲（2002）验字第724 号《验资报告》，验 证有限公司的注册资本为500.00 万元。

有限公司成立时，股权结构如下表所示：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
东财投资	450.00	90.00
中科大公司	25.00	5.00
杨锐俊	25.00	5.00
合 计	500.00	100.00

（二）2008 年3 月，有限公司第一次增资

2008 年3 月3 日，有限公司召开股东会，决定由全体股东同比例新增投资 1,500 万元，各股东均以货币增资，其中东财投资增资1,350 万元，中科大公司 增资75 万元，杨锐俊增资75 万元。2008 年3 月11 日，上海弘正会计师事务所 有限公司出具了沪弘验（2008）0151 号《验资报告》，验证有限公司增资后的注 册资本为2,000.00 万元。2008 年3 月13 日，有限公司办理了相应的工商变更 登记手续。本次增资完成后，有限公司注册资本由500.00 万元增加至2,000.00 万元。

本次增资后，有限公司的股权结构如下表所示：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
东财投资	1,800.00	90.00

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发行股份及现金购买资产预案

中科大公司	100.00	5.00
杨锐俊	100.00	5.00
合 计	2,000.00	100.00

（三）2009 年8 月，有限公司股权转让

2009 年8 月18 日，有限公司召开临时股东会，同意东财投资向黄明松、易 波等27 名自然人转让其持有的有限公司52.00%的股权，有限公司的原股东均同 意上述股权转让并同意放弃同等条件下的优先购买权。同日，东财投资与各受让 人签署了《股权转让协议书》，对股权转让的比例、价款等进行约定。

本次股权转让后，有限公司的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	东财投资	760.000	38.000
2	黄明松	750.000	37.500
3	易 波	110.200	5.510
4	中科大公司	100.000	5.000
5	杨锐俊	100.000	5.000
6	朱 宁	89.700	4.485
7	陶维青	13.200	0.660
8	张 涛	11.100	0.555
9	朱学俊	11.100	0.555
10	鲁 兵	11.100	0.555
11	姚 瑶	8.300	0.415
12	姬 红	6.700	0.335
13	赵庆忠	5.600	0.280
14	任雪艳	4.500	0.225
15	李 林	4.500	0.225
16	张建平	2.800	0.140
17	孙敬旭	1.400	0.070
18	施维杨	1.400	0.070
19	胡恒达	1.400	0.070
20	李 林	0.900	0.045
21	方 成	0.900	0.045
22	崔 莉	0.600	0.030
23	周海蓉	0.600	0.030
24	金冶夫	0.600	0.030
25	徐凤侠	0.600	0.030

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13

发行股份及现金购买资产预案

26	李 斌	0.600	0.030
27	潘玲	0.600	0.030
28	汪婷婷	0.600	0.030
29	葛庆辉	0.500	0.025
30	朱淑云	0.500	0.025
总 计		2,000.000	100.000

（四）2009 年8 月，有限公司第二次增资

2009 年8 月26 日，有限公司召开临时股东会，审议并通过了《关于增加公 司注册资本的议案》，决定由全体股东同比例增加投资3,000 万元，各股东均以 货币增资，其中2,500 万元用于增加公司注册资本，其余部分500 万元用于增加 公司资本公积。2009 年8 月28 日，华普天健高商会计师事务所（北京）有限公 司出具了会验字[2009]3875 号《验资报告》，验证有限公司增资后的注册资本为 4,500 万元。2009 年8 月28 日，有限公司办理了相应的工商变更登记手续。本 次增资后，有限公司注册资本由2,000 万元增至4,500 万元。

本次增资完成后，有限公司的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	东财投资	1,710.000	38.000
2	黄明松	1,687.500	37.500
3	易 波	247.950	5.510
4	中科大公司	225.000	5.000
5	杨锐俊	225.000	5.000
6	朱 宁	201.825	4.485
7	陶维青	29.700	0.660
8	张 涛	24.975	0.555
9	朱学俊	24.975	0.555
10	鲁 兵	24.975	0.555
11	姚 瑶	18.675	0.415
12	姬 红	15.075	0.335
13	赵庆忠	12.600	0.280
14	任雪艳	10.125	0.225
15	李 林	10.125	0.225
16	张建平	6.300	0.140
17	孙敬旭	3.150	0.070
18	施维杨	3.150	0.070

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

14

发行股份及现金购买资产预案

19	胡恒达	3.150	0.070
20	李 林	2.025	0.045
21	方 成	2.025	0.045
22	崔 莉	1.350	0.030
23	周海蓉	1.350	0.030
24	金冶夫	1.350	0.030
25	徐凤侠	1.350	0.030
26	李 斌	1.350	0.030
27	潘 玲	1.350	0.030
28	汪婷婷	1.350	0.030
29	葛庆辉	1.125	0.025
30	朱淑云	1.125	0.025
合 计		4,500.000	100.000

（五）2010 年2 月，股份公司设立

2009 年12 月1 日，有限公司召开临时股东会，审议通过了《关于将公司整 体改制为股份有限公司的议案》，决定根据华普天健高商会计师事务所（北京） 有限公司出具的会审字[2009]3906 号《审计报告》，将有限公司以截至2009 年8 月31 日经审计的净资产折为4,500 万股，整体变更为股份有限公司。

2010 年1 月20 日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了会验字 [2010]3041 号《验资报告》，验证上海科大智能科技股份有限公司（筹）注册资 本为4,500 万元。

2010 年1 月28 日，公司召开了创立大会，审议并通过了《关于上海科大智 能科技股份有限公司筹办情况的报告》、《关于上海科大智能科技有限公司依法整 体变更为股份公司及各发起人出资情况的报告》等议案。

2010 年2 月9 日，公司在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记手续， 领取了编号为310115000722215 的《企业法人营业执照》。

2010 年3 月10 日，国务院国资委出具《关于上海科大智能科技股份有限公 司国有股权管理有关问题的复函》（国资产权[2010]153 号），同意有限公司整体 变更设立股份公司的国有股权管理方案。

有限公司整体变更后，科大智能的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	东财投资	1,710.000	38.000

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15

发行股份及现金购买资产预案

2	黄明松	1,687.500	37.500
3	易 波	247.950	5.510
4	中科大公司	225.000	5.000
5	杨锐俊	225.000	5.000
6	朱 宁	201.825	4.485
7	陶维青	29.700	0.660
8	张 涛	24.975	0.555
9	朱学俊	24.975	0.555
10	鲁 兵	24.975	0.555
11	姚 瑶	18.675	0.415
12	姬红	15.075	0.335
13	赵庆忠	12.600	0.280
14	任雪艳	10.125	0.225
15	李 林	10.125	0.225
16	张建平	6.300	0.140
17	孙敬旭	3.150	0.070
18	施维杨	3.150	0.070
19	胡恒达	3.150	0.070
20	李 林	2.025	0.045
21	方 成	2.025	0.045
22	崔 莉	1.350	0.030
23	周海蓉	1.350	0.030
24	金冶夫	1.350	0.030
25	徐凤侠	1.350	0.030
26	李 斌	1.350	0.030
27	潘 玲	1.350	0.030
28	汪婷婷	1.350	0.030
29	葛庆辉	1.125	0.025
30	朱淑云	1.125	0.025
合 计		4,500.000	100.000

（六）2011年5月首发公开发行股票

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]658号文核准，公司于2011年5 月向社会公开发行1,500万股人民币普通股（A股），发行价格每股32.40元。发行 后，公司总股本增加至6,000万元。

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16

发行股份及现金购买资产预案

股份类别	股份数量（万股）	所占比例（%）
一、有限售条件股份	4,500.00	75.00
二、无限售条件股份	1,500.00	25.00
合 计	6,000.00	100.00

（七）2012年以资本公积转增资本

2012年3月30日，公司实施2011年度权益分派方案，公司以2011年12月31日 总股本6,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4元人民币（含税）， 同时进行资本公积金转增股本，以6,000万股为基数向全体股东每10股转增8股， 共计转增4,800万股，转增后公司总股本增加至10,800万股。

（八）公司前十大股东持股情况

截至2012年3月31日，公司的股权结构如下：

项 目	持股数量（股）	持股比例
无限售条件的流通股	27,000,000.00	25.00%
有限售条件的流通股	81,000,000.00	75.00%
合计	108,000,000.00	100.00%

截至2012 年3 月31 日，公司前十大股东情况如下：

股东名称	持股数量(股)	持股比例
东财投资	30,780,000	28.50%
黄明松	30,375,000	28.13%
易波	4,463,100	4.13%
杨锐俊	4,050,000	3.75%
朱宁	3,632,850	3.36%
全国社会保障基金理事会转持三户	2,700,000	2.50%
中国农业银行－新华优选成长股票型证券 投资基金	2,214,120	2.05%
日信证券有限责任公司	1,411,920	1.31%
中科大资产经营有限责任公司	1,350,000	1.25%
中国工商银行－新华泛资源优势灵活配置 混合型证券投资基金	1,250,530	1.16%

三、公司主营业务发展情况和主要财务指标

（一）公司主营业务情况

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17

发行股份及现金购买资产预案

公司自成立以来定位于配用电自动化领域，是一家专业从事配电自动化系 统、用电自动化系统软硬件产品研发、生产与销售和配用电自动化工程与技术服 务的企业，是国内既熟悉我国配电网运行状况又掌握核心技术的配用电自动化系 统主要供应商和技术服务商，能够为电力行业用户提供客户定制化的配用电自动 化系统整体解决方案。

公司主要产品为配电自动化系统（核心产品为中压配电载波通信系统、配电 自动化监控终端DTU、FTU）、用电自动化系统（核心产品为用电自动化管理终端）、 配用电自动化工程与技术服务。

本公司自设立以来，主营业务没有发生重大变化。近三年的主营业务情况如 下表：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
产品类别	2011 年		2010 年		2009 年
	营业收入	毛利率	营业收入	毛利率	营业收入	毛利率
配电自动化系统	9,873.95	60.19%	6,193.64	66.32%	3,436.89	53.03%
用电自动化系统	7,231.54	48.81%	5,355.42	61.35%	1,563.49	45.81%
配用电自动化工 程与技术服务	2,180.97	20.87%	2,255.22	34.09%	3,304.66	21.81%
合 计	19,286.46	51.48%	13,804.28	59.13%	8,305.04	39.25%

（二）公司最近三年的主要财务指标

单位：万元

			单位：万元
项 目	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
资产总计	66,235.31	18,163.90	11,328.65
负债合计	6,183.11	8,442.61	4,723.21
股东权益	60,052.20	9,721.29	6,605.44
归属母公司的股东权益	60,052.20	9,721.29	6,605.44
项 目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	19,286.46	13,804.28	8,430.74
营业利润	5,465.10	5,170.56	1,767.30
利润总额	6,120.10	5,658.36	1,803.68
净利润	5,422.83	4,915.85	1,773.74
归属母公司股东的净利润	5,422.83	4,915.85	1,773.74
基本每股收益(元)	1.01	1.09	0.63
稀释每股收益(元)	1.01	1.09	0.63

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18

发行股份及现金购买资产预案

四、公司控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东概况

公司控股股东为东财投资，其基本情况如下：

控股股东名称：安徽东财投资管理有限公司

法定代表人：黄明松 注册资本：3,000 万元 成立日期：1998年4月7日

经营范围：科研成果孵化与产业化，科技咨询服务；新技术研发、管理咨询 与服务；股权投资与管理，项目投资；物业管理。（涉及行政许可的须取得许可 证后方可经营）。

（二）实际控制人基本情况

本公司实际控制人为黄明松先生。黄明松先生直接持有公司3,037.50万股， 持股比例为28.13%，同时，黄明松先生还持有东财投资73.83%的股权，间接控制 本公司28.50%的股权，实际控制人黄明松直接和间接持有本公司共计56.63%的股 权。

黄明松先生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，1971年9月出生，硕士。 曾荣获合肥市优秀青年企业家称号。曾任安徽科大鲁能科技有限公司董事长，上 海科大鲁能集成科技有限公司董事长、总经理。现任安徽省软件行业协会副理事 长，安徽东财投资管理有限公司董事长，科大智能科技股份有限公司董事长、总 经理，安徽科大智能电网技术有限公司执行董事、总经理，上海科大智能电气有 限公司执行董事、总经理。其担任本公司董事的任期为2010年1月28日至2013年1 月27日。

（三）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

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19

发行股份及现金购买资产预案

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----- Start of picture text -----

黄明松
73.83%
安徽东财投资 28.13%
管理有限公司
28.50%
科大智能科技股份有限公司
----- End of picture text -----

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20

第二节 交易对方基本情况

一、本次交易对方总体情况

本次交易对方系力诺电气的全体股东，分别为自然人陈文军、闻娟。

二、本次交易对方详细情况

（一）陈文军

1、陈文军基本情况

姓名：陈文军

性别：男

国籍：中国

身份证号：34060219721030****

家庭住址：安徽省淮北市相山区

通讯地址：安徽省淮北市淮海东路156 号

电话：0561-3117555

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2009 年至今，陈文军任力诺电气董事长、龙波电气董事长兼总经理。截至本 预案出具日，陈文军持有力诺电气96.57%股权。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，陈文军除持有力诺电气96.57%股权以及通过力诺电气间 接控制龙波电气60%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

（二）闻娟

1、闻娟基本情况

姓名：闻娟

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发行股份及现金购买资产预案

性别：女 国籍：中国 身份证号：34060319810125**** 家庭住址：安徽省淮北市相山区 通讯地址：安徽省淮北市淮海东路156号 电话：0561-3113850

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2006年至今，闻娟历任龙波电气办公室主任、商务部主任、总经理助理，现 任龙波电气副总经理。截至本预案出具日，闻娟持有力诺电气3.43%股权。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，闻娟持有力诺电气3.43%股权外，未持有其他公司股权 或控制其他公司。

三、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司的关联关系说明

本次交易对方陈文军、闻娟在本次交易前与本公司及其关联方之间不存在关 联关系。

（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本预案出具日，本次交易对方陈文军、闻娟未向本公司推荐董事、监事 和高级管理人员。

（三）交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

根据交易对方提供的资料及相关承诺，截至本预案出具之日，本次交易对方 陈文军、闻娟最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

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22

第三节 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

本公司的发展战略目标是立足于智能电网配用电和新能源产品领域，大力实 施技术创新、业务创新和管理创新，适时实施资本运作，不断优化公司的市场和 业务结构，努力提升公司可持续盈利能力和核心竞争力，打造集智能电网配用电 自动化及智能一次设备、新能源接入控制领域软硬件产品研发、核心部件与装置 设备制造、系统集成与技术服务于一体的完整产业链，把公司建设成为我国智能 电网与新能源建设领域的领军企业，力争把公司打造成具有强大自主创新能力、 可持续盈利的创新型企业。具体内容如下：

一是继续做优做强核心业务。公司紧密围绕配用电自动化相关的电力通信终 端设备、监控装置和系统软件产品，持续加大研发投入和人才引进，继续保持较 高的技术先进性，继续扩大产能，进行市场营销网络的深度挖掘和区域扩展，做 优做强核心业务，提高现有产品的盈利能力和水平。

二是积极拓展和延伸产品体系。在做好现有配用电自动化业务基础上，积极 进行技术和市场产品的拓展和延伸，紧密结合智能电网配用电自动化对一次设备 智能化的需求，进行一次和二次电力设备的融合和创新，发挥二者的协同效应， 不断增强企业核心竞争力，提升公司行业地位。

三是择机实施资本运作，推进外延式扩张。在内涵式发展的基础上，通过收 购、兼并、合资等多种资本运作手段，向产业链横向和纵向扩张，迅速扩大公司 规模，促进公司快速发展。

目前，公司所从事的业务从特色产品中压配电通信产品，逐步快速拓展了配 用电自动化监控终端产品、主站系统产品、自动化工程与技术服务业务体系，形 成了涵盖配用电领域自动化产品、工程与技术服务等较为完整的业务体系。

根据国家电网公司2009年5月出台的《统一坚强智能电网配电环节实施报告》 和2010年9月出台的《国家电网公司“十二五”电网智能化规划》，2009-2020 年国家电网公司将加大投资开展智能配电自动化系统研究和应用，“十二五”期 间，国家电网配电环节智能化总投资（不含配电环节智能化通信系统建设投资）

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发行股份及现金购买资产预案

296.90亿元，未来十年我国配电自动化系统市场空间广阔。根据国家高压开关行 业年鉴统计，国内 10（35）kV 开关设备总产量为 1,081,804 台套，年增长率 约为 7%～11%。以智能开关年需求 30～50 万台套，按每台套均价 3万元测算， 估计市场容量约120亿元，如果考虑存量部分的改造，市场容量将翻倍。总的来 看，配网智能开关存量和增量的市场容量很大，具有广阔的发展空间。

公司2011年成功登陆资本市场后，品牌形象和资金实力大幅提升，为公司通 过资本运作促进公司快速发展奠定了基础。基于公司的发展现状、战略目标及行 业发展趋势，公司不仅需要进一步巩固和提升公司作为配用电自动化领域主要产 品供应商的地位，而且要抓住智能电网配用电和新能源领域发展机遇，将公司配 用电自动化产品延伸扩展并与一次电力设备整合，构建配用电自动化与智能一次 设备融合协同发展的产品体系，全面增强公司的产品技术和市场核心竞争力，促 进公司持续、快速、健康发展，为股东持续创造价值。

二、本次交易的目的

（一）推进公司发展战略

本公司拟通过发行股份和支付现金方式购买力诺电气100%的股权。本次交易 完成后，本公司将直接持有力诺电气100%股权，并通过力诺电气间接持有龙波电 气60%股权。龙波电气与本公司均从事智能电网领域，业务均属于输配电及控制 设备制造业。本公司从事配用电自动化产品、工程与技术服务，在设备监控和电 力通信等电力二次设备方面具有很强的技术优势，而龙波电气主要从事以断路器 为主的配电开关一次设备业务，本次交易符合国家智能电网配用电智能化发展方 向，特别是一次与二次电力设备融合的发展趋势，是公司实施资本运作发展战略 的一次重大举措。

通过本次收购，公司将获得龙波电气在智能开关等一次设备业务及人才资 源，公司业务领域从现有的配用电自动化二次系统拓展到智能开关等一次设备领 域，促进公司配用电自动化产品延伸扩展并与一次电力设备整合，构建配用电自 动化与智能一次设备融合协同发展的产品体系，提高公司在配用电领域的产品覆 盖面和市场占有率，增强公司的产品技术和市场核心竞争力，快速推进公司的发 展战略。

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24

发行股份及现金购买资产预案

（二）提升公司盈利能力

本次交易间接收购的龙波电气目前是我国配电断路器开关领域的知名企业， 在配电中压断路器产品技术方面具有领先优势，是国内为数较少能生产中高端断 路器产品的企业，已开发成功并占领市场的产品有三大类7个系列几十个规格的 产品。固封极柱真空断路器是龙波电气的主导产品，也是龙波电气重点开发的国 内领先的产品，其技术水平国内领先，世界先进。该公司目前拥有“中国驰名商 标”1项、“安徽省高新技术产品”9项、“安徽省新产品”11项、“安徽省自主 创新产品”4项，并拥有各类专利16项。

通过本次收购，公司将与龙波电气进行相关整合，与龙波电气在业务上产生 良好的协同效应，将利用自身技术、市场营销渠道、资金、品牌等优势，深度开 发龙波电气以断路器为主的智能开关一次设备种类并与自身二次自动化与通信 技术的融合，形成独具特色的智能一次开关及相关系列化产品，将其培育成新的 利润增长点；同时，公司与龙波电气在客户所属行业和区域上也形成互补，双方 可以利用各自既有的客户渠道和业务资源，相互进行渗透和延伸，提高总体市场 份额，扩大双方的业务规模，提升双方的盈利水平。

（三）优化公司产品体系和市场布局

通过本次收购，公司将抓住国家智能电网一次与二次电力设备融合发展的 机遇，使公司配用电自动化产品延伸扩展并与一次电力设备整合，产品从现有的 配用电自动化二次设备拓展到智能开关等一次设备领域，构建配用电自动化与智 能一次设备融合协同发展的产品体系，抢占智能电网智能化发展的技术制高点和 市场先机。同时，波电气与公司的客户均归属于电力行业及行业用电领域，在客 户所属行业和区域上可形成互补，客户渠道和业务资源将会实现共享，各自产品 可以向对方的客户领域渗透，公司产品应用范围由现有的电力行业拓展到矿业、 钢铁等行业用电领域，龙波电气产品应用范围将在电力行业及其他行业用电领域 实现新的、更大的突破。本次交易的完成，公司产品体系和市场布局不断优化， 协同效应逐步显现。

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25

发行股份及现金购买资产预案

第四节 本次交易的具体方案

一、本次交易的方案概述

本公司与自然人陈文军、闻娟于2012年5月18日签署了《发行股份及现金购 买资产协议》。根据该协议，本公司拟通过非公开发行股份和支付现金的方式购 买陈文军和闻娟合法持有力诺电气100%的股权，其中陈文军持有力诺电气96.57% 股权，闻娟持有力诺电气3.43%股权。本次交易中，公司将向陈文军和闻娟支付 现金1,500万元；剩余对价，由公司向陈文军和闻娟非公开发行股票的方式支付。 本公司向交易对方支付的现金和非公开发行股票数量，由陈文军和闻娟按照各自 持有力诺电气的股权比例分别享有。

本次交易完成后，本公司将持有力诺电气100%股权，并通过力诺电气间接持 有龙波电气60%股权。

二、本次交易的具体方案

1、交易标的

本次交易的交易标的为陈文军和闻娟合法持有力诺电气100%股权，其中陈文 军持有力诺电气96.57%股权，闻娟持有力诺电气3.43%股权。

2、交易标的定价

本次交易中交易标的评估基准日为2011年12月31日，交易标的最终交易价格 以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告采取收益法确认的标的资 产的评估值为依据，由交易双方公平协商确定。

目前，相关资产审计、评估工作正在进行中。经初步估算，本次交易拟购买 的标的资产预估值约为1.28亿元。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结 果将在发行股份及现金购买资产报告书中予以披露。

3、对价支付方案

（1）支付方式

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26

发行股份及现金购买资产预案

本公司拟以向陈文军和闻娟支付现金及非公开发行A股股票作为对价，其中， 公司将以现金方式向陈文军和闻娟支付人民币1,500万元；剩余对价，由公司向 陈文军和闻娟非公开发行股票的方式支付。上述交易对价由陈文军和闻娟按照各 自持有力诺电气的股权比例分别享有。

（2）发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。 （3）发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。

（4）发行对象及认购方式

①发行对象：陈文军和闻娟两名自然人

②认购方式：陈文军和闻娟两名自然人以其合法持有的力诺电气100%股权， 按具有证券期货业务资格的资产评估机构出具之评估报告为基础并经双方公平 协商确定的交易价格认购。

（5）非公开发行A股股票的定价原则

本次非公开发行股票的发行价格为第一届董事会第二十二次会议决议公告 日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前20 个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）， 即16.17元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。

本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 则对本发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进 行相应调整。

（6）发行数量

本次向特定对象非公开发行的A股股票数量以标的资产的交易作价减去以现 金方式支付1,500万元后的余额除以公司本次发行股份价格确定（保留到个位数， 若出现标的资产余额的折股数不足认购股份一股的情况的，由科大智能支付现金 购买该部分余额）。

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27

发行股份及现金购买资产预案

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生除权、除息事项，导致发 行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。

4、本次发行股票的锁定期及上市安排

陈文军承诺所认购科大智能本次发行的股票，自科大智能本次发行新增股份 上市之日起三十六个月内不以任何方式转让其因本次交易所取得的科大智能股 份（包括因科大智能送股、转增股本而相应获得的股份），也不由科大智能收购 该部分股份。

闻娟承诺所认购科大智能本次发行的股票，自科大智能本次发行新增股份上 市之日起十二个月内不以任何方式转让其因本次交易所取得的科大智能股份（包 括因科大智能送股、转增股本而相应获得的股份），也不由科大智能收购该部分 股份。

本次发行的股份将在深圳证券交易所上市，待限售期届满后，本次发行的股 份将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。

5、本次发行股份及现金购买资产决议的有效期

本次发行股份及现金购买资产决议有效期为自本次交易股东大会审议通过 之日起12个月。

6、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

自2011年12月31日起至股权交割日(包括股权交割日当日)力诺电气合并报 表中实现的收益，由科大智能享有；在此期间产生的亏损，由交易对方承担。

7、标的资产本次发行前滚存利润的安排

力诺电气截止2011年12月31日合并报表中的滚存未分配利润为1,607.88万 元，由陈文军和闻娟享有，具体金额以具有证券期货业务资格的会计师事务所审 计后的数据为准。自股权交割日起力诺电气合并报表中实现的收益、遭受的损失 均由科大智能享有、承担。

8、本次发行前公司滚存未分配利润的处置

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由科大智能新老股东共同享有

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28

发行股份及现金购买资产预案

本次发行前科大智能的滚存未分配利润。

9、标的资产的交割及过渡期等其他安排

（1）科大智能与交易对方同意，自《发行股份及现金购买资产协议》生效 之日起六十日内为标的资产的交割期，双方应尽最大努力在交割期内完成标的资 产的交割手续。在交割期内，本次交易未实施完毕的，科大智能应当于交割期满 后次一工作日将实施进展情况报告中国证监会及其派出机构，并予以公告；此后 每三十日应当公告一次，直至实施完毕。标的资产的交割手续完成之日为该标的 资产交割完成日。在交割期内，交易对方应依法办理完成标的资产的过户手续， 科大智能应当提供必要的协助。自标的资产根据《发行股份及现金购买资产协议》 的约定完成了全部过户至科大智能名下的工商变更登记手续之日起科大智能即 拥有力诺电气100%股权。

（2）科大智能与交易对方同意，自《发行股份及现金购买资产协议》签署 之日至标的资产交割完成之日，即过渡期内，交易对方不得通过行使在力诺电气 享有的股东权利的方式处置交易对方持有的力诺电气股权以及力诺电气持有的 龙波电气60%股权；未经科大智能书面同意，交易对方不得在标的资产以及力诺 电气持有的龙波电气60%股权上设置质押、担保等第三方权利，且应通过行使股 东权利的方式保证力诺电气和龙波电气在过渡期内不得进行与正常生产经营无 关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，并保证力诺电气及龙波电气持 续经营。

10、业绩承诺

具体内容参见本预案“第九节 保护投资者合法权益的相关安排”中的“五、 关于标的资产利润补偿的安排”中的相关内容。

三、本次发行股份及现金购买资产未构成重大资产重组

根据《重组办法》的规定，本次科大智能收购陈文军和闻娟合法持有的力诺 电气100%股权的交易未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。本次 交易需经公司股东大会审议通过，并通过中国证监会并购重组委员会审核，取得 中国证监会核准后方可实施。

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29

发行股份及现金购买资产预案

四、本次发行股份及现金购买资产不构成关联交易

本次交易对方陈文军和闻娟与科大智能及其关联方不存在关联关系，本次交 易不构成关联交易。

五、本次交易未导致公司控制权变化

本次交易前，本公司总股本为10,800万股，本公司实际控制人黄明松直接持 有和间接控制的公司股份共计6,115.50万股，占公司总股本的56.63%。若以本次 发行股份上限710万股计算，本次交易完成后，本公司总股本为11,510万股，黄 明松直接持有和间接控制持有公司53.13%的股份。本次交易不会导致公司实际控 制人变更。

六、本次交易履行的审批程序

2012年5月18日，科大智能召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过本 次发行股份及现金购买资产的相关议案。

截至本预案出具之日，尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次非公开发行股份及现金 购买资产的方案；

• 2、公司股东大会批准本次非公开发行股份及现金购买资产的方案；

• 3、中国证监会核准本次非公开发行股份及现金购买资产的方案；

• 4、其他可能涉及的批准程序。

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30

发行股份及现金购买资产预案

第五节 交易标的基本情况

本次交易的标的资产为自然人陈文军、闻娟合法持有的力诺电气合计100% 股权。

一、交易标的概况

名称：淮北市力诺电气有限责任公司

注 册 号：340600000014058 成立日期：2003年12月26日 住所：淮北市古城路南373号 法定代表人：陈文军 注册资本：105万元 实收资本：105万元

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：高低压电气设备、矿用电子电器产品的生产、销售，经销电子产 品、电子元器件、服装、水暖器材，水暖工程安装。

二、交易标的历史沿革

1、设立

力诺电气成立于2003年12月26日，由陈文军等15名自然人以货币出资52.20 万元设立，注册资本52.20万元。

2003年12月11日，安徽世诚会计师事务所出具皖世诚会验字[2003]240号《验 资报告》，对力诺电气设立时股东出资情况予以审验。2003年12月20日，力诺电 气在淮北市工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》。力诺电气设立的股权 结构如下：

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31

发行股份及现金购买资产预案

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	陈文军	30.00	57.47
2	张磊	6.00	11.49
3	陈军	2.00	3.83
4	王慧丽	1.20	2.30
5	陈凤华	1.20	2.30
6	刘慎	1.20	2.30
7	林飞	1.20	2.30
8	张文	1.20	2.30
9	王守泰	1.20	2.30
10	王芙玲	1.20	2.30
11	谢雪英	1.20	2.30
12	张骏	1.20	2.30
13	刘浩	1.20	2.30
14	王洪钟	1.20	2.30
15	刘涛	1.00	1.92
合 计		52.20	100.00

2、增资

2006年12月18日，力诺电气召开股东会并同意，力诺电气注册资本由52.20 万元增至105万元，共计增资52.80万元，其中陈文军增资38.80万元，陈军增资2 万元，王慧丽、陈凤华、刘慎、林飞、张文、王守泰、王芙玲、谢雪英、刘浩、 王洪钟增资1.2万元。张磊、张骏、刘涛等未参与本次增资的股东均同意本次增 资。

本次增资股东均以货币增资，增资价格为1元认购1元注册资本。2006年12 月28日，安徽淮信会计师事务所出具皖淮信会验字[2006]656号《验资报告》，对 本次增资情况予以审验。

2006年12月29日，力诺电气办理完毕本次增资的工商变更登记手续。本次增 资后，力诺电气股权结构如下：

序号	股东名称	变更前	变更前	变更后	变更后
		出资额（万元）	出资比例（%）	出资额（万元）	出资比例（%）
1	陈文军	30.00	57.47	68.8	65.52
2	张磊	6.00	11.49	6.00	5.71
3	陈军	2.00	3.83	4.00	3.81

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32

发行股份及现金购买资产预案

4	王慧丽	1.20	2.30	2.40	2.28
5	陈凤华	1.20	2.30	2.40	2.28
6	刘慎	1.20	2.30	2.40	2.28
7	林飞	1.20	2.30	2.40	2.28
8	张文	1.20	2.30	2.40	2.28
9	王守泰	1.20	2.30	2.40	2.28
10	王芙玲	1.20	2.30	2.40	2.28
11	谢雪英	1.20	2.30	2.40	2.28
12	张骏	1.20	2.30	1.20	1.14
13	刘浩	1.20	2.30	2.40	2.28
14	王洪钟	1.20	2.30	2.40	2.28
15	刘涛	1.00	1.92	1.00	0.95
合 计		52.20	100.00	105.00	100.00

3、第一次股权转让

2010年10月26日，力诺电气召开股东会并同意，股东谢雪英将2.40万元股权 转让给陈文军，王慧丽将2.40万元股权转让给闻娟，张骏将1.20万元股权转让给 闻娟，其他股东均自愿放弃优先购买权。2010年10月29日，谢雪英与陈文军签订 股权转让协议，王慧丽、张骏与闻娟签订股权转让协议。

2010年11月12日，力诺电气办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。本 次股权转让后，力诺电气的股权结构变更为：

序号	股东名称	变更前	变更前	变更后	变更后
		出资额（万元）	出资比例（%）	出资额（万元）	出资比例（%）
1	陈文军	68.8	65.52	71.2	67.81
2	张磊	6.00	5.71	6.00	5.71
3	陈军	4.00	3.81	4.00	3.81
4	陈凤华	2.40	2.28	2.40	2.28
5	刘慎	2.40	2.28	2.40	2.28
6	林飞	2.40	2.28	2.40	2.28
7	张文	2.40	2.28	2.40	2.28
8	王守泰	2.40	2.28	2.40	2.28
9	王芙玲	2.40	2.28	2.40	2.28
10	刘浩	2.40	2.28	2.40	2.28
11	王洪钟	2.40	2.28	2.40	2.28
12	刘涛	1.00	0.95	1.00	0.95
13	闻娟	－	－	3.60	3.43

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33

发行股份及现金购买资产预案

14	王慧丽	2.40	2.28	－	－
15	谢雪英	2.40	2.28	－	－
16	张骏	1.20	1.14	－	－
合 计		105.00	100.00	105.00	100.00

4、第二次股权转让

2012年3月20日，力诺电气召开股东会并同意，股东张磊、陈军、陈凤华、 刘慎、林飞、张文、王守泰、王芙玲、刘浩、王洪钟、刘涛将其持有的力诺电气 股权转让给陈文军，其他股东均自愿放弃优先购买权。同日，上述股权转让方分 别签订了《股权转让协议》。

2012年3月30日，力诺电气办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。本 次股权转让后，力诺电气的股权结构变更为：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	陈文军	101.40	96.57
2	闻娟	3.60	3.43
合 计		105.00	100.00

截至本预案出具日，力诺电气注册资本及股权结构未再发生变化。

三、交易标的股权结构及控制关系情况

（一）交易标的股权结构

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陈文军 闻 娟
96.57% 3.43%
淮北市力诺电气有限责任公司
60%
安徽龙波电气有限公司
----- End of picture text -----

（二）交易标的实际控制人

陈文军持有力诺电气96.57%的股权，为该公司的实际控制人，具体简介参

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

34

发行股份及现金购买资产预案

见本预案“第二节 交易对方基本情况”中的相关内容。

（三）交易标的子公司情况

截至本预案出具之日，力诺电气拥有一家控股子公司龙波电气，力诺电气持 有其60%股权。

1、龙波电气基本情况

名称：安徽龙波电气有限公司

注 册 号：340600400000633 成立日期：1997 年10 月27日

住所：淮北经济技术开发区龙湖工业园淮海东路156号

企业类型：有限责任公司（中外合资）

法定代表人：陈文军 注册资本：182.00万美元

营业期限：1997年10月27日至2027年10月27日

经营范围：装配、生产、销售真空断路器和其他中、高压开关、成套设备。 （以上涉及许可经营的凭许可证经营）

截至2011年12月31日龙波电气股权结构如下：

股东名称	出资额（万美元）	出资比例（%）
力诺电气	109.20	60.00
ABB 公司	36.40	20.00
波兰KOPEX 公司	36.40	20.00
合 计	182.00	100.00

注：1、KOPEX公司成立于1961年11年4月，位于波兰卡托维兹市，主要从事生产、出口 矿山成套机械设备；2、ABB是电力和自动化领域的全球领导厂商，集团总部位于瑞士苏黎世， 并在苏黎世、斯德哥尔摩和纽约证券交易所上市交易，致力于为工业和电力行业客户提供解 决方案。

2、龙波电气历史沿革

（1）设立

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35

发行股份及现金购买资产预案

龙波电气系由原淮北市开关厂、波兰KOEPX公司、波兰华沙开关厂共同投资 设立的中外合资有限责任公司，设立于1997 年10 月27日，设立时企业名称为淮 北龙波电气有限公司，注册资本182.00万美元。

1997年7月18日，淮北市开关厂、波兰KOEPX公司、波兰华沙开关厂共同签署 了《中外合资经营淮北龙波电气有限公司合同书》、《中外合资经营淮北龙波电气 有限公司章程》。

1997年8月21日，淮北市对外贸易经济委员会出具《关于同意成立“淮北龙 波电气有限公司”的批复》（淮外经贸外经[1997]92号），同意原淮北市开关厂、 波兰KOEPX公司、波兰华沙开关厂共同合资兴建“淮北龙波电气有限公司”；注册 资本为182万美元（折合人民币1,512万元），其中：淮北开关厂以907.20万元人 民币（折合109.20万美元）的现金出资，占注册资本60%；波兰KOEPX公司、波兰 华沙开关厂分别以36.40万美元的现汇出资，各占注册资本20%，合营期限为30 年。

1997年8月21日，安徽省人民政府向龙波电气核发了《中华人民共和国外商 投资企业批准证书》（外经贸皖府资字[1997]180号）。

1997年10月27日，中华人民共和国国家工商行政管理局向龙波电气核发《企 业法人营业执照》（注册号：企合皖淮北总字第000082号）。

1998年1月6日，淮北会计师事务所对龙波电气第一期出资进行了审验，并出 具了淮会外验字[1998]第1号《验资报告》。根据该《验资报告》，淮北市开关厂 第一期出资450万元人民币，波兰KOEPX公司和波兰华沙开关厂第一期出资均为 18.20万美元。

龙波电气设立时股权结构如下：

出资方	认缴出资额 （万美元）	认缴出资比例（%）	实收资本 （万美元）	出资方式
淮北市开关厂	109.20	60.00	54.1667 （450 万人民币）	货币资金
波兰KOPEX 公司	36.40	20.00	18.20	货币资金
波兰华沙开关厂	36.40	20.00	18.20	货币资金
合 计	182.00	100.00	90.5667	－

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36

发行股份及现金购买资产预案

（2）第二期出资

1998年8月18日，淮北会计师事务所出具淮会外验字[1998]第07号《验资报 告》，对各股东第二期出资进行审验。根据该《验资报告》，淮北市开关厂第二期 出资450万人民币，波兰KOEPX公司和波兰华沙开关厂第二期出资均为18.20万美 元。

本次出资后，龙波电气的出资情况如下：

出资方	认缴出资额 （万美元）	认缴出资比例（%）	实收资本 （万美元）	出资方式
淮北市开关厂	109.20	60.00	108.30 （900 万人民币）	货币资金
波兰KOPEX 公司	36.40	20.00	36.40	货币资金
波兰华沙开关厂	36.40	20.00	36.40	货币资金
合 计	182.00	100.00	181.10	－

（3）2004年股权变更

2003年12月24日，淮北市相山区人民法院分别作出[2004]相法执字第36号和 [2004]相法执字第37号《民事裁定书》，裁定淮北开关厂将其持有的龙波电气股 权全部转让给中国工商银行淮北市工行，以抵偿债务。上述民事裁定书执行后， 中国工商银行淮北市工行委托淮北市物佳拍卖有限责任公司对取得的上述股权 予以拍卖。根据淮北市物佳有限责任公司《拍卖成交确认书》（2003[70]期），力 诺电气取得上述股权。

2004年3月18日，淮北市对外贸易经济合作局出具《关于淮北龙波电气有限 公司股东变更的通知》（淮外经贸外资[2004]15号），根据淮北市相山区人民法院 民事裁定书和淮北市物佳有限责任公司拍卖成交确认书，龙波电气合资中方由淮 北市开关厂变更为淮北市力诺电气有限责任公司，变更后中外双方所拥有的股权 不变。

2004年3月20日，安徽省人民政府向龙波电气核发了新的《中华人民共和国 外商投资企业批准证书》。

2004年3月30日，龙波电气办理了本次股权变更的工商变更登记手续。本次 股权变更后，龙波电气的股权结构如下：

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37

发行股份及现金购买资产预案

出资方	认缴出资额 （万美元）	认缴出资比例（%）	实收资本 （万美元）	出资方式
力诺电气	109.20	60.00	108.30 （900 万人民币）	货币资金
波兰KOPEX 公司	36.40	20.00	36.40	货币资金
波兰华沙开关厂	36.40	20.00	36.40	货币资金
合 计	182.00	100.00	181.10	－

（4）补充实收资本

2005 年3 月23 日，安徽世诚会计师事务所出具皖世诚会验字[2005]068 号 《验资报告》，对力诺电气以货币资金对未到位的实收资本予以审验。根据该验 资报告，力诺电气以人民币出资8 万元，以当时的国家外汇牌价计算，折合美元 0.96804 万元。本次出资后，龙波电气的实收资本为182.00 万美元。

2005 年4 月8 日，龙波电气办理完毕本次补充实收资本的工商变更登记手 续。本次补充实收资本后，龙波电气股权结构如下：

出资方	认缴出资额 （万美元）	认缴出资比例（%）	实收资本 （万美元）	出资方式
力诺电气	109.20	60.00	109.20 （908 万人民币）	货币资金
波兰KOPEX 公司	36.40	20.00	36.40	货币资金
ABB Sp.zo.o	36.40	20.00	36.40	货币资金
合 计	182.00	100.00	182.00	－

注：合资外方波兰华沙开关厂更名为ABB Sp.zo.o

截至本预案出具日，龙波电气注册资本及股权结构未再发生变化。

四、交易标的主营业务情况

本次交易中间接收购的龙波电气主营业务为：断路器、高低压开关成套设 备的研发、生产以及销售。目前主导产品是10kV 和35kV 两个电压等级的户内 固封式真空断路器，以及高低压开关成套产品。龙波电气最近两年主营业务构 成情况如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2011 年			2010 年
	营业收入	营业成本	毛利率	营业收入	营业成本	毛利率
断路器	3,774.12	2,254.40	40.27%	2,150.82	1,170.40	45.58%

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38

发行股份及现金购买资产预案

开关柜	3,386.94	2,717.99	19.75%	739.60	608.65	17.71%
合计	7,161.06	4,972.38	30.56%	2,890.41	1,779.05	38.45%

注：以上数据未经审计。

龙波电子最近两年对前五大客户销售情况如下：

客户单位名称	2011 年度营业收入	占营业总收入的比例(%)
淮北万里龙波电气有限公司	16,575,847.59	22.86
安徽恒源煤电股份有限公司	10,702,080.47	14.76
淮北矿业集团	8,229,880.00	11.35
淮北矿业相山水泥有限责任公司	5,342,906.00	7.37
广州市晟能电力设备有限公司	5,036,607.00	6.95
合 计	45,887,321.06	63.28
客户单位名称	2010 年度营业收入	占营业总收入的比例(%)
杭州华力电力成套设备公司	3,740,685.47	12.81%
淮北申正电力电控设备有限公司	2,866,940.17	9.82%
皖北煤电集团	2,140,282.05	7.33%
淮北矿业集团	1,826,418.80	6.26%
广州市晟能电力设备有限公司	1,751,658.12	6.00%
合 计	12,325,984.62	42.21%

注：淮北万里龙波电气有限公司系龙波电气与淮北万里投资有限责任公司共同投资设立的 公司，为龙波电气的参股公司，目前龙波电气正在对外转让其持有的该公司股权。

1 、主要真空断路器产品介绍

1	、主要真	空断路器产品介绍
产品类别 真空断路器	产品型号	图例	产品简介
	WVT-12		WVT 真空断路器技术水平处于国际领先水平，WVT 真空 断断路器的主导电回路采用固封式极柱，操动机构为 平面布置的纯模块化弹簧储能操作机构，脱扣功小且 操动机构和主导电回路组成统一整体，开关性能卓越， 可完全替代进口真空断路器。高原型可应用于海拔 4500 米以下，低温型可应用于零下25 摄氏度环境， 产品通过168 小时盐雾试验，最大开断电流可达到 50kA。产品通过省级新产品鉴定
	WVS-12		该产品的一次主导电回路采用固封极柱，操动机构与 真空灭弧室前后布置，组成统一的整体，整机尺寸小， 环境耐受能力强。全直齿轮传动储能方式使储能更加 可靠平稳，噪音更低。独特的合、分闸二级脱扣系统 设计使断路器动作可靠性更高。同时具有侧装型、高 海拔型、低温型、切电容专用型、盐雾型等细分产品。 产品通过省级新产品鉴定，性能达到国内领先水平

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39

发行股份及现金购买资产预案

产品类别	产品型号	图例	产品简介	， 。
	WVT-12/M		该产品整机寿命可达到6万次，专为频繁操作场所设 计，采用了单稳态永磁机构，提供适当的合闸速度和 分闸速度。可装手动分闸装置，实现在紧急情况下能 手动分闸，可装手动合闸装置，实现在无电源的情况 下能手动合闸，采用固封极柱加一体式永磁机构形式 结构紧凑，体积小，重量轻，外形美观。产品通过省 级新产品鉴定，性能达到国内领先水平
	WVK-40.5		该产品通过计算机辅助设计，采用固封极柱与弹簧操 动上下布置结构，具有技术参数高（额定电流可达 2500A）、体积小、绝缘性能好、操作性能可靠、寿命 长、适用范围广、维护简单、无污染、噪音低等特点 产品通过省级新产品鉴定，性能达到国内领先水平

2、主要开关柜产品介绍

产品类别 开关柜	产品型号	图例	产品简介 该产品适用于三相交流50Hz、7.2~12kV单母线及单母线 分段电力系统，具有完善的“五防”功能。开关柜配套 我公司真空断路器后整机机械寿命最高可达6万次。 该产品具有自诊断功能的智能组件，实现在线监测、实 时提供设备的健康状况，提早发现设备潜在的故障。开 关柜适用于三相交流50Hz、12kV单母线分段系统和双母 线分段系统，主要应用于发电厂、变电所及工矿企业、 高层建筑的变配电中作为接受和分配电能之用，并对电 路实行控制、保护和监测，满足IEC60298、GB3906、 GB/T11022、DL404以及智能电网相关等标准的要求， KMS-12系列智能型铠装移开式交流金属封闭开关设备 是技术先进、性能稳定、结构合理、使用方便、安全可 靠的配电设备，并具备完善的“五防”功能。
	KYN28-12
	KMS-12

五、交易标的最近两年主要财务数据

（一）资产负债表主要数据（未经审计）

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40

发行股份及现金购买资产预案

单位：万元

			单位：万元
项 目 一、总资产 其中：流动资产 非流动资产 二、总负债 其中：流动负债 非流动负债 三、股东权益合计 其中：归属于母公司所 有者权益	2011 年12 月31 日		2010 年12 月31 日 合并 母公司 4,693.04 170.57 1,945.35 30.26 2,747.69 140.31 2,513.59 27.43 1,665.77 27.43 847.82 - 2,179.45 143.14 1,333.73 143.14
	合并	母公司	合并
	6,679.13	147.01	4,693.04
	3,367.83	25.83	1,945.35
	3,311.30	121.18	2,747.69
	3,841.53	29.09	2,513.59
	2,961.47	29.09	1,665.77
	880.06	-	847.82
	2,837.60	117.92	2,179.45
	1,718.53	117.92	1,333.73

（二）利润表主要数据（未经审计）

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项 目	2011 年度		2010 年度
	合并	母公司	合并	母公司
营业收入	7,251.01	-	2,919.93	-
营业利润	620.37	-25.28	30.29	60.80
利润总额	753.13	-25.22	260.96	60.80
净利润	658.16	-25.22	243.42	60.80
其中：归属于母公司所 有者的净利润	384.81	-25.22	134.37	60.80

六、交易标的主要资产情况

（一）房屋所有权及土地使用权情况

1、房屋所有权证

截至本预案出具日，龙波电气拥有8宗房屋所有权，具体情况如下：

序号	所有权证号	建筑面积 （㎡）	坐落位置	取得日期	所有权人	是否 抵押
1	房地权淮房字 第200803530号	1,679.36	开发区龙湖工业 园徐张路86号	2008年5月20日	龙波电气	是
2	房地权淮房字 第200803532号	1,679.36	开发区龙湖工业 园徐张路86号	2008年5月20日	龙波电气	是
3	房地权淮房字 第200803533号	1,679.36	开发区龙湖工业 园徐张路86号	2008年5月20日	龙波电气	是
4	房地权淮房字 第200803534号	377.80	开发区龙湖工业 园徐张路86号	2008年5月20日	龙波电气	是
5	房地权淮房字	1,679.36	开发区龙湖工业	2008年5月20日	龙波电气	是

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41

发行股份及现金购买资产预案

	第200803535号		园徐张路86号
6	房地权淮房字 第200803536号	517.03	开发区龙湖工业 园徐张路86号	2008年5月20日	龙波电气	是
7	房地权淮房字 第200803537号	2181.46	开发区龙湖工业 园徐张路86号	2008年5月20日	龙波电气	是
8	房地权淮房字 第200803539号	377.80	开发区龙湖工业 园徐张路86号	2008年5月20日	龙波电气	是

2、土地使用权证

截至本预案出具日，龙波电气拥有1宗土地使用权证，系通过出让方式取得， 具体情况如下：

序号	使用权 证书号	宗地位置	面积 （㎡）	用途	终止日期	登记权利人	是否 抵押
1	淮土国用 （2006）字第 156号	开发区龙湖 工业园项目 区	39,997.96	工业 用地	2056年 8月2日	龙波电气	是

3、土地与房产抵押情况

2011年6月2日，龙波电气与徽商银行淮北相阳支行签订编号为流借字第 20110602号《流动资金借款合同》，向徽商银行淮北相阳支行借款人民币500万元， 借款期限为2011年6月2日至2012年6月2日。同时，双方签订20110602号《最高额 抵押合同》，龙波电气以其拥有的权证编号为房地权淮房字第200803530号、房地 权淮房字第200803532号、房地权淮房字第200803533号、房地权淮房字第 200803534号、房地权淮房字第200803535号、房地权淮房字第200803536号、房 地权淮房字第200803537号、房地权淮房字第200803539号的房屋所有权为该笔流 动资金提供最高额为500万元的抵押，抵押期限为2011年6月2日至2012年6月2日。

2012年1月5日，龙波电气与徽商银行淮北相阳支行签订编号为流借字第 20120104号《流动资金借款合同》，向徽商银行淮北相阳支行借款人民币610万元， 借款期限为2012年1月5日至2013年1月5日。同时，双方签订编号为2012104号《最 高额抵押合同》，龙波电气以其拥有的权证编号为淮土国用（2006）字第156号的 国有土地使用权为该笔流动资金提供最高额为610万元的抵押，抵押期限为2012 年1月5日至2013年1月5日。

除上述事项外，力诺电气及龙波电气资产不存在抵押、担保或其他权利受到 限制的情况。

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42

发行股份及现金购买资产预案

（二）企业资质

龙波电气拥有的业务资质具体情况如下：

序号	名称	证号	颁发时间	颁发机关	有效期
1	高新技术企业证书	GF201134000244	2011.10.14	安徽省科学技术厅、安徽 省财政厅、安徽省国家税 务局、安徽省地方税务局	三年
2	道路运输经营许可证	皖交运管许可淮北 字340600205341	2009.4.21	淮北市道路运输管理处	四年

（三）专利

龙波电气已取得专利共16项，另有1项发明专利正在申请过程中（已经进入

实质审查阶段）。专利证书具体情况如下：

序号	专利名称	专利类型	专利号	专利申请日	专利权人
1	铁芯	实用新型	ZL201020182568.7	2010年4月29日	龙波电气
2	永磁机构下盖板	实用新型	ZL201020182580.8	2010年4月29日	龙波电气
3	永磁机构	实用新型	ZL201020182593.5	2010年4月29日	龙波电气
4	永磁式真空断路器	实用新型	ZL201020197128.9	2010年5月18日	龙波电气
5	永磁式真空断路器	实用新型	ZL201020197138.2	2010年5月18日	龙波电气
6	一种触头式接地棒	实用新型	ZL201020204433.6	2010年5月25日	龙波电气
7	测试支架	实用新型	ZL201020204411.X	2010年5月25日	龙波电气
8	真空断路器	实用新型	ZL201020204437.4	2010年5月25日	龙波电气
9	真空断路器	实用新型	ZL201020204419.6	2010年5月25日	龙波电气
10	永磁式真空断路器	实用新型	ZL201020230274.7	2010年6月13日	龙波电气
11	油缓冲器	实用新型	ZL201020240751.8	2010年6月25日	龙波电气
12	一种绝缘拉杆及断路器	实用新型	ZL201020690914.2	2010年12月30日	龙波电气
13	一种铠装式金属封闭开关设 备	实用新型	ZL201120145797.6	2011年5月10日	龙波电气
14	一种过电压保护装置	实用新型	ZL201120155015.7	2011年5月16日	龙波电气
15	真空断路器面板	外观设计	ZL201030219669.2	2010年6月25日	龙波电气
16	智能在线监测装置（LPZN 型）	外观设计	ZL201130043725.6	2011年3月15日	龙波电气

专利申请受理通知书具体情况如下所示：

序号	专利名称	专利类型	申请号	专利申请日	申请人
1	断路器永磁机构控制系统	发明	201010237554.5	2010年7月27日	龙波电气

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43

发行股份及现金购买资产预案

（四）商标

龙波电气拥有的注册商标共7项，具体情况如下：

序号	注册商标	注册号	核定类别	注册有效期限	权利人
1		1429505	第9 类	2010.8.7—2020.8.6	龙波电气
2		8387162	第9 类	2011.6.28—2021.6.27	龙波电气
3		8554545	第9 类	2011.8.14—2021.8.13	龙波电气
4		7273709	第9 类	2010.11.21—2020.11.20	龙波电气
5		7370626	第9 类	2011.1.28—2021.1.27	龙波电气
6		7273728	第9 类	2011.1.21—2021.1.20	龙波电气
7		7370647	第9 类	2011.1.28—2021.1.27	龙波电气

注：注册号为1429505的商标，已被授予“中国驰名商标”称号。

七、交易标的核心竞争力

(一)核心竞争优势

1、技术优势

龙波电气产品技术性能达到国内领先水平，产品具有抗恶劣环境和行业针对 性强、智能化程度高的特点。龙波电气是国内为数较少能生产中高端断路器产品 的企业，已开发成功并占领市场的新产品有三大类7个系列几十个规格的产品。 固封极柱真空断路器是龙波电气的主导产品，也是龙波电气重点开发的国内领先 的产品，其技术水平国内领先，世界先进。龙波电气真空断路器的主导电回路采 用固封式极柱形式，代表了目前国内最高技术水平，其操动机构为平面布置的纯 模块化弹簧储能操动机构，独特的设计理念使其成为目前国内主流弹簧操动机构 中外形尺寸最小，脱扣功最小的一款优秀产品，其操动机构和主导电回路组成统 一整体，开关技术性能卓越，最大开断电流可达50kA，可完全替代进口真空断路 器产品。

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发行股份及现金购买资产预案

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龙波电气紧密结合智能一次开关设备的需求，开发了智能在线监测系统，具 有高压带电监测、控制回路断线检测、一次状态显示、设备内温湿度检测、告警 指示和传输功能。开发的具有自主知识产权智能开关柜是国内第—代智能开关 柜，具有自诊断功能的智能组件，带有数字接口实现在线监测、实时提供设备的 健康状况，提早发现设备潜在的故障，满足无人值班及区域监控中心站管理模式 要求，可接收和执行监控中心、调度中心及当地后台系统发出的控制指令，经安 全校核正确后，自动完成符合相关运行方式变化要求的设备控制。

2、产品优势

龙波电气是一家专业生产固封式真空断路器及高低压开关成套设备的中外 合资国家级高新技术企业，主导产品固封式真空断路器和高低压开关成套产品技 术领先，品质优良。龙波电气的真空断路器具有人工智能功能，能正确处理信息 及作出分析判断，可实现全新的智能操作与状态自诊断的智能开关设备，是智能 配电网自动化系统的关键组成部分，并可适用于城乡电网以及工矿行业用电等不 同应用场合。目前在中高端真空断路器市场，市场份额主要被合资企业占据，如 厦门ABB开关有限公司、厦门华电开关有限公司、西门子中压开关技术（无锡） 有限公司、龙波电气等。龙波电气与其他进口产品与合资公司产品相比，品质相 当，但价格更具竞争力，产品性价比优势明显。高品质、低价格真空断路器及开 关成套产品的提供能力使龙波电气获得了良好的发展空间。

真空断路器目前主要用于电力行业及行业用电领域，其中电力行业对断路器 的需求量占断路器总需求量的比例约为70%。龙波电气2011年以往年度由于产能 的限制，断路器产品主要供应工矿企业，较少涉足需求量巨大的电力行业。近来 年，龙波电气在巩固和扩大工矿企业行业用电领域市场份额的基础上，大力拓展 电力行业市场，并取得了良好的成效。2011年底，龙波电气入围南方电网公司， 龙波电气被南方电网公司列为《10kV金属铠装移开式中置开关设备标准技术标 书》中为数不多的真空断路器推荐厂商，自2012年逐步开展南方电网所辖广东、 广西、云南、贵州、海南五省销售工作。我国当前正在大力实施智能电网建设， 配网智能开关存量和增量的市场容量巨大，以智能开关年需求30～50万台套，按 每台套均价3万元测算，估计市场容量约120亿元，如果考虑存量部分的改造，市

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发行股份及现金购买资产预案

场容量将翻倍。需求量巨大的电力行业将是龙波电气今后业绩的增长极。

3、品牌优势

龙波电气在国内中压电气行业具有较高的影响力，尤其是在固封式真空断路 器中高端市场树立了较高的知名度。龙波电气是国际著名电气公司ABB的合资公 司，龙波电气商标被评为“中国驰名商标”，成为国内中压电气行业为数不多的 几个获此殊荣的企业之一。另外，龙波电气商标还被评为“安徽省著名商标”、 “安徽首届企业品牌百强”，生产的真空断路器及交流低压成套开关设备均被评 为“安徽省名牌产品”。

4 、研发优势

龙波电气是“国家级高新技术企业”、“安徽省产学研联合示范企业”、“淮北 市首批555产业创新团队设立单位”、“安徽省企业技术中心”，拥有专利16项、“安 徽省自主创新产品”3项、“安徽省新产品”12项、“安徽省高新技术产品”8 项，最近三年有10项产品通过省部级产品鉴定。龙波电气目前研发产品涵盖智能 电网用智能化开关柜、冶金行业用高寿命真空断路器、海拔4500米高原型真空断 路器、投切电容器专用型真空断路器、低温型真空断路器、耐盐雾型真空断路器 等行业细分中高端产品市场，为企业的可持续发展提供了充足的产品和技术储 备。

龙波电气始终坚持以市场为导向，以创新投入、运行和激励机制为重点，坚 持“质量是企业生命，创新是企业灵魂”的发展理念，建立了完善的企业研发体 系和创新机制，为技术创新创造了良好环境，持续推动企业的技术升级，加快科 技成果的产业化进程。龙波电气技术中心共有54人，其中高级工程师2人，工程 师16人，技术人员整体素质较高，知识和年龄结构较为合理，技术创新能力较强。

5、生产工艺和质量优势

龙波电气质量控制和生产工艺体系处于国际先进和国内领先水平。龙波电气 通过了ISO9001：2008 质量体系认证，并努力实践着管理创新，推行全面质量管 理（TQM）、企业资源规划系统（ERP）、产品数据管理系统（PDM）、计算机集成制 造系统（CIM）和协同办公系统（OA），先后有多项产品获得中国质量认证中心

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发行股份及现金购买资产预案

“CCC”认证,“龙波牌”金属铠装抽出式开关设备、预装式箱式变电站荣获“安 徽省质量放心产品”称号，获得“首届淮北市市长质量奖”。

龙波电气引进全套欧洲进口的生产流水线和质量检测体系，拥有进口的威德 曼多工位数控转塔冲床，日本数控折弯机、剪板机等先进机械设备和国内一流的 专业制造断路器生产基地、车间以及断路器电脑程控装配流水线；拥有德国进口 的KOCOS检测仪器、瑞典进口的SA100R+机械特性测试仪以及工频耐压、X光机、 高低温试验箱、金相分析仪等领先的检测设备，具备严谨和完备的检验规程和手 段，确保了产品的高品质。龙波电气主导产品固封式真空断路器质量国内领先， 得到客户和市场的广泛认可。

6、人才优势

龙波电气管理团队具有丰富的技术和管理经验，经过多年的发展，形成了较 为完善的生产管理、技术研发管理、人才管理、市场营销管理体系，同时对行业 的现状及发展趋势具有洞察力和把握能力，在企业发展过程中能够快速、准确把 握市场，并充分发挥高效经营决策的优势，使得企业整体经营能力得到不断提升。 同时，企业不断优化人才结构，吸引各类高端技术研发人才及经营管理人才。

（二）行业竞争格局

我国在高压电气开关领域已经基本实现了断路器生产的无油化，即从油断路 器为主发展至真空断路器为主。2009年，我国高压开关产量约为55万台，其中真 空断路器占比达到97%左右。目前，国内生产真空断路器的厂家有几百家之多， 其中绝大多数生产厂家以制造低端产品为主，大多数企业产品重复引进，型号大 同小异，在产品机械稳定性、机械寿命及外观等方面很难与国外或合资企业竞争。

目前在中高端真空断路器市场，市场份额主要被合资企业占据，如厦门ABB 开关有限公司、厦门华电开关有限公司、西门子中压开关技术（无锡）有限公司、 龙波电气等。相比其他合资企业，龙波电气目前在中高端真空断路器市场排名靠 前，产品性价比优势明显。

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发行股份及现金购买资产预案

八、交易标的预估值

（一）交易标的预估值及评估方法

1、交易标的预估值

力诺电气100%股权以2011年12月31日为评估基准日，采取收益法进行预评 估，在持续经营的假设条件下，力诺电气股东全部权益预评估价值约为1.28亿元。 具体情况如下表：

项 目	预评估值（万元）
营业性资产价值	12,145.05
溢余资产价值	695.40
股东权益价值	12,840.45

2、评估方法选择的合理性

本次选择收益法进行预估是合理的，收益法预估结论更符合实际情况。主要 原因如下：

（1）力诺电气控股子公司龙波电气是波兰ABB合资公司，龙波电气自成立以 来一直专注于国内中压电气市场，通过近几年努力，已经在中压断路器中高端市 场树立较强的竞争优势，在质量上达到国内领先水平，得到客户和市场的广泛认 可。

（2）龙波电气2007年推出主导产品固封式真空断路器，经过几年来推广， 经历过完整的经营周期，可参考的历史数据较为充分，其收入、主要成本费用之 间存在一定的配比关系。

（3）从未来预期和规划来看，本次交易完成后，力诺电气及龙波电气仍将 保留完整的业务架构和经营模式。

（4）龙波电气从事输配电设备制造行业，账面未反映其所拥有的品牌形象、 专利技术、生产技术、销售网络、企业资质、客户关系、合作伙伴等无形资产的 价值，这些价值无法通过资产基础法予以准确量化及分割，而收益法可以予以体 现。

（5）龙波电气目前正处于预期增长期内，而预期的收益增长对公司股权价 值影响相对较大，收益法评估结论体现了企业未来盈利能力的增强。

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发行股份及现金购买资产预案

（二）本次预估的基本假设

1、一般假设

（1）资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方 式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确 定评估方法、参数和依据。

（2）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基 本的前提假设。

（3）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资 产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对 资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场 上可以公开买卖为基础。

2、特殊假设

（1）力诺电气及龙波电气所处的社会经济环境不产生大的变更，所在的行 业保持自然稳定的发展态势，所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和 经济政策与现时无重大变化；

（2）力诺电气及龙波电气将保持持续性运营，并在经营范围、方式上与现 时方向保持一致；未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持 续经营；

（3）评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经 营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大；

（4）有关汇率、赋税基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化；

（5）力诺电气控股子公司龙波电气能够按照国家有关规定持续获得高新技 术企业认定，并持续享有高新技术企业所得税税率及研发费用税前加计扣除的优 惠政策；

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49

发行股份及现金购买资产预案

• （6）龙波电气的研发力量保持稳定，并不断加强研发能力，提高产品竞争

• 力；

• （7） 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响；

• （8）评估未考虑通货膨胀因素的影响，估算中的一切取价标准均为评估基

• 准日有效的价格标准及价值体系；

（9）力诺电气及龙波电气的运营完全遵守国家有关的法律和法规；

（10）力诺电气及龙波电气提供的历年财务资料所采用的会计政策和编写本 报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

（11）未来经营期内资产规模、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制 等依据力诺电气及龙波电气提供的数据和说明，未考虑未来可能由于经营策略以 及商业环境等变化导致的经营能力、业务规模、业务结构等状况的变化；

（12）假设持续经营过程中经营者可以获取必要的信贷或其他资金支持，满 足基本需要；

• （13）龙波电气已签定的主要合同及所洽谈主要项目基本能实现。

（三）收益模型及参数的选取

收益法是通过估算被评估资产在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算 成现值，然后累加求和，得出被评估资产的评估值的一种资产评估方法。

企业价值由其正常经营活动中产生的营业现金流与正常经营活动无关的非 营业资产价值构成，计算公式为：

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营 性负债价值

股东权益价值=企业整体资产价值-基准日有息债务

其中：营业性资产价值按以下公式确定：

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式中：P为经营性资产价值；

i为折现率；

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发行股份及现金购买资产预案

t为预测年期；

Rt为第t年自由现金流量；

Pn为第n年终值； n为预测期限。

本次评估，使用自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义如下： 1、Rt=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本

根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流 量，并假设其在预测期后仍可经营一个较长的永续期，在永续期内企业的预期收 益等额于预测期最后一年的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行 折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

2、n(收益年期)

根据被评估企业实际的生产经营情况，本次预测假设企业的经营年限为永 续，预测期自评估基准日至2016年，2016年后Rt保持稳定。 3、折现率

对于折现率，我们采用加权平均资本成本。由于自由现金流量代表了企业 的现金流量在未扣除任何有关融资的资金流前的量。加权平均资本成本是反映企 业可获得的资金成本（负债和股本）以及对债权人和股东不同回报率上的杠杆影 响的指标。所以本次采用加权平均资本成本（WACC）作为评估公司价值的折现率。

（1）加权平均资本成本

通常用于资产适合的整体回报率的方法为加权平均资本成本方法,定义如 下：

WACC＝Ke×[E/(E+D)]+ Kd×(1-T)×[D/(E+D)]

其中：Ke＝权益资本成本

Kd×(1-t)＝税后债务成本

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发行股份及现金购买资产预案

E/(D+E)＝所有者权益占总资本（付息债务与所有者权益之和）的比例

D/(D+E)＝付息债务占总资本的比例（财务杠杆比率）

T为所得税税率

（2）权益资本成本

权益资本成本按资本资产定价模型(CAPM)求取，计算方法如下：

Ke=Rf+ β ×Rpm +a

其中：Rf＝无风险报酬率

Rpm＝市场风险溢价

β ＝有财务杠杆风险报酬系数

a＝公司个别风险调整系数

○1 无风险报酬率Rf

在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过5年期的国债， 并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次预估无风险收益 率。

○2 市场回报率Rm

选取沪深300，取2002年12月31日至2011年12月31日的十年收盘价格,利用 年度指数分别计算各期期末的指数收益率几何平均数作为社会平均报酬率。 ○3 风险系数 β

选取同行业的可比上市公司，通过查阅Wind的 β 计算器，得到可比上市公 司调整后 β 值算术平均值作为风险系数 β 。

○4 公司个别风险调整系数Ru。

被评估企业规模较同类上市公司小，评估通过Ru = 3.139%-0.2485%×NA进 行调整，其中NA：为公司净资产账面值（NA<=10 亿）

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发行股份及现金购买资产预案

将上述数据代入CAPM 公式中，计算出被评估企业的股权回报率Re。 经计算，本次评估所确定的折现率为12.89%。

综上所述，被评估企业折现率的选取符合评估行业相关规定和企业特点，技 术思路属目前评估行业常用方式，参数数据选取合理，确定依据充分。

（四）本次交易的定价

采取收益法进行预评估，力诺电气100%股权在评估基准日2011年12月31日的 预评估价值约为1.28亿元。本次标的资产的交易价格以经具有证券业务资格的资 产评估机构出具的评估报告确认的标的资产的评估价值为依据，由交易双方协商 确定。

（五）标的资产预估值增值的原因

本次交易标的资产在评估基准日的预估值约为1.28亿元，较未经审计的账面 净资产值1,718.53万元，增值率为647.18%，增值幅度较大，主要原因如下： 1、对企业无形资产价值的体现

本次间接收购的龙波电气账面未反映其所拥有的品牌形象、专利技术、生产 技术、销售网络、企业资质、客户关系等无形资产的价值，收益法评估结论对此 予以了体现。

龙波电气是国际著名电气公司ABB的合资公司，龙波电气商标被评为“中国 驰名商标”，成为国内中压电气行业为数不多的几个获此殊荣的企业之一。另外， 龙波电气商标还被评为“安徽省著名商标”、“安徽首届企业品牌百强”，生产 的真空断路器及交流低压成套开关设备均被评为“安徽省名牌产品”。龙波电气 目前是“国家级高新技术企业”、“安徽省产学研联合示范企业”、“淮北市首 批555产业创新团队设立单位”、“安徽省企业技术中心”，拥有国家专利16项、 “安徽省自主创新产品”3项、“安徽省新产品”12项、“安徽省高新技术产 品”8项，最近三年有10项产品通过省部级产品鉴定。

2、体现了企业未来盈利能力增强

力诺电气控股子公司龙波电气主导产品真空断路器，智能化程度高，产品品

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发行股份及现金购买资产预案

质国内领先，性价比高，与其他进口产品与合资公司产品相比，品质相当，但价 格更具竞争优势，得到客户和市场的广泛认可。龙波电气真空断路器具有人工智 能功能，能正确处理信息并作出分析判断，是可实现全新的智能操作与状态自诊 断的智能开关设备，是智能配电网自动化系统的关键组成部分，并可适用于城乡 电网以及工矿行业用电等不同应用场合。通过高性价比的中压真空断路器的提供 能力，使龙波电气获得了良好的市场发展空间。

断路器目前以真空断路器为主，主要用于电力行业及行业用电领域，其中电 力行业对断路器的需求量占断路器总需求量的比例约为70%。龙波电气2011年以 往年度由于产能的限制，真空断路器产品主要供应工矿企业，较少涉足需求量巨 大的电力行业。近来年，龙波电气在巩固和扩大工矿企业行业用电领域市场份额 的基础上，大力拓展电力行业市场，并取得了良好的成效。2011年底，龙波电气 入围南方电网公司，龙波电气被南方电网公司列为《10kV金属铠装移开式中置开 关设备标准技术标书》中为数不多的真空断路器推荐厂商，自2012年逐步开展南 方电网所辖广东、广西、云南、贵州、海南五省销售工作。我国当前正在大力实 施智能电网建设，配网智能开关存量和增量的市场容量巨大，具有广阔的发展空 间。需求量巨大的电力行业将是龙波电气今后业绩的增长极。截至目前，龙波电 气未执行合同近4000万元。

我国提出的坚强智能电网建设内容中，配电不仅是整个电力供应链的重要环 节，同时也是建设坚强智能电网的重要环节。从世界发达国家和地区如美国、欧 洲等智能电网的发展状况来看，配电网已经成为这些国家和地区智能电网研究和 建设的重点。目前国内配电网自动化的建设相对滞后，智能电网落实到智能配电 网的首要环节就是进行智能配电网自动化系统的建设与改造。在全国的配电网自 动化试点项目完成后，配电网自动化市场将成为公司近几年新的业务增长点。

在国家电网公司发布的《关于加快推进坚强智能电网建设的意见》（2010 年1 号文件）中明确了我国智能电网建设的基本原则，提出提升电网的资源配送 能力、安全水平、运行效率以及电网与电源、用户的互动性。根据国家电网提出 的目标，我国在2020 年要基本实现智能化电网的建设，智能配电网是其中一个 重要的环节。同时，农网的改造也在全国铺开，对低电压网架的自动化程度的完

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发行股份及现金购买资产预案

善和提高带动了更大的市场机遇，必将成为未来电力系统企业发展的突破。

随着我国配网智能化的发展，配网智能开关也将逐步进行试点应用。根据国 家高压开关行业年鉴统计，国内10（35）kV开关设备总产量为1,081,804台套， 年增长率约为7%～11%。以智能开关年需求30～50万台套，按每台套均价3万元测 算，估计市场容量约120亿元，如果考虑存量部分的改造，市场容量将翻倍。总 的来看，配网智能开关存量和增量的市场容量都非常巨大，具有广阔的发展空间。

因此，被评估企业目前正处于预期增长期内，未来具有良好的成长空间，而 预期的收益增长对公司股权价值影响相对较大，收益法评估结论体现了企业未来 盈利能力的增强。

九、交易标的出资及合法存续情况

根据交易对方及力诺电气提供的资料及相关承诺：

1、本次发行股份购买的标的资产为陈文军和闻娟合法持有的力诺电气100% 股权，陈文军和闻娟合法拥有上述股权完整的所有权，依法拥有标的公司股权有 效的占有、使用、收益及处分权；上述股权权属清晰，没有设置抵押、质押、留 置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关 查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司 法程序，股权过户或则转移不存在法律障碍。

2、力诺电气股东和龙波电气股东已履行了《公司章程》规定的全额出资义 务，全部缴足了注册资本，力诺电气及龙波电气不存在出资不实以及其他影响其 合法存续的情况。

3、力诺电气及其董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过行政处罚、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

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发行股份及现金购买资产预案

第六节 发行股份的定价及依据

根据《重组办法》第四十二条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本 次发行股份及现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均 价。

公司本次发行股份及现金购买资产的董事会决议公告日（2012年5月18日） 前20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交 易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为审议本预案的董事会决议公告日，本次发行股 票的价格为16.17元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生除权、除息事项的，发行 价格和发行数量随之进行调整。

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发行股份及现金购买资产预案

第七节 本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，本公司主要从事配电自动化系统、用电自动化系统软硬件产品 研发、生产与销售以及配用电自动化工程与技术服务。

本次交易间接收购的龙波电气目前是我国配电断路器开关领域的知名企业， 在配电中压断路器产品方面具有领先优势，是国内为数较少能生产中高端断路器 产品的企业。本公司与龙波电气均从事智能电网领域，业务均属于输配电及控制 设备制造业，本次交易不会改变公司目前从事的主营业务。

通过本次交易，公司将获得龙波电气在智能开关等一次设备业务及人才资 源，公司产品从现有的配用电自动化二次设备拓展到智能开关等一次设备领域， 构建配用电自动化二次设备与智能一次设备融合协同发展的产品体系，有利于抢 占智能电网智能化发展的技术制高点和市场先机。同时，双方客户均归属于电力 行业及行业用电领域，在客户所属行业和区域上也形成互补，客户渠道将会实现 共享，各自产品可以逐步向对方的客户领域渗透，提高总体市场份额，不断扩大 双方的业务规模，提升双方的盈利水平，从而提升上市公司的市场竞争力、抗风 险能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好回报。

二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

1、本次交易对上市公司财务状况的影响

根据力诺电气报告期内未经审计主要财务数据（“第五节 交易标的基本情 况”之“五、交易标的最近两年主要财务数据”），标的资产的盈利能力较强，资 产负债率合理，流动比率保持在合理水平。通过本次收购，有助于提升上市公司 资产总额和盈利能力。

2、本次交易对上市公司盈利能力的影响

本公司通过本次交易间接收购的龙波电气拥有领先的技术、优质的产品、良 好的品牌以及稳定的客户和业务渠道，资产质量良好、盈利能力较强。标的资产

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发行股份及现金购买资产预案

整合到上市公司后，将优化上市公司产品体系和市场布局，提高上市公司总体市 场份额，扩大上市公司的业务规模，提升上市公司的综合竞争力，公司未来营业 收入、利润总额将得到大幅提高。

根据交易双方签署的《发行股份及现金购买资产协议》，交易对方陈文军承 诺：力诺电气2012年、2013年、2014年实现的经具有证券期货业务资格的会计师 事务所审计后的合并报表中归属于母公司所有者的净利润（净利润以扣除非经常 性损益前后较低者为计算依据）分别不低于人民币934.55万元、人民币1,063.66 万元、人民币1,331.42万元；其中以龙波电气2012年、2013年、2014年实现的经 具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的合并报表中归属于母公司所有 者的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）为依据计算的 归属于力诺电气的净利润分别不低于人民币959.55万元、人民币1,088.66万元、 人民币1,356.42万元。若2012年12月31日之前未完成本次交易，陈文军同意按照 相关法律法规及规范性文件的要求对业绩承诺期限予以相应顺延，届时陈文军与 公司将另行签署业绩承诺补充协议。

三、本次交易完成后对同业竞争和关联交易的影响

本次交易完成后交易对方不拥有或控制与标的资产或上市公司类似的企业 或经营性资产，因此本次交易后交易对方与标的资产及上市公司不存在同业竞争 的情况。同时，交易对方陈文军和闻娟已出具避免同业竞争及关联交易的相关承 诺。

本公司在本次交易前具有明确的经营范围和独立的自主经营能力，与控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交 易。在公司经营管理过程中，公司重大决策的程序和规则主要依据《公司章程》、 三会议事规则和公司内部管理规章的规定进行，董事会对公司重大经营决策和重 大投资事项进行认真讨论，并充分听取独立董事和专家意见，独立作出决策，须 经股东大会决定的事项报经股东大会审议批准。

综上所述，本次交易不会对公司同业竞争和关联交易情况产生影响。

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发行股份及现金购买资产预案

四、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，公司总股本为10,800万股，若按本次发行上限710万股计算， 本次交易后股权结构如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易完成后 （按710万股计算）	本次交易完成后 （按710万股计算）
	股份数量(股)	持股比例（%）	股份数量(股)	持股比例（%）
东财投资	30,780,000	28.50	30,780,000	26.74%
黄明松	30,375,000	28.13	30,375,000	26.39%
易波	4,463,100	4.13	4,463,100	3.88%
朱宁	3,632,850	3.36	3,632,850	3.16%
鲁兵	449,550	0.42	449,550	0.39%
姚瑶	336,150	0.31	336,150	0.29%
陶维青	534,600	0.50	534,600	0.46%
任雪艳	182,250	0.17	182,250	0.16%
其他股东	37,246,500	34.48	37,246,500	32.36%
陈文军	—	—	6,856,470	5.96%
闻娟	—	—	243,530	0.21%
合 计	108,000,000	100.00%	115,100,000	100.00%

根据《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补 充通知》，本次交易完成后，上表中其他股东、陈文军和闻娟持有的股份属于社 会公众股，合计占发行后总股本的38.53%，因此本公司的社会公众股数占发行后 总股本的比例超过25%，股权分布符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市条 件的相关规定。

五、本次交易对上市公司目前经营和法人治理结构的影响

本次交易前，本公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构 和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和 机构独立。按照本次非公开发行股份数上限710万股计算，本次交易对本公司实 际控制人的控制权不会产生重大影响。本次交易不会对现有的公司治理结构产生 不利影响。

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第八节 本次交易的报批事项及相关风险提示

一、本次交易取得的批准情况及尚需履行的批准程序

（一）已经获得的授权和批准

本预案已由公司第一届董事会第二十二次会议审议通过。

（二）尚需履行的批准程序

• 1、公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次非公开发行股份及现金

• 购买资产方案；

• 2、公司股东大会批准本次非公开发行股份及现金购买资产方案；

• 3、中国证监会核准本次非公开发行股份及现金购买资产方案；

• 4、其他可能涉及的批准程序。

上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

二、本次交易的相关风险因素

（一）审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司召开本次交易的第 二次董事会审议通过本次发行股份及现金购买资产的相关议案、取得公司股东大 会对本次交易的批准，中国证监会并购重组委审核通过、中国证监会对本次交易 的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此， 方案的最终成功实施存在审批风险。

（二）标的资产估值风险

本次交易中拟购买的标的资产为力诺电气100%的股权，预估价值约为1.28 亿元。本公司提请投资者注意，需要考虑由于宏观经济波动和行业投资变化等因 素影响标的资产盈利能力从而影响标的资产估值的风险。此外，虽然本公司聘请 的具有证券期货业务资格的评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并

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发行股份及现金购买资产预案

履行了勤勉、尽职的义务，但仍存在因目前审计、评估工作尚未完成，导致标的 资产的最终评估值与预估值存在一定差异的情形。

（三）本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，公司将直接持有力诺电气100%股权，并通过力诺电气间 接持有龙波电气60%股权。从公司整体的角度来看，公司与拟收购公司需在企业 文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，公司和标的公司之间能否顺利实现 整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组 织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具 体整合措施，可能会对拟收购公司的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益 造成一定的影响。

（四）本次交易形成的商誉将影响公司未来业绩及财务指标风险

根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中， 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，应当确认为商誉。公司发行股份购买力诺电气 100%股权形成非同一控制下 企业合并，在公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。

根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做 减值测试。如果标的资产未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而造成 公司合并报表利润不确定风险。此外，非同一控制下形成的商誉将在公司合并财 务报表资产项目下列报并形成资产总额的一部分，将会对公司未来年度的资产收 益率造成一定影响。

（五）经营风险

本次交易间接收购的龙波电气从事的输配电及控制设备制造业务增长依赖 于国家和行业对该领域的建设投资。但如果国家产业政策发生变化，国家及相关 行业对该领域的建设投资出现波动，使得龙波电气所处细分行业发展放缓，其业 务经营将受到影响。此外，龙波电气存在一定的季节性特征，通常收入与现金流 主要集中在下半年体现，导致其业绩存在季节性波动风险。

（六）税收优惠政策风险

本次交易间接收购的龙波电气于2011 年10 月通过国家高新技术企业认证复

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发行股份及现金购买资产预案

审，有效期内享受15%的企业所得税优惠税率。如果国家对高新技术企业认定标 准发生变化或对高新技术企业税收优惠政策发生调整，则可能导致龙波电气不能 享受上述税收优惠，进而对其经营业绩产生一定影响。

（七）本次交易完成后人才队伍稳定性风险

人力资源是企业得以持续发展的核心资源，获得力诺电气及其子公司龙波电 气富有经验和能力的员工是本次收购的重要目的之一，力诺电气及其子公司龙波 电气经营管理团队能否保持稳定是决定本次收购的目标实现与否的重要因素。

如果公司在本次交易后，力诺电气及其子公司龙波电气员工不能适应公司的 企业文化和管理制度，人才队伍不能保持稳定，将会带来人才流失风险，对公司 的经营产生不利影响。本次交易完成后，公司将根据力诺电气及其子公司龙波电 气的具体情况并结合公司目前的人才管理和激励机制制定有效的人才管理和激 励策略，降低人才流失风险。

（八）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平及 发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机行为、 投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其 价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市 场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根 据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关 法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响 公司股票价格的重大信息，以利于供投资者做出投资决策。

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发行股份及现金购买资产预案

第九节 保护投资者合法权益的相关安排

本公司采取如下措施，保证投资者的合法权益：

一、严格履行上市公司信息披露义务

本次重组涉及上市公司重大事项，公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知》、创业板信息披露业务备忘录等要求切实履行了信息披露义务，并将继续 严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生 较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、 准确地披露公司发行股份及现金购买资产的进展情况。

二、本次交易严格履行相关程序

本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。 本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关 审计、评估工作完成后，上市公司将编制发行股份及现金购买资产报告书并再次 提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。

根据《重组办法》等有关规定，本公司董事会将在审议本次交易方案的股东 大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。 为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次重组方案的 表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

三、股份锁定安排

根据交易合同及交易对方出具的承诺，陈文军承诺自科大智能本次发行新增 股份上市之日起三十六个月内，不以任何方式转让其于本次交易中取得的科大智 能股份，也不由科大智能收购该部分股份；闻娟承诺自科大智能本次发行新增股 份上市之日起十二个月内，不以任何方式转让其于本次交易中取得的科大智能股 份，也不由科大智能收购该部分股份。

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发行股份及现金购买资产预案

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四、资产定价公允、公平、合理

对于本次发行股份及现金购买的资产，公司已聘请审计、评估机构按照有关 规定对其进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立 董事将对评估定价的公允性发表独立意见。

五、关于标的资产利润补偿的安排

根据《发行股份及现金购买资产协议》，陈文军承诺，力诺电气2012年、2013 年、2014年实现的经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的合并报表中 归属于母公司所有者的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依 据）分别不低于人民币934.55万元、人民币1,063.66万元、人民币1,331.42万元； 其中以龙波电气2012年、2013年、2014年实现的经具有证券期货业务资格的会计 师事务所审计后的合并报表中归属于母公司所有者的净利润（净利润以扣除非经 常性损益前后较低者为计算依据）为依据计算的归属于力诺电气的净利润分别不 低于人民币959.55万元、人民币1,088.66万元、人民币1,356.42万元。若2012 年12月31日之前未完成本次交易，陈文军同意按照相关法律法规及规范性文件的 要求对业绩承诺期限予以相应顺延，届时陈文军与公司将另行签署业绩承诺补充 协议。

对于本次交易对价中支付的股份部分，在本次交易完成后，若在补偿测算 期间（即2012-2014年），标的资产每年实际盈利数低于每年的净利润承诺数，则 在上述补偿测算期间，科大智能在每年年报披露后的10个交易日内，计算陈文军 应补偿的股份数量，在补偿前先将陈文军持有的该等数量股票划转至科大智能董 事会设立的专门账户（以下简称“专户”）进行锁定。该部分被锁定的股份不拥 有表决权，且所分配的现金红利归科大智能所有，因科大智能送股、转增股本而 相应获得的股份亦被锁定在专户中并在补偿期限届满后由交易对方无偿赠送给 科大智能除交易对方以外的股东；补偿的股份数量如超过陈文军本次认购的新增 股份数（如上述补偿测算期间科大智能发生送股、转增股本的，则做相应调整）， 超过部分股份数量以现金方式补足，补偿现金金额为超过部分股份数量乘以本次 股份发行价格，且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿数量小于0时，按0取值， 即已经补偿的股份不冲回。

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发行股份及现金购买资产预案

陈文军每年补偿股份数=[截止当期期末累计净利润承诺数－截止当期期末 累计净利润实现数]/补偿期限内三年的净利润承诺数总额×本次发行的新增股 份总数-已补偿股份数。如科大智能在2012年度、2013年度和2014年度实施送股、 转增股本的，则此公式中“本次认购的新增股份总数”、“已补偿股份数”均应包 括因科大智能送股、转增股本而相应获得的股份数。

待上述补偿期限届满后，陈文军应在科大智能年度股东大会决议公告后30 个交易日内将补偿测算期间应补偿股份总数（含因科大智能送股、转增股本而相 应获得的股份数）无偿赠送给科大智能当年股东大会股权登记日在册的除交易对 方以外的科大智能其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易 对方持有的股份数后的科大智能股本数量的比例享有获赠股份。

此外，在上述补偿测算期间届满后, 公司应对标的资产进行减值测试, 若 期末减值额/标的资产作价>(补偿测算期间内已补偿股份总数/本次认购的新增 股份总数), 则陈文军需另行补偿股份。另需补偿的股份数量按以下公式计算: 期末减值额/每股发行价格-补偿测算期间内交易对方已补偿股份总数。

对于本次交易对价中支付的现金部分，每年按本次交易对价中支付的股份 部分计算的每年应补偿股份数与本次交易发行股份数计算的比例乘以本次交易 对价中支付的现金金额由陈文军以现金方式补偿给科大智能，陈文军应在科大智 能年度股东大会决议公告后30个交易日内将应补偿的现金支付给科大智能。

具体补偿事宜，待具有证券期货业务资格的资产评估机构对标的资产出具 正式评估报告后，由公司与陈文军另行签署相关盈利补偿协议进行约定。

六、其他保护投资者权益的安排

本公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产 进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的定价、标的资产的权 属等情况进行核查，并将对实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及 风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害 公司股东利益。

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发行股份及现金购买资产预案

第十节 独立财务顾问核查意见

国元证券股份有限公司作为本次科大智能发行股份及现金购买资产的独立 财务顾问，认真核查了本预案及相关文件，发表如下独立财务顾问核查意见：

（一）科大智能本次重大资产重组事项符合《公司法》、《证券法》、《重组办 法》、《重组规定》、《格式准则第26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公 司重大资产重组的基本条件。《预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法 规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。

（二）本次重大资产重组事项的过程中，标的资产的定价按照相关法律、法 规规定的程序和要求依法进行；向特定对象发行股份的发行价格符合中国证监会 的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（三）本次重大资产重组事项将有利于拓展上市公司的业务领域，进一步完 善产业布局，从而提升上市公司的市场竞争力、抗风险能力和盈利能力，为上市 公司及全体股东带来良好回报。独立财务顾问同意就《科大智能科技股份有限公 司发行股份及现金购买资产预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见报 送相关证券监管部门审核。

（四）鉴于公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会 审议本次交易方案，届时国元证券股份有限公司将根据《重组办法》及相关业务 准则，对本次资产重组方案出具独立财务顾问报告。

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第十一节 其他重要事项

一、独立董事意见

2012 年5月18日，公司独立董事出具了《科大智能科技股份有限公司独立董 事关于公司发行股份及现金购买资产的独立意见》，对本次交易发表独立意见如 下：

1、本次发行股份及现金购买资产预案以及签订的相关协议，符合《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办 法》、《上市公司证券发行管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第13号-重大 资产重组相关事项》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规 定，本次发行股份及现金购买资产预案具备可操作性。

2、公司本次发行股份及现金购买资产的相关议案经公司第一届董事会第二 十二次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华 人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。

3、公司已聘请具有证券期货业务资格的评估机构对本次交易标的资产进行 评估，本次交易价格将以经具有证券期货业务资格的资产评估机构确认的评估结 果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理 性，本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。不存在损害公司及其股 东、特别是中小股东利益的行为。

4、通过本次发行股份及现金购买资产，将有利于公司做大做强，有利于提 高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力， 公司业务和市场结构得到优化，主营业务得到加强。符合公司发展战略，从根本 上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

5、本次发行股份及现金购买资产不构成关联交易，本次董事会审议和披露 发行股份及现金购买资产事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章 程的有关规定。

6、本次发行股份及现金购买资产行为符合国家有关法律、法规和政策的规 定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体

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发行股份及现金购买资产预案

股东公平、合理。

7、本次发行股份及现金购买资产尚需公司股东大会审议通过以及中国证监 会核准。

综上所述，公司全体独立董事同意本次采用发行股份及现金的方式购买力诺 电气100%股权。

二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

上市公司自2012年4月5日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工 作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。

本次自查期间为科大智能董事会就本次交易事项首次作出决议前六个月至 发行股份及现金购买资产预案决议日止。本次自查范围包括：上市公司现任董事、 监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人；力诺电气现任股东、董事、 监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的关 系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；前述自然人控制的法 人等。

根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 查询记录，上市公司股票自公司董事会就本次交易事项首次作出决议前六个月至 发行股份及现金购买资产预案决议日期间，相关自查主体在自查期间均不存在买 卖上市公司股票的情形。

三、上市公司停牌前股价无异常波动的说明

因筹划发行股份及现金购买资产事项，经公司申请公司股票自2012 年4月5日 起开始停牌。在披露本次资产重组预案之前最后一个交易日（2012年3月30日）公 司股票收盘价为16.62元/股，之前第20个交易日（2012年3月2日）收盘价为29.43 元/股（考虑除权除息调整后股价为16.13元/股），该20个交易日内公司股票收盘价 格累计涨幅3.04%；同期深证综指（399106）、创业板综指（399102）和制造指数 （399130）累计涨幅分别为-9.07%、-10.85%和-9.41%，剔除深证综指、创业板综 指和制造指数的影响，科大智能本次停牌前20个交易日股票价格波动未超过20%。

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发行股份及现金购买资产预案

第十二节 交易对方的声明与承诺

本次交易对方陈文军、闻娟已出具承诺，保证其为上市公司本次重组所提供 信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

交易对方签名：

陈文军 闻 娟

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发行股份及现金购买资产预案

第十三节 上市公司及全体董事声明与承诺

公司及董事会全体董事承诺《科大智能科技股份有限公司发行股份及现金 购买资产预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本次发行股份及现金购买资产涉及的标的资产的审计、评估和盈利预测审 核工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券期货业务 资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真 实性和合理性。

全体董事：

黄明松 易 波 朱 宁 鲁 兵 姚 瑶 金卫东

蒋 敏 张 焰 吕勇军

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发行股份及现金购买资产预案

（本页无正文，为《科大智能科技股份有限公司发行股份及现金购买资产预 案之签章页）

科大智能科技股份有限公司董事会

2012年5月18日

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