CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

May 21, 2012

国元证券股份有限公司

关于

科大智能科技股份有限公司发行股份及现金购买资产预案 之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一二年五月

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特别说明及风险提示

1、科大智能发行股份及现金购买资产预案中所涉及的拟购买资产的审计、 评估和盈利预测审核工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证本预案中所 引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评估、盈利预测审 核完成后再次召开董事会，编制并披露本次发行股份及现金购买资产报告书及其 摘要，拟购买资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测 数据将在发行股份及现金购买资产报告书中予以披露。

2、科大智能本次发行股份及现金购买资产相关事项已经科大智能第一届董 事会第二十二次会议审议通过，尚需满足多项条件方可完成，包括：（1）公司关 于本次交易的第二次董事会审议通过本次非公开发行股份及现金购买资产方案； （2）公司股东大会批准本次非公开发行股份及现金购买资产方案；（3）中国证 监会核准本次非公开发行股份及现金购买资产方案。本次交易能否获得上述批准 或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资 者注意投资风险。

本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的 有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《科大智能科技股份有限公司 发行股份及现金购买资产预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。

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目 录

释 义.............................................................................................................................. 4 第一节 序 言.............................................................................................................. 6 一、本次交易方案................................................................................................. 6 二、协议签署......................................................................................................... 6 三、交易作价、支付方式和股份锁定期限......................................................... 6 四、独立财务顾问................................................................................................. 7 第二节 独立财务顾问承诺及声明.............................................................................. 9 一、独立财务顾问承诺......................................................................................... 9 二、独立财务顾问声明......................................................................................... 9 第三节 独立财务顾问核查意见.............................................................................. 12 一、上市公司董事会编制的《预案》符合《重组办法》、《重组规定》及《格 式准则第26 号》的要求..................................................................................... 12 二、本次发行股份及现金购买资产的交易对方已根据《重组规定》第一条的 要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中... 12 三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合 同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交 易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质 性影响................................................................................................................... 13 四、上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确 判断并记载于董事会决议记录中....................................................................... 14 五、本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条、第四十二条、四十三条 和《重组规定》第四条所列明的各项要求....................................................... 14 六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是 否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍 ............................................................................................................................... 23 七、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在 的重大不确定性因素和风险事项....................................................................... 24

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八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏............................................................................................... 24 九、上市公司本次交易预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标 准........................................................................................................................... 25 第五节 本次独立财务顾问核查结论性意见.......................................................... 26 第六节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见.................................................. 28 一、独立财务顾问内核程序............................................................................... 28 二、独立财务顾问内核意见............................................................................... 28

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释 义

在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

公司/上市公司/公 司/科大智能	指	科大智能科技股份有限公司，在深圳证券交易所上 市，股票代码：300222
交易对象/交易对方	指	自然人陈文军、闻娟
力诺电气/标的公司	指	淮北市力诺电气有限责任公司
交易标的/标的资产	指	淮北市力诺电气有限责任公司100%股权
龙波电气	指	安徽龙波电气有限公司
发行股份及现金购 买资产/本次交易/ 本次重组	指	本公司拟通过非公开发行股份和支付现金相结合 的方式，向自然人陈文军、闻娟购买其所持有的力 诺电气合计100%的股权
预案/本预案	指	《科大智能科技股份有限公司发行股份及现金购 买资产预案》
《发行股份及现金 购买资产协议》、交 易合同	指	科大智能与自然人陈文军、闻娟于2012 年5 月18 日签署的《科大智能科技股份有限公司发行股份及 现金购买资产协议书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监 督管理委员会令第53号，2011年修订）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《重组规定》	指	《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理 委员会公告，[2008]14号）
《格式准则26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号—上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中 国证券监督管理委员会令第54号）
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《备忘录13 号》	指	《创业板信息披露业务备忘录第13 号—重大资产 重组相关事项》
《财务顾问业务指 引》	指	《创业板信息披露业务备忘录第14 号—上市公司 重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》

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中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
审计/评估基准日	指	2011 年12 月31 日
独立财务顾问/国元 证券	指	国元证券股份有限公司
元	指	人民币元

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第一节 序 言

一、本次交易方案

根据科大智能与交易对方于2012年5月18日签订的《发行股份及现金购买资 产协议》，科大智能以非公开发行股份及现金方式购买陈文军和闻娟持有的力诺 电气100%股权，其中陈文军持有力诺电气96.57%股权，闻娟持有力诺电气3.43% 股权。本次交易中，科大智能将向交易对方支付现金1,500万元，剩余对价由科 大智能向交易对方发行A股股份予以支付。陈文军和闻娟按照各自持有力诺电气 的股权比例分别享有上述交易对价。

本次交易完成后，科大智能将直接持有力诺电气100%股权，并通过力诺电气 间接持有龙波电气60%股权。

二、协议签署

2012年5月18日，科大智能第一届董事会第二十二次会议审议通过了本次交 易的《发行股份及现金购买资产预案》。2012年5月18日，科大智能与陈文军和闻 娟签署了《发行股份及现金购买资产协议》。

三、交易作价、支付方式和股份锁定期限

1、作价

根据科大智能与陈文军和闻娟签署的协议，此项交易中，科大智能将以2011 年12月31日为评估基准日，聘请具有证券期货业务资格的审计和资产评估机构对 力诺电气的整体资产进行审计和评估，最终交易价格以经具有证券期货业务资格 的资产评估机构确认的评估结果为依据，由科大智能与陈文军和闻娟公平协商确 定交易价格。截至本核查意见出具日，力诺电气的评估工作尚未完成。经初步预 估，力诺电气100%股权的预估值为1.28亿元。

2、支付方式

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（1）根据交易双方签订的《发行股份及现金购买资产协议》，科大智能将以 现金方式向交易对方支付人民币1,500万元；剩余对价由科大智能向交易对方非 公开发行股票的方式支付。对于上述支付现金金额和非公开发行股票数量，交易 对方陈文军和闻娟按照96.57%和3.43%的比例分别享有。

根据《重组办法》等有关规定，科大智能董事会确定本次发行A股的发行价 格为16.17元/股（科大智能审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日前20 个交易日，即2012年3月2日至2012年3月30日期间，科大智能股票的交易均价为 16.17元，故科大智能本次发行A股的发行价格确定为16.17元/股，最终发行价格 尚需科大智能股东大会批准。

根据交易双方的约定，本次交易中，最终实际发行数量以标的资产的交易价 格减去以现金支付后的余额除以科大智能本次非公开发行股份的发行价格确定。 若出现折股数不足一股的情况，由科大智能支付现金购买该部分余额。

在上述定价基准日至发行日期间，若科大智能发生派发股利、送红股、转增 股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整。

3、股份锁定期限

根据科大智能与交易对方签署的《发行股份及现金购买资产协议》，交易对 方陈文军承诺本次以标的资产认购的科大智能本次发行的股份，自科大智能本次 发行新增股份上市之日起三十六个月内不转让。

交易对方闻娟承诺本次以标的资产认购的科大智能本次发行的股份，自科大 智能本次发行新增股份上市之日起十二个月内不转让。

四、独立财务顾问

国元证券接受科大智能的委托，担任本次非公开发行股份及现金购买资产的 独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《格式准 则第26号》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》、《备忘录13号》等法律、 法规以及规范性文件的有关规定，以及本次交易各方提供的有关资料，按照证券 行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态

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度，出具本核查意见。本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性 负责，对此，交易各方已作出承诺。

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第二节 独立财务顾问承诺及声明

国元证券受科大智能委托，担任本次非公开发行股份及现金购买资产的独立 财务顾问，并制作本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问根据《公司法》、 《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《格式准则第26号》、《财务顾问办法》、 《备忘录14号》等法律、法规的有关规定，以及本次交易各方提供的有关资料， 按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉 尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露 文件进行审慎核查，出具了独立财务顾问核查意见，并做出如下声明与承诺：

一、独立财务顾问承诺

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求。

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见 的发行股份及现金购买资产预案符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规 定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。

4、有关本次发行股份及现金购买资产的专业意见已提交国元证券内核机构 审查，内核机构同意出具此专业意见。

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。

二、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着

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客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。

2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供，相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方 保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、 真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设 本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础 上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、截至本独立财务顾问核查意见出具之日，国元证券就科大智能本次发行 股份及现金购买资产事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问仅对已核实的事项出 具独立核查意见。

4、本独立财务顾问关于科大智能本次发行股份及现金购买资产预案之独立 财务顾问核查意见已经提交国元证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具 本独立财务顾问核查意见。

5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为科大智能本次发行 股份及现金购买资产的法定文件，报送相关监管机构，随《发行股份及现金购买 资产预案》上报深圳证券交易所并上网公告。

6、对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或 需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关 政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意 见、说明及其他文件做出判断。

7、本次交易涉及的标的资产尚未经具有证券期货业务资格的审计、评估机 构审计、评估。上市公司全体董事承诺保证《发行股份及现金购买资产预案》中 相关数据的真实性和合理性。

8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问核查意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。

9、本独立财务顾问核查意见不构成对科大智能的任何投资建议，对投资者 根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担

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任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读科大智能董事会发布的 《发行股份及现金购买资产预案》和与本次交易有关的其他公告文件全文。

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第三节 独立财务顾问核查意见

根据《重组办法》、《重组规定》、《格式准则第26号》、《财务顾问办法》等法 规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与科大智能本次发行股份及现金购买资产 预案相关的各款协议及交易各方提供的资料，对预案涉及的内容发表如下核查意 见：

一、上市公司董事会编制的《预案》符合《重组办法》、《重组规 定》及《格式准则第26号》的要求

科大智能董事会已按照《重组办法》、《重组规定》及《格式准则第26号》等 相关规定编制了《预案》，并经科大智能第一届董事会第二十二次会议审议通过。 《预案》中披露了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目 的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、发行股份的定价及依据、本次交 易对上市公司的影响、本次交易的报批事项及相关风险提示、保护投资者合法权 益的相关安排等主要内容。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会就本次发行股份及现金购买 资产编制的《预案》符合《重组办法》、《重组规定》及《格式准则第26号》的相 关要求。

二、本次发行股份及现金购买资产的交易对方已根据《重组规定》 第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于 重组预案中

陈文军和闻娟作为科大智能本次发行股份及现金购买资产的交易对方，已按 照《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，并随同预案一并公告。

经核查，本独立财务顾问认为：科大智能本次发行股份及现金购买资产的交 易对方陈文军和闻娟已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明， 该等承诺和声明已明确记载于《预案》中。

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三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合 同；交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易合同 主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会 对本次交易进展构成实质性影响

（一）附条件生效协议的签署情况

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与陈文军和闻娟就本次交易于2012 年5月18日签署了附生效条件的《发行股份及现金购买资产协议》。

（二）交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求

《重组规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事 项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的 交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东 大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”

上市公司与交易对方签署的各款协议已载明本次交易事项的生效条件为： 1、科大智能董事会、股东大会通过决议批准本次交易；

2、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并获得中国证监会的核准文 件。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的各款协议的生效 条件符合《重组规定》第二条的要求。

（三）交易合同的主要条款是否齐备

上市公司与交易对方签署的发行股份及现金购买资产协议的主要条款包括： 资产购买事项、非公开发行事项、协议生效、标的资产过户及期间损益分配、盈 利补偿、交易双方保证及承诺、违约责任及其他必备条款。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的发行股份及现金 购买资产协议的主要条款齐备，符合《重组规定》第二条的要求。

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（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展 构成实质性影响

1、上市公司与交易对方签署的发行股份及现金购买资产协议中未约定保留 条款；

• 2、截至本核查意见出具日，交易各方未就本次交易事项签订任何补充协议；

• 3、除发行股份及现金购买资产协议已约定的生效条件外，协议无其他前置

• 条件。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易事项与交易对方签署的 发行股份及现金购买资产协议并未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留 条款、补充协议和前置条件。

四、上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事 项作出明确判断并记载于董事会决议记录中

科大智能已于2012年5月18日召开第一届董事会第二十二次会议审议通过了 关于本次发行股份及现金购买资产的相关议案。上市公司董事会已对相关事项作 出审慎判断并明确记录于董事会决议记录中，董事会认为本次交易符合《规定》 第四条规定。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重组规定》第四条 的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第一届董事会第二十二次董 事会决议记录中。

五、本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条、第四十二条、 四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求

本独立财务顾问根据《重组办法》第十条、第四十二条、四十三条和《重组 规定》第四条所列明的各项要求对本次交易的整体方案进行了充分的核查，具体 情况如下：

（一）关于本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条各项要求的核

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查

本独立财务顾问根据《重组办法》第十条所列明的各项要求对本次交易的整 体方案进行了充分的核查，具体情况如下：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法 规的规定

科大智能本次发行股份及现金间接收购的龙波电气主营断路器、高低压开关 成套设备的研发、生产以及销售业务。根据《中华人民共和国反垄断法》的规定， 科大智能本次购买力诺电气100%股权的行为，不构成行业垄断行为。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策和有关环境 保护、土地管理等法律法规，也不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

经估算，通过本次交易，科大智能向交易对方非公开发行股票合计不超过710 万股。本次交易完成后，本公司的股本总额预计约为11,510万股，社会公众股股 数为4,434.65万股（以本次发行股份上限710万股计算），占本次发行后总股本的 比例不低于25%，因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

经核查，本独立财务顾问认为：根据《股票上市规则》，本次交易不会导致 上市公司不符合股票上市条件。

3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案， 并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、财务顾 问等相关报告和法律意见书，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。标的资 产最终的交易价格将依据具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估结 果为基础，由交易双方公平协商确定。

目前，标的资产的审计、评估及盈利预测审核工作正在进行中，上市公司在 相关审计、评估及盈利预测审核工作完成后再次召开董事会履行信息披露程序。

经核查，本独立财务顾问认为：本次拟发行股份及现金购买的标的资产最终

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交易定价以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告确定的标的资产 的评估价值为基础，由交易双方公平协商确定，标的资产定价公允，不存在损害 上市公司和股东合法权益的情形。

4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为陈文军和闻娟持有的力诺电气100%股权。经核查力诺 电气及其控股子公司龙波电气的工商档案等资料，陈文军和闻娟合法持有力诺电 气100%股权，力诺电气合法持有龙波电气60%股权。

根据交易双方签署的《发行股份及现金购买资产协议》以及本次交易对方陈 文军和闻娟出具的承诺：

（1）力诺电气股东以及龙波电气股东已履行了《公司法》及《公司章程》 规定的全额出资义务，全部缴足了注册资本，力诺电气及龙波电气不存在出资不 实以及其他影响其合法存续的情况，不存在其他任何法律纠纷或潜在纠纷。如未 来因对力诺电气及龙波电气出资而产生任何纠纷，力诺电气现有全体股东将对由 此带来的一切责任承担连带责任。

（2）交易对方所持的力诺电气以及力诺电气所持龙波电气股权为其真实、 合法拥有，不存在委托持股、设定信托及其他代持股份的情形，亦不存在通过协 议或其他安排与他人保持一致行动关系的情形。

（3）交易对方合法持有力诺电气股权，合法拥有上述股权完整的所有权， 依法拥有上述股权有效的占有、使用、收益及处分权；上述股权权属清晰，不存 在代持情形，没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导 致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜 在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权过户或者转移不存在法律障 碍。

本次交易的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或者变更。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户 或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。

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5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，科大智能主要从事配电自动化系统、用电自动化系统软硬件产 品研发、生产与销售以及配用电自动化工程与技术服务。

本次交易间接收购的龙波电气主营断路器、高低压开关成套设备的研发、生 产以及销售业务，龙波电气目前是我国配电断路器开关领域的知名企业，在配电 中压真空断路器产品方面具有领先优势，是国内为数较少能生产中高端真空断路 器产品的企业。

科大智能与龙波电气均从事智能电网领域，业务均属于输配电及控制设备制 造业，本次交易不会改变上市公司目前从事的主营业务。通过本次交易，科大智 能将获得龙波电气在智能开关等一次设备业务及人才资源，产品从现有的配用电 自动化二次设备拓展到智能开关等一次设备领域，构建配用电自动化二次设备与 智能一次设备融合协同发展的产品体系，有利于抢占智能电网智能化发展的技术 制高点和市场先机。同时，双方在客户所属行业和区域上形成互补，客户渠道将 会实现共享，各自产品可以逐步向对方的客户领域渗透，提高总体市场份额，不 断扩大双方的业务规模，提升公司的盈利水平，从而提升上市公司的市场竞争力、 抗风险能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好回报。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司提升市场竞争力、 抗风险能力和盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无 具体经营业务的情形。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定

本次交易前，科大智能总股本为10,800万股，科大智能实际控制人黄明松直 接持有和间接控制的公司股份共计6,115.50万股，占公司总股本的56.63%。若以 本次发行股份上限710万股计算，本次交易完成后，科大智能总股本为11,510万 股，黄明松直接持有和间接控制公司合计53.13%的股份。本次交易不会导致科大 智能实际控制人变更。

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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未 发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，科大智能已建立完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市 公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》等法律法规的要求，继续执行《公司章程》及相关议事规则， 进一步保持健全有效的法人治理结构。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法 人治理结构。

综上所述，本独立财务顾问认为：科大智能本次交易符合《重组办法》第十 条的有关规定。

（二）关于本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第四十二条的各项要 求的核查

本独立财务顾问根据《重组办法》第四十二条所列明的各项要求对本次交易 的整体方案进行了充分的核查，具体情况如下：

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强 持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次交易间接收购的龙波电气主营断路器、高低压开关成套设备的研发、生 产以及销售业务，龙波电气目前是我国配电断路器开关领域的知名企业，在配电 中压真空断路器产品方面具有领先优势，是国内为数较少能生产中高端真空断路 器产品的企业。通过本次交易，科大智能将获得龙波电气在智能开关等一次设备 业务及人才资源，产品从现有的配用电自动化二次设备拓展到智能开关等一次设 备领域，构建配用电自动化二次设备与智能一次设备融合协同发展的产品体系， 有利于抢占智能电网智能化发展的技术制高点和市场先机。同时，双方在客户所 属行业和区域上形成互补，客户渠道将会实现共享，各自产品可以逐步向对方的 客户领域渗透，提高总体市场份额，不断扩大双方的业务规模，提升公司的盈利

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水平，从而提升上市公司的市场竞争力、抗风险能力和盈利能力，为上市公司及 全体股东带来良好回报。陈文军承诺，力诺电气2012年、2013年、2014年实现的 经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的合并报表中归属于母公司所 有者的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别不低于 人民币934.55万元、人民币1,063.66万元、人民币1,331.42万元；其中以龙波电 气2012年、2013年、2014年实现的经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计 后的合并报表中归属于母公司所有者的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后 较低者为计算依据）为依据计算的归属于力诺电气的净利润分别不低于人民币 959.55万元、人民币1,088.66万元、人民币1,356.42万元。若2012年12月31日之 前未完成本次交易，陈文军同意按照相关法律法规及规范性文件的要求对业绩承 诺期限予以相应顺延，届时陈文军与上市公司将另行签署业绩承诺补充协议。

根据交易双方签署的协议及陈文军和闻娟出具避免同业竞争的承诺：交易对 方作为科大智能本次非公开发行股份后的股东，在标的资产交割完成后，交易对 方除持有科大智能股权外，不再以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自 行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与力诺电气、 龙波电气以及科大智能业务有竞争关系的经营活动，不再投资于任何与力诺电 气、龙波电气以及科大智能业务及所从事的领域有竞争关系的经济实体。

陈文军和闻娟已出具保持力诺电气独立性的承诺：在本次重组资产交割完成 后，力诺电气的业务、资产、财务、人员、机构等方面与承诺人及其关联方保持 独立，力诺电气的经营是独立运营的。

综合上述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于上市公司改善 财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于 公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审 计报告

经核查，华普天健会计师事务所（北京）有限公司对科大智能2011年的财务 会计报告出具了会审字[2012]0369号标准无保留意见的审计报告。

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3、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能 在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易的标的资产为陈文军和闻娟持有的力诺电气100%股权。经核查力诺 电气及其控股子公司龙波电气的工商档案等资料，陈文军和闻娟合法持有力诺电 气100%股权，力诺电气合法持有龙波电气60%股权。

根据交易双方签署的《发行股份及现金购买资产协议》以及本次交易对方陈 文军和闻娟已出具的承诺：交易对方合法持有力诺电气股权，合法拥有上述股权 完整的所有权，依法拥有上述股权有效的占有、使用、收益及处分权；上述股权 权属清晰，不存在代持情形，没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不 存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制 转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权过户或者转 移不存在法律障碍。

交易双方约定：在《发行股份及现金购买资产协议》生效之日起六十日内为 标的资产的交割期，双方应尽最大努力在交割期内完成标的资产的交割手续。在 交割期内，本次交易未实施完毕的，科大智能应当于交割期满后次一工作日将实 施进展情况报告中国证监会及其派出机构，并予以公告；此后每三十日应当公告 一次, 直至实施完毕。标的资产的交割手续完成之日为该标的资产交割完成日。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次发行股份及现金购买的资产为 权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

4、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应， 在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的 关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公 司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，创业板上市 公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币

科大智能本次交易拟购买的资产能增强与现有主营业务的协同效应，能完善 上市公司的产业布局。交易对方与上市公司控股股东、实际控制人均不存在关联 关系。本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。

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本次交易标的资产的预估值为1.28亿元，交易对价扣除现金支付的1,500万 元后，发行股份的数量约为710万股，占发行后上市公司总股本不低于5%。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易是为了促进产业整合，增 强与现有主营业务的协同效应。本次交易中，上市公司系向与控股股东、实际控 制人无关联关系的特定对象发行股份购买资产，发行数量不低于发行后上市公司 总股本的5%，且本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。 综上所述， 本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十二条的有关 规定。

（三）关于本次交易的整体方案是否符合《重组规定》第四条各项要求的核 查

1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报 批事项的批复情况

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中标的资产为股权，不涉及立项、 环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在发行股份购买资产预案和报 告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并 对可能无法获得批准的风险做出特别提示

本独立财务顾问核查了《预案》，《预案》中已披露本次交易涉及的以下报批 事项：

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括：

（1）公司召开本次交易的第二次董事会审议通过本次发行股份及现金购买 资产的相关议案；

（2）公司股东大会对本次发行股份及现金购买资产的批准；

• （3）中国证监会对本次发行股份及现金购买资产的核准。

同时，《预案》中已作出特别提示，“本次交易尚需满足多项条件方可完成， 包括但不限于公司召开本次交易的第二次董事会审议通过本次发行股份及现金

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购买资产的相关议案、取得公司股东大会对本次交易的批准，中国证监会并购重 组委审核通过、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及 取得上述批准时间存在不确定性，因此，方案的最终成功实施存在审批风险。”

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司《预案》已详细披露本次交易尚需 呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出特别提示。

3、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者 影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要 标的资产的企业股权应当为控股权

本次交易的标的资产为陈文军和闻娟持有的力诺电气100%股权。经核查力诺 电气及其控股子公司龙波电气的工商档案等资料，陈文军和闻娟合法持有力诺电 气100%股权，力诺电气合法持有龙波电气60%股权。

根据交易双方签署的《发行股份及现金购买资产协议》以及本次交易对方陈 文军和闻娟出具的承诺：力诺电气股东以及龙波电气股东已履行了《公司法》及 《公司章程》规定的全额出资义务，全部缴足了注册资本，力诺电气及龙波电气 不存在出资不实以及其他影响其合法存续的情况，不存在其他任何法律纠纷或潜 在纠纷。如未来因对力诺电气及龙波电气出资而产生任何纠纷，力诺电气现有全 体股东将对由此带来的一切责任承担连带责任。

经核查，本独立财务顾问认为：通过核查力诺电气及其控股子公司龙波电气 的工商档案等资料及交易双方签署的交易合同与交易对方出具的承诺，力诺电气 及其控股子公司龙波电气不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易 完成后，上市公司原有业务依然存续，不会导致上市公司成为持股型公司，同时 上市公司将利用其自身优势继续增强力本次交易间接收购的龙波电气的主营业 务，并与自身业务形成良好的协同效应，提高上市公司的整体市场竞争力。

4、上市公司本次交易的置入资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包 括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权 等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保 持独立

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本次交易拟购买的标的资产为力诺电气100%股权，力诺电气及其控股子公司 龙波电气生产经营所需的商标权、专利权、非专利技术等无形资产在本次交易前 后均由力诺电气及其控股子公司龙波电气合法拥有，转让予上市公司的标的资产 具有资产完整性。

本次交易前后上市公司的实际控制人不发生变化，均为黄明松先生。黄明松 已经出具承诺：在本次重组资产交割完成后，将继续信守关于保障上市公司独立 性的承诺，保证在股东权利范围内促使科大智能在人员、资产、财务、机构、业 务等方面与交易对方保持独立，保证科大智能具有完整的业务体系和直接面向市 场独立经营的能力，并保证科大智能的股东大会、董事会、独立董事、监事会、 总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司资产具有完整性， 有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立性。

5、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利 于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关 联交易、避免同业竞争

此部分的核查请参阅本节“五/（二）/1”的相关内容。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组规定》第 四条的要求。

六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关 权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不 存在重大法律障碍

根据“五、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十二条 和《规定》第四条所列明的各项要求”核查情况，表明标的资产完整、权属清晰， 不存在质押、抵押、冻结等限制转让情形，资产的过户或者转移不存在重大法律 障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，

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标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。

七、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本

次交易存在的重大不确定性因素和风险事项

上市公司董事会编制的《预案》已在“第八节 本次交易的报批事项及风险 提示”中充分披露了本次交易尚需呈报的批准程序及存在的不确定因素和风险事 项，包括：

（一）尚需履行的批准程序

1、公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次非公开发行股份及现金 购买资产方案；

• 2、公司股东大会批准本次非公开发行股份及现金购买资产方案；

• 3、中国证监会核准本次非公开发行股份及现金购买资产方案；

• 4、其他可能涉及的批准程序。

上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

（二）本次交易的相关风险因素

风险因素包括：审批风险、标的资产估值风险、整合风险、本次交易形成的 商誉带来的风险、经营风险、税收优惠政策风险、人才流失风险和股票价格波动 风险等风险。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《预案》已充分披露 了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏

根据《重组办法》、《格式准则第26号》、《重组规定》，上市公司及董事会在 《预案》中声明保证《预案》的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、

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误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本次交易对方陈文军和闻娟、本次交易标的公司均出具承诺，保证所提供信 息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

本独立财务顾问已按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对各交易双方以 及标的资产力诺电气及其子公司进行了尽职调查，核查了上市公司、交易对方和 标的公司提供的资料，对上市公司及交易资产的经营情况及其面临的风险和问题 进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。

经核查，本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的《预案》中存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

九、上市公司本次交易预案披露前股票价格波动未达到《关于规 范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准

因筹划发行股份及现金购买资产事项，经公司申请公司股票自2012 年4月5 日起开始停牌。在披露本次资产重组预案之前最后一个交易日（2012年3月30日） 公司股票收盘价为16.62元/股，之前第20个交易日（2012年3月2日）收盘价为 29.43元/股（考虑除权除息调整后股价为16.13元/股），该20个交易日内公司股 票收盘价格累计涨幅3.04%；同期深证综指（399106）、创业板综指（399102）和 制造指数（399130）累计涨幅分别为-9.07%、-10.85%和-9.41%，剔除深证综指、 创业板综指和制造指数的影响，科大智能本次停牌前20个交易日股票价格波动未 超过20%。

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第五节 本次独立财务顾问核查结论性意见

本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《格 式准则第26号》、《财务顾问办法》和《备忘录14号》等法律、法规及规范性文件 的相关规定，通过尽职调查和对科大智能董事会编制的预案等信息披露文件的审 慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分 沟通后，本独立财务顾问认为：

1、上市公司董事会编制的预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因 素和风险事项，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；交易对 方已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已 明确记载于本次《预案》中；就本次非公开发行股份及现金购买资产事项，上市 公司已与交易对方签订符合《重组规定》第二条要求的附条件生效的交易合同， 交易合同主要条款齐备，不涉及附带的保留条款、前置条件，拟签署的补充协议 不会对本次交易进展构成实质性影响；上市公司董事会已按照《重组规定》第四 条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中；本次交易的整体 方案符合《重组办法》第十条、第四十二条和《重组规定》第四条所列明的各项 要求；本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，标的资产按交易合同约定进 行过户或转移不存在重大法律障碍。

2、本次交易预案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》和 《准则第26号》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行股份及现金 购买资产的基本条件和要求。本次预案等信息披露文件的编制符合相关法律法规 和规范性文件的要求；本次非公开发行股份及现金购买资产事项的实施将有利于 改善公司资产质量和提高公司盈利能力，增强上市公司的持续经营能力，保护上 市公司全体股东的合法权益。本次发行股份及现金购买资产预案公告前，科大智 能关于本次交易事项履行了必要的程序。

3、本次非公开发行股份及现金购买资产中，标的资产的定价原则公允；向 特定对象非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上 市公司和股东合法权益的情形。

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4、鉴于公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审 议本次非公开发行股份及现金购买资产方案，届时国元证券将根据《重组办法》 等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次非公开发行股份及现金购买资产整 体方案出具独立财务顾问报告。

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第六节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见

一、独立财务顾问内核程序

1、本次交易之财务顾问主办人对申报材料进行初步核查，提交项目所在部 门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立 财务顾问根据《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立的项目内核小组对申 报材料进行审核。

• 2、独立财务顾问项目内核小组对申报材料进行实质性审核，经过充分讨论

• 后，提出了反馈意见，形成内核小组委员审核投票表。

3、项目组根据内核反馈意见，进行相关材料的补充、修订，并出具本次重 组的独立财务顾问核查意见。

二、独立财务顾问内核意见

国元证券内核小组成员认真阅读了本次交易预案及独立财务顾问核查意见， 讨论认为：

1、本次预案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》和《准 则第26号》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份及现金购买资产的 基本条件和要求。本次预案公告前，科大智能关于本次交易事项履行了必要的程 序。上市公司董事会编制的预案符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第26 号》的要求。

2、出具的《国元证券股份有限公司关于科大智能科技股份有限公司发行股 份及现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见》符合《重组办法》、《重组规定》 和《准则第26号》、《财务顾问业务指引》等法律法规的要求。

综上所述，本独立财务顾问同意为科大智能发行股份及现金购买资产事项出 具独立财务顾问核查意见并向深交所报送相关申请文件。

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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大智能科技股份有限公司 发行股份及现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

项目协办人： 汪晓东 财务顾问主办人： 胡 伟 袁晓明 部门负责人： 陈肖汉 内部核查机构负责人： 高 新 法定代表人： 凤良志 国元证券股份有限公司 年 月 日

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