CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

May 21, 2012

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科大智能科技股份有限公司独立董事

关于公司发行股份及现金购买资产的独立意见

科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科大智能”）本 次拟采用发行股份及现金的方式购买陈文军、闻娟持有的淮北市力诺 电气有限责任公司（以下简称“力诺电气”）100%股权。

作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照 实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《科大智 能科技股份有限公司发行股份及现金购买资产预案》在内的本次发行 股份及现金购买资产方案的相关材料后，经审慎分析，根据《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第 13 号-重大资产重组相 关事项》、《科大智能科技股份有限公司公司章程》（下称“公司章程”） 的有关规定，发表如下独立意见：

1、公司本次发行股份及现金购买资产预案以及签订的相关协议， 符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《创业板 信息披露业务备忘录第 13 号-重大资产重组相关事项》及其他有关法 律、法规和规范性文件的规定，本次现金及发行股份购买资产预案具 备可操作性。

2、公司本次发行股份及现金购买资产的相关议案经公司第一届 董事会第二十二次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决

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程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范 性文件的规定。

3、公司已聘请具有证券期货业务资格的评估机构对本次交易标 的资产进行评估，本次交易价格将以经具有证券期货业务资格的资产 评估机构确认的评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商 确定，标的资产定价具有公允性、合理性，本次交易价格的定价原则 符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股 东利益的行为。

4、公司通过本次发行股份及现金购买资产，将有利于公司做大 做强，有利于提高公司的资产质量，有利于增强公司持续盈利能力， 有利于公司突出主业、增强抗风险能力，公司业务和市场结构得到进 一步优化，符合公司长期发展战略，符合公司全体股东的利益，特别 是广大中小股东的利益。

5、本次发行股份及现金购买资产不构成关联交易，本次董事会 审议和披露发行股份及现金购买资产事项的程序符合国家法律法规、 政策性文件和公司章程的有关规定。

6、本次发行股份及现金购买资产行为符合国家有关法律、法规 和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，保证了上市公司和 全体股东的利益。

7、本次发行股份及现金购买资产尚需公司股东大会审议通过以 及中国证监会核准。

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综上所述，我们同意公司本次采用发行股份及现金的方式购买力 诺电气100%股权。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《科大智能科技股份有限公司独立董事关于发行股份及现金购 买资产事项的独立意见》之签字页）

独立董事：

蒋 敏 吕勇军 张 焰

2012 年5 月18 日

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