CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Jan 18, 2012

证券代码：300222 证券简称：科大智能 公告编号：2012-004

上海科大智能科技股份有限公司

关于变更部分超募资金投资项目部分实施主体并设立控股 子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

为了更加有利于公司战略发展，更好发展和管理公司募集资金投资项目，提 高超募资金使用效率，符合监管部门有关对募集资金投资项目情况进行专门（或 单独）披露的要求，公司拟对“使用超募资金2,000万元成立成都子公司的项目” 的实施主体进行变更。原实施主体为科大智能，现实施主体变更为科大智能与四 川科锐得实业有限公司，两者以合资方式成立控股子公司。四川科锐得实业有限 公司与公司实际控制人及公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，本次 交易不构成关联交易。

一、超募资金投资项目概述:

上海科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科大智能”）第一 届董事会第十六次会议以同意9票，反对0票，弃权0票表决结果审议通过了《关 于使用超募资金2,000万元成立成都子公司的议案》。公司2011年第二次临时股 东大会以赞成：39,391,700股，占有效表决权股数100%；反对：0股，占有效表 决权股数0%；弃权：0股，占有效表决权股数0%的表决结果审议通过了《关于使 用超募资金2,000万元成立成都子公司的议案》。

二、四川科锐得实业有限公司与新公司基本情况：

（一）四川科锐得实业有限公司基本情况如下：

1、公司名称：四川科锐得实业有限公司

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• 2、法定代表人：刘平

• 3、公司类型：有限责任公司

• 4、注册资本：人民币壹亿元

• 5、经营范围：以下经营项目不含前置许可、涉及后置许可的凭资质许可证 从事经营：投资于资产管理；电力工程、送变电工程及通信 自动化工程管理、设计咨询、施工、安装调试、监理；房地 产开发与营销策划；电力自动化设备、信息系统软硬件产品 设计、研发、销售并提供技术服务；机电设备（不含品牌汽 车）及配件、办公设备（不含彩色复印机）销售；建筑装修 装饰工程设计、施工；招标代理；企业管理咨询；广告设计、 制作、发布（不含气球广告）；物业管理（凭资质许可证从 事经营）；劳务派遣（不含劳动职业中介）。

• （二）拟成立的新公司基本情况如下：

• 1、公司名称：四川科大智能科技有限公司（暂定名，最终名称以工商名称 核准登记为准）

• 2、公司类型：有限责任公司

• 3、注册资本：叁千万元人民币

• 4、拟注册地点：四川省成都市

• 5、经营范围：智能电网、电子信息产品的研发、销售；智能电网、电子信 息领域的技术咨询、技术服务、技术转让；电力工程设计施工。

三、变更目的、存在的风险和对公司的影响

• 1、本次变更的目的和影响：

本次公司与四川科锐得实业有限公司合资成立控股子公司将有利于公司针 对西南地区智能配用电网的特点和电力系统客户的需求，进行专项技术研发，提 供定制化产品和本地化服务，提高对客户需求的响应速度和服务水平，从而加强 对该地区的市场渗透和辐射，完善公司的市场战略布局，提升公司在西南地区的 竞争实力。同时，有利于吸引西南地区人才，提高公司的研发能力；降低公司运

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营成本，提高公司效益。

2、存在的主要风险：

实施主体变更不存在明显风险。

四、变更部分超募资金投资项目部分实施主体并设立控股子公司的决策程

序

公司第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十三次会议审议通过《关 于变更部分超募资金投资项目部分实施主体并设立控股子公司的议案》，同意公 司与四川科锐得实业有限公司合资设立成都控股子公司。

本议案尚需股东大会批准,自股东大会审议通过后实施。

五、独立董事意见

公司独立董事对《关于变更部分超募资金投资项目部分实施主体并设立控股 子公司的议案》进行了审议并发表如下独立意见：公司本次根据后期运营和自身 长期战略发展需要，与四川科锐得实业有限公司以合资方式成立成都控股子公 司，此次变更超募资金投资项目的部分实施主体，未改变超募资金的建设内容和 实施地点，是基于超募资金投资项目实际情况作出的必要的、可行的调整，符合 法律法规及证监会、深交所的相关规定，符合全体股东的利益，不存在损害公司 和中小股东利益的情况。

同意公司将“使用超募资金2000万元设立成都子公司项目”的实施主体由 科大智能变更为科大智能与四川科锐得实业有限公司，并以合资方式成立新公 司。

六、保荐机构意见

保荐机构国元证券认为：本次变更部分超募资金投资项目部分实施主体并 设立控股子公司是公司根据超募资金投资项目的实际情况作出的调整，有利于超 募资金投资项目的实施，并未改变超募资金投资项目建设内容和实施地点，不存 在变相改变募集资金投向的情形，也不会对项目的实施构成实质性影响。

同意公司将“使用超募资金2000万元设立成都子公司项目”的实施主体由 科大智能变更为科大智能与四川科锐得实业有限公司，并以合资方式成立新公

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司。

备查文件：

• 1、《上海科大智能科技股份有限公司第一届董事会第十八次会议决议》；

• 2、《上海科大智能科技股份有限公司独立董事关于变更部分超募资金投资项目 部分实施主体并设立控股子公司事项的独立意见》；

• 3、《上海科大智能科技股份有限公司第一届监事会第十三次会议决议》；

• 4、《国元证券股份有限公司关于上海科大智能科技股份有限公司变更部分超募

• 资金投资项目部分实施主体并设立控股子公司的保荐意见》。

特此公告。

上海科大智能科技股份有限公司董事会

2012 年1 月17 日

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