CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2011

Dec 26, 2011

国元证券股份有限公司

关于上海科大智能科技股份有限公司

使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的保荐意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为上海 科大智能科技股份有限公司（以下简称“科大智能”、“公司”）首次公开发行 股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办 法》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对科大智 能使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的事项进行了认真、审慎的核查，具 体核查情况如下：

一、科大智能募集资金的基本情况

科大智能经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]658号文核准，公司向 社会公开发行1,500万股人民币普通股（A股），发行价格每股32.4元。募集资金 总额为人民币48,600万元，扣除相关发行费用后募集资金净额为人民币 449,080,792.45元，超募资金金额为人民币286,560,792.45元。以上募集资金已 由华普天健会计师事务所（北京）有限公司于2011年5月19日出具的会验字 [2011]4289号《验资报告》验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、科大智能前次超募资金使用计划

1、经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，使用超募资金1,000 万元 偿还银行贷款；使用超募资金3,400 万元永久补充流动资金。

2、经公司第一届董事会第十六次会议、公司2011 年第二次临时股东大会审 议通过，使用超募资金3,000 万元购买公司发展用地；使用超募资金7,332 万元 建设智能一次开关设备产业化项目；使用超募资金1,000 万元设立科大智能南京 电力自动化研发机构；使用超募资金2,000 万元成立成都子公司；使用超募资金 1,000 万元成立北京全资子公司。

截止2011 年12 月20 日，公司尚未落实具体使用计划的超募资金余额为

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99,240,792.45 元。

三、科大智能本次使用部分超募资金暂时补充流动资金的计划及 合理性和必要性

1、本次公司使用超募资金计划

公司拟使用超募资金3,000万暂时补充日常生产经营所需流动资金。上述超 募资金使用不超过六个月。使用期满后，公司将上述资金归还至募集资金专户。

2、补充流动资金的必要性及合理性

鉴于公司发展需要,为提高募集资金的使用效率,在保证募集资金项目建设 所需资金的前提下,结合公司财务状况及生产经营需求, 公司使用超募资金 3,000万元用于暂时补充流动资金。经测算，按同期银行贷款利率计算，前述资 金的使用6个月内可为公司减少利息负担约91.5万元，有效降低了财务成本。因 此，本次公司使用部分超募资金暂时补充流动资金具有合理性及必要性。

四、本次使用部分超募资金暂时补充流动资金的说明与承诺

本次公司使用部分超募资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的 实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资 金投向和损害股东利益的情况。

本次公司使用部分超募资金暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的 生产经营使用，不会通过直接或间接地安排用于新股配售、申购或用于股票及其 衍生品种、可转换公司债券等高风险证券投资交易。最近十二个月内，公司未进 行证券投资等高风险投资,并承诺本次利用部分超募资金暂时补充流动资金后十 二个月内不进行证券投资等高风险投资。本次使用部分超募资金暂时补充流动资 金承诺于使用期6个月满后,公司将上述资金归还至募集资金专户。

五、董事会审议情况

2011年12月23日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部 分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，经全体董事表决，同意9票，反对0 票，弃权0票。

六、独立董事意见

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公司独立董事对上述事项发表了《上海科大智能科技股份有限公司独立董事 关于使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的独立意见》，一致同意此次科大 智能使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的事项。

公司独立董事认为：公司本次使用部分闲置超募资金3,000万元暂时性补充 流动资金,符合公司发展的需要,有助于提高募集资金的使用效率,降低公司财务 成本,符合公司全体股东的利益，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘 录第1号—超募资金使用(修订)》等相关法律、法规和规范性文件的规定。该方 案有利于实现公司的生产经营计划,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触, 不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东 利益的情况。

七、保荐机构的核查意见

1、科大智能本次用部分闲置超募资金暂时性补充流动资金3,000万元，使用 期限不超过董事会批准之日起6个月, 到期将归还至募集资金专户。有助于减少 财务费用支出，提高资金使用效率，符合全体股东利益。

2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触， 不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损 害股东利益的情形。

3、科大智能对超募资金实行专户管理，最近12 个月内未进行证券投资、委 托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。科大智能承诺本次使用部分闲置 超募资金暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，在使用超 募资金暂时补充流动资金后，公司在12个月内不进行证券投资等高风险投资。

4、本次超募资金使用计划已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过， 公司独立董事发表了明确的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券 交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《创业板信息披露业务备 忘录第1 号—超募资金使用(修订)》等有关规定。

国元证券同意科大智能本次使用超募资金3,000万元暂时性补充流动资金。

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（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于上海科大智能科技股份有限公司 使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的保荐意见》之签章页）

保荐代表人：____________ _____________

胡 伟 袁晓明

国元证券股份有限公司 2011年12月23日

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