CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2011

Nov 29, 2011

证券代码：300222 证券简称：科大智能 公告编号：2011-025

上海科大智能科技股份有限公司

关于使用部分超募资金购买公司发展用地的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息 披露业务备忘录第1号--超募资金使用（修订）》等相关法律、法规和规范性文件规 定，本次公司超募资金使用计划具体情况如下：

一、公司募集资金的基本情况

上海科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科大智能”）经中国证 券监督管理委员会证监许可[2011]658号文核准，公司向社会公开发行1,500万股人民 币普通股（A股），发行价格每股32.4元。募集资金总额为人民币48,600万元，扣除相 关发行费用后募集资金净额为人民币449,080,792.45元，超募资金金额为人民币 286,560,792.45元。以上募集资金已由华普天健会计师事务所（北京）有限公司于2011 年5月19日出具的会验字[2011]4289号《验资报告》验证确认。

二、公司前次超募资金使用计划

经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，使用超募资金1,000 万元偿还银行 贷款；使用超募资金3,400 万元永久补充流动资金。截止目前，公司尚未落实具体使 用计划的超募资金余额为242,560,792.45 元。

三、项目概述

（一）项目概述

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为提高超募资金的使用效率，提升公司经营效益，在保证募集资金投资项目建设 所需资金的前提下，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第 1号：超募资金使用（修订）》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《募集 资金管理办法》的相关规定，结合自身实际经营情况，在保证募投项目建设的资金需 求前提下，公司拟使用超募资金中不超过人民币3,000万元购买公司发展用地。

（二）项目建设内容

本次购买的公司发展用地位于合肥国家科技创新型试点市示范区，面积约为55 亩，性质为工业用地，作为公司当前和未来发展用地，使用超募资金人民币3,000 万 元（不足部分使用自有资金进行补充）。上述发展用地用于建设公司功能齐全、设施 完备、生产区域集中、配套完善的智能电网通讯及设备终端产业基地。其中27 亩用 于智能一次开关设备产业化项目，8 亩用于原募投资金项目智能配电网通信与监控终 端产业化建设项目，约20 亩用作公司未来发展用地。目前，公司已经就上述土地购 买及相关投资事宜与合肥市高新技术产业开发区经济贸易局签订了框架协议书。

（三）项目实施主体

本项目由公司的全资子公司安徽科大智能电网技术有限公司（以下简称“智能电 网公司”或“子公司”）负责全面实施。上述超募资金若不足支付土地购买价款，不 足部分由智能电网公司以自有资金予以支付。

（四）项目必要性

1.现有土地资源无法满足公司高速发展

按照国家电网公司（以下简称国网）规划，2009～2020年，国网在智能电网建设 上总投资3.45万亿元，其中智能化投资3,841亿元，占投资总额的11.1%，南方电网公 司（以下简称“南网”）与国网电网年投资比例约1：3，依次测算，2009～2020年， 预计南网在智能电网建设上总投资1万亿。

根据国家电网公司《国家电网公司“十二五”电网智能化规划》和国务院决定实 施新一轮农村电网改造升级工程。农网改造升级的实施重点也是农村中低压配电网， “十二五”对全国农村电网一次设备普遍进行升级和智能化改造，智能一次开关设备 市场占比很大,市场前景非常广阔。

从行业发展看，公司处于高速发展时期，现有土地资源已经无法满足公司的高速

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发展，因此为了加强公司整体规划和一体化管理，打造良好的企业形象，购置公司发 展用地是非常必要的。

2．未来业务发展对土地需求较大

伴随公司业务规模的快速发展，公司现有生产和办公场地已经无法满足公司快速发展的需要。 根据公司的战略发展规划及当前实际经营需要，为抢占市场先机，实现业务快速发展，落实超募 资金投资项目智能一次开关设备产业化项目建设用地，进一步提高募集资金的使用效率；同时,充 分考虑公司今后的长远发展，保证公司未来业务发展对土地需求，购置建设与发展用地也是非常 必须的。

3.发展用地的稀缺

本项目的公司发展用地位于合肥国家高新技术产业开发区的合肥国家科技创新 型试点市示范区，合肥国家高新技术产业开发区是合肥市政府重点规划的产业发展核 心地带。由于该区域的基础设施配套完善，上下游加工协作产业链完整，作为一个成 熟的工业园区，适合本公司当前建设与未来发展的大型地块已非常稀缺。

本项目从公司加强产业基地整体规划和一体化管理的角度考虑，抓住合肥市为重 点扶持智能电网等新兴产业发展而给予相关企业一定的用地政策的机遇，购置适于公 司当前建设和今后发展需要的土地作为公司当前建设用地及未来发展用地，是非常必 要。通过本项目公司发展用地的购置，将有利于丰富智能电网相关产品，提升企业形 象，增强公司核心竞争力，保障公司未来的持续发展。

（四）公司承诺上述公司发展用地用于与公司主营业务相关的项目，不用于经营 投资性房地产业务或其他高风险的投资。公司将根据主营业务的发展情况，及时公告 上述发展用地的相关建设项目计划。（详情请见刊登于中国证监会指定的创业板信息 披露网站的《关于使用部分超募资金购买公司发展用地的可行性报告》）

（五）项目效益分析

本项目发展用地，用于公司当前项目建设和未来发展用地。通过本项目的实施，能够满足公 司当前建设与今后发展需要对土地的需要，保障公司未来可持续发展。同时，也有利于带动本区 域的高新技术产业化集群效应，提高区域竞争力，促进国家新兴产业发展。

（六）风险分析

本项目发展用地与之相关的政策、技术等方面存在不确定性，因此本项目存在一 定的风险。

（1）政策风险

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政策风险主要指国内外政治经济条件发生重大变化或者政府政策做出重大调整， 项目原定目标难以实现甚至无法实现。由于政策的变化，导致了市场供需实际与预测 情况发生偏离。由于本次发展用地还需要参与挂牌，履行必要的审批程序，需要政府 用地规划审批，因此存在审批程序较长，取得土地的时间存在一定滞后的风险。

（2） 技术风险

该风险指项目发展用地相关新兴产业建设项目所采用技术的先进性、可靠性、适 用性和可得性与预测方案发生重大变化，导致生产能力利用率降低，生产成本增加， 产品质量达不到预期要求等。

（3）其他风险

该风险指与公司发展用地相关新兴产业建设项目所涉及的人力资源风险、经营管 理风险等。

四、审批程序及表决结果

2011 年11 月25 日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用超募 资金3,000 万元购买公司发展用地的议案》，该议案尚需提请公司股东大会审议，股 东大会批准该等议案后开始实施。

五、独立董事意见

公司独立董事对公司本次超募资金使用计划发表了明确同意意见，认为本次公司 超募资金使用计划符合公司长远发展规划，有助于科大智能培育新的利润增长点、产 业基地的整体规划和自主创新能力的提升，从而有利于公司的长期、可持续发展，提 升公司的核心竞争力，符合全体股东和广大投资者利益。本次超募资金使用计划与公 司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不 存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。本次超募资金计划使用事项 履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息 披露业务备忘录第1 号—超募资金使用》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、 《独立董事任职及议事规则》的规定。因此，我们同意公司本次超募资金使用计划。

六、保荐机构意见

保荐机构国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）经核

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查后认为：

1、本次超募资金的使用计划已经公司董事会审议批准，独立董事对相关事项发 表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘 录第1 号：超募资金使用（修订）》等相关规定的要求；

2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不 会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东 利益的情形，符合有关规定。

3、本次超募资金使用计划有助于科大智能培育新的利润增长点、产业基地的整 体规划和自主创新能力的提升，从而有利于公司的长期、可持续发展，提升公司的核 心竞争力，符合全体股东利益，其使用是合理、必要的；

4、保荐机构将持续关注公司其余超募资金的使用情况，督促公司在实际使用前 履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营 业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财 务性投资等，切实履行保荐职责和义务，保障全体股东利益。

基于以上意见，国元证券认为科大智能本次超募资金使用计划是合理的，也是必 要的，对科大智能本次超募资金使用计划无异议。（详见中国证监会指定的创业板信 息披露刊登《国元证券股份有限公司关于上海科大智能科技股份有限公司超募资金使 用计划的核查意见》）

备查文件：

• 1、《上海科大智能科技股份有限公司第一届董事会第十六次会议决议》；

• 2、《上海科大智能科技股份有限公司第一届监事会第十一次会议决议》；

• 3、《上海科大智能科技股份有限公司独立董事关于超募资金使用计划的独立意

见》；

4、《国元证券股份有限公司关于上海科大智能科技股份有限公司超募资金使用 计划的核查意见》；

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• 5、《关于使用部分超募资金购买公司发展用地的可行性报告》；

特此公告。

上海科大智能科技股份有限公司董事会

2011 年11 月25 日

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