CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2011

Nov 29, 2011

证券代码：300222 证券简称：科大智能 公告编号：2011-019

上海科大智能科技股份有限公司 关于超募资金使用计划的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息 披露业务备忘录第1号--超募资金使用（修订）》等相关法律、法规和规范性文件规 定，本次公司超募资金使用计划具体情况如下：

一、公司募集资金的基本情况

上海科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科大智能”）经中国证 券监督管理委员会证监许可[2011]658号文核准，公司向社会公开发行1,500万股人民 币普通股（A股），发行价格每股32.4元。募集资金总额为人民币48,600万元，扣除相 关发行费用后募集资金净额为人民币449,080,792.45元，超募资金金额为人民币 286,560,792.45元。以上募集资金已由华普天健会计师事务所（北京）有限公司于2011 年5月19日出具的会验字[2011]4289号《验资报告》验证确认。

二、公司前次超募资金使用计划

经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，使用超募资金1,000 万元偿还银行 贷款；使用超募资金3,400 万元永久补充流动资金。截止目前，公司尚未落实具体使 用计划的超募资金余额为242,560,792.45 元。

三、公司本次超募资金使用计划

为提高超募资金的使用效率，提升公司经营效益，在保证募集资金投资项目建设 所需资金的前提下，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第

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1号：超募资金使用（修订）》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《募集 资金管理办法》的相关规定，结合自身实际经营情况，确定本次超募资金使用计划为： （1）使用超募资金7,332万元建设智能一次开关设备产业化项目、（2）使用超募资 金1,000万元设立科大智能南京电力自动化研发机构、（3）使用超募资金2,000万元 成立成都子公司、（4）使用超募资金1,000万元成立北京全资子公司。

本次超募资金的使用计划将在公司股东大会审议通过《关于使用超募资金7,332 万元建设智能一次开关设备产业化项目的议案》、《关于使用超募资金1,000万元设 立科大智能南京电力自动化研发机构的议案》、《关于使用超募资金2,000万元成立 成都子公司的议案》、《关于使用超募资金1,000万元成立北京全资子公司的议案》 后开始实施。项目具体情况介绍如下：

（一）智能一次开关设备产业化项目

1、项目基本情况

为抓住智能电网发展机遇，抢占市场先机，完善公司产品结构，增强公司的盈利 能力，实现业务快速发展，进一步提高募集资金的使用效率，公司计划使用超募资金 7,332万元建设“智能一次开关设备产业化项目”，该项由智能电网公司作为投资主 体全面负责实施。该项目主要财务指标如下：

序号	指标名称	单位	指标数
1	项目新增投资	万元	7,332
2	年新增销售收入﹙含税﹚	万元	23,000
3	年新增利润	万元	3,450
4	资本金	万元	7,332
5	建设投资	万元	4,032
6	设备、仪器	万元	1,800
7	辅底流动资金	万元	1,500
8	投资利润率	百分比	47.05
9	全投资回收期	年	4.5
10	项目建设期	年	2

该项目科技含量高、投资强度大，是国家重点支持发展的智能电网产业。该项目

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建成后，将进一步完善公司的产品体系和产业链条，形成新的盈利增长点，增强公司 的核心竞争力，具有良好的经济效益和社会效益，有利于公司的长期、可持续发展。 （详情请见刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于使用部分超募资金 建设智能一次开关设备产业化项目的可行性报告》）

2、项目经济性分析

（1）投资结果估算

该项目总投资估算为7,332万元；其中：基础建设为4,032万元，设备、仪器为1,800 万元，铺底流动资金为1,500万元。

（2）项目建设期估算

该项目2012 年2 月开始建设，建设期预计为2 年，预计2014 年建成验收投产， 2016 年达产。2014 年的产能预计为达产后60%，2015 年产能预计为达产后的80%，2016 年达到产能100%。

（3）项目年产值估算

该项目预计年产能、及各主要产品单价如下：

生产设备类型	智能负荷开关	智能断路器	智能开关控制器
年产能（台或套）	2000	1000	12000
单价（万元）	3	5	1
销售额（万元）	6,000	5,000	12,000
达产后年产值（万元）	23,000

该项目预计未来五年每年收入如下：(单位：万元)

年份	2012年	2013年	2014年	2015年	2016年
预计年收入	0	0	13,800	18,400	23,000

（4）经营成本估算

根据公司目前生产经营状况、盈利水平，以及行业发展的前景，我们预测智能一 次开关设备产业化项目各产品未来的平均毛利率将维持在40%，预计销售费用率约为 7%，管理费用率约为10%，财务费用约为3%；该项目占地27亩，建造成本为4,032万 元，设备购置费1,800万元。具体预测情况如下：（单位：万元）

年份	2012年	2013年	2014年	2015年	2016年
管理费用			1,380	1,840	2,300

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销售费用			966	1,288	1,610
财务费用			414	552	690
折旧	42.06	42.06	337.26	337.26	337.26

（5）经营利润及财务评价

根据对该项目营业收入及经营成本的预测，我们预测该项目未来五年净利润率 15%，投资利润率为47.05%。根据项目利润及现金流预计此项目的静态投资回收期约 为 4.5 年，具体如下：（单位：万元）

年份	2012年	2013年	2014年	2015年	2016年
净利润	0	0	2,070	2,760	3,450

综上所述，通过对该项目较为充分的分析，同时结合公司在产品研发能力、市场 运营和产品技术服务的优势，本项目方案具有良好的可行性。

3、项目风险分析

（1）市场风险

虽然公司是国内既熟悉我国配电网运行状况又掌握核心技术的配用电自动化系 统主要供应商和技术服务商，能够为电力行业用户提供完整的配用电自动化系统解决 方案。但市场需求也会产生变化，如果公司不能根据行业发展趋势和自身的经营方式 作出及时有效的调整，可能会对公司的发展造成不利的影响。

（2）政策风险

公司是高新技术企业，因国家对此类企业采取扶持政策而受惠。倘若国家政策及 税收政策的变化，尤其是增值税率与所得税的调整，将会对该公司的生产与经营产生 一定影响。

（3）核心人员流失及核心技术失密的风险

公司的高速成长，主要得益于公司持续的产品与技术创新，积累了丰富的专利技 术、专有技术和经验，并由此形成核心技术团队。公司具有完整的知识产权保护和技 术保密措施，能够得到有效保护。但如果管理不善或核心技术人员流失，仍存在技术 失密的风险。

（二）设立科大智能南京电力自动化研发机构项目

1、项目基本情况

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公司计划使用超募资金1,000万元设立科大智能南京电力自动化研发机构。拟成 立的科大智能南京电力自动化研发机构，采用分公司形式设立，主要从事高端嵌入式 软硬件基础平台研发、新型配电自动化相关模型和算法的基础研发、新型智能一次设 备保护控制模块研发设计。

本项目主要利用南京地区高校云集和拥有众多行业知名企业，具有显著的人才和 产业集聚效应，在该地区成立研究机构将有助于吸引行业高端研发人才，掌握业内最 新技术发展动态，使公司技术的研发能够瞄准国内国际一流水平，提升公司的自主创 新能力和产品的技术竞争力。

该项目的实施将进一步提高公司的自主创新能力，提高公司在配用电自动化领域 的研发实力，扩大公司配用电自动化产品的研发领域和产品的覆盖面，加快新产品上 市的步伐，同时也为公司发展引进和培养有关技术领域的高层次研发人才，提升公司 的核心竞争力。

本项目预算费用如下：

序号	费用名称	投资预估（万元）
1	房屋购置及装修	460
2	办公设备及交通工具	60
3	研发设备	100
4	人才引进与培训费	100
5	研发材料投入	80
6	流动资金	200
合计		1000

2、项目风险分析

• （1）人才引进风险

由于研发中心需要专业性强、技术创新能力突出的专业人才，所以本项目存在在 短期内难以招聘到足够的合适人才，造成短期研发人员不足的风险。

（2）研发预期目标实现的风险

本项目主要用于提升公司的研发能力，项目投资收益主要体现在研发成果转化为

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产品所产生的经济效益上，研发成果转化效果受研发人员专业能力和素质、环境等多 方面的因素影响，故本项目存在一定研发成果达不到预期目标的风险。

3、项目效益分析

该项目的实施，将使公司的研发能力会得到提升，加强公司在高端嵌入式软硬件 基础平台研发、新型配电自动化相关模型和算法的基础研发能力，并为新型智能一次 设备保护控制模块的研发和产品创新提供技术支撑，使公司能更好地吸引高层次研发 人才，增强创新能力活力，提升公司的核心竞争力。

本研究机构的建立将加快公司现有产品的升级速度，缩短新产品的上市周期，这 将巩固和吸引更多的客户，为公司创造更多的经济效益。（详情请见刊登于中国证监 会指定的创业板信息披露网站的《关于使用部分超募资金设立科大智能南京电力自动 化研发机构的可行性报告》）

（三）成立成都子公司项目

1、项目基本情况

公司计划使用超募资金2,000 万元成立成都子公司。拟设子公司基本情况如下： （1）公司名称：四川科大智能科技有限公司（暂定名，具体以工商登记注册的 名称为准）；

（2）拟设立地点：四川省成都市；

（3）投资金额：2,000 万元；

• （4）股权结构：控股51%以上；

• （5）企业类型：有限责任公司；

（6）业务范围：智能电网及新能源接入的自动化领域各类监测（监控）终端， 通信设备，系统软件，智能一次设备等业务产品的研制、销售与工程技术服务。

四川、重庆等西南地区市场广阔。目前我国智能配电网建设存在较强的地域性， 为了更好的开拓西南地区市场，扩大公司在西南地区的市场份额，公司需要立足西南 市场，本着贴近市场、贴近客户的原则，针对西南地区智能配用电网的特点和电力系 统客户的需求，进行专项技术研发，提供定制化产品和本地化服务，提高对客户需求 的响应速度和服务水平，从而加强对该地区的市场渗透和辐射，完善公司的市场战略 布局，提升公司在西南地区的竞争实力。

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项目计划投入资金主要用于成都子公司生产、研发及办公等设备购置及日常营运 资金支出。项目预算：

序号	费用名称	投资预估（万元）
1	办公及研发场地购置	1400
2	办公设备及交通工具	80
3	研发设备与开发工具	150
4	其他	10
5	流动资金	360
合计		2000

2.效益分析

预计该公司通过未来5 年左右的发展，实现每年约2 亿元的收入，将成为西南地 区一流的电力自动化设备供应商，成为公司未来新的利润增长点。

3、项目必要性分析

• （1）国家产业政策明确，行业高速发展

随着国家加大智能电网建设，配用电自动化建设将成为我国电力行业新一轮的投 资重点，未来十年市场空间广阔。按照国家电网公司2009 年5 月出台的《统一坚强 智能电网配电环节实施报告》和《统一坚强智能电网用电服务环节实施报告》，预计 2009-2020 年间，在配电环节将投资13,005.90 亿元。根据国家电网公司以及相关省、 市电力企业规划，其中较大部分投资将投向配用电自动化建设领域。

根据国家电网公司2010 年9 月出台的《国家电网公司“十二五”电网智能化规 划》，并结合南方电网公司投资，“十二五”期间，两网配用电自动化建设总投资约 为1,398.76 亿元，其中涉及公司产品（DTU/FTU、故障指示器；中压配电载波通信产 品、工业以太网及EPON 产品、光缆监测系统、配电房综合监控系统；配电主站软件、 带看门狗功能的智能开关一次设备）的配电自动化系统市场空间有421.13 亿元，其 中涉及公司产品（配变监测终端、负荷管理终端、用户集中抄表终端、配电站计量装 置、无功监测与控制终端、预付费终端；用电分析与防窃电软件）的用电自动化系统 市场空间有977.63 亿元。

（2）实现西南地区提供本地化服务，更好开拓西南市场

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目前我国智能配电网建设存在较强的地域性，为了更好的开拓西南地区市场，扩 大公司在西南地区的市场份额，公司需要立足西南市场，本着贴近市场、贴近客户的 原则，针对西南地区智能配用电网的特点和电力系统客户的需求，进行专项技术研发， 提供定制化产品和本地化服务，提高对客户需求的响应速度和服务水平，从而加强对 该地区的市场渗透和辐射，完善公司的市场战略布局，提升公司在西南地区的竞争实 力。

（3）吸引西南地区人才，提高公司的研发能力

成都拥有发展智能配用电产业独特的区域优势：一是该地区拥有如电子科技大 学、四川大学等高校，拥有一定的人才优势；二是该地区具有产业集群优势，目前该 地区电子设备制造业产业配套完整且具有较大生产成本优势，很多跨国企业的设备研 发和制造基地均落户此地。

（4）降低成本，提高公司效益

成都地区电子设备制造业产业配套完整且生产、物流成本具有较大优势，同时进 行本地化的技术服务，因此新公司的建立可以降低产品成本和费用开支，提高公司效 益。

4、风险分析

（1）依赖于电力行业投资的风险

根据国家电网公司以及相关省、市电力企业规划，其中较大部分投资将投向配用 电自动化建设领域。公司面临广阔的行业发展前景，且依靠母公司上海科大智能科技 股份有限公司在配用电自动化领域突出的竞争优势，特别是在中压配电载波通信领域 处于技术和市场领先地位，具备把握行业发展机遇的能力。但如果西南地区电力行业 发展特别是电网建设、改造的产业政策发生变化，投资出现波动，公司的业务经营将 受到影响，存在着主营业务依赖电力行业投资的风险。

公司不断加大科技研发投入，提高公司的产品质量，实现本地化服务，提高服务 水平，建立更加完善的营销网络，在激烈的市场竞争中取得更大的市场份额。 （2）市场竞争加剧的风险

随着国家逐步加大电网投资和智能电网建设，我国配电自动化建设正在步入大规 模发展阶段，在未来一段时期内，本行业将得以快速发展，面临广阔的市场发展机遇。

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该领域将吸引更多的竞争对手进入，从业企业的数量预计将增加，市场竞争将有所加 剧。

公司利用利用业已具备的市场先入优势，大力开拓全国市场，抢占市场空间，不 断扩大业务规模，同时积极进行技术和产品创新，广泛吸引西南高校人才，提高研发 水平，与母公司研发团队和南京研发机构实现技术资源共享，巩固和提升公司的技术 领先地位。

（3）人力资源风险

新公司的成立需要引进大量人才，尤其是技术、研发、管理、销售等方面的高级 人才。公司存在无法按时引进合适人才以及不能实现预期研发效果的不确定性。

公司一向重视人才的引进和人力资源的管理，有一套良好的人才引进和完善的激 励机制，能吸引人才，留住人才，使人才最大限度发挥自己的能力，使他们同公司一 起发展。（详情请见刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于使用部分 超募资金成立成都子公司的可行性报告》）

（四）成立北京全资子公司项目

1、项目概况

公司计划使用超募资金1,000万元成立北京全资子公司。拟设立的全资子公司情 况如下：

（1）公司名称：北京科大智能科技有限公司（暂定名，具体以工商登记注册的 名称为准）

• （2）拟设立地点：北京市

• （3）注册资本：1,000 万元

• （4）企业类型：有限责任公司

（5）业务范围：通讯、智能电网、计算机软硬件产品的研发、生产、销售，系 统集成，技术服务。

拟成立的北京全资子公司，主要加强公司光纤EPON 和工业以太网的产品定制研 发与销售。该公司的成立将有利于加快产品销售与技术服务本地化，提高对客户需求 的响应速度和服务水平，加大公司配用电自动化产品在北方地区的市场辐射，完善公

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司的市场战略布局，为公司业绩持续增长提供坚实的保障；同时，加强公司与国家电 力部门及科研机构的业务合作与技术交流，提高公司的技术合作水平。

本项目计划投入1,000 万元作为子公司成立的注册资金，资金均来自公司首次公 开发行股票募集的与公司其他与主营业务相关的募集资金，主要用于子公司研发、办 公等设备购置及日常营运资金等。

项目预算：

序号	费用名称	投资预估（万元）
1	房屋租金及装修	60
2	办公设备及交通工具、办公用品	80
3	研发设备与开发工具	85
4	研发材料投入	60
6	燃油、动力、通信费	30
7	人员工资福利费	150
8	市场开拓费	75
9	铺底流动资金（项目周转资金）	460
合计		1000

2、效益分析

预计该公司通过未来5年左右的发展，实现每年约1亿元的销售收入，将成为北方 地区具有一定知名度的电力通信及自动化设备供应商，对公司发展产生积极的影响。 3、项目可行性分析

• （1）公司资金、行业背景和管理优势

公司成功市场，具备较雄厚的资金实力，为该项目的建设奠定了良好的资金基础； 同时公司以上市为契机，发挥公司管理团队经验丰富、能力互补和凝聚力强优势，为 项目的实施提供丰富的管理经验和风险控制能力；此外公司团队具有十多年的电力自 动化行业技术研发和市场开拓经验，对行业现状及发展趋势具有敏锐的洞察力和掌控 能力，在公司发展过程中能够快速、准确把握市场机遇。

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（2）产品技术与品牌优势

本公司依托于对技术的不懈专研，对产品品质的严格把控，树立了良好的品牌形 象。经过多年的发展，公司已经成为中压配电载波通信领域的领军企业，国家电力招 标网的供应商会员企业，在全国的智能电网市场具有较高知名度和美誉度。依托业已 建立的品牌形象，公司不仅能够长期占据中压配电载波通信产品市场领先地位，而且 能够向其他配用电自动化领域乃至行业应用领域拓展过程中取得良好品牌效应。

（3）市场先入优势

公司是国内最早从事中压配电载波通信技术研究并将该项技术进行产业化的企 业之一，经过多年积累和市场开拓，公司在技术、品牌、市场等方面已经确立了领先 地位。

2007 年以来，我国配用电自动化建设正由技术示范、局部试点阶段逐步进入大 规模建设阶段，市场空间广阔。根据国家电网公司2010 年9 月出台的《国家电网公 司“十二五”电网智能化规划》，及新一轮农村电网改造升级工程，这将为公司发展 带来更大的发展空间。

4、风险分析

（1）依赖于电力行业投资的风险

根据国家电网公司以及相关省、市电力企业规划，其中较大部分投资将投向配用 电自动化建设领域。公司面临广阔的行业发展前景，且依靠母公司上海科大智能科技 股份有限公司在配用电自动化领域突出的竞争优势，特别是在中压配电载波通信领域 处于技术和市场领先地位，具备把握行业发展机遇的能力。但如果北方地区电力行业 发展特别是电网建设、改造的产业政策发生变化，投资出现波动，公司的业务经营将 受到影响，存在着主营业务依赖电力行业投资的风险。

公司不断加大科技研发投入，提高公司的产品质量，实现本地化服务，提高服务 水平，建立更加完善的营销网络，能够在激烈的市场竞争中取得更大的市场份额。 （2）市场竞争加剧的风险

随着国家逐步加大电网投资和智能电网建设，我国配电自动化建设正在步入大规 模发展阶段，在未来一段时期内，本行业将得以快速发展，面临广阔的市场发展机遇。 该领域将吸引更多的竞争对手进入，从业企业的数量预计将增加，市场竞争将有所加 剧。

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公司利用业已具备的市场先入优势，大力开拓全国市场，完善市场战略性布局， 不断扩大业务范围，同时积极进行技术和产品创新，尤其公司在光纤EPON 和工业以 太网的产品定制这一新领域研发，将会为公司创造新的利润增长点。

（3）人力资源风险

新公司的成立需要引进大量人才，尤其是技术、研发、管理、销售等方面的高级 人才。公司可能一时不能引进大量的人才，进而影响项目的实施进度，影响公司的发 展。

公司有一套良好的人才引进和完善的激励机制，能吸引人才，留住人才，使人才 最大限度发挥自己的能力，使他们同公司一起发展。

公司将广泛吸引北京地区高校各类人才，提高研发水平，并与母公司的研发团队 和南京研究机构实现技术资源共享。同时公司加强对员工的培训，提高员工在日常管 理及市场营销等方面的水平，满足公司发展对人才的需求。

（详情请见刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于使用部分超募 资金成立北京全资子公司项目的可行性报告》）

四、董事会审议情况

2011 年11 月25 日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用超募 资金7,332万元建设智能一次开关设备产业化项目的议案》、《关于使用超募资金1,000 万元设立科大智能南京电力自动化研发机构的议案》、《关于使用超募资金2,000 万 元成立成都子公司的议案》、《关于使用超募资金1,000 万元成立北京全资子公司的 议案》，该几项议案尚需提请公司股东大会审议，股东大会批准该等议案后开始实施。

五、独立董事意见

公司独立董事对公司本次超募资金使用计划发表了明确同意意见，认为本次公司 超募资金使用计划符合公司长远发展规划，有助于科大智能培育新的利润增长点、产 业基地的整体规划和自主创新能力的提升，从而有利于公司的长期、可持续发展，提 升公司的核心竞争力，符合全体股东和广大投资者利益。本次超募资金使用计划与公 司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不 存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。本次超募资金计划使用事项 履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息

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披露业务备忘录第1 号—超募资金使用》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、 《独立董事任职及议事规则》的规定。因此，我们同意公司本次超募资金使用计划。

六、保荐机构意见

保荐机构国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）经核 查后认为：

1、本次超募资金的使用计划已经公司董事会审议批准，独立董事对相关事项发 表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘 录第1 号：超募资金使用（修订）》等相关规定的要求；

2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不 会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东 利益的情形，符合有关规定。

3、本次超募资金使用计划有助于科大智能培育新的利润增长点、产业基地的整 体规划和自主创新能力的提升，从而有利于公司的长期、可持续发展，提升公司的核 心竞争力，符合全体股东利益，其使用是合理、必要的；

4、保荐机构将持续关注公司其余超募资金的使用情况，督促公司在实际使用前 履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营 业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财 务性投资等，切实履行保荐职责和义务，保障全体股东利益，并对超募资金实际使用 及时发表明确保荐意见。

基于以上意见，国元证券认为科大智能本次超募资金使用计划是合理的，也是必 要的，对科大智能本次超募资金使用计划无异议。（详见中国证监会指定的创业板信 息披露刊登《国元证券股份有限公司关于上海科大智能科技股份有限公司超募资金使 用计划的核查意见》）

备查文件：

1、《上海科大智能科技股份有限公司第一届董事会第十六次会议决议》；

• 2、《上海科大智能科技股份有限公司第一届监事会第十一次会议决议》；

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• 3、《上海科大智能科技股份有限公司独立董事关于超募资金使用计划的独立意

见》；

• 4、《国元证券股份有限公司关于上海科大智能科技股份有限公司超募资金使用

• 计划的核查意见》；

• 5、《关于使用部分超募资金建设智能一次开关设备产业化项目的可行性报告》；

• 6、《关于使用部分超募资金设立科大智能南京电力自动化研发机构的可行性报

• 告》；

• 7、《关于使用部分超募资金成立成都子公司的可行性报告》；

• 8、《关于使用部分超募资金成立北京全资子公司项目的可行性报告》。

特此公告。

上海科大智能科技股份有限公司董事会

2011 年11 月25 日

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