CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2011

Jun 15, 2011

证券代码：300222 证券简称：科大智能 公告编号：2011-001

上海科大智能科技股份有限公司

第一届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

上海科大智能科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第一届 董事会第十一次会议于2011 年6 月14 日9:30 在上海市张江高科技园区碧波路 456 号公司会议室以现场方式召开，会议通知于2011 年6 月9 号以专人送达或 电子邮件方式送出，本次会议应到董事9 人，实到董事9 人，公司监事及高级管 理人员列席会议，会议由董事长黄明松先生主持。会议的召开符合《中华人民共 和国公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议以记名投票的方式，通过了如下决议：

一、审议并通过《关于公司设立募集资金专项账户的议案》

为规范公司募集资金的管理和运用，保障公司股东的权益，根据《首次公开 发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件的规定 以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司决定设立募集资金专项帐户用 于存放募集资金。

根据公司2010 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行 人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目的议案》，公司本次募集资金投资 项目为“智能配电网通信和监控终端产业化建设项目”、“研发中心建设项目”、 “市场营销网络建设项目”和“其他与主营业务相关的营运资金项目”，其中： 项目 “智能配电网通信和监控终端产业化建设项目”、“研发中心建设项目”将 由全资子公司安徽科大智能电网技术有限公司（以下简称“智能电网公司”）进

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行具体实施，公司现授权智能电网公司设立募集资金专用账户。公司和智能电网 公司设立募集资金专用账户具体如下：

• 1、开户行：招商银行股份有限公司上海张江支行

  • 户名：上海科大智能科技股份有限公司

账号：551903113310303

• 2、开户行：交通银行股份有限公司上海浦东分行

  • 户名：上海科大智能科技股份有限公司

账号：310066580018170204865

• 3、开户行：中国银行股份有限公司合肥望江中路支行

  • 户名：安徽科大智能电网技术有限公司

账号：187211230269

• 4、开户行：徽商银行合肥高新开发区支行

户名：安徽科大智能电网技术有限公司

账号：1020801021000692603

表决情况：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

二、审议并通过《关于签订公司募集资金三方监管协议的议案》

为规范公司募集资金的管理和运用，保障公司股东的权益，根据《首次公开 发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件的规定， 公司与保荐机构国元证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司上海张江 支行、交通银行股份有限公司上海浦东分行签订《募集资金三方监管协议》，同 时公司授权智能电网公司与保荐机构国元证券股份有限公司分别与中国银行股 份有限公司合肥望江中路支行、徽商银行合肥高新开发区支行签订《募集资金三 方监管协议》，对募集资金进行监管。

表决情况：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

《关于签订公司募集资金三方监管协议的公告》详见中国证监会指定的创业 板信息披露网站。

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三、审议并通过《关于使用募集资金增资安徽科大智能电网技术有限公司 用于募集资金建设项目的议案》

依据公司2010 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行 人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目的议案》，募集资金投资项目“智 能配电网通信和监控终端产业化建设项目”、“研发中心建设项目”将由智能电网 公司进行具体实施，投资金额分别为：11,296 万元和2,490 万元。该两个募投 项目所需的资金，由公司利用本次募集资金对智能电网公司进行增资。

为了提高募集资金使用效率，加快募投项目实施，现决定公司对智能电网公 司增资13,786 万元，其中2,600 万用于增加注册资本，11,186 万元增加资本公 积。智能电网公司注册资本由为1,000 万元增至3,600 万元。公司并授权智能电 网公司经营层聘请验资机构进行验资和办理相关工商变更登记手续。

本次使用募集资金对智能电网公司增资的行为符合公司发展需要，与公司 《招股说明书》披露的募集资金实施方式和实施主体一致，不存在变相改变募集 资金投向和损害投资者合法利益的情形。

表决情况：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

《关于使用募集资金增资安徽科大智能电网技术有限公司用于募集资金建 设项目的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

四、审议并通过《关于公司使用部分超募资金偿还银行贷款及永久补充流动 资金的议案》

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用》 等有关规定，结合公司实际经营情况，本着股东利益最大化的原则，为提高募集 资金的使用效率，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，使用部分超募资 金偿还公司银行贷款1,000 万元、永久补充公司流动资金3,400 万元。

本次利用部分超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资金，没有与募集资金 投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相 改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

公司承诺最近12 个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投

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资等高风险投资；公司承诺在使用超募资金偿还银行贷款及永久性补充流动资金 后12 个月内不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。 公司独立董事和保荐机构国元证券股份有限公司对公司利用部分超募资金 偿还银行贷款及永久补充流动资金均发表了同意意见。

表决情况：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

本次超募资金使用的详细情况详见中国证监会创业板指定信息披露网站同 期披露的《上海科大智能科技股份有限公司关于公司使用部分超募资金偿还银行 贷款及永久补充流动资金的公告》。

《上海科大智能科技股份有限公司独立董事关于公司使用部分超募资金偿 还银行贷款及永久补充流动资金的独立意见》、《国元证券股份有限公司关于上海 科大智能科技股份有限公司使用部分超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资 金的核查意见》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

特此公告。

上海科大智能科技股份有限公司董事会 2011 年6 月14 日

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