CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2011

May 24, 2011

上海科大智能科技股份有限公司

上市保荐书

国元证券股份有限公司

关于上海科大智能科技股份有限公司

股票上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证监会“证监许可[2011]658号”文核准，上海科大智能科技股份有 限公司（以下简称“科大智能”、“发行人”或“公司”）不超过1,500万股社 会公众股公开发行已于2011年5月6日刊登招股意向书。上海科大智能科技股份有 限公司已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。国元证券股份有限公 司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）认为发行人申请 其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市 交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人概况

（一）发行人简介

公司名称：上海科大智能科技股份有限公司

英文名称：SHANGHAI CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. 注册资本：4,500 万元

法定代表人：黄明松 成立日期：2002 年11 月27 日 设立日期：2010 年2 月9 日

公司住所：上海市张江高科技园区碧波路456 号A203-A206 室 互联网网址：http://www.csg.com.cn

企业邮箱：kdzn@csg.com.cn

经营范围：智能配电网监控通讯装置与自动化系统软硬件产品的生产、销售， 智能电网软硬件、电子信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术 服务，电力工程设计施工，承装（修、试）电力设施，货物及技术的进出口业务。 （企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

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发行人的前身为上海科大鲁能集成科技有限公司，成立于2002 年11 月27 日。2009 年12 月1 日，上海科大鲁能集成科技有限公司全体股东一致同意将有 限公司以截至2009 年8 月31 日经审计的净资产51,602,896.86 元作为出资，按 1：0.8720 的比例折为发起人股，依法整体变更为上海科大智能科技股份有限公 司，公司总股本4,500 万股。2010 年2 月9 日，公司在上海市工商行政管理局 办理了工商变更登记手续，并领取了编号为310115000722215 的《企业法人营业 执照》。

发行人是一家专业从事配电自动化系统、用电自动化系统软硬件产品研发、 生产与销售以及配用电自动化工程与技术服务的企业，是既熟悉我国配电网运行 状况又掌握核心产品技术的配用电自动化系统供应商和技术服务商，能够为电力 行业用户提供定制化的配用电自动化系统整体解决方案。发行人长期致力于中压 配电载波通信技术的研究、开发和市场应用，是我国中压配电载波通信领域的领 军企业、我国配用电自动化领域业务链较为完善的企业之一。

发行人是“国家级高新技术企业”、“上海市软件企业”、“上海市科技小 巨人培育企业”、“浦东新区研发机构”，具有很强的自主创新能力，承担了“国 家级火炬计划项目”1 项、“科技型中小企业技术创新基金项目”1 项、“上海 市高新技术成果转化项目”2 项，拥有“上海市重点新产品”1 项、“上海市自 主创新产品”2 项，获得了国家专利10 项、计算机软件著作权证书21 项、软件 产品登记证书24 项，荣获了“国家电网公司科学技术进步二等奖”1 项、“国 家电网公司科学技术进步三等奖”1 项、“山东省科技进步二等奖”1 项、“山 东电力科学技术三等奖”1 项。

发行人的中压配电载波通信技术处于国内领先水平，在中压配电载波通信产 品细分市场份额排名第一。我国最早规模化推广中压配电载波通信方式的上海市 和广州市均由发行人主导，我国首批安排进行智能配电网示范工程的主要地区均 为发行人客户。发行人的中压配电载波通信等产品被应用于上海世博园和广州亚 运会馆区相关配电自动化建设中。

近年来，受益于国家不断加大电网建设投资的政策，公司业务快速发展，最 近三年营业收入和净利润分别保持了年复合增长速度64.27%和189.08%的良好 发展势头，成长性突出。2009 年国家提出了投资规模巨大的智能电网建设规划，

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这将为科大智能的高速成长提供更为广阔的发展空间。当前，公司面临良好的外 部市场发展机遇，且具备保持持续高速成长的内部驱动因素，未来将继续保持快 速发展的势头。

（二）发行人报告期内主要财务数据和主要财务指标

根据华普天健会计所出具的公司最近三年的《审计报告》（会审字[2011]3014

号），公司主要财务数据如下：

1、资产负债表主要数据

单位：元

			单位：元
项 目	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
流动资产	127,524,328.78	79,846,112.68	31,389,993.41
非流动资产	54,114,661.38	33,440,378.85	10,766,701.70
资产总计	181,638,990.16	113,286,491.53	42,156,695.11
流动负债	81,891,892.33	46,692,279.25	23,586,577.58
非流动负债	2,534,205.87	539,808.83	257,246.95
负债合计	84,426,098.20	47,232,088.08	23,843,824.53
归属于母公司股东权益	97,212,891.96	66,054,403.45	18,312,870.58

2、利润表主要数据

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项 目	2010年度	2009年度	2008年度
营业收入	138,042,759.04	84,307,425.28	51,157,763.41
营业利润	51,705,568.41	17,673,048.29	5,953,233.07
利润总额	56,583,616.16	18,036,766.64	5,882,598.39
净利润	49,158,488.51	17,737,432.87	5,882,598.39
归属于母公司股东的净利润	49,158,488.51	17,737,432.87	5,882,598.39
归属于母公司股东的扣除非 经常性损益后的净利润	46,292,144.02	17,931,980.19	5,965,198.88

3、现金流量表主要数据

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项 目	2010年度	2009年度	2008年度
经营活动产生的现金流量净额	46,133,003.79	17,965,273.24	-8,687,275.20
投资活动产生的现金流量净额	-14,292,425.88	-26,357,512.00	-1,715,755.69
筹资活动产生的现金流量净额	1,839,999.20	33,863,333.25	13,300,028.04

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现金及现金等价物净增加额		33,680,577.11	25,471,094.49	2,896,997.15

4、主要财务指标

4、主要财务指标
财务指标	2010年度	2009年度	2008年度
流动比率（倍）	1.56	1.71	1.33
速动比率（倍）	1.29	1.35	0.92
母公司资产负债率	40.30%	36.28%	56.56%
应收帐款周转率（次）	5.03	4.65	6.02
存货周转率（次）	2.92	3.80	6.06
息税折旧摊销前利润（万元）	6,022.23	1,925.04	668.28
利息保障倍数（倍）	73.54	77.21	36.18
每股经营活动现金流量净额（元/股）	1.03	0.40	-0.43
每股净现金流量（元/股）	0.75	0.57	0.14
无形资产（扣除土地使用权后）占净 资产的比例（含开发支出）	0.44%	0.91%	3.55%

二、申请上市股票的发行情况

发行人本次公开发行前总股本为4,500万股，本次采用网下向股票配售对象 询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，首次公开发行1,500 万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”），发行后总股本为6,000 万股。

（一）本次发行股票的基本情况

1、股票种类：人民币普通股（A股）。

2、每股面值：1.00元/股。

3、发行数量：1,500万股，其中，网下发行300万股，占本次发行总量的20%； 网上发行1,200万股，占本次发行总量的80%。

4、发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公 众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售 的股票为300万股，有效申购为6,100万股，有效申购获得配售的比例为 4.918033%，认购倍数为20.33倍。本次网上定价发行1,200万股，中签率为 2.7142443544%，超额认购倍数为37倍。本次网上定价发行、网下配售不存在余 股。

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5、发行价格：32.40元/股，对应的市盈率为：

（1）31.50倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除 非经常性损益前后孰低的2010年净利润除以本次发行前的总股数计算）；

（2）42.00倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除 非经常性损益前后孰低的2010年净利润除以本次发行后的总股数计算，发行后总 股数按本次发行1,500万股计算）。

6、发行对象：在中国结算深圳分公司开立证券账户的机构投资者和根据创 业板市场投资者适当性管理的相关规定已开通创业板市场交易的自然人（国家法 律、法规禁止购买者除外）

7、承销方式：主承销商余额包销。

8、股票锁定期：股票配售对象参与本次发行网下配售获配的股票锁定期为3 个月，锁定期自本次发行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起计 算。

9、募集资金总额和净额：募集资金总额为48,600万元，扣除发行费用 3,691.92万元后，募集资金净额为44,908.08万元。普天健会计师事务所（北京） 有限公司已于2011年5月19日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了 审验，并出具了“会验字[2011]4289号”《验资报告》。

10、发行后每股净资产：9.10元/股（以2010年12月31日经审计的归属于母 公司股东的净资产值加上募集资金净额，按发行后的股本全面摊薄计算）

11、发行后每股收益：0.77元/股（以发行人2010年扣除非经常性损益后的 净利润按照发行后股本摊薄计算）。

（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺

公司控股股东安徽东财投资管理有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十 六个月内，不转让或者委托他人管理其所持公司股份，也不由公司收购该部分股 份。

公司实际控制人黄明松先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分 股份；三十六个月锁定期满后，在任职董事、监事、高级管理人员期间每年转让 的直接或间接持有的公司股份不超过本人直接或间接持有的股份总数的百分之

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二十五；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员易波先生、朱宁女士、鲁兵先生、姚瑶女士、 陶维青先生、任雪艳女士承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者 委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；十 二个月锁定期满后，在任职董事、监事、高级管理人员期间每年转让的直接或间 接持有的公司股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；若 本人自公司股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不 转让本人直接或间接持有的公司股份；若本人自公司股票上市之日起第七个月至 第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接 持有的公司股份；若本人自公司股票上市之日起十二个月之后离职，离职后半年 内不转让本人直接或间接持有的公司股份。

公司股东中科大资产经营有限责任公司及其他21名自然人股东承诺：自公司 股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公 司股份，也不由公司收购该部分股份。

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财 企[2009]94号）的有关规定，经国务院国资委《关于上海科大智能科技股份有限 公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2010]1206号）批复，在公司完成 A股发行并上市后，公司国有股东中科大资产经营有限责任公司将持有公司实际 发行股份数量10%的股份，划转给全国社会保障基金理事会持有。对于中科大资 产经营有限责任公司转由全国社会保障基金理事会持有的发行人国有股，全国社 会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。

承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明

科大智能股票上市符合《中国人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》规定的上市条件：

（一）股票发行申请经中国证券监督管理委员会核准，已公开发行。发行人 已获得证监许可字[2011]658号文件核准，于2011年5月6日刊登招股意向书；发 行人于2011年5月16日通过网下、网上共发行1,500万股股票，股票成功发行； （二）股本总额不少于3,000万元。本次发行1,500万股后，发行人股本总额

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为6,000万元；

（三）公开发行股份达到股份总数的25%以上。公开发行股份1,500万元，占 股份总数的比例为25%；

（四）股东人数不少于200人。本次公开发行后，发行人股东人数为22,044 人；

（五）最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。保荐机构、律 师及注册会计师出具的文件表明，发行人最近三年无重在违法行为，且财务会计 报告无虚假记载。

（六）深圳证券交易所要求的其他条件。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经过核查，本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合 计超过百分之七；

（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，保荐机构的董事、监事、高级管理 人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）作为科大智能的保荐机构，国元证券已在证券发行保荐书中做出如下 承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

• 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不

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存在实质性差异；

• 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行

• 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

• 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监

• 管措施；

• 9、中国证监会规定的其他事项。

（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规 定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义 务。

（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上 市的规定，接受证券交易所的自律管理。

六、对发行人持续督导期间的工作安排

事项	安排
（一）持续督导事项	在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后3 个完整 会计年度内对发行人进持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止控 股股东、实际控制人、其他关联方违 规占用发行人资源的制度	1、督导发行人进一步完善已有的防止大股东、其他关 联方违规占用发行人资源的制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的 重大事项，持续关注发行人上述制度的执行情况及履 行信息披露义务的情况。
2、督导发行人有效执行并完善防止高 管人员利用职务之便损害发行人利益 的内控制度	1、督导发行人进一步完善已有的防止高管人员利用职 务之便损害发行人利益的内控制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上 述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
3、督导发行人有效执行并完善保障关 联交易公允性和合规性的制度，并对 关联交易发表意见	1、督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程 序回避情形等工作规则； 2、督导发行人及时向本保荐机构通报将进行的重大关 联交易情况，本保荐机构将对关联交易的公允性、合 规性发表意见；

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	3、督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制 度。
4、督导发行人履行信息披露的义务， 审阅信息披露文件及向中国证监会、 证券交易所提交的其他文件	1、督导发行人严格按照《中华人民共和国公司法》、 《中 华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求， 履行信息披露义务； 2、督导发行人在发生须进行信息披露的事件后，立即 书面通知本保荐机构，并将相关资料、信息披露文件 及报送证监会、交易所的其他文件送本保荐机构查阅。
5、持续关注发行人募集资金的使用、 投资项目的实施等承诺事项	1、本保荐机构将定期派人了解发行人的募集资金使用 情况、项目进展情况； 2、在项目完成后，本保荐机构将及时核查发行人项目 达产情况、是否达到预期效果，并与招股说明书关于 募集资金投资项目的披露信息进行对照，如发生重大 差异，将敦促发行人及时履行披露义务，并向有关部 门报告； 3、如发行人欲改变募集资金使用方案，本保荐机构将 督导发行人履行相应审批程序和信息披露义务。
6、持续关注发行人为他方提供担保等 事项，并发表意见	1、本保荐机构持续关注发行人提供对外担保及履行的 相应审批程序情况，督导发行人执行已制定的规范对 外担保的制度； 2、要求发行人在对外提供担保前，提前告知本保荐机 构，本保荐机构根据情况发表书面意见。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、 履行持续督导职责的其他主要约定	1、持续督导期内，本保荐机构定期对发行人进行尽职 调查、审慎核查，及时跟踪发行人运作情况； 2、本保荐机构为履行保荐职责发表的意见应及时告知 甲方，记录于保荐工作档案，并可依照相关规定公开 发表声明、向中国证监会或者证券交易所报告； 3、持续督导期满，如有尚未完结的保荐工作，本保荐 机构应当继续完成。
（三）发行人和其他中介机构配合保 荐机构履行保职责的相关约定	发行人已在保荐协议中承诺保障本保荐机构享有履行 持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中 介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相 应的法律责任。
（四）其他安排	无

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话

保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司

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联系地址：安徽省合肥市寿春路179号国元大厦

保荐代表人：胡伟、袁晓明 邮编：230001 电话：0551-2207990 传真：0551-2207991

八、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

国元证券认为科大智能申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板上市规则》等国家有关法律、 法规的有关规定，科大智能股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。国元 证券同意推荐科大智能的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保 荐责任。

请予批准。

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