CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2011

May 6, 2011

国元证券股份有限公司

关于上海科大智能科技股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市之发行保荐工作报告

中国证券监督管理委员会：

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本保荐机构”）接受上 海科大智能科技股份有限公司（以下简称“科大智能”、“公司”或“发行人”） 委托，作为科大智能首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构（主承销商）， 并指定保荐代表人胡伟先生和袁晓明女士根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务 管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27 号——发行保荐 书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规及规范性文件的规定，遵循诚实守信、 勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则要求 完成了对发行人的尽职调查与审慎核查工作，同意推荐发行人证券发行上市，据 此出具本发行保荐工作报告，并保证所出具的文件真实、准确、完整。

一、项目审核流程介绍

国元证券投行业务的内部审核程序贯穿业务的全部过程。本保荐机构内部的 项目审核流程大体可分为以下三个步骤：

（一）投资银行总部内部审核

1、项目组对项目进行审慎的尽职调查，业务部门进行审核。

投行业务部门成立由保荐代表人和其他人员组成的项目组，项目组与目标公 司接触，承揽项目，在审慎的尽职调查基础上，分析项目的可行性，并按照保荐 管理办法排查是否存在关联禁止事项，确定能否担任保荐机构。在与企业达成初 步意向后，项目组填写项目申请表、可行性分析报告或项目建议书、相关协议等， 通过书面或发送电子邮件或传真等方式提交投行质量控制部，投行质量控制部负 责将相关项目的立项资料提交项目立项审核小组各成员。

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2、投行总部在项目承做过程中通过定期和不定期的会议、进度汇报、项目 分析会和文件审批把关、行业资料分析对项目的有关材料进行审核，并就重大项 目变化与公司风险管理部门沟通。

3、投行项目立项审核小组进行项目立项审核，审核小组成员由7-15人组成， 由投资银行总部总经理担任审核小组组长。成员由固定成员和不固定成员组成， 固定成员：由各业务部门经理组成；不固定成员：从投资银行总部其他成员中选 定，该成员应熟知或了解与申报立项项目所在的行业。凡涉及本部门或本人的项 目，小组成员应回避。同意立项的项目，项目小组应将项目材料（项目立项审批 表、项目建议书或可行性分析报告、相关协议、立项审核意见等）以书面文件形 式提交投行质量控制部整理存档。

（二）国元证券风险监管部等部门的审核

1、由公司风险监管部、合规部对项目的风险和合规性进行审核。

2、根据投行立项项目不同的风险类型，涉及到实质性包销的再融资，由公 司债券发行和承销审核小组进行项目立项审核。

公司债券发行和承销审核小组是公司层面的业务的风险控制机构，主要由公 司的高级管理人员和重要部门负责人组成。

（三）国元证券内核小组的审核

项目的申报材料需经本保荐机构内核小组审核、表决，并出具内核意见。根 据《国元证券股份有限公司投资银行业务内核小组工作制度》，投行总部项目组 需向内核小组提出进行内核审核的申请。

本保荐机构内核小组为非常设机构，内核小组成员包括业务领导、相关部门 负责人、专家和外部专家共12 人，人员结构涵盖发行承销、金融、财务、法律 等方面。主要职责是：对拟向证监会报送的发行申请材料进行审核，确保证券发 行不存在重大法律和政策障碍；出具保荐意见，并对证券发行上市等申报材料进 行严格的质量控制。

内核小组审核会议以集中讨论方式进行，项目组人员将拟上报的材料提交给 各位内核委员，会议中委员提出自己的问题和意见，项目组人员进行答复和说明。 在内核委员进行充分讨论后，针对项目存在的问题，要求项目组解决。对不存在 重大法律和政策障碍的项目，就是否同意保荐进行记名投票表决，获得通过的项

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目在进行必要的补充说明或修改后，方可上报。项目审核流程图如下：

1、项目组的保荐代表人和项目人员对项目进行审慎的尽 项目承 职调查 揽阶段 2、业务部门进行审核 1、投行项目立项审核小组进行项目立项审核 项目立 2、同意立项的项目，项目小组将项目材料以书面文件形 项阶段 式提交投行质量控制部整理归档

1、保荐代表人对项目发表保荐意见 2、投行总部在项目承做过程中对项目的有关材料进行 项目承 审核，并与公司风险管理部门沟通 做阶段 3、公司的风险监管部门、合规部门等对项目的文件进 行审核

公司内核 1、公司内核小组对项目进行审核、表决 小组对项 2、公司内核小组出具内核意见 目的审核

二、科大智能项目审核过程

（一）立项审核过程

根据本保荐机构项目立项的要求，科大智能首次公开发行股票并在创业板上 市项目（以下简称“本项目”）立项申请在取得项目保荐代表人同意下，经投行 总部业务一部内部审核同意后于2010 年2 月10 日报送投行总部申请立项。本项 目立项审查评估会议于2010 年3 月1 日召开，投行项目立项审核小组成员陈肖 汉、张同波、焦毛、王钢、胡司刚、李辉、周利华等参加本次立项审核，经项目 立项审核小组认真审核，全体成员一致同意本项目立项。

（二）项目执行的主要过程

1、项目组成员构成

国元证券投资总部对本项目进行了合理的人员配置，组建了精干有效的项目

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组。项目组成员在法律、财务、行业研究、投行业务经验上各有所长，具体情况 见下表：

见下表：
姓 名	职 务	项目角色	备 注
王 晨	投行总部董事总经理	项目总协调人
胡 伟	投行总部业务五部副总经理	保荐代表人
袁晓明	投行总部质量控制部副总经理	保荐代表人
马志涛	投行总部高级项目经理	项目协办人	通过保荐代表人资 格考试
戚科仁	投行总部高级项目经理	项目负责人
束学岭	投行总部项目经理	项目组成员
马 辉	投行总部项目经理	项目组成员
刘勋滕	投行总部项目经理	项目组成员
王晓虎	投行总部项目经理	项目组成员
孙 彬	投行总部项目经理	项目组成员
林士奎	投行总部综合部副总经理	项目组成员
孟令雷	投行总部项目经理	项目组成员
王雷蕾	投行总部项目经理	项目组成员

2、尽职调查主要过程

（1）改制阶段

2009 年10 月，本保荐机构成立了科大智能改制工作小组。

2009 年11 月，科大智能项目组完成改之前的尽职调查并制定了整体变更方

案。

2010 年1 月，科大智能项目组列席整体变更设立股份公司的有关会议。同 时，在股份有限公司成立后，督促股份公司办理工商变更登记、银行及税务变更， 房地产变更、资质及专利技术变更等后续工作。

（2）辅导阶段

2010 年3 月，本保荐机构组成了专门的科大智能辅导工作小组，开展了审 慎调查和辅导工作。

2010 年3 月9 日，本保荐机构向中国证券监督管理委员会上海监管局（以 下简称“上海证监局”）进行了辅导备案。

2010 年4 月27 日，本保荐机构完成了第一期辅导工作，并向上海证监局报 送了《第一期辅导备案工作报告》。

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2010 年8 月26 日，上海证监局对科大智能接受辅导的人员组织了书面考试， 科大智能接受辅导的人员考试成绩全部合格。

2010 年9 月7 日，本保荐机构完成了第二期辅导工作，并向上海证监局报 送了《第二期辅导备案工作报告》和《辅导工作总结报告》，同时提出了辅导工 作评估验收申请。

2010 年11 月3 日、4 日和8 日，上海证监局对科大智能辅导进行现场验收。 经上海证监局现场验收合格，并于2010 年11 月下旬出具了辅导验收报告。

通过辅导，本保荐机构辅导人员对科大智能进行了全面的尽职调查，主要内 容包括：①通过查阅发行人历年工商资料、章程、高管履历、三会资料及相关内 控制度，与发行人高管及核心技术、核心业务、财务人员谈话，对发行人历史沿 革、法人治理、市场销售、同业竞争和关联交易等进行全面调查；②通过查阅行 业政策、行业研究报告等文件，结合公司经营模式、市场地位、竞争优势，对发 行人业务与技术情况发展目标、募集资金运用等进行深入调查；③根据发行人的 财务报表及审计报告，结合发行人所处行业状况和实际业务情况等，对发行人盈 利能力和持续发展能力进行审慎的评估。

本保荐机构辅导人员严格履行辅导工作协议和计划，结合科大智能在运作过 程中的实际问题和证券市场的最新动向，对计划内容进行了必要的补充和调整， 精心设计每一次辅导内容，同时及时补充国家关于证券发行和公司监管新的政策 和要求，辅导协议履行情况良好。通过辅导至少达到了以下效果：①通过辅导， 股份公司完善了符合有关法律法规和现代企业制度要求的公司治理结构，形成独 立运营和持续发展的能力，董事、监事、高级管理人员以及持有5%以上（含5%） 股份的股东（或其法定代表人）全面理解发行上市有关法律法规、证券市场规范 运作和信息披露的要求，树立进入证券市场的诚信意识、法制意识，具备进入证 券市场的基本条件；②股份公司的运作和经营符合证券公开发行上市的条件和有 关规定,具备持续发展能力；③与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资 产、人员、机构、财务等方面相互独立,不存在同业竞争、显失公允的关联交易 以及影响发行人独立运作的其他行为；④公司治理、财务和会计制度等不存在可 能妨碍持续规范运作的重大缺陷；⑤高管人员已掌握进入证券市场所必备的法 律、行政法规和相关知识，知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备

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足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。

（3）申请文件制作阶段

本保荐机构项目组自2010 年8 月起开始制作本次发行的申请文件，2010 年 11 月上旬完成本次发行的全套申请文件制作工作。

在此阶段，本保荐机构项目组指导和协助发行人按照中国证监会相关要求制 作本次发行申请文件，并结合申请文件制作，对文件涉及的事项及结论进行再次 核查确认，并取得足够证明核查事项的书面材料；同时，对发行人律师、会计师 出具的书面材料进行了认真核查，确保整套申请文件真实、准确、完整。

3、保荐代表人参与尽职调查的主要过程

保荐代表人胡伟先生和袁晓明女士负责并参与尽职调查工作，主要包括科大 智能前期的改制、项目组的日常管理、项目进程的推进、组织项目重大问题的讨 论、项目申报材料制作、工作底稿的审定核对、项目协调等。

在本次尽职调查中，保荐代表人参与调查的时间及主要过程如下：

（1）2009 年10 月至2010 年1 月，保荐代表人主持了科大智能的整体变更 工作，包括整体变更方案的制定、整体变更过程的参与及股份公司设立后续工作 的督促。

（2）2010 年2 月，保荐代表人组织人员对科大智能进行了辅导前的尽职调 查。

（3）2010 年3 月，作为辅导工作负责人进入辅导工作小组，组织辅导工作 人员进场进行辅导工作。

（4）2010 年3 月至10 月，保荐代表人组织项目组进行尽职调查，对发行 人提供的所有文件进行核查，并制作了工作底稿；保荐代表人负责工作底稿的审 定核对。

（5）2010 年3 月至10 月，保荐代表人及时与其他中介机构沟通，主持召 开中介机构协调会，就尽职调查过程中发现的主要问题进行充分讨论。会议讨论 的主要问题包括：发行人历史沿革确认、公司治理结构完善、募集资金投资项目、 财税补贴问题等。同时，保荐代表人对发行人的主要高管人员、核心技术人员及 主要财务人员进行了访谈，内容主要包括未来发展战略、公司治理、募集资金使 用、营销模式、采购模式、技术研发、财务稳健性、发行人成长性和创新能力等。

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（6）2010 年11 月，科大智能首发申报文件准备齐全后，保荐代表人对发 行人首发申报文件是否符合中国证监会的规定进行了认真核查。

（7）2010 年11 月，保荐代表人组织对本保荐机构内部核查部门和内核小 组意见进行了回复，并按相关意见的要求逐条落实；之后，协助发行人将首发全 套申报文件上报中国证监会。

（8）2011 年1 月，保荐代表人组织发行人及相关中介机构认真答复中国证 监会书面反馈意见，就中国证监会反馈意见提出的问题进行了认真研究与核查， 并出具了反馈意见答复文件。同时，保荐代表人结合反馈意见答复和发行人2010 年年度报告，协助发行人对全套申请文件进行了补充修订，并将反馈意见答复文 件暨2010 年年度报告补充材料上报中国证监会。

（9）2011 年2 月-3 月，保荐代表人组织发行人及相关中介机构认真答复中 国证监会书面反馈意见答复文件的补充问题，就中国证监会提出的问题进行了认 真研究与核查，并出具了反馈意见答复文件补充材料。2011 年4 月，保荐代表 人组织发行人及相关中介机构认真答复发审委审核意见，就发审委会议提出的问 题进行了认真研究与核查，并出具了答复文件。

（10）截至本报告出具之日，保荐代表人对本次公开发行全套申请文件和反 馈意见答复文件进行了认真审阅和修订，以确保申请文件的真实、准确、完整。

（三）项目内部核查过程

本保荐机构投资银行总部下设质量控制部，负责对证券发行项目实施全程动 态质量控制，防范保荐风险和市场风险。组织投行项目审查与立项、跟踪项目进 展情况、参与项目现场检查、审核项目申报材料、验收评价项目工作底稿、负责 客户回访工作等，并提出专业意见。质量控制部通过对项目的管理和控制，进一 步保证和提高项目质量，防范风险，并保持与本保荐机构风险管理部门、合规管 理部门沟通。

本保荐机构风险监管部、合规管理部由经验丰富的财务、法律、证券方面的 专业人员组成，是负责投行项目风险控制和合规性审核的内部核查部门，共同负 责项目执行过程中的内部核查工作，指派专人进行现场核查，并全面审阅发行人 相关文件及保荐工作底稿，对项目的风险和合规性进行全面审核。

2010年10月11日、12日，本保荐机构风险管理部、合规管理部、投行质量控

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制部等相关人员对本项目进行现场核查，核查人员为：丁跃武、储士升、许颖竹。 本保荐机构风险管理部、合规管理部、投行质量控制部对项目的有关材料进行审 核，就发行人可能存在的问题进行研究，与项目保荐代表人直接沟通，对尽职调 查过程进行监督。

（四）内核小组审核的主要过程

1、内核预审

2010 年11 月2 日，本保荐机构项目组完成发行人申请文件的制作并报送投 行总部后，投行总部对申请文件进行了预审复核，并同意科大智能首次公开发行 股票并在创业板上市申请文件进行申请内核会议评审。 2、内核评审

本项目内核会议于2010年11月12日召开，参加本项目的内核小组有11人，分 别为蔡咏、高新、陈新、万士清、陈家元、程凤琴、陈肖汉、杨明开、张晓健、 何晖、张同波，其中组长为蔡咏，人员结构涵盖发行承销、金融、财务、法律等 方面。参加人员达到了内核小组成员的三分之二，会议有效。此外，项目保荐代 表人、项目协办人、投资总部有关人员列席了会议。内核小组会议基本程序如下：

• （1）项目组成员介绍项目情况、存在的主要问题与风险；

• （2）内核小组秘书和风险监管部审核人员介绍内核委员主要反馈和初审意

见；

• （3）项目组重点就内核委员提出的意见进行解释和说明；

• （4）内核小组对项目进行集中讨论和审议；

• （5）会议主持人总结审议意见；

• （6）内核小组委员就是否推荐项目进行投票；

• （7）统计投票结果，填制内核会议决议；

• （8）会议主持人宣布内核结果。

本项目内核小组会议全部参会成员对保荐科大智能首次公开发行股票并在 创业板上市项目表决如下：同意11票，占参会成员的100%，会议表决结果有效。 3、内核意见

本保荐机构内核小组中参与本次科大智能首次公开发行股票项目内核的成 员一致认为发行申请文件符合《公司法》、《证券法》及《首次公开发行股票并

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在创业板上市管理暂行办法》等法律法规及规范性文件的要求，经表决一致同意 保荐科大智能首次公开发行股票并在创业板上市申请文件报中国证监会核准。

三、项目存在的问题及解决情况

（一）立项评估意见及审议情况

1、立项评估意见

针对项目组提出的立项申请，本保荐机构投行项目立项审核小组提出如下意 见：

（1）2008年7月18日，发行人控股股东安徽科大鲁能科技有限公司召开股东 会，同意杨昆峰将其所持安徽科大鲁能科技有限公司992.25万元的股权转让给黄 明松。本次转让后，黄明松成为发行人的实际控制人,实际持有安徽科大鲁能科 技有限公司股权比例为71.63%。目前，黄明松持有发行人37.50%的股份；同时持 有安徽科大鲁能科技有限公司73.83%的股权，该公司持有科大智能38.00%的股 份。截至本项目召开立项会议时，发行人最近两年实际控制人发生变化，请关注 本次发行人实际控制人的变化是否构成发行障碍。

（2）2009年，国家电网公司启动了“坚强智能电网体系研究报告”、“坚强 智能电网综合研究报告”和“智能电网关键技术研究框架”等重要课题的研究。 项目组应持续关注这些标准和规划出台对发行人业务经营的影响。

（3）发行人在2007年度、2008年度、2009年度对前5名客户的销售金额占公 司同期营业收入的比重较高，虽然整体呈逐年降低态势，但客户的集中度仍然相 对较高，项目组应持续关注发行人的销售集中度对发行人的影响。 2、立项审议情况

立项审核小组在审核了有关项目立项申请材料后，经综合分析和评价认为： 科大智能主营业务突出，产品技术先进，在行业内具有较强的竞争优势及可持续 盈利能力，资产优良，财务状况良好，业务运作规范，具有良好的发展前景。

立项审核小组在对科大智能首次公开发行股票项目进行综合分析和评议后 进行了表决，一致同意立项。

（二）尽职调查过程中发现的主要问题和解决情况

1、关于进一步完善发行人“三会一层”法人治理状况的问题

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（1）基本情况

项目组在尽职调查过程中发现，科大智能在法人治理方面存在“三会”议事 规则及其他内部控制制度尚需完善、董事会成员中没有设置独立董事、董事会没 有下设专门委员会等问题。同时，发行人尚未建立起系统的档案管理制度，公司 相关资料还需进一步整理，未来还需按照完善的档案管理制度管理公司资料。

（2）研究、分析情况

本保荐机构项目组会同发行人、律师召开专题会议，对上述问题进行了讨论。 经讨论，中介机构一致认为发行人应建立起符合上市公司要求的公司治理结构。 （3）问题解决情况

发行人2010 年3 月31 日召开的第一届董事会第三次会议、第一届监事会第 三次会议以及2010 年4 月16 日召开的2010 年第一次临时股东大会相应审议通 过包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、对外投资管理制 度、对外担保管理制度、关联交易决策制度等规章制度，从而建立起符合上市公 司治理要求的内控制度。同时，第一届董事会第三次会议审议通过了《公司内部 审计制度》和《公司内部控制制度》，并积极筹备成立符合上市公司治理要求的 内部审计机构。

发行人2010 年4 月16 日召开的2010 年第一次临时股东大会审议通过选举 公司独立董事的议案，选举了3 名独立董事，其中1 名会计专业人士、1 名法律 专业人士、1 名行业专家。至此，科大智能董事会成员由原先的6 名增加至9 名， 其中独立董事3 名，占董事会成员的1/3，建立起符合中国证监会有关上市公司 治理要求的独立董事制度。

发行人于2010 年4 月16 日召开的2010 年第一次临时股东大会审议通过关 于设立董事会下设专业委员会的议案，决定成立战略、审计、提名、薪酬与考核 等专门委员会，并对公司章程做了相应修改。2010 年5 月21 日，股份公司召开 一届四次董事会，选举战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会成员，并相 应审议制订董事会下属各委员会的工作细则。

此外，发行人进一步完善了其三会资料等档案管理制度，并由专人负责加强 股东大会、董事会、监事会会议内容的记录和保管工作。 2、关于募集资金投资项目问题

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（1）基本情况

项目组在尽职调查过程中发现，发行人在进入辅导期前尚未明确公司的募集 资金投资项目。

（2）研究、分析情况

项目组针对该问题会同律师与公司董事会、高级管理人员进行了多次交流与 沟通，召开专题会议对该问题进行了讨论。经多次讨论，发行人确定了作为本次 募集资金的投资项目。

（3）问题解决情况

项目组会同律师、发行人结合公司未来的发展战略，考虑目前公司的实际情 况，确定了三个项目作为本次募集资金的投资项目，分别为：智能配电网通信与 监控终端产品产业化建设项目、研发中心建设项目、市场营销网络建设项目，并 对各募投项目编制的可行性研究报告进行反复论证。目前，发行人募集资金投资 项目可行性研究报告已经有权政府主管部门备案，并分别取得合肥市发展和改革 委员会发改备[2010]313 号和发改备[2010]314 号、上海市张江高科技园区管理 委员会沪张江园区管备[2010]113 号备案文件。

（三）内部核查部门关注的主要问题及落实情况

1、问题：请核查发行人2010 年两次现金分红个人股东是否已经足额缴纳个 人所得税。

落实情况：

（1）发行人以2009年末总股本4,500万股为基数，向全体股东按每10股派发 现金股利900.00万元，分红已于2010年5月支付完毕，涉及的个人所得税也已经 全部足额缴纳完毕。

（2）发行人以2010年9月30日总股本4,500万股为基数，向全体股东派发现 金股利900.00万元，分红已于2010年10月支付完毕，涉及的个人所得税也已经全 部足额缴纳完毕。

2、问题：发行人实际控制人黄明松目前持有发行人37.50%的股份，按1.2 元/股的受让价格和增资价格,黄明松实际出资2,025 万元；同时黄明松目前还持 有发行人控股股东安徽科大鲁能科技有限公司73.83%的股权。请核查发行人实 际控制人黄明松受让股权和增资的资金来源，并关注发行人是否存在对其提供资

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金支持或其他融资安排。

落实情况：根据黄明松出具的有关说明、本保荐机构项目组对黄明松的访谈 以及对相关资料核查，黄明松受让发行人及其控股股东安徽科大鲁能科技有限公 司股权以及对两公司进行增资的资金均来源于个人自有资金，包括其早期多年经 商积累所得、投资分红、家庭积蓄以及向亲友借款，发行人及其子公司未为其上 述股权受让或增资提供资金支持或其他融资安排。

3、问题：发行人募集资金投资项目固定资产投资与产能变动的匹配关系。 落实情况：发行人本次募集资金将增加公司的固定资产投资，固定资产变化 与产能变动基本匹配，详细情况已在招股说明书“第十一节募集资金运用”之 “四、募集资金投资项目固定资产变化与产能变动的匹配关系”中相应披露。

4、问题：发行人报告期内毛利率逐年提高，请按业务分布逐项分析毛利率 变化的具体原因。

落实情况：发行人凭借多年来树立的技术领先地位、市场先入和占位优势， 报告期内，伴随发行人销售规模的不断扩大以及产品技术升级，发行人各类产品 毛利率水平不断提升，保持了较高的盈利水平。发行人报告期内各类产品毛利率 变化的具体原因已在招股说明书“第十节财务会计信息与管理层分析”之“十 五、盈利能力分析”中进行了详细披露。

5、问题：发行人2007—2009 年度与控股股东安徽科大鲁能科技有限公司存 在一定的日常性关联交易，定价方式为成本加成。请核查定价的公允性以及是否 存在利益输送。

落实情况：报告期内，发行人因业务经营的需要，从母公司安徽科大鲁能科 技有限公司采购中压配电载波通信机配件等，由于采购的配件没有可比的市场价 格，经与安徽科大鲁能科技有限公司协商，参考安徽科大鲁能科技有限公司自身 其他类似产品的利润率水平，按其生产该产品的成本按一定比例加成后作为对发 行人的销售价格，并在报告期内保持一贯执行。同时，2010 年9 月25 日，发行 人召开2010 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于最近三年关联交易的议 案》，对上述发行人与关联方之间发生的日常性关联交易进行了确认，认为关联 交易的定价按照公开、公平、公正及市场化原则确定，关联交易价格公允，不存 在损害科大智能及股东利益的情况。发行人独立董事对发行人近三年关联交易的

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执行情况发表如下意见：“近三年，科大智能与关联方发生的关联交易，决策程 序合法、合规，关联交易的定价按照公开、公平、公正及市场化原则确定，关联 交易价格公允，不存在损害科大智能及股东利益的情况。科大智能与关联方关联 交易合同或协议的履行，不存在任何争议或纠纷。”综上，项目组认为发行人与 控股股东在报告期内发生的关联交易作价是公允的，不存在利益输送的情形。

（四）内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况

1、讨论问题：对发行人控股股东安徽科大鲁能科技有限公司历史沿革中存 在的代持股权问题进行详细核查，关注代持股的真实性以及目前是否存在纠纷或 潜在纠纷，是否对本次发行上市构成障碍。

项目组答复：对于发行人控股股东安徽科大鲁能科技有限公司历史沿革中的 代持股行为，项目组会同发行人律师北京市天银律师事务所（以下简称“发行人 律师”）已对有关当事人进行了逐一访谈并核查了有关股权转让协议、验资报告 等相关资料。经核查，项目组及发行人律师认为，上述代持股行为真实、客观存 在，且已于2009 年得到清理和规范，目前安徽科大鲁能科技有限公司及发行人 股权均为各股东真实持有，不存在信托持股、委托持股以及其他代持股行为，亦 不存在纠纷或潜在纠纷，不会对发行人本次发行上市构成障碍。

审核意见：发行人控股股东安徽科大鲁能科技有限公司历史沿革中代持股行 为真实、客观存在，且已经得到清理和规范，目前安徽科大鲁能科技有限公司及 发行人股权均为现有股东真实持有，不存在信托持股、委托持股以及其他代持股 行为，亦不存在纠纷或潜在纠纷，不会对发行人本次发行上市构成障碍。

落实情况：发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“五、主 要股东及实际控制人情况”中对控股股东安徽科大鲁能科技有限公司历史沿革中 存在的代持股情况进行了相关披露。

2、讨论问题：请发行人详细披露募集资金投资项目“智能配电网通信和监 控终端产业化建设项目”生产产品的技术先进性。

落实情况：发行人已在招股说明书“第十一节募集资金运用”之“三、募 集资金投资项目的项目概况”中进行了补充披露。

3、讨论问题：请进一步核查发行人报告期内与控股股东安徽科大鲁能科技 有限公司之间日常性关联交易的公允性及制度性安排。

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项目组答复：（1）关联交易的公允性。报告期内，发行人因业务经营的需 要，从母公司安徽科大鲁能科技有限公司采购中压配电载波通信机配件等，由于 采购的配件没有可比的市场价格，经与安徽科大鲁能科技有限公司协商，参考其 自身其他类似产品的利润率水平，按其生产该产品的成本按一定比例加成后作为 对发行人的销售价格，并在报告期内保持一贯执行，交易作价是公允的。此外， 发行人召开了2010 年第二次临时股东大会，对发行人最近三年与关联方之间发 生的日常性关联交易进行了确认，认为关联交易的定价按照公开、公平、公正及 市场化原则确定，关联交易价格公允，不存在损害科大智能及股东利益的情况。 同时，发行人独立董事对发行人近三年关联交易的执行情况发表如下意见：“近 三年，科大智能与关联方发生的关联交易，决策程序合法、合规，关联交易的定 价按照公开、公平、公正及市场化原则确定，关联交易价格公允，不存在损害科 大智能及股东利益的情况。科大智能与关联方关联交易合同或协议的履行，不存 在任何争议或纠纷。”

（2）发行人关联交易的制度性安排。2009 年以前，发行人没有制定关联交 易方面的专门制度，仅是当时适用的《公司章程》第二十八条规定：“董事个人 或者其所任职的其他企业直接或间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安 排有关关联关系时（聘用合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事 会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关关联 关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露”。

2009 年3 月30 日，发行人召开股东会，审议通过了《上海科大鲁能集成科 技有限公司关联交易定价规则》，该规则规范了发行人与母公司发生关联交易时 的交易定价及相关事宜。2010 年1 月28 日，发行人召开创立大会，审议通过了 关于审议上海科大智能科技股份有限公司章程的议案，章程中部分条款对关联交 易进行了规定。2010 年4 月16 日，发行人召开了2010 年第一次临时股东大会， 审议通过了关联交易决策制度，该制度对关联交易程序、权限等进行了具体规定。 2010 年10 月26 日，发行人召开了2010 年第三次临时股东大会，审议通过了《公 司章程》（草案）的议案，《公司章程》（草案）中部分条款对关联交易进行了规 定。

审核意见：发行人报告期内与安徽科大鲁能科技有限公司之间发生的日常性

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关联交易定价方法合理，交易作价是公允的，且关联交易履行了相应的决策程序， 符合发行人制定的有关关联交易的制度性安排，不存在损害科大智能及股东利益 的情形。

落实情况：发行人已在招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”中对报 告期内发行人发生的关联交易情况以及《公司章程》（草案）、《关联交易决策制 度》有关条款进行了披露。

（五）对中国证监会反馈意见和发审委审核意见涉及问题的落实情况

本保荐机构于2010 年12 月31 日收到中国证监会《中国证监会行政许可项 目审查一次反馈意见通知书》（102002 号）后，根据中国证监会《保荐人尽职调 查工作准则》等的规定，本着诚实守信和勤勉尽责的原则，及时组织发行人及中 介机构召开专题会议，对反馈意见中提到的问题进行逐一分析和核查，并出具了 《国元证券股份有限公司答复<关于上海科大智能科技股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市申请文件反馈意见函>的专题报告》；同时结合发行人 2010 年年度报告和反馈意见回复，协助发行人对招股说明书等全套申请文件进 行了补充修订。2011 年2-3 月，保荐代表人组织发行人及相关中介机构认真答 复中国证监会书面反馈意见答复文件的补充问题，就中国证监会提出的问题进行 了认真研究与核查，并出具了反馈意见答复文件补充材料。2011 年4 月，保荐 代表人组织发行人及相关中介机构认真答复发审委审核意见，就发审委会议提出 的问题进行了认真研究与核查，并出具了答复文件。中国证监会反馈意见、历次 反馈意见补充回复主要问题和发审委会议主要审核意见落实情况如下：

1、发行人控股股东为安徽科大鲁能科技有限公司，中科大资产经营有限公 司2000 年曾为该公司的第一大股东，山东鲁能投资有限公司2001 年曾为第二大 股东，两公司均于2007 年转让其持股。请发行人说明并披露：（1）控股股东名 称中包括“科大”、“鲁能”是否存在误导和潜在纠纷；（2）杨昆峰受让股权的原 因、是否存在股份代持情形及杨昆峰最近五年的履历；（3）中科大资产经营有限 公司和山东鲁能投资有限公司入股后又退出的原因。请保荐机构和律师核查并发 表意见。

答复：

（1）控股股东名称中包括“科大”、“鲁能”是否存在误导和潜在纠纷

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根据安徽科大鲁能科技有限公司（现已于2011 年1 月更名为安徽东财投资 管理有限公司，以下简称“安徽科大鲁能”）工商登记资料及其出具的《情况说 明》，因中科大公司和山东鲁能投资有限公司先后投资安徽科大鲁能，经安徽科 大鲁能当时全体股东一致同意并经合肥市工商行政管理局核准，安徽科大鲁能企 业名称中使用“科大”、“鲁能”字样。

安徽科大鲁能已于2011 年1 月3 日召开股东会，同意企业名称更名为安徽 东财投资管理有限公司，并办理了相应的工商变更登记手续，于2011 年1 月12 日取得了合肥市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。至此，安徽科大 鲁能企业名称已更名为安徽东财投资管理有限公司，不再使用“科大”、“鲁能” 字样。 综上所述，保荐机构认为，发行人控股股东安徽科大鲁能企业名称已更名为 安徽东财投资管理有限公司，不再使用“科大”、“鲁能”字样，不存在误导的 可能，亦不存在潜在纠纷。

（2）杨昆峰受让股权的原因、是否存在股份代持情形及杨昆峰最近五年的履历 ①根据保荐机构和律师对杨昆峰先生的访谈记录、杨昆峰先生提供的个人简 历和其他证明材料等，杨昆峰先生对电力行业较为熟悉，看好电力行业的发展前 景，同时安徽科大鲁能当时在安徽电力系统具有一定的业务基础，在2007 年收 购了安徽科大鲁能的股权。

②根据安徽科大鲁能工商登记资料、有关股权转让协议、产权交易凭证以及 保荐机构和律师对杨昆峰先生的访谈记录等，杨昆峰先生受让安徽科大鲁能股 权，均系其本人真实受让，不存在股份代持的情形。

③根据杨昆峰先生提供的个人简历及其他相关证明资料，杨昆峰先生最近五 年的履历情况如下：

杨昆峰先生，1954 年出生，曾从事电力行业有关工作以及汽车销售和房地 产经营业务。近五年来主要履历为：2005 年至2006 年，在伟华置业（安徽）有 限公司担任副总经理，负责房地产项目的运作；2007 年至2009 年，投资安徽科 大鲁能和合肥星凯汽车科技发展有限责任公司；2009 年至今，因健康原因休养。

综上所述，保荐机构认为，杨昆峰先生2007 年受让安徽科大鲁能股权原因 系其本人对电力行业较为熟悉，看好电力行业的发展前景，同时安徽科大鲁能当

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时在安徽电力系统具有一定的业务基础。杨昆峰先生购买安徽科大鲁能股权，系 其本人真实受让，不存在股份代持的情形。

（3）中科大资产经营有限责任公司和山东鲁能投资有限公司入股后又退出的 原因

根据中科大公司于2011 年1 月13 日出具的《情况说明》：“根据中国科 学院2006 年3 月下发的《中国科学院关于进一步推进研究所投资企业社会化改 革工作的意见》（科发办字[2006]57 号）第(十一)条规定：‘对微利或不盈利 以及非高技术类投资企业，可按国家国有资产转让的有关规定将研究所持有的大 部分或全部股权，出让给社会法人或自然人。对已连续3 年及以上亏损且扭亏无 望或资不抵债的投资企业，应依据有关国家有关法律法规和企业章程，出让所持 全部股权或予以注销。’ 据我公司上级主管单位中国科学院、中国科学技术大 学对投资企业社会化改革的精神以及中国科学院科发办字[2006]57 号文的有关 规定，结合安徽科大鲁能科技有限公司实际经营亏损的情况，我公司在报请上级 主管单位批复同意后，于2007 年3 月将所持安徽科大鲁能科技有限公司26%股 权在安徽省产权交易中心以公开挂牌方式完成对外转让。”

根据山东鲁能投资有限公司（现更名为山东顺和投资有限公司）于2011 年 1 月4 日出具的《情况说明》：“根据山东鲁能集团有限公司关于做大做强主营 业务，逐步退出非核心业务的总体部署，我公司对与高校合作的参股公司进行清 理，于2007 年对外转让了我公司持有的安徽科大鲁能科技有限公司26%的股权， 退出了安徽科大鲁能科技有限公司。”

根据中科大公司和山东鲁能投资有限公司出具的上述《情况说明》，保荐机 构认为，中科大公司和山东鲁能投资有限公司入股后又退出安徽科大鲁能的原因 为主管部门政策的要求或自身经营部署的需要。

2、发行人全资子公司上海科大智能电气有限公司主要定位于配用电自动化 工程与技术服务业务，目前正在申请相关业务资质，尚未开展业务。请发行人补 充披露上述子公司需取得何种资质及发行人其他业务、产品取得的市场准入许可 情况。请保荐机构和律师核查并发表意见。

答复：

（1）关于智能电气公司需取得的业务资质

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根据相关法律、法规、规范性文件的规定，智能电气公司开展配用电自动化 工程与技术服务业务中的配用电自动化工程需取得《承装（修、试）电力设施许 可证》、《建筑业企业资质证书》以及《安全生产许可证》。

（2）发行人其他业务、产品取得的市场准入许可情况

发行人及全资子公司智能电网公司目前拥有的相关业务资质证书主要有：《承 装（修、试）电力设施许可证》、《建筑业企业资质证书》、《安全生产许可证》、 《全国工业产品生产许可证》、《计量器具型式批准证书》。此外，公司主要产 品也取得了相应的检测和注册登记证书。

（3）保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为，发行人及智能电网公司目前所开展的业务或销售的 产品已经根据有关法律、法规、规范性文件的规定取得了相应的市场准入许可。

3、发行人产品包括配电自动化系统、用电自动化系统和配用电自动化工程 与技术服务，并于2010 年7 月与江苏中茵置业有限公司约定由公司承做中茵世 贸广场变电所工程，合同总价款1，280.00 万元。请发行人补充说明并披露：（1） 配电自动化系统、用电自动化系统、配用电自动化工程与技术服务的产品和服务 内容；（2）主要产品配用电自动化系统、中压配电载波机、配电自动化监控终 端和用电自动化监控终端的收入和利润占比；（3）比较客户、技术、业务模式 和实际经营情况分析自动化工程与技术服务与配电、用电自动化系统是否属于同 一种业务。请保荐机构和律师核查并发表意见。

答复：

（1）配电自动化系统、用电自动化系统、配用电自动化工程与技术服务的 产品和服务内容

公司配电自动化系统、用电自动化系统、配用电自动化工程与技术服务的产 品和服务内容系按配用电自动化业务各业务环节进行分类。

配电自动化系统由主站、通信系统、自动化监控终端设备三大部分构成，形 成一个完整的信息传输与处理系统，实现对配电网运行的远方管理。公司配电自 动化系统的产品和服务为系列化软硬件产品及技术开发与服务，主要包括中压配 电载波通信系统、配电自动化主站软件和配电自动化监控终端产品。

用电自动化系统由主站、通信系统、自动化管理终端设备三大部分构成，形

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成一个完整的信息传输与处理系统，实现对用电设备运行的远方管理。公司用电 自动化系统的产品和服务为系列化软硬件产品及技术开发与服务，主要包括用电 自动化主站软件产品和用电自动化管理终端产品。

配用电自动化工程与技术服务主要为用电客户提供专业化的服务，解决客户 自用或公共用电的电力自动化工程建设、项目设计优化咨询、运营维护服务等。 公司配用电自动化工程与技术服务的产品和服务主要包括用户配变电新建和改 扩建工程、工程方案设计与技术咨询以及运营维护服务。

（2）主要产品配用电自动化系统、中压配电载波机、配电自动化监控终端 和用电自动化监控终端的收入和利润占比情况

分产品收入情况如下：

					单位：元	单位：元
项目	2010 年度		2009 年度		2008 年度
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
一、配电自动化系 统	61,936,405.33	44.87	34,368,899.45	40.77	24,546,809.41	47.98
其中：中压配电 载波通信系统	44,614,972.56	32.32	31,676,648.93	37.57	21,260,012.03	41.56
配电自动化监控终 端	10,587,606.84	7.67	－	－	－	－
二、用电自动化系 统	53,554,153.27	38.80	15,634,884.21	18.55	751,282.05	1.47
其中：用电自动 化管理终端	52,200,114.83	37.81	13,029,414.12	15.45	－	－
三、配用电自动化 工程与技术服务	22,552,200.44	16.34	33,046,579.82	39.20	16,018,313.23	31.31
四、其他业务收入	－	－	1,257,061.80	1.49	9,841,358.72	19.24
合计	138,042,759.04	100.00	84,307,425.28	100.00	51,157,763.41	100.00

分产品毛利额情况如下：

单位：元

					单位：元	单位：元
项目	2010 年度		2009 年度		2008 年度
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
一、配电自动化系 统	41,076,503.17	50.33	18,226,938.45	54.08	9,892,781.93	68.77
其中：中压配电载	27,539,343.64	33.74	16,639,392.94	49.37	7,496,513.31	52.11

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波通信系统
配电自动化监控终
－ － － －
8,438,444.26 10.34
端
二、用电自动化系
32,853,616.89 40.25 7,162,293.08 21.25 645,861.77 4.49
统
其中：用电自动化
－ －
31,716,121.47 38.86 6,661,711.17 19.76
管理终端
三、配用电自动化
7,688,944.87 9.42 7,207,905.43 21.39 2,718,851.10 18.90
工程与技术服务
－ －
四、其他业务收入 1,108,287.53 3.29 1,127,367.85 7.84
毛利额合计 81,619,064.93 100.00 33,705,424.49 100.00 14,384,862.65 100.00
----- End of picture text -----

• （3）关于配用电自动化工程与技术服务与配电、用电自动化系统属于同一

• 种业务的说明

公司目前所从事的配电自动化工程与技术服务与配电、用电自动化系统这三 类细分业务均属于同一种业务，即配用电自动化业务。具体分析是：①三类细分 业务的服务对象均为配用电领域的电力自动化设备和技术服务需求方，在服务对 象上具有同一性；②三类细分业务均源自于同一领域的技术，在技术上具有同一 性；③三类细分业务运作流程相同，且在业务链上具有延伸、渗透和协同关系， 在业务模式上具有同一性；④三类业务均基于公司对我国配用电网运行状况深刻 理解以及同一业务团队和客户市场的基础上发展起来的，在实际经营上具有同一 性。

（4）保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为，发行人目前所从事的配电自动化工程与技术服务与 配电、用电自动化系统在服务对象、技术、业务模式、实际经营等方面均具有同 一性，上述三类细分业务属于同一种业务。

4、公司主要客户为各级电力企业及其指定的设备采购单位等，产品销售主 要通过招投标方式获取订单。发行人提供的合同显示，广州电力通信网络有限公 司承诺3 年内销售中压配电载波机数量不低于5,000 台。请发行人结合上述合同 和履行情况说明发行人的销售模式为直销还是代销，并分产品和服务的类型补充 说明并披露销售模式。请保荐机构和律师核查并发表意见。

答复：

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（1）关于公司各类产品和服务销售模式的说明

①配电自动化系统销售模式

公司目前配电自动化系统是通过地方电力公司或其指定设备采购单位招投 标获得销售订单。配电自动化系统项目招投标过程一般包括技术评审和资格入 围、参加项目招投标和中标签订销售合同三大阶段。在项目正式招投标前，均由 地方电力公司对拟参加竞标的厂商进行产品试点和技术评审，并最终决定厂商是 否具备入围资格，之后再由地方电力公司或其指定设备采购单位择优确定中标厂 商。

2008 年5 月，公司通过了广州供电公司组织的产品试点和技术评审，获得 了在当地销售中压配电载波通信产品的入围资格。2009 年3 月，公司与广州电 力通信网络有限公司就中压配电载波通信产品在广东电力系统销售签署了《配网 载波设备合作协议》。其后，公司对广州电力通信网络有限公司每笔销售时均另 行与其签订销售合同。广州电力通信网络有限公司（以下简称“广州电力通信”） 和公司共同出具了《关于<配网载波设备合作协议>签署及履行情况的说明》,对 双方签署的《配网载波设备合作协议》有关事项说明如下：

2008 年5 月，公司通过了广州供电公司组织的产品试点和技术评审，获得 了在当地销售中压配电载波通信产品的入围资格。经双方协商一致，就公司配电 网载波设备在广东地区的销售双方达成合作意向，并签署了《配网载波设备合作 协议》。该协议中部分条款有代理销售的表述，双方对此确认，协议签署双方的 真实意思系战略合作，并非代理销售，代理销售也并非协议双方的合同目的。从 协议履行的实际情况来说，公司对广州电力通信的每笔销售，协议双方均另行签 署独立的销售合同，双方亦不是以代理销售方式履行协议。该协议中表述的广州 电力通信网络有限公司“三年内销售中压配电载波机数量不低于5,000 台”，是 广州电力通信基于对广州地区配用电自动化市场需求和前景的判断，表达了广州 电力通信与公司进行长期战略合作的良好意愿和诚意，并非广州电力通信单方承 诺的最低销售数量，具体的销售数量以双方实际签署的销售合同为准。

公司直接与上述地方电力公司指定的设备采购单位签订销售合同并与其结 算销售款，但公司前期能否获得招投标入围资格均由地方电力公司决定，同时在 签订销售合同后系统的安装调试均由公司自行或配合完成，产品的验收根据地方

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电力公司提供的技术标准和规范组织实施，销售货款的结算也受地方电力公司的 资金预算安排影响。对此，广州电力通信网络有限公司、上海久隆电力科技有限 公司均于2011 年1 月14 日出具了相关《情况说明》。

综上所述，从业务实质来看，虽然签订合同、货款的结算等通过上述电力公 司指定的设备采购单位完成，但公司前期能否获得招投标入围资格、产品的验收 均由最终用户地方电力公司主导，销售款的结算直接受地方电力公司资金预算安 排影响，因此公司配电自动化系统销售模式属于直销。

②用电自动化系统销售模式

公司用电自动化系统一般通过参加地方电力公司招投标获得销售订单，销售 合同均由公司与地方电力公司直接签订，在取得电力公司验收证明单或类似文件 时确认收入，地方各级电力公司为公司用电自动化系统的最终用户，因此用电自 动化系统销售模式为直销。

③配用电自动化工程与技术服务销售模式

公司配用电自动化工程与技术服务业务的建设投资方大多为房地产开发企 业或用电大客户。该业务一般公司需参加工程投资方的工程招投标，确定中标后 由公司直接与投资方签订工程合同、组织工程施工和进度验收、结算工程款，因 此配用电自动化工程与技术服务销售模式属于直销。

（2）保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为，发行人配电自动化系统、用电自动化系统、配用电 自动化工程与技术服务的销售模式均属于直销方式。

5、发行人除印刷电路板和部分组件焊装委托外协外，其余功能组件多为直 接采购取得。请发行人补充披露外协厂商的简要情况及其与发行人的关系。请保 荐机构和律师核查并发表意见。

答复：

（1）报告期主要外协厂商简要情况

报告期内，公司印刷电路板和部分组件焊装委托外部厂商外协加工，公司各 年外协加工费总额均未超过70 万元。报告期内,交易金额超过10 万元的主要外 协厂商是合肥市精大仪表股份有限公司、南京衍胜电子有限公司、合肥安晶龙智 能控制研究所、合肥奥兴科技发展有限公司四家公司。

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①合肥精大仪表股份有限公司

该公司成立于1997 年8 月25 日，注册资本为1050 万元，法定代表人为梁 琪庆，住所为合肥市高新区科学大道Y2－3 西侧，经营范围为工业自动化仪表、 流量计量器具制造；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、 零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口出口的商品及技术 除外）；自有房屋租赁；仪器、机械设备、运输设备的租赁，电子元器件加工； 技术咨询及企业管理服务。目前，该公司股东为梁琪庆、洪兰、甘晓梅等27 名 自然人，其中：梁琪庆为第一大股东，持有该公司42.10%的股份。

②南京衍胜电子有限公司

该公司成立于2006 年1 月24 日，注册资本为300 万元，法定代表人为孙其， 住所为南京市江宁经济技术开发区胜太路68 号科创中心，经营范围为电子产品 的加工、制造、销售；软件的开发、销售；道路照明、工矿照明、景观照明、室 内照明的灯具及灯饰配件的研发、制造、销售；自营和代理各类商品和技术的进 出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。目前，该公司 股东为孙其、徐世玉、陆丽华3 名自然人，分别持有52.50%、10.00%、37.50% 的股权。

③合肥安晶龙智能控制研究所

该企业成立于2005 年7 月22 日，注册资本为5 万元，企业类型为个体工商 户，负责人为方茂雨，住所为合肥市高新区天波路天怡国际商务中心901 室，经 营范围为电子产品开发、技术转让、合作生产。

④合肥奥兴科技发展有限公司

该公司成立于2002 年5 月15 日，注册资本为50 万元，法定代表人为赵斌， 住所为合肥市美菱大道412 号开关厂南生活区3 栋212 室，经营范围为电子产品 开发、加工、销售；就三级软硬件、网络系统集成、办公自动化产品、图像信息 处理产品开发、销售；楼宇智能化、有线及无线通讯系统开发、设计、销售、施 工；安全技术防范工程设计、施工；技术咨询、服务；仪器仪表开发、加工、销 售；生物技术及产品（应经审批的未获审批前不得经营）开发、加工、销售；化 验室检测及检验设备销售；机电产品、制冷设备销售；节能、环保产品的开发、 加工、销售；办公设备、用品、灯饰、地板、木门、卫浴及五金产品销售。目前，

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该公司股东为邹培海、张林、赵斌3 名自然人，分别持有30.00%、30.00%、40.00% 的股权。

（2）保荐机构的核查意见

根据发行人主要外协厂商的基本注册信息查询单及出具的情况说明、发行人 及其直接或间接持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 出具的情况说明等，经核查，保荐机构认为，报告期内发行人的主要外协厂商及 其股东与发行人及其直接或间接持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员 及其他核心人员不存在关联关系。

6、发行人招股说明书披露全数字滤波技术、离散多载波调制技术等八项技 术均为自有技术。请发行人说明并披露核心技术的来源、形成过程和保持技术持 续创新的机制。请保荐机构和律师核查并发表意见。 答复：

（1）核心技术的来源与形成过程

公司自成立以来，高度注重自主创新工作，并已形成了多项核心技术。公司 的核心技术来源于自主研发形成，通过公司内部科研立项或承担政府资助项目的 方式开展技术研发工作取得。

（2）发行人保持技术持续创新的机制

公司自成立以来，一直坚持自主创新与产学研合作相结合的技术创新发展之 路，形成了“成熟一代、中试一代、开发一代、预研一代”的良性技术循环，并 已经建立了技术创新的长效机制。

①公司的技术创新组织体系。公司和智能电网公司均成立了专门的研发中 心，在总经理和公司技术工作委员会的直接领导下，由研发中心承担公司技术的 研发工作，技术研发紧密围绕客户的需求，紧跟智能配电网的技术前沿和发展方 向。目前上海的研发中心是上海浦东新区的企业研发机构。

②公司的技术创新机制和安排。第一，强化创新激励机制。第二，优化公司 创新环境。第三，加强技术研发管理与技术交流。第四，确保研发投入。第五， 以市场需求为导向进行技术创新。第六，提升研发团队创新能力。第七，加强产 学研合作。

（3）保荐机构的核查意见

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经核查，保荐机构认为，发行人目前生产经营使用的核心技术来源于发行人 自主研发，技术形成过程清晰。同时，发行人业已建立了有效的保持技术持续创 新的机制。

7、发行人实际控制人黄明松目前持有发行人37.50%的股份，按1.2 元/股 的受让价格和增资价格，黄明松实际出资2,025 万元。请发行人补充说明并披露 实际控制人黄明松历次受让股权和增资的资金来源。请保荐机构和律师核查并发 表意见。

答复：

（1）根据黄明松先生出具的关于资金来源情况的说明、有关验资报告、付 款凭证以及保荐机构和律师对实际控制人黄明松先生的访谈记录等资料，经核 查，保荐机构认为，发行人实际控制人黄明松先生历次受让股权和增资的资金均 来源于黄明松先生个人早期多年经商所得、投资所得及分红、向亲友借款以及家 庭积累，资金来源合法。

（2）截至目前，黄明松先生尚欠亲友400 万元，按照约定，上述款项应于 2014 年12 月31 日之前偿还。除此之外，黄明松先生不存在其他大额债务。黄 明松先生偿还上述债务的资金将主要来源于个人工资薪酬、投资分红以及家庭积 累，同时黄明松先生还拥有自有房产，具有偿还债务的能力。保荐机构认为，黄 明松先生目前存在的债务尚未到期，且具有偿还能力，上述情形不属于《公司法》 第一百四十七条第（二）款规定的“个人所负数额较大的债务到期未清偿”的情 形，对其担任公司董事、高级管理人员职务不存在法律障碍。

8、发行人控股股东安徽科大鲁能持有发行人38%的股份，报告期内发行人 与安徽科大鲁能发生了一系列关联交易。（1）请发行人结合控股股东历史沿革、 业务演变、资产分布、与发行人的交易情况补充披露发行人与控股股东在资产、 业务、人员、财务、机构方面的关系，说明发行人是否具有完整的业务体系和直 接面向市场独立经营的能力。请保荐机构核查并发表意见。（2）2009 年末及2010 年9 月末，安徽科大鲁能（母公司）未分配利润分别为-497.74 万元和-271.33 万元。请发行人结合控股股东实际业务情况、与发行人的交易情况补充说明控股 股东（母公司）未分配利润为负的原因及对发行人成长性的影响。请保荐机构核 查并发表意见。（3）请发行人补充披露与控股股东关联交易的发生原因、必要性、

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公允性、未来持续性及对发行人独立性的影响。请保荐机构、律师和申报会计师 核查并发表意见。请申报会计师核查关联销售的最终实现性。

（1）请发行人结合控股股东历史沿革、业务演变、资产分布、与发行人的 交易情况补充披露发行人与控股股东在资产、业务、人员、财务、机构方面的关 系，说明发行人是否具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。请保 荐机构核查并发表意见。

答复：

①关于发行人与控股股东在资产、业务、人员、财务、机构方面的关系及是 否具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力的说明

公司与控股股东在资产、业务、人员、财务、机构方面的关系如下： A、在资产方面的关系

2002 年公司成立后，公司购置了与生产经营相关的房产和设备，申报了相 应的专利、计算机软件著作权、计算机软件产品登记证书等知识产权，且对上述 实物和无形资产具有占有权、使用权、收益权和处置权，其资产与控股股东分开、 独立。2009 年，公司购买了控股股东于2009 年6 月12 日设立、并以土地使用 权及地上在建工程、附着物增资的智能电网公司100%股权，其后智能电网公司 又收购了控股股东的部分生产经营设备，扩大智能电网公司生产规模。上述收购 的股权和设备均及时办理了工商变更登记和资产移交手续，并由公司和智能电网 公司享有独立的所有权和使用权。

B、在业务方面的关系

安徽科大鲁能成立初期，一方面从事现代办公电子设备、家用电器、电脑和 网络通信设备等的销售和相关服务业务，另一方面积极开拓电力自动化软硬件产 品的研发、生产、销售及技术服务业务，寻求在该业务领域的发展空间。2000 年以来，安徽科大鲁能业务重心转向电力自动化软硬件产品的研发、生产、销售 及技术服务业务，并主要定位于用电自动化业务领域。

公司自2002 年成立之时业务即定位于配电、用电环节，以中压载波通信技 术研发和产业化为切入点，并在此基础上逐步拓展配用电自动化领域相关业务， 形成了以中压配电载波通信技术为特色，配电自动化系统为核心，用电自动化系 统和配用电自动化工程与技术服务为支撑的业务体系。公司自成立以来，人才队

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伍、技术研发、知识产权、采购渠道、营销网络等方面均独立运行，具有自己完 整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

公司是我国中压配电载波通信技术的领军企业，对配电自动化系统、用电自 动化系统、配用电自动化工程与技术服务具有较强的产品整合延伸能力，能够为 电力行业客户提供定制化的配用电自动化系统整体解决方案，是我国配用电自动 化领域业务链较为完善的企业，具有明显的技术、产品和品牌优势，近年来经营 业绩持续提升。此外，公司设立于上海市，以上海配用电自动化市场为市场支撑 和辐射源，不断提升技术和市场竞争能力，积极开拓新的市场区域，目前销售市 场已覆盖全国十多个省市。上海是我国最早进行实用型配电自动化综合示范的城 市之一，国内最早规模化推广中压配电载波通信方式的城市，也是国内率先出台 智能电网产业发展规划的地方省级城市，其配用电自动化建设水平在国内处于领 先水平，不仅本地配电自动化建设市场空间广阔，而且对全国其他地区的配用电 自动化建设具有技术示范和带动效应。公司依托于注册经营在上海的地域优势以 及在中压配电载波通信领域的技术领先地位，将更有利于提升公司的品牌形象和 市场竞争力，抢抓国内智能电网建设的发展机遇。

在收购智能电网公司前，公司与控股股东在经营范围上存在一定的交叉。同 时，在公司发展的过程中，由于公司生产场地有限，公司主要集中力量于客户需 求调查、系统方案（含主站软件）设计与开发、软硬件产品研发以及系统总装、 调试和技术服务等核心生产环节，而部分系统产品部件的主板加工、整机组装、 整机高低温老化、检测等一般生产环节由安徽科大鲁能完成，因而报告期内公司 曾与控股股东存在一定的关联交易。

2009 年，公司购买了安徽科大鲁能持有的智能电网公司100%股权并收购了 安徽科大鲁能的有关生产经营设备，自此安徽科大鲁能不再从事具体业务经营， 公司的生产环节更加完善。上述收购解决了公司与控股股东之间存在的同业竞争 和关联交易问题。

C、在人员方面的关系

公司成立后，组建并不断充实自身的研发、生产、管理、营销、技术服务等 专业人才队伍。随着公司收购了控股股东所持智能电网100%股权以及控股股东 退出配用电自动化业务经营，控股股东原与生产经营相关的有关人员全部进入智

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能电网公司。

D、在财务方面的关系

2002 年公司成立后，设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建 立了独立的财务核算体系，独立进行财务决策，不存在与控股股东共用银行账户 的情况，依法独立纳税。公司与控股股东均做到了独立建账、独立核算、独立纳 税，建立了规范、独立的财务会计和财务管理制度。控股股东没有干预公司的财 务、会计活动。

E、在机构方面的关系

2002 年公司成立后，建立了适应公司类型、业务特点及能满足其经营管理 需要的组织机构，公司的机构与控股股东机构分开、独立。公司整体变更为股份 有限公司后，公司依法设立了股东大会、董事会、监事会，按照《公司章程》的 规定聘任了经理层，同时根据公司业务发展的需要设置了各职能部门，独立行使 经营管理职权；公司各组织机构的设置、运行和管理均完全独立于控股股东。

综上所述，公司在资产方面与控股股东安徽科大鲁能分开，拥有开展业务经 营完整的独立机构、人员、制度，设立了独立的财务机构，不存在与控股股东共 用银行账户的情形，建立了独立的财务会计和财务管理制度，依法独立纳税。公 司在人才队伍、技术研发、知识产权、生产管理、采购渠道、营销网络等方面均 独立运行，具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

②保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为，发行人在资产、业务、人员、财务、机构方面均独 立于控股股东，同时通过收购控股股东所持智能电网公司100%股权以及有关生 产经营设备，解决了母子公司之间存在的同业竞争和关联交易，增强了发行人的 独立经营和抗风险能力；在人才队伍、技术研发、知识产权、生产管理、采购渠 道、营销网络等方面均独立运行，具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营 的能力。

（2）2009 年末及2010 年9 月末，安徽科大鲁能（母公司）未分配利润分 别为-497.74 万元和-271.33 万元。请发行人结合控股股东实际业务情况、与发 行人的交易情况补充说明控股股东（母公司）未分配利润为负的原因及对发行人 成长性的影响。请保荐机构核查并发表意见。

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答复：

①公司控股股东（母公司）未分配利润为负的原因

2007 年以前我国电力行业投资存在重电源、轻电网的状况，导致我国配用 电自动化行业处于技术示范、局部地区试点阶段，安徽科大鲁能当时的市场空间 有限，致使安徽科大鲁能多年处于经营亏损状态；同时，安徽科大鲁能自2009 年底不再从事具体业务经营，仅从事于股权管理和投资等相关方面的经营，收入 所得主要来源于投资分红，从而导致截至2010 年9 月底累计未分配利润为负。

因公司2010 年分红，公司控股股东截至2010 年12 月31 日累计未分配利润 已经为正。

②公司控股股东（母公司）未分配利润为负对发行人成长性的影响

报告期内，因业务经营需要，公司与控股股东安徽科大鲁能发生了一定的关 联交易，母子公司间的关联交易遵循公平定价的原则，交易作价公允，不存在通 过关联交易向公司输送或侵害公司利益的情形，且2010 年安徽科大鲁能不再从 事具体业务经营，母子公司之间未来不会再发生日常性关联交易。

同时，受益于国家2007 年以来不断加大电网建设投资和实施智能电网建设 的政策，公司业务快速发展，最近三年以来营业收入和净利润保持了良好发展势 头，成长性突出；且公司当前面临良好的外部市场发展机遇和广阔的市场空间， 具备保持持续高速成长的内部驱动因素，继续保持快速发展的成长势头。

由此可见，控股股东未分配利润为负对公司成长性不构成不利影响。 ③保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为，发行人控股股东（母公司）未分配利润为负主要原 因是我国电力行业投资长期存在重电源、轻电网的状况，安徽科大鲁能当时的市 场空间有限，致使安徽科大鲁能多年处于经营亏损状态。同时，保荐机构认为， 报告期内公司与控股股东之间的关联交易遵循公平定价的原则，交易作价公允， 不存在通过关联交易向发行人输送或侵害发行人利益的情形，且2010 年安徽科 大鲁能已不再从事具体业务经营，因此控股股东未分配利润为负对发行人成长性 不构成不利影响。

（3）请发行人补充披露与控股股东关联交易的发生原因、必要性、公允性、 未来持续性及对发行人独立性的影响。请保荐机构、律师和申报会计师核查并发

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表意见。请申报会计师核查关联销售的最终实现性。

答复：

经核查，保荐机构认为，发行人报告期内与控股股东发生的关联交易均系发 行人业务经营的需要，关联交易定价是公允性。发行人通过收购智能电网公司股 权及购买安徽科大鲁能的生产经营性资产，解决了发行人与安徽科大鲁能之间存 在的同业竞争和关联交易问题。目前发行人控股股东已经不再从事配用电自动化 业务经营，且已经出具有关避免关联交易和同业竞争的承诺函，因此以上关联交 易未来不具有持续性，不会对发行人独立性构成不利影响。

9、发行人全资子公司智能电网原为控股股东安徽科大鲁能2009 年6 月12 日设立、并以土地使用权及地上在建工程、附着物增资、后于2009 年8 月24 日转让给发行人。2009 年12 月29 日，安徽科大鲁能将主要生产经营设备转让 给智能电网公司。请发行人补充披露相关交易的背景原因，安徽科大鲁能现有资 产和人员情况；智能电网第一次增资工商变更登记的时间，智能电网收购安徽科 大鲁能生产经营设备的具体情况，未经评估的原因；发行人收购智能电网作为同 一控制下企业合并的依据；补充提供致远评报字【2009】第44 号和致远评报字 【2009】第59 号《资产评估报告》。请保荐机构、律师核查相关交易对发行人独 立性的影响，请保荐机构、申报会计师核查相关交易价格的公允性。

答复：

经核查，保荐机构认为，发行人在资产、业务、人员、财务、机构方面均独 立于控股股东，具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，同时通过 收购控股股东所持智能电网公司100%股权以及部分生产经营设备，解决了母子 公司之间存在的同业竞争和关联交易，增强了发行人的独立经营和抗风险能力。 发行人收购智能电网公司股权以及智能电网公司收购安徽科大鲁能部分生产经 营设备交易的作价是公允的，同时交易完成后解决了与安徽科大鲁能之间存在的 同业竞争和关联交易，是必要的。发行人与智能电网公司在合并前后较长时间内 一直处于黄明松先生的控制下,发行人收购智能电网公司股权应属于同一控制下 的企业合并。

10、发行人报告期内与上海泰昂电子技术有限公司发生了日常性关联交易。 请发行人结合上海泰昂电子技术有限公司的设立目的、股权演变、业务沿革、历

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史业绩、与发行人的交易情况补充披露发行人与其关联交易的发生原因、必要性、 公允性及对发行人独立性的影响。请保荐机构、律师和申报会计师核查并发表意 见。请申报会计师核查关联销售的最终实现性。

答复：

（1）公司与泰昂电子发生的关联交易的发生原因、必要性、公允性及对公 司独立性的影响的分析

①公司与泰昂电子发生关联交易的原因、必要性和公允性

公司的前身有限公司成立以后，研发工作取得了良好的进展，产品经过试运 行证明各项性能指标达到预期效果，已经具备了规模化推广条件。但由于公司成 立时间短，为加快市场开拓进度，公司当时积极寻求各种开拓市场渠道，以期快 速打开销售局面。考虑到泰昂电子在上海地区具有一定的市场资源，因此公司经 董事会研究决定通过该公司向上海电力系统销售中压配电载波通信产品，从而尽 快开拓上海电力市场。鉴于易波先生在该公司拥有一定股权，公司同意由易波先 生负责和该公司及其管理层进行沟通、协商，并最终达成合作事宜。公司与泰昂 电子之间发生的交易由双方本着公平交易的原则、友好协商定价，不存在显失公 允的情形。

②公司与泰昂电子发生关联交易对公司独立性的影响

在2004 年至2007 年期间，公司与泰昂电子发生了一定的交易，通过泰昂电 子向上海电力系统销售配电自动化产品。

从2007 年底开始，公司开始自主向上海电力系统销售产品，不再通过泰昂 电子销售产品，双方再未发生过关联交易，公司在业务方面对泰昂电子不存在严 重依赖，对公司的独立性不构成不利影响。

（2）保荐机构的核查意见

保荐机构认为，报告期内发行人与泰昂电子发生的关联交易不存在严重影响 发行人独立性或者显失公允的关联交易的情形。且从2007 年底开始，双方再未 发生过关联交易，公司在业务方面对泰昂电子不存在依赖，对公司的独立性不构 成不利影响。

11、2008 年3 月3 日，发行人购买中科大公司“基于高密度节点（支持64 个节点）的云计算技术的研究”项目技术秘密的使用权、制造权和销售权。请发

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行人结合中科大公司投资情况、发行人与中科大投资企业的交易情况、“基于高 密度节点（支持64 个节点）的云计算技术的研究”项目技术秘密对发行人生产 经营的作用补充披露该项关联交易的发生原因、必要性、公允性及对发行人独立 性的影响。请保荐机构、律师和申报会计师核查并发表意见。

答复：

• （1）中科大公司的投资情况

根据中科大公司提供的资料，中科大公司除持有公司股份外，主要对外投资 情况如下：

序号	被投资单位名称	股权比例（%）
1	时代出版传媒股份有限公司	9.12
2	安徽科大讯飞信息科技股份有限公司	6.04
3	合肥科大立安安全技术有限公司	30.00
4	安徽量子通信技术有限公司	27.03
5	合肥华西科技开发有限公司	35.00
6	合肥中科大爱克科技有限公司	56.30
7	合肥中科大兰德自动化有限公司	28.00
8	芜湖科焱化学材料技术发展有限责任公司	8.75
9	安徽中科大擎天数码科技有限公司	57.42
10	合肥国家大学科技园发展有限公司	5.56
11	深圳市科大科技有限公司	51.00
12	安徽中科大国祯信息科技有限公司	25.00
13	合肥中科大建成科技有限公司	28.00
14	安徽高科技市场拓展有限公司	15.00
15	福建省凯特科技有限公司	25.00
16	合肥中科大奥锐科技有限公司	25.00
17	安徽新丝路光电通信有限公司	10.00
18	安徽中科大易元生物技术有限公司	25.00
19	合肥科焱化学材料技术发展有限责任公司	21.00
20	深圳市创新天地通信技术有限公司	7.46
21	合肥中科精化科技有限公司	17.50
22	合肥中科大金轮科技有限公司	26.00
23	合肥科大科苑装饰有限公司	5.00
24	兰州长城新元膜科技有限责任公司	14.00

（2）发行人与中科大投资企业的交易情况

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根据中科大公司和发行人提供的有关说明以及报告期内发行人的供应商和 客户清单等资料，报告期内公司与中科大公司投资的其他企业没有发生过交易。 （3）该项关联交易的发生原因、必要性、公允性及对发行人独立性的影响 ①该项关联交易的发生原因和必要性

云计算是由分布式计算、并行处理、网格计算发展来的，是一种新兴的商业 计算模型。随着两网公司在用电自动化采集计量终端方面建设规模的扩大，数量 庞大的采集计量终端的数据采集、预处理、汇总、存储和挖掘应用成为各级电力 公司亟待解决的新课题。云技术的应用为解决上述课题提供了新的技术思路。

中国科学技术大学拥有云计算方面的技术，公司购买这项技术，主要是将该 项技术应用在公司用电采集分析与管理系列产品的研发之中，以提高公司此类产 品的技术性能。

②该项关联交易的公允性

经有限公司2008 年3 月3 日董事会审议，有限公司与作为负责中国科学技 术大学科技成果产业化的经营管理主体中科大公司签署了《技术转让合同》，交 易价格为75 万元。

由于该专有技术无市场可比价格，因此经交易双方充分协商确定交易价格， 本次交易不存在显失公允的情形。

保荐机构认为，本次交易有限公司履行了董事会决策程序，由于该专有技术 无市场可比价格，因此经交易双方充分协商确定交易价格，本次交易不存在显失 公允的情形，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

③该项关联交易对发行人独立性的影响

公司本次购买中科大公司该项技术，主要应用在公司用电采集分析与管理系 列产品的研发之中，以期提高公司此类产品的技术性能。报告期内，除本次向中 科大公司购买专有技术外，公司与中科大其他对外投资的企业不存在任何交易行 为。因此，本次交易对发行人独立性不产生影响。

经核查，保荐机构认为，发行人向中科大公司购买云技术具有其必要性，交 易作价不存在显失公允的情形，对发行人的独立性不产生影响。

12、请发行人补充披露主要股东直接和间接控制的其他企业情况。请保荐机 构核查关联交易披露的完整性。

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答复：

发行人已在招股说明书中补披露其主要股东直接和间接控制的其他企业情 况。经核查，保荐机构认为，发行人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第28 号——创业板公司招股说明书》的有关规定在招股说明书中完 整地披露了报告期内发生的关联交易。

13、发行人持有上海大科物业管有限公司13%的股权。请发行人补充披露大 科物业的设立目的、股东演变、业务沿革情况，投资大科物业的背景原因，报告 期内发行人与大科物业的交易情况。请申报会计师说明对大科物业报表实施的审 计程序。请保荐机构核查并发表意见。

答复：

经核查，保荐机构认为，发行人已经按照要求在招股说明书相关章节中补充 披露大科物业的设立目的、股东演变、业务沿革情况、投资大科物业的背景原因 以及报告期内发行人与大科物业的交易情况，披露内容与事实情况相符。同时， 申报会计师已对大科物业实施了有关审计程序。

14、2007 年度、2008 年度、2009 年度和2010 年1-9 月，发行人对前五名 客户的销售金额分别占公司同期营业收入的90.11%、78.05%、60.06%和72.29%， 来自华东地区的营业收入占收入总额的64.63%、88.74%、84.63%和82.55%。（1） 请发行人结合行业特点、业务沿革、客户开拓情况补充披露客户集中度较高的原 因及对未来成长性的影响，客户的稳定性，市场开拓情况。请保荐机构核查并发 表意见，补充分析成长性。（2）请保荐机构结合发行人前五名客户的股权结构 说明发行人前五名客户是否与发行人存在关联关系，核查发行人最近一年及一期 新增大客户的合理性。

（1）请发行人结合行业特点、业务沿革、客户开拓情况补充披露客户集中 度较高的原因及对未来成长性的影响，客户的稳定性，市场开拓情况。请保荐机 构核查并发表意见，补充分析成长性。

答复：

经核查，保荐机构认为，报告期内发行人客户集中度较高的主要原因是所在 行业发展状况以及自身经营发展情况决定的。发行人报告期内的客户集中度整体 呈下降态势，且发行人主要客户集中在华东地区及其他东部沿海省份，已经与上

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述地区主要省市电力系统建立了稳定、良好的合作关系，上述地区当前及未来对 配用电自动化建设的投资需求日趋旺盛，将是发行人当前及未来市场开拓的重 点，是发行人未来成长稳定的重要支撑。同时，随着国家逐步加大电网投资和实 施智能电网建设规划，配用电自动化建设已在全国范围内逐步铺开，发行人各类 业务市场发展前景广阔，发行人已加大对全国其他市场的开拓力度，新的市场和 客户正在不断开拓，发行人市场布局和客户结构正不断优化，客户集中度正逐步 降低，将会有充足的销售市场确保发行人未来的成长性。保荐机构已在《国元证 券股份有限公司关于上海科大智能科技股份有限公司成长性之专项意见》中进行 了补充分析。

（2）请保荐机构结合发行人前五名客户的股权结构说明发行人前五名客户 是否与发行人存在关联关系，核查发行人最近一年及一期新增大客户的合理性。 答复：

根据客户的工商登记资料以及公开披露的信息，报告期2008 年、2009 年和 2010 年各年前五大客户情况如下：

序号	客户名称	主营业务	股权结构
1	上海久隆电力科技有限公司	电力行业的发电、输配 电、计算机信息领域技术 开发、咨询、服务以及相 关产品生产、销售、安装 和售后服务	该公司控股股东为上海电集资产经营 中心，直接持有该公司75%股权，间接 持有该公司25%股权。上海电集资产经 营中心为上海市电力局集体资产办公 室独家投资的集体所有制企业。
2	广州电力通信网络有限公司	电力通信网规划、建设、 改造、维护；电力、电子 设备的开发、销售	该公司为广州南方电力建设集团有限 公司的全资子公司。广州南方电力建 设集团有限公司第一大股东为广州供 电分公司机关工会委员会，持有该公 司30.144%的股权
3	江苏中茵置业有限公司	房地产开发与经营	该公司为中茵股份有限公司（SH 600745）的全资子公司，中茵股份有 限公司的控股股东为苏州中茵集团有 限公司
4	安徽电力肥西供电有限责任公 司	辖区内电网建设、经营、 管理以及电力销售业务	该公司为合肥市供电公司全资子公司
5	安徽电力凤阳供电有限责任公 司	辖区内电网建设、经营、 管理以及电力销售业务	该公司为滁州市供电公司全资子公司
6	安徽电力天长供电有限责任公	辖区内电网建设、经营、	该公司为滁州市供电公司全资子公司

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序号	客户名称	主营业务	股权结构
	司	管理以及电力销售业务
7	威宏电子（上海）有限公司	研发、设计、生产、组装 掌上电脑及手机，以及生 产、销售相关零部件及配 件	该公司为宏大国际电子（香港）有限 公司的全资子公司
8	上海西部大众地产置业有限公 司	实业投资、房地产开发经 营、物业管理	该公司的控股东为上海西部企业（集 团）有限公司，持有该公司80%股权； 上海西部企业（集团）有限公司控股 股东为上海市普陀区国资委，持有其 90.66%股权
9	北京广安贵都大厦有限公司	房地产开发与经营	该公司为鲁能英大（集团）有限公司 的全资子公司。该公司原为香港徳辉 国际（集团）有限公司持股90%的中外 合资企业。2008 年3 月，鲁能英大（集 团）有限公司收购该公司90%股权
10	上海西门子数字程控通信系统 有限公司	商务通信基础设施建设、 解决方案和服务	该公司为西门子企业通信有限公司的 全资子公司

经调阅上述客户工商登记资料以及对相关客户的访谈记录和发行人及其主 要股东、董事、监事、高级管理人员出具的声明，保荐机构认为，报告期2008 年、2009 年和2010 年，发行人历年前五大客户与发行人均不构成关联方。

（3）关于发行人最近一年一期新增大客户合理性的核查意见

经核查，广州电力通信网络有限公司、安徽电力天长供电有限责任公司、江 苏中茵置业有限公司、安徽电力肥西供电有限责任公司、安徽电力凤阳供电有限 责任公司自2009 年新增成为发行人的客户，并于最近一年一期内成为发行人的 前五大客户。

安徽电力天长供电有限责任公司、安徽电力肥西供电有限责任公司和安徽电 力凤阳供电有限责任公司均系安徽省电力公司的下属单位，发行人主要向上述三 家单位销售用电自动化系统，受益于安徽电力系统加大用电自动化建设投资力 度，同时发行人依托子公司智能电网公司在安徽的本地化优势，不断加大市场开 拓力度，因此发行人通过招投标方式从上述三家单位获取的销售订单持续增加。

广州电力通信网络有限公司为广州南方电力建设集团有限公司的全资子公 司。2008 年，广州市供电公司根据南方电网公司下达的关于进行配电系统自动

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化应用试点项目的通知和广东电网公司具体要求，制定了《广州供电局“十一五” 后三年10kV 及以下配电网自动化规划》和《配电网自动化I 期初步设计方案》。 2008 年5 月，公司通过了广州供电公司组织的产品试点和技术评审，获得了在 广州销售中压配电载波通信产品的资格入围。2009 年3 月，公司与广州电力通 信网络有限公司就中压配电载波通信产品在广东电力系统销售签署了《配网载波 设备合作协议》，并于当年在广州市场实现销售收入926 万元。

江苏中茵置业有限公司上市公司中茵股份有限公司（证券代码：600745）的 控股子公司，发行人为该公司提供配用电自动化工程与技术服务业务。发行人在 配用电自动化工程与技术服务领域积累了丰富的经验，取得了一系列资质，拥有 一支优秀的产品开发和项目管理队伍，在市场竞争中处于优势地位，尤其是在上 海及周边地区具有一定的竞争力。因此发行人2009 年成功中标该公司中茵国际 商务花园写字楼10（20）kv 变电所工程项目，合同总价款为707 万元，2010 年 又承接了该公司的中茵世贸广场变电所工程项目，合同总价款1,280 万元。

综上所述，保荐机构认为，发行人最近一年一期新增大客户均系发行人市场 开拓和业务发展的结果，真实、合理。

15、2007 年、2008 年、2009 年及2010 年1-9 月，发行人前五名供应商采 购金额占总采购金额的比例分别为84.87%、71.57%、45.86%和39.63%。除安徽 科大鲁能外，请保荐机构核查发行人前五名供应商与发行人的关联关系。

答复：

根据主要供应商的工商登记基本注册信息查询资料、主要供应商出具的情况 说明、发行人提供的情况说明及其主要股东、董事、监事、高级管理人员及其他 核心人员出具的声明，经核查，保荐机构认为，除安徽科大鲁能外，发行人报告 期内历年前五名供应商与发行人及其直接或间接持股5%以上股东、董事、监事、 高级管理人员及其他核心人员不存在关联关系。

16、2007 年、2008 年、2009 年及2010 年1-9 月，发行人营业收入分别为 2,054.60 万元、5,115.78 万元、8，430.74 万元和8,253.51 万元，净利润分别 为170.96 万元、588.26 万元、1,773.74 万元和2,321.43 万元，增长速度较快。 请发行人结合主要业务具体情况说明业绩增长的合理性。请保荐机构和申报会计 师核查并发表意见。

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答复：

经核查，保荐机构认为，发行人是配用电自动化领域具有较强创新能力的、 具备高成长性的高新技术企业，是国内中压配电载波通信产品市场的领军企业。 由于分享了我国电力自动化行业的高速增长，且凭借自身对我国配电网运行现状 及发展趋势的深刻了解以及具有的技术竞争优势，以及规模扩大带来的成本降低 因素，发行人在报告期获得了高速成长，盈利水平不断提高具有其合理性。

17、发行人披露业务具有季节性波动的特点，销售收入的实现主要集中在下 半年。发行人2010 年1-9 月营业收入为2009 年的97.90%,净利润为2009 年的 130.88%。请发行人说明2010 年1-9 月业绩大幅度增长的合理性。请保荐机构和 申报会计师核查并发表意见。

答复：

（1）2010 年度业绩大幅度增长的原因

公司2010 年营业收入为2009 年的163.74%,净利润为2009 年的277.15%， 公司2010 年较2009 年主要利润表项目变化情况如下：

单位：元

项目	2010 年度	2009 年度	增减金额	增减比例
一、营业总收入	138,042,759.04	84,307,425.28	53,735,333.76	63.74%
减：营业成本	56,423,694.11	50,602,000.79	5,821,693.32	11.50%
营业税金及附加	1,936,267.06	1,150,552.76	785,714.30	68.29%
销售费用	10,681,084.96	4,721,541.06	5,959,543.90	126.22%
管理费用	16,278,734.67	8,969,711.26	7,309,023.41	81.49%
财务费用	543,433.29	153,673.43	389,759.86	253.63%
资产减值损失	473,976.54	1,036,897.69	-562,921.15	-54.29%
二、营业利润	51,705,568.41	17,673,048.29	34,032,520.12	192.57%
加：营业外收入	4,878,047.75	456,643.03	4,421,404.72	968.24%
减：营业外支出	-	92,924.68	-92,924.68	-100.00%
三、利润总额	56,583,616.16	18,036,766.64	38,546,849.52	213.71%
减：所得税费用	7,425,127.65	299,333.77	7,125,793.88	2,380.55%
四、净利润	49,158,488.51	17,737,432.87	31,421,055.64	177.15%

①收入增加的合理性

受益于国家加大电网投资的政策和实施智能电网建设规划，2007 年以来， 我国配用电自动化建设从技术示范、局部地区试点阶段步入规模化建设阶段，公 司各项业务市场空间广阔，销售规模随之不断扩大，尤其是配电、用电自动化系

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统收入不断增加。2010 年，公司配电自动化系统在主要市场上海市的销售规模 持续增加，同时2009 年新开拓的广州、杭州等市场的收入也在稳步增长；公司 用电自动化系统在安徽、吉林、河南等市场的销售情况良好。

②毛利额增加的合理性

从以上利润表项目增减变动表可以看出，引起公司2010 年业绩大幅度增长 的原因主要是毛利额的增长，而引起毛利额增长的原因是：

一是收入结构的变化。2010 年，公司为抢抓配用电自动化市场机遇，将主 要精力放在了配电、用电自动化系统的市场开拓上，使盈利能力较高的配电、用 电自动化系统销售收入占比提高24.35%，从而使2010 年的毛利额相对增长。

二是综合毛利率的提高。公司凭借多年来树立的技术领先地位、市场先入优 势，伴随公司销售规模的不断扩大以及产品技术升级，公司各类产品毛利率水平 不断提升，保持了较高的盈利水平。2010 年综合毛利率较2009 年提高19.15%。

（2）2010 年1-9 月业绩大幅度增长的原因

公司2010 年1-9 月营业收入为2009 年的97.90%,净利润为2009 年的 130.88%。主要原因分析如下：

①收入增加的合理性

受益于国家加大电网投资的政策和实施智能电网建设规划，2007 年以来， 我国配用电自动化建设从技术示范、局部地区试点阶段步入规模化建设阶段，公 司各项业务市场空间广阔，销售规模随之不断扩大，尤其是配电、用电自动化系 统收入不断增加。2010 年1-9 月，公司配电自动系统在主要市场上海市的销售 规模持续增加，同时2009 年新开拓的广州、杭州等市场的收入也在稳步增长； 公司用电自动化系统在安徽、吉林、河南等市场的销售情况良好。

②毛利额增加的合理性

从以上利润表项目增减变动表可以看出，引起公司2010 年1-9 月业绩大幅 度增长的原因主要是毛利额的增长，而引起毛利额增长的原因是：

一是收入结构的变化。2010 年1-9 月，公司为抢抓配用电自动化市场机遇， 将主要精力放在了配电、用电自动化系统的市场开拓上，使盈利能力较高的配电、 用电自动化系统销售收入占比提高16.76%，从而使2010 年1-9 月的毛利额相对 增长。

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二是综合毛利率的提高。公司凭借多年来树立的技术领先地位、市场先入优 势，伴随公司销售规模的不断扩大以及产品技术升级，公司各类产品毛利率水平 不断提升，保持了较高的盈利水平。2010 年1-9 月综合毛利率较2009 年提高 15.24%。

（3）发行人业务季节性波动特点的具体表现

①公司收入和净利润季节性分析

报告期内，公司主要客户来自于国内电力系统，由于我国电力行业的设备采 购、货款结算遵守严格的预算管理制度，即一般在上半年批准采购计划、履行招 投标、谈判等程序后签订采购合同。公司销售收入的实现主要集中在下半年，净 利润的实现也体现在下半年，2008 年、2009 年和2010 年下半年，公司实现的 营业收入分别为当年全年营业收入的76.75%、73.52%和71.76%，实现的净利润 分别为当年全年净利润的105.42%、89.82%、83.57%。

②2010 年前三季度收入占比较高的原因

2008 年、2009 年和2010 年前三季度，发行人实现的营业收入分别为当年全 年的34.05%、39.12%和59.79%。2010 年前三季度实现的营业收入占当年全年营 业收入比例较高的原因系：2010 年上海世博会和广州亚运会分别于当年4 月和 11 月开幕，一方面公司承接了上海世博会和广州亚运会馆区配套的配用电自动 化系统相关业务，另一方面上述地区为保证重大活动期间的电力供应，场馆邻近 区域的在建配电自动化建设项目也加快进度，从而使得公司2010 年前三季度营 业收入占比较高。

③公司第四季度净利润占比逐年下降的原因

2007 年公司配用电自动化业务处于起步阶段，收入规模较小，加之收入的 季节性，公司前三季度实现的收入较少，导致上半年和三季度亏损，从而使第四 季度净利润占比超过全年净利润。

2008 年以后，公司主营业务稳步发展，虽然收入的季节性仍然存在，但上 半年和三季度实现的收入逐渐能够弥补变动成本和固定费用开支，并实现盈利， 使第四季度的净利润占比逐年下降。

④公司参与上海世博会及广州亚运会配用电自动化工程的内容

公司作为“上海世博园智能电网综合示范工程”的配电自动化工程建设单

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位之一，为上海世博场馆的多个永久和临时性场馆的配电自动自动化系统提供以 中压配电载波通信产品为主的相关系统设备、安装调试以及技术服务。公司作为 广州亚运会馆区配电自动化的建设单位之一，提供以中压配电载波通信产品为主 的相关系统设备、安装调试以及技术服务。公司在上海世博园、广州亚运会馆区 相关配电自动化业务中分别实现销售收入543.66 万元、239.08 万元，上述销售 收入全部在2010 年实现。

（4）保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为，发行人2010 年1-9 月以及2010 年度业绩大幅增 长符合行业发展和自身经营的实际情况，具有其合理性。

18、发行人原始利润表自2008 年度开始盈利，2008 年末申报报表未分配利 润为负。2009 年末未分配利润为正。请发行人结合行业发展情况、业务沿革、 历史业绩情况说明2008 年度业绩转好的原因，报告期内未分配利润为负对未来 成长性的影响。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

答复：

经核查，保荐机构认为，发行人2008 年度业绩转好符合行业发展状况及发 行人自身经营的实际情况，具有其合理性。发行人2008 年底未分配利润为负是 由于发行人前期处于技术积累和市场开拓阶段，前期产品研发和市场投入较大， 且当时发行人主要产品的市场空间有限所致。报告期内，发行人技术地位和产品 性能得到了市场认可，业务快速发展，盈利规模不断扩大，公司2009 年底未分 配利润已经为正，且保持快速发展的成长势头。因此，发行人2008 年底未分配 利润为负对发行人未来成长性不构成不利影响。

19、发行人主营业务收入包括配电自动化系统销售收入、用电自动化系统 销售收入和配用电自动化工程与技术服务收入，报告期内收入结构变化较大。请 发行人结合行业发展情况说明收入结构变化的原因，各类业务未来的成长性。请 保荐机构核查并发表意见。

答复：

经核查，保荐机构认为，发行人报告期内收入结构变化较大的原因是一方 面配电、用电自动化系统原有产品的市场规模不断扩大，新产品陆续推出并实现 了规模化销售，发行人配电、用电自动化系统销售收入在报告期内持续快速增长；

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另一方面，发行人从业务经营和利润最大化的角度考虑，在当前公司自身资源有 限的前提下，对配电、用电自动化系统和配用电自动化工程与技术服务三大业务 的市场开拓有所侧重。受益于国家加大对电网投资和实施智能电网建设规划，发 行人配用电自动化各类业务市场发展空间广阔；同时，随着公司经营的自我积累 和本次募投项目资金的到位，公司的整体经营实力将显著提升，从而能保证发行 人对各类业务的开拓力度，促进上述三类业务的全面、快速发展，因此发行人各 类业务在未来均能保持良好的成长性。

20、2007 年、2008 年、2009 年及2010 年1-9 月，发行人主营业务毛利率 为：23.49%、32.09%、39.25%和55.22%。请发行人补充披露各类业务毛利率变 化及差异的原因。请保荐机构和申报会计师结合可比上市公司情况说明发行人毛 利率的合理性。

答复：

（1）保荐机构已要求发行人在招股说明书“第十节 财务会计信息与管理 层分析”之“十五、盈利能力分析”之“（四）公司毛利率分析”之“1、报告 期内公司毛利率情况”中对报告期内各类业务毛利率变化及差异情况进行了详细 披露。

（2）保荐机构查阅了同行业可比上市公司披露的公开资料，将发行人毛利 率与同行业可比上市公司毛利率水平进行了比较。同行业可比上市公司主营业务 综合毛利率与公司主营业务综合毛利率对比情况如下：

公司名称	2009 年	2008 年	2007 年
国电南瑞	30.66%	29.65%	28.78%
许继电气	32.40%	30.35%	30.55%
北京科锐	40.04%	39.59%	38.53%
科陆电子	44.59%	40.79%	40.20%
东方电子	28.64%	33.23%	31.40%
浩宁达	40.50%	45.21%	46.97%
积成电子	43.93%	46.15%	43.43%
思源电气	44.56%	42.28%	46.32%
中元华电	54.46%	55.77%	54.91%
平均值	39.98%	40.34%	40.12%
科大智能	39.25%	32.09%	23.49%

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由上表可知，最近三年公司主营业务毛利率持续提高，由2007 年、2008 年 略低于可比上市公司平均水平，增加到2009 年高于可比上市公司平均水平，主 要原因系随着配用电自动化行业技术水平的不断提高和市场规模的不断扩大，公 司作为中压配电载波通信系统领域的领军企业，在配用电自动化领域具有技术领 先和市场先入优势，所以公司保持了较高的盈利水平。

（3）各类业务毛利率差异的原因

配电自动化系统和用电自动化系统具有较强的技术壁垒，市场进入门槛高， 在细分行业内的竞争对手相对较少，因此，公司在该领域凭借先入优势，取得了 较高的毛利率，2010 年，配电自动化系统和用电自动化系统毛利率分别达到 66.32%和61.35%。同时，报告期内，配用电自动化工程与技术服务因业务性质 特点，行业内毛利率水平一般低于配电、用电自动化系统。

（4）保荐机构的核查意见

通过对发行人行业和自身实际经营情况的核查分析，并结合可比上市公司毛 利率情况，保荐机构认为，报告期内发行人毛利率是合理性的。

21、2007 年末、2008 年末、2009 年末及2010 年9 月末，发行人应收账款 净额为432.28 万元、1，266.50 万元、2，359.57 万元和2,480.65 万元，占营 业收入的比例为21.04%、24.76%、27.99%和30.06%。截止2010 年9 月末，发行 人前五名应收账款总额的比例为79.30%，其中应收账款第五名安徽电力含山供 电有限责任公司非前五名客户。请发行人、保荐机构和申报会计师说明应收账款 余额是否与生产经营特点相适应和坏账准备计提的谨慎性。

答复：

（1）公司应收账款余额与生产经营特点相适应性

公司的最终客户主要为各级电力公司及其指定的设备采购单位，由于电力公 司对外付款一般按照其资金预算进行，因此公司收入确认和销售回款存在一定的 时间差。

①应收账款增长情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2010-12-31	2009-12-31	2008-12-31
应收账款	3,130.97	2,359.57	1,266.50
应收账款增长率	32.69%	86.31%	192.98%

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营业收入	13,804.28	8,430.74	5,115.78
营业收入增长率	63.74%	64.80%	148.99%
应收账款占营业收入比例	22.68%	27.99%	24.76%

由上表所示，报告期内应收账款增长主要是由营业收入增长所致。 ②应收账款增长原因

2008 年12 月31 日应收账款较2007 年12 月31 日增长了192.98%，主要系 2008 年度销售规模扩大，以及由于销售的季节性，2008 年年底实现的上海久隆 项目1,245.43 万元销售款于2009 年1 月收到所致。

2009 年12 月31 日应收账款较2008 年12 月31 日增长86.31%，主要原因系： 2009 年度公司销售规模扩大，应收账款相应增加；公司客户主要为地方电力公 司或其指定的设备采购单位，受电力行业资金预算安排等因素影响，公司销售款 项大多集中在年末或次年初回款；当年新增了子公司智能电网公司相应增加了应 收账款。

2010 年12 月31 日应收账款较2009 年12 月31 日增长32.69%，主要原因是 2010 年销售规模扩大，应收账款余额相应增加。

③应收账款余额与公司生产经营特点的适应性

公司与同行业上市公司应收账款占收入比例的比较如下：

项目	2010-9-30	2009-12-31	2008-12-31
国电南瑞	65.16%	40.52%	44.57%
许继电气	98.49%	57.29%	55.01%
北京科锐	58.16%	28.47%	27.55%
科陆电子	95.16%	62.11%	61.43%
东方电子	69.02%	42.56%	47.42%
浩宁达	93.12%	39.21%	57.86%
积成电子	109.54%	47.66%	53.89%
思源电气	58.60%	32.61%	33.02%
中元华电	347.17%	52.04%	48.98%
平均值	110.49%	44.72%	47.75%
科大智能	30.06%	27.99%	24.76%

由上表可知，公司应收账款占收入的比例低于同行业上市公司平均水平，主 要原因是公司加强了资金管理，加速资金回笼，促进了应收账款的回收。 综上所述，公司应收账款余额增加主要是公司销售规模的扩大以及电力行业

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特点造成的，应收账款余额与公司生产经营特点是相适应的。

（2）坏账准备计提的谨慎性

①公司的应收账款坏账准备计提政策

公司根据企业会计准则，并结合自身特点制订了以下坏账政策：

对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生 了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并 据此计提相应的坏账准备。

对单独测试未发生减值的应收款项，汇同单项金额非重大的应收款项，按类 似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额 的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。根据以前年度与之相同或相类似 的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况 确定本年各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年应计提的坏账准备。

公司按信用风险特征组合确定的计提方法为账龄分析法，按账龄划分的应收 款项组合在资产负债表日按余额的一定比例计提坏账准备，具体如下：

账龄情况	提取比例
一年以内	5%
一至二年	10%
二至三年	30%
三至四年	50%
四至五年	80%
五年以上	100%

②公司坏账准备计提的充分性

公司历年实际坏账损失情况：

账龄	2010-12-31	2009-12-31	2008-12-31
实际坏账损失占期 末应收账款比例	-	0.94%	-
当年计提坏账占应 收账款比例	5.93%	6.37%	5.96%

报告期内公司实际发生的坏账损失占应收账款余额比例低于公司实际坏账 准备计提比例，目前应收账款余额中主要客户均与公司保持着正常的业务往来， 且资信良好，经单独进行减值测试后，没有迹象表明已经发生了坏账损失，故只 按正常坏账计提比例计提坏账。

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公司与可比上市公司坏账准备计提标准对比：

账龄	1年以内	1-2年	2-3年	3-4年	4-5年	5年以上
国电南瑞	5%	10%	20%	30%	50%	100%
许继电气	4%	6%	10%	30%	50%	100%
北京科锐	5%	10%	30%	50%	80%	100%
科陆电子	5%	10%	20%	30%	50%	100%
东方电子	1%	5%	15%	50%	50%	100%
浩宁达	5%	10%	20%	30%	50%	100%
积成电子	1%	5%	15%	30%	50%	100%
思源电气	5%	10%	30%	50%	50%	100%
中元华电	5%	10%	30%	50%	80%	100%
科大智能	5%	10%	30%	50%	80%	100%

通过公司报告期内坏账计提政策与同行业上市公司比较，结合公司报告期内 应收账款实际损失情况，公司坏账准备的计提是谨慎的。

（3）保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为，报告期内发行人应收账款余额增加主要是发行人销 售规模的扩大以及电力行业的特点造成的，应收账款余额与其生产经营特点相适 应，且坏账准备的计提是谨慎的。

22、2007 年末、2008 年末、2009 年末及2010 年9 月末，发行人存货余额 分别为238.91 万元、973.85 万元、1,691.25 万元、1,557.42 万元，占营业成 本的比例分别为15.54%、26.48%、33.42%和42.14%。请发行人补充披露报告期 内存货占营业成本比例逐年上升的原因，存货结构是否与生产经营特点相适应。 请保荐机构和申报会计师说明发行人存货余额的合理性和跌价准备计提的谨慎 性。

答复：

（1）存货余额的合理性和跌价准备计提的谨慎性 ①存货余额的合理性

根据发行人所在行业和自身生产经营的特点，发行人通常需根据市场需求情 况进行一定数量的备货。报告期内，发行人产品市场空间和销售规模持续扩大， 存货余额随之相应增加，符合发行人的生产经营实际情况；且各类存货余额的变 化与发行人销售收入结构变化相适应，符合公司的实际经营情况，因此发行人报 告期内各期的存货余额是合理的。

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②跌价准备计提的谨慎性

发行人产品的根据市场订单组织生产，发行人对产品成本采用分批核算，每 批产品采购的原材料大多根据订单进行采购，每批产品完工后，所采购原材料成 本计入该批产品成本，不会形成存货库存积压情况。报告期内各期期末，发行人 均进行了存货跌价测试，分析存货是否发生跌价，不存在存货成本大于可变现净 值的情形。因此，报告期内未计提存货跌价准备符合公司实际情况。

（2）保荐机构的核查意见

经审阅各期末存货明细表，并对综合各期末已有合同执行情况和未来合同签 订情况进行了核查，保荐机构认为，发行人各期末存货余额符合发行人实际经营 情况，是合理的；同时，各期期末存货跌价准备的计提符合谨慎性原则。

23、发行人第一大客户为上海久隆电力科技有限公司，发行人2010 年1-9 月前五名供应商之一上海中区节电科技有限公司为上海久隆电力（集团）有限公 司的全资子公司。请保荐机构说明发行人报告期内是否存在其他前五名客户、供 应商受同一实际控制人控制的情况，并从上海久隆电力科技有限公司、上海中区 节电科技有限公司的关联关系、该二家公司与发行人的交易情况及未来持续性、 与发行人交易价格的确定方式及公允性等方面说明对发行人独立性的影响。

答复：

（1）关于发行人报告期内是否存在其他前五名客户、供应商受同一实际控 制人控制情况的说明

根据上海久隆电力科技有限公司、上海中区节电科技有限公司以及相关企业 的工商登记资料，上海久隆电力科技有限公司与上海中区节电科技有限公司均系 上海市电力局集体资产办公室控制下的公司。

经核查，保荐机构认为，公司报告期内前五名客户和前五名供应商中，除上 海久隆电力科技有限公司和上海中区节电科技有限公司受同一实际控制人控制 外，不存在其他前五名客户与前五名供应商受同一实际控制人控制的情形。

（2）与上海久隆电力科技有限公司、上海中区节电科技有限公司发生交易 对发行人独立性影响

经核查，保荐机构认为，上海久隆电力科技有限公司和上海中区节电科技有 限公司均为受上海市电力局集体资产办公室控制下的公司，与发行人不存在任何

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关联关系；发行人与上述两家公司发生商品购销行为均系正常的商业交易行为， 且交易定价遵循了市场化的原则，交易价格公允，发行人对上述两家公司在销售 或采购方面不存在重大依赖的情形，因此对发行人独立性不构成影响。

24、发行人2010 年营业收入比2009 年增长63.74%，净利润比2009 年增长 177.15%。请发行人、保荐机构和申报会计师详细说明发行人2010 年业绩增长的 合理性。

答复:

公司2010年营业收入比2009年增长63.74%，净利润比2009年增长177.15%。 公司2010 年较2009 年主要利润表项目变化情况如下：

单位：元

项目	2010 年度	2009 年度	增减金额	增减比例
一、营业总收入	138,042,759.04	84,307,425.28	53,735,333.76	63.74%
减：营业成本	56,423,694.11	50,602,000.79	5,821,693.32	11.50%
营业税金及附加	1,936,267.06	1,150,552.76	785,714.30	68.29%
销售费用	10,681,084.96	4,721,541.06	5,959,543.90	126.22%
管理费用	16,278,734.67	8,969,711.26	7,309,023.41	81.49%
财务费用	543,433.29	153,673.43	389,759.86	253.63%
资产减值损失	473,976.54	1,036,897.69	-562,921.15	-54.29%
二、营业利润	51,705,568.41	17,673,048.29	34,032,520.12	192.57%
加：营业外收入	4,878,047.75	456,643.03	4,421,404.72	968.24%
减：营业外支出	-	92,924.68	-92,924.68	-100.00%
三、利润总额	56,583,616.16	18,036,766.64	38,546,849.52	213.71%
减：所得税费用	7,425,127.65	299,333.77	7,125,793.88	2380.55%
四、净利润	49,158,488.51	17,737,432.87	31,421,055.64	177.15%

（1）收入增加的合理性

受益于国家加大电网投资的政策和实施智能电网建设规划，2007 年以来， 我国配用电自动化建设从技术示范、局部地区试点阶段步入规模化建设阶段，公 司各项业务市场空间广阔，特别是2009 年智能电网建设推出以后，公司产品市 场需求迅速增长，公司销售规模随之不断扩大，尤其是配电、用电自动化系统收 入不断增加。公司2010 年度配电、用电自动化系统共计实现销售收入10,655.14 万元，占同期公司营业收入的77.19%，较2009 年度增加了4,050.58 万元。

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2010 年，公司配电自动化系统在主要市场上海市的销售规模持续增加，同 时2009 年新开拓的广州、杭州等市场的收入也在稳步增长，不仅特色产品中压 配电载波通信系统收入持续增长，2010 年销售收入较2009 年增加了1,293.83 万元，而且公司配电自动化监控终端产品也实现了规模化销售，2010 年当年即 实现1,058.76 万元销售收入且后续订单持续增加。

公司用电自动化系统在安徽、吉林、河南等市场销售情况良好，2010 年度 用电自动化系统销售收入5,355.42 万元，较2009 年度增加了3,791.93 万元。 公司用电自动化管理终端主要定位于差异化的高端技术产品领域，凭借产品的技 术竞争优势，获取的销售订单持续增加，2010 年度实现销售收入5,220.01 万元， 较2009 年度增加了3,917.07 万元。

（2）净利润增加的合理性

从以上利润表项目增减变动表可以看出，引起公司2010 年度净利润较2009 年度增长的原因主要是毛利额的增长，而引起毛利额增长的原因系：毛利率较高 的配电、用电自动化系统收入占比以及上述两类产品毛利率提高所致。

2010 年，公司为抢抓配用电自动化市场机遇，将主要精力放在了配电、用 电自动化系统的市场开拓上，使盈利能力较高的配电、用电自动化系统销售收入 占比从2009 年的59.32%提高至2010 年的83.67%，2010 年较2009 年占比提高 了24.35%；且上述两类产品由于产品技术升级、公司产业链延伸使生产成本下 降等因素使2010 年毛利率较2009 年有所提高，配电自动化系统和用电自动化系 统毛利率分别提高了13.29%和15.54%，从而使2010 年的毛利额相对增长。

综上所述，保荐机构认为，发行人2010 年业绩增长具有其合理性。

25、2008 年、2009 年及2010 年，发行人主营业务毛利率32.09%、39.25% 和59.13%。请发行人、保荐机构和申报会计师详细说明发行人毛利率逐年增长 的合理性。

答复：

（1）报告期内发行人毛利率情况

报告期内，公司主要产品毛利率及综合毛利率情况如下：

项目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
配电自动化系统	66.32%	53.03%	40.30%
用电自动化系统	61.35%	45.81%	85.97%

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配用电自动化工程与技术服务	34.09%	21.81%	16.97%
主营业务综合毛利率	59.13%	39.25%	32.09%

（2）发行人毛利率逐年增长的合理性分析

报告期内，2008 年度、2009 年度及2010 年度，公司主营业务毛利率32.09%、 39.25%和59.13%，呈逐年增长的趋势，主要原因系公司通过产品技术的升级、 规模经济效应的显现以及产业链的整合，使公司在配用电自动化领域的市场地位 不断提升，各类细分产品毛利率相应增长。

①配电自动化系统毛利率增长的合理性分析

2008 年度、2009 年度及2010 年度，公司配电自动化系统毛利率分别为 40.30%、53.03%及66.32%。主要原因如下：

第一，报告期内，公司配电自动化系统收入主要为特色产品中压配电载波通 信系统销售收入，中压配电载波通信系统毛利率持续提高是导致配电自动化系统 毛利率逐年提高的主要原因。一方面，发行人是我国中压配电载波通信领域的领 军企业，在该领域国内的专业厂商较少，发行人具有明显的技术领先优势。公司 该产品是国家级火炬计划项目产品，其通信速率、误码率、无中继传输距离、接 收灵敏度、抗雷击、组网能力等多项技术指标处于国内领先水平，具有较高的技 术先进性和对中国电网的适用性，在全国电力行业率先得到规模化应用。我国最 早规模化推广中压配电载波通信方式的上海市和广州市均由公司主导，我国首批 安排进行智能配电网示范工程的主要地区均为公司客户。报告期内，随着中压配 电载波通信技术的广泛应用，发行人产品的技术性能和作用得到客户的认可，且 发行人通过自主创新、技术升级，推出了技术水平更高的全数字中压配电载波通 信产品，综上原因使得上述期间中压配电载波通信系统单位售价不断上升, 平均 单位售价由2008 年的14,098.15 元上升至2010 年的16,031.25 元。另一方面， 随着公司销售规模的扩大，公司对供应商的议价能力得以提高，部分外购功能部 件采购价格从2008 年下半年开始下降，使得公司中压配电载波通信系统单位成 本相应降低, 此外在收购智能电网公司全部股权后，公司产业链有所延伸，也相 应使得中压配电载波通信系统单位成本下降，从而促使中压配电载波通信系统平 均单位成本由2008 年的9,126.99 元下降至2010 年的6,135.69 元。技术升级带

50

来的售价上升和成本下降的综合作用使得发行人中压配电载波通信系统毛利率 自2008 年的35.26%上升至2010 年的61.73%。

第二，由于产品技术的升级和市场的推广，使得公司毛利率更高的产品占比 不断提高，进而促使配用电自动化系统综合毛利率提高。公司2009 年推出了全 数字中压配电载波通信产品，该产品2009 年度、2010 年度毛利率分别为75.14%、 72.34%，而同期数模混合载波通信产品的毛利率为42.81%、56.34%。同时，凭 借掌握的核心中压配电载波通信技术和对配电自动化系统独到、深刻的了解，延 伸开发了独具技术特色的配电自动化控制终端产品，该产品功能主要是对配电一 次设备进行故障精确定位、故障隔离和负荷转移，电力系统对该产品的稳定性、 可靠性、双向实时性要求很高，因此该产品具有技术门槛较高的特点。2010 年， 公司配电自动化监控终端产品实现了规模化销售，该产品毛利率为79.70%。2009 年度、2010 年度，全数字中压配电载波通信产品和配电自动化监控终端产品合 计实现销售收入分别为926.19 万元、2,560.97 万元，占同期配电自动化系统销 售收入的比例分别为26.95%、41.35%。

②用电自动化系统毛利率增长的合理性分析

报告期内，公司用电自动化系统收入主要是用电自动化管理终端收入。公司 用电自动化管理终端主要定位于差异化的高端技术产品领域，在该领域主要从事 技术含量高，集计量、监测、控制、补偿、通信等多功能一体化产品的开发应用， 技术竞争优势明显，中标的销售价格较高；同时在2009 年对控股股东用电自动 化业务进行整合后，延伸了用电自动化系统的业务链，使得生产成本下降, 平均 单位成本由2009 年的1,918.56 元下降至2010 年的1,366.78 元。因此，自2009 年以来，公司该产品毛利率有所提高，从2009 年的45.81%提高至2010 年的 61.35%。

③配用电自动化工程与技术服务毛利率增长的合理性分析

公司在该业务领域积累了丰富的经验，取得了一系列资质，拥有一支优秀的 产品开发和项目管理队伍，在市场竞争中处于优势地位，较多承接技术含量高、 利润率水平高的优质项目。报告期内，公司该类产品毛利率整体呈增长趋势，毛 利率从2008 年的16.97%上升至2010 年的34.09%。

（3）类似同行业上市公司细分产品毛利率情况

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从细分产品毛利方面分析，报告期内，公司配电、用电自动化系统收入占公 司各期营业收入的比例较高且逐年提高，公司配电、用电自动化系统毛利率较高 是导致公司报告期内毛利率提升的主要原因。报告期内，公司配电、用电自动化 系统毛利率较高，主要原因系公司在上述产品领域拥有独特的核心技术，目前国 内的专业生产厂商较少，公司技术领先和市场先介入优势明显；而公司主要用户 为各级电力公司，电力系统选择电力产品时主要把电力产品的技术安全性能放在 首位，对配电、用电自动化系统建设投入较高，因此，公司相关产品凭借技术优 势获得了较高的技术附加值。通过对同行业上市公司细分产品毛利率的分析可 知，类似同行业上市公司中那些具备技术领先和市场先入优势的细分产品同样获 得了较高的毛利率。因此，公司配电、用电自动化系统毛利率较高具有其合理性。 类似同行业上市公司细分产品毛利率与公司产品对比情况如下：

公司名称	细分产品名称	细分产品技术和市场地位	2010 年 毛利率	2009 年 毛利率	2008 年 毛利率
北京科锐	故障指示器	该公司1993 年发明的“短路故障电流通 路的检测方法及指示器”迄今为止仍然是 国内检测配电线路故障的主导技术，故障 指示器产品的市场占有率高达40%以上， 市场排名一直位居第一。	-	70.01%	72.44%
中元华电	电力故障录波分 析装置	该公司是国内少数能够提供电力故障录 波装置全套解决方案的企业之一，公司研 制出具有完全自主知识产权的电力故障 录波装置，并不断创新，在技术上超越国 外同类产品。	-	57.25%	58.04%
科大智能	配电自动化系统	公司是我国中压配电载波通信领域的领 军企业，当前在该领域国内的专业厂商较 少，公司具有明显的技术领先和市场先介 入优势。我国最早规模化推广中压配电载 波通信方式的上海市和广州市均由公司 主导，我国首批安排进行智能配电网示范 工程的主要地区均为公司客户。	66.32%	53.03%	40.30%
	用电自动化系统	公司用电自动化管理终端主要定位于差 异化的高端技术产品领域，从事集计量、 监测、控制、补偿、通信等多功能一体化 产品的开发应用，在大客户用电管理领域 的技术竞争优势明显。	61.35%	45.81%	85.97%

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• 注：上述二家上市公司2010 年年度报告尚未披露；另，公司2008 年用电自动化系统收入全 部为软件收入，故当年毛利率较高，为85.97%。

综上所述，保荐机构认为，报告期内发行人主营业务毛利率逐年增长具有其 合理性。

26、请保荐机构和申报会计师结合发行人其他业务收入、其他业务利润情况 说明发行人利润的主要来源。

答复：

（1）报告期内其他业务情况

①其他业务收入

单位：元

			单位：元
项目	2010 年	2009 年	2008 年
租赁收入	—	1,257,061.80	1,324,038.13
代采购	—	—	8,441,029.99
销售材料	—	—	76,290.60
其他业务收入合计	—	1,257,061.80	9,841,358.72
营业收入	138,042,759.04	84,307,425.28	51,157,763.41
占比（%）	—	1.49	19.24

报告期内，公司其他业务收入主要是房屋租赁收入及偶发性的代采购收入， 其中：2008 年度代采购收入为公司代上海西门子数字程控通信系统有限公司采 购一批以太网交换网络通信设备，销售金额为8,44.10 万元。随着公司业务的发 展，2009 年公司将已出租的房屋收回自用。

②其他业务利润

单位：元

			单位：元
项目	2010 年	2009 年	2008 年
租赁毛利	—	1,108,287.53	1,103,557.76
代采购毛利	—	—	100,905.99
销售材料毛利	—	—	-77,095.90
其他业务利润合计	—	1,108,287.53	1,127,367.85
营业利润	51,705,568.41	17,673,048.29	5,953,233.07
占比（%）	—	6.27%	18.94%

（2）保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为，报告期内发行人其他业务收入占营业收入的比重、 其他业务利润占营业利润的比重逐年大幅下降，且2010 年度发行人其他业务收

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入和其他业务利润均为零，发行人经营利润主要来源于主营业务，不存在依赖其 他业务的情形。

27、请保荐机构和律师核查发行人现任董事、监事、高级管理人员及其他核 心人员中是否存在任职冲突的情形，并发表明确法律意见。 答复：

（1）关于公司现任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员任职的核查 情况

经核查，公司现任董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员、其他核心 人员中，董事、总经理黄明松先生，董事、副总经理朱宁女士，董事、副总经理 鲁兵先生，董事、董事会秘书姚瑶女士，监事任雪艳女士，财务总监穆峻柏先生， 其他核心人员杨锐俊先生、朱学俊先生、李林先生、张建平先生、李斌先生、潘 玲女士均专职在发行人及其子公司工作。公司董事易波先生、金卫东先生和公司 监事应勇先生、陶维青先生的任职情况如下：

序号	姓名	在公司任职情况	其他任职情况	备注
1	易波	公司董事、技术工作 委员会主任	中国科学技术大学微电子 学及固体电子学专业主任、 教授级高工	系中国科学技术大学在编教职 工，非中国科学技术大学党政领 导班子成员和中层干部
2	陶维青	公司监事、技术工作 委员会副主任	合肥工业大学电气与自动 化工程学院副研究员	系合肥工业大学在编教职工，非 合肥工业大学党政领导班子成 员和中层干部
3	金卫东	公司董事	中科大公司副总裁、合肥科 大立安安全技术有限公司 副总经理、安徽科大讯飞信 息科技股份有限公司监事、 安徽量子通信技术有限公 司董事	系中国科学技术大学在编教职 工，非中国科学技术大学党政领 导班子成员和中层干部，系股东 中科大公司提名并经公司股东 大会选举，不在公司领薪
4	应勇	公司监事会主席	中科大公司总裁助理、安徽 问天量子科技股份有限公 司董事、安徽中科大国祯信 息科技有限公司监事	系中国科学技术大学在编教职 工，非中国科学技术大学党政领 导班子成员和中层干部，系股东 中科大公司提名并经公司股东 大会选举，不在公司领薪

（2）关于易波先生、陶维青先生任职情况的核查意见

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①根据中共中央纪委、教育部、监察部2008 年9 月3 日颁布的《关于加强 高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监[2008]15 号）的规定，学校党政领导班 子成员应集中精力做好本职工作，除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产 管理公司兼职外，一律不得在校内外其他经济实体中兼职。确需在高校资产管理 公司兼职的，须经党委（常委）会集体研究决定，并报学校上级主管部门批准和 上级纪检监察部门备案，兼职不得领取报酬。

②根据教育部2009 年2 月28 日颁布的《教育部关于做好2009 年度直属高 校产业工作的意见》的规定，各校分管产业工作的校级领导可以担任学校资产公 司董事长，其他校级领导原则上应逐步撤出在资产公司的兼职。今后，各校校级 领导一律不得在资产公司以外的学校企业中兼职，已兼职的须于2009 年6 月底 前撤出。此后，校级领导仍在资产公司以外的学校企业中担任职务的，应主动辞 去学校党政领导职务。

③根据国务院办公厅《关于促进科技成果转化的若干规定》（国办发[1999]29 号）的规定，科技人员可以在完成本职工作的前提下，在其他单位兼职从事研究 开发和成果转化活动。高等学校应当支持本单位科技人员利用节假日和工作日从 事研究开发和成果转化活动，学校应当建章立制予以规范和保障。同时，根据教 育部《关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》（教技发[2005]2 号） 的规定，各高校要鼓励科研人员和教职工积极参与科技成果转化和产业化工作， 要在学校和产业之间建立开放的人员流动机制，实行双向流动。今后高校可根据 实际需要向企业委派技术骨干和主要管理人员，这部分人员仍可保留学校事业编 制。

④根据中国科学技术大学《关于印发<中国科学技术大学科技企业管理暂行 条例>的通知》（校企字[2002]2 号）第24 条规定：“根据国务院办公厅《关于 促进科技成果转化的若干规定》（国办发[1999]29 号）的精神，学校科技人员 可兼职从事科技成果产业化工作，在完成学校规定的教学、科研工作量的前提下， 可享受学校的一切待遇。”

根据公司与中国科学技术大学技术转移中心签订的《产学研战略合作协议》， 学校在编人员可接受公司的聘任，兼职担任公司技术人员及相关岗位职务。根据 保荐机构会同发行人律师对中国科学技术大学、中科大公司有关部门的走访以及

55

中国科学技术大学人事师资处、物理系、中科大公司出具的《情况说明》等，易 波先生在历年的教学和科研工作中，均完成学校规定的教学、科研工作量，每年 考评均合格；对于易波先生在公司的兼职工作情况，已根据中国科学技术大学的 相关规定向该校人事管理部门进行报备。

⑤根据公司与合肥工业大学签订的《产学研战略合作协议》，合肥工业大学 在编人员可接受公司的聘任，兼职担任公司技术人员及相关岗位职务。同时，根 据合肥工业大学电气与自动化工程学院出具的《情况说明》，陶维青先生在历年 的教学和科研工作中，均完成学校规定的教学、科研工作量，每年考评均合格， 对陶维青先生在公司任职无异议。

保荐机构认为，易波先生、陶维青先生均不属于各自所在学校的中层干部和 党政领导班子成员，且易波先生、陶维青先生在发行人任职的同时能够完成各自 所在学校规定的教学、科研工作量，各自所在学校有关部门也分别对其在发行人 任职事宜出具了相关《情况说明》予以确认，上述两人在发行人处任职不违反国 家、教育部以及所在学校的规定，不存在任职冲突的情形。

（3）关于应勇先生、金卫东先生任职情况的核查意见

应勇先生、金卫东先生在发行人担任监事、董事职务系根据股东中科大公司 提名并经发行人股东大会选举产生。

根据中国科学技术大学《关于印发<中国科学技术大学科技企业管理暂行条 例>的通知》（校企字[2002]2 号）第12 条的规定：“总公司对其控股、参股的 企业，通过该企业股东会、董事会和监事会进行管理。”第17 条规定：“总公 司委派或推荐至控、参股企业的董事、监事，应自觉维护总公司及所在企业的利 益。”（此处“总公司”系中科大公司的简称）

保荐机构认为，应勇先生、金卫东先生在发行人担任监事、董事职务符合中 国科学技术大学有关其对所投资企业管理的规定，且履行了《公司法》、《公司 章程》规定的推荐、选举等相应程序；同时应勇先生、金卫东先生均不属于所在 学校的中层干部和党政领导班子成员，上述两人在发行人任职不违反国家、教育 部以及中国科学技术大学的有关规定，不存在任职冲突的情形。

综上所述，保荐机构认为，发行人现任董事、监事、高级管理人员及其他核 心人员不存在任职冲突的情形。

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28、请发行人补充披露市场占有率。请保荐机构结合市场占有率情况补充分 析发行人的成长性。

答复：

（1）配电自动化系统领域市场份额

公司是我国中压配电载波通信领域的领军企业，当前在该领域国内的专业厂 商较少，公司具有明显的技术领先和市场先介入优势。我国最早规模化推广中压 配电载波通信方式的上海市和广州市均由公司主导，我国首批安排进行智能配电 网示范工程的主要地区均为公司客户。目前公司在该细分产品领域的主要竞争对 手有：南瑞水情、许继电控设备公司、深圳市业通达实业有限公司、华北电力大 学四方研究所等。根据国内有关城市配电自动化建设情况估算，公司最近三年在 中压配电载波通信系统的市场份额均排名第一，市场占有率约为40%-50%。

配电自动化监控终端产品主要是对配电一次设备进行故障精确定位、故障隔 离和负荷转移，电力系统对该产品的稳定性、可靠性、双向实时性要求很高，因 此该产品具有技术门槛较高的特点，目前国内专业从事该细分产品领域的厂商较 少。公司凭借掌握的核心中压配电载波通信技术和对配电自动化系统独到、深刻 的了解，延伸开发了独具技术特色的配电自动化控制终端产品，公司在该细分产 品领域具备配电监控载波通信一体化的技术和产品优势。目前公司在该细分产品 领域的主要竞争对手有：国电南瑞科技股份有限公司、东方电子信息产业股份有 限公司、积成电子股份有限公司和许继电气股份有限公司。因在用该细分产品领 域无公开渠道获取有效市场数据，故未作市场份额排名比较。

（2）用电自动化系统领域市场份额

公司用电自动化管理终端主要定位于差异化的高端技术产品领域，从事集计 量、监测、控制、补偿、通信等多功能一体化产品的开发应用，在大客户用电自 动化管理终端领域的技术竞争优势明显。目前公司在该领域的主要竞争对手有： 长沙威胜仪表集团有限公司、深圳市科陆电子科技股份有限公司、深圳浩宁达仪 表股份有限公司。因在用电自动化管理终端细分产品领域无公开渠道获取有效市 场数据，故未作市场份额排名比较。

（3）配用电自动化工程与技术服务领域市场份额

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我国配用电自动化工程与技术服务市场空间广阔，公司在该业务领域积累了 丰富的经验，取得了一系列资质，拥有一支优秀的产品开发和项目管理队伍，在 市场竞争中处于优势地位，目前主要在上海和江苏开展业务，招投标过程中的主 要竞争对手有：上海大华工程设备安装有限公司、上海华军电力安装工程有限公 司和江苏昆山通用电气实业公司。因在该领域无公开渠道获取有效市场数据，故 未作市场份额排名比较。

保荐机构已在《国元证券股份有限公司关于上海科大智能科技股份有限公司 成长性之专项意见》之“三、发行人成长性表现”之“ （四）市场地位不断提 高”中进行了相应的补充分析。

29、请发行人律师和保荐机构分别在律师工作报告和保荐工作报告中说明对 发行人控股股东、实际控制人最近三年内是否存在重大违法行为的核查情况。 答复：

（1）本保荐机构会同发行人律师对发行人控股股东法定代表人、总经理、 财务负责人等高级管理人员以及实际控制人黄明松先生进行了访谈，并查询了全 国法院被执行人信息查询网站、中国证监会网站等披露的公开信息。同时，本保 荐机构会同发行人律师走访了合肥市高新技术产业开发区国家税务局、合肥市地 方税务局高新技术产业开发区分局、合肥市工商行政管理局高新技术产业开发区 分局、合肥市国土资源局高新技术产业开发区分局、合肥市环境保护局高新技术 产业开发区分局等相关政府部门，并取得了有关政府部门出具的合法合规证明文 件。此外，发行人控股股东、实际控制人亦出具了最近三年无违法行为的《承诺 函》。

经核查，本保荐机构认为，发行人控股股东、实际控制人最近36 个月内不 存在违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政法规，受到行政处罚且情 节严重的情形；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情 形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

（2）本保荐机构核查了发行人控股股东现行有效的《企业法人营业执照》、 发行人控股股东自设立以来的工商登记资料、最近三年工商年检资料，查询了全 国法院被执行人信息查询网站、中国证监会网站等披露的公开信息，并会同发行 人律师对发行人控股股东法定代表人、总经理、财务负责人等高级管理人员进行

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了访谈。同时，发行人控股股东亦出具了相关《承诺函》。

经核查，本保荐机构认为，发行人控股股东最近36 个月内不存在未经法定 机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态的情形；最近36 个月内不存在曾向中国证监 会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监 会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级 管理人员的签字、盖章的情形。

综上所述，本保荐机构认为，发行人控股股东、实际控制人最近三年内不存 在重大违法行为。

（六）对证券服务机构出具的专业意见核查情况

1、对会计师专业意见的核查情况

本保荐机构查阅了华普天健会计师事务所（北京）有限公司对发行人的财务 报告审计的主要工作底稿及对客户、银行的询证函，评估了发行人所采用的会计 政策及会计估计，验证财务数据及审计报告的可靠性；同时，核查了会计师出具 的审计报告、内部控制鉴证报告、注册会计师核验的非经常性损益明细表、注册 会计师对主要税种纳税情况出具的意见。

经核查，会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐机构的 判断无重大差异。

2、对律师专业意见的核查情况

本保荐机构查阅了北京市天银律师事务所的尽职调查工作底稿，核实了法律 意见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书的一致性。

经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。 3、对历次验资机构出具的验资报告核查情况

本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告，核对 了银行进账凭证，验资机构出具的历次验资报告与本保荐机构的判断无重大差 异。

（以下无正文）

59

（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于上海科大智能科技股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页）

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----- Start of picture text -----

项目协办人(签名）：
马志涛
保荐代表人(签名)：
胡 伟 袁晓明
保荐业务部门负责人(签名)：
陈肖汉
保荐业务负责人(签名)：
高 新
内核负责人(签名)：
蔡 咏
保荐机构法定代表人(签名)：
凤良志
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

国元证券股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

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