CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Board/Management Information 2021

Sep 14, 2021

科大智能科技股份有限公司

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证券代码： 300222 证券简称：科大智能 公告编号： 2021-047

科大智能科技股份有限公司

第四届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会 议于2021年9月14日以通讯表决的方式召开。会议通知已于2021年9月9日以书面、 电子邮件等形式发出，全体董事已经知悉本次会议所议相关事项的必要信息。本 次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议由董事长黄明松先生主持。 本次会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》、《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有 效。

本次会议审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于设立募集资金专用账户并签订募集资金三方监管协议 的议案》

公司于 2021 年 4 月 15 日取得了中国证券监督管理委员会于 2021 年 4 月 8 日出具的《关于同意科大智能科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批 复》（证监许可〔2021〕1177 号）。公司本次募集资金发行的股份总数为 56,480,144 股，发行价格为 11.08 元/股，募集资金总额为人民币 625,799,995.52 元，扣除不 含税的发行费用人民币 10,094,339.62 元后，公司本次募集资金净额为 615,705,655.90 元。上述募集资金于 2021 年 8 月 25 日全部到位，业经容诚会计 师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2021 年 8 月 27 日出具容诚验字 [2021]230Z0188 号《验资报告》。

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司部分全资子公司（本次募投项 目实施主体）将分别在相关银行设立募集资金专用账户，具体如下：

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科大智能科技股份有限公司

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公司名称	开户银行	银行账号	项目名称
科大智能机器人技术有限公司	上海银行股份有限公司白玉支行	03004677802	高端智能装备产业化项目
	中国银行上海市泾支行
	泗	433882043381
			5G通信控制模
科大智能机器人技术有限公司	江苏银行上海松江支行	18250188000123896	组及智能终端
			研发项目
上海永乾机电有	上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行	97160078801300003393	智能换电站产
限公司			业化项目
	招商银行股份有限公司上海九亭支行	121918930610206
科大智能电气技	上海浦东发展银行股份有限公司合肥滨	58090078801400001544	一二次融合智
	湖新区支行		能成套设备产业化项目
	杭州银行股份有限公司合肥分行营业部	3401040160001044990

公司及公司全资子公司科大智能机器人技术有限公司（以下简称“机器人公

司”）、上海永乾机电有限公司（以下简称“永乾机电”）、科大智能电气技术 有限公司（以下简称“智能电气”）与国元证券股份有限公司及上海银行股份有 限公司白玉支行、中国银行上海市泗泾支行、江苏银行上海松江支行、上海浦东 发展银行股份有限公司张江科技支行、招商银行股份有限公司上海九亭支行、上 海浦东发展银行股份有限公司合肥滨湖新区支行、杭州银行股份有限公司合肥分 行营业部，拟就上述募集资金专户的监管事宜分别签订《募集资金三方监管协 议》。《募集资金三方监管协议》签署后公司将另行公告。

表决情况： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

二、审议通过《关于以借款方式将募集资金投向全资子公司募投项目的议 案》

根据本次募投项目的使用计划，高端智能装备产业化项目和5G通信控制模 组及智能终端研发项目由机器人公司负责实施，智能换电站产业化项目由永乾机 电负责实施，一二次融合智能成套设备产业化项目由智能电气负责实施。董事会 同意公司分别向机器人公司提供无息借款22,290万元、向永乾机电提供无息借款 12,040万元、向智能电气提供无息借款10,250万元以推进募投项目的实施。上述 借款期限自借款发放之日起不超过5年，可以提前偿还。董事会同意授权公司管 理层全权办理借款相关事宜。

公司监事会对该议案发表了审核意见；独立董事发表了独立意见；保荐机构 发表了核查意见。

《关于以借款方式将募集资金投向全资子公司募投项目的公告》，保荐机构、

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独立董事、监事会所发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业 板信息披露网站上的相关公告。

表决情况： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

三、审议通过《关于使用闲置募集资金购买保本理财产品的议案》

鉴于公司向特定对象发行股票募集资金已到位，为提高资金使用效率，增加 公司收益，在不影响公司此次募集资金投资计划的情况下，董事会同意公司及募 投项目实施主体的全资子公司使用闲置募集资金不超过人民币50,000万元购买 保本理财产品，在额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限为自公司股东大会 审议通过之日起两年内有效。

公司监事会对该议案发表了审核意见；独立董事发表了独立意见；保荐机构 发表了核查意见。

《关于使用闲置募集资金购买保本理财产品的公告》，保荐机构、独立董事、 监事会所发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披 露网站上的相关公告。

表决情况： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

为提高资金使用效率，合理利用自有资金，获取较好的投资回报，在保证日 常经营资金需求和资金安全的前提下，董事会同意公司及控股子公司使用闲置自 有资金不超过人民币70,000万元购买中、低风险理财产品，在额度范围内，资金 可以滚动使用，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起两年内有效。

公司监事会对该议案发表了审核意见；独立董事发表了独立意见。

《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》，独立董事、监事会所发表 意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相 关公告。

表决情况： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、审议通过《关于修订 < 公司章程 > 的议案》

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自2020年6月创业板注册制改革落地以来，中国证监会、深圳证券交易所相 继发布了一系列新修订的规则文件，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则 （2020年12月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关规则文件，公司对《公司章程》相应条款进行修订。

2021年9月，公司完成了2020年度向特定对象发行股票新股登记，新增股本 56,480,144股，公司总股本由723,762,090股增加至780,242,234股，公司对《公司 章程》相应条款进行修订。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

修订后的《公司章程》，独立董事所发表意见的具体内容详见同日刊登在中 国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

表决情况： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、审议通过《关于修订 < 股东大会议事规则 > 的议案》

为进一步规范公司治理，更好地保障全体股东的合法权益，公司根据《中华 人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法 规、规范性文件及《公司章程》的有关规定并结合公司实际情况，对公司《股东 大会议事规则》进行修订。

修订后的《股东大会议事规则》详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信 息披露网站上的相关公告。

表决情况： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

七、审议通过《关于修订 < 董事会议事规则 > 的议案》

为进一步规范公司治理，更好地保障全体股东的合法权益，公司根据《中华 人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法 规、规范性文件及《公司章程》的有关规定并结合公司实际情况，对公司《董事 会议事规则》进行修订。

修订后的《董事会议事规则》详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息 披露网站上的相关公告。

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表决情况： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

八、审议通过《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等相关法律法规的规定，公司将于2021年9月30日下午14:30以现场投票和网络投 票相结合的方式召开公司2021年第一次临时股东大会，审议需股东大会批准的相 关议案。

表决情况： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

特此公告。

科大智能科技股份有限公司董事会

二○二一年九月十四日

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