CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Board/Management Information 2018

Mar 29, 2018

科大智能科技股份有限公司

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证券代码：300222 证券简称：科大智能 公告编号：2018-013

科大智能科技股份有限公司

第三届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科大智能”）第三届董 事会第二十次会议于2018年3月29日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议 通知于2018年3月19日以书面、电子邮件等形式发出，全体董事已经知悉本次会 议所议相关事项的必要信息。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次 会议由董事长黄明松先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《董事会议事 规则》的有关规定，会议合法有效。

本次会议审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于<2017年度总经理工作报告>的议案》

公司董事会听取了总裁所作《2017年度总经理工作报告》，认为2017年度公 司经营管理层有效执行了股东大会与董事会的各项决议，经营业绩达到预期目 标，公司2018年工作计划切实可行。

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于<2017年度董事会工作报告>的议案》

公司董事会审议通过了《关于<2017年度董事会工作报告>的议案》，同时公 司独立董事徐枞巍先生、毛时法先生、卢贤榕女士分别向公司董事会提交了《2017 年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上进行述职。

上述报告具体内容详见2018年3月30日刊登在中国证监会指定的创业板信息 披露网站巨潮资讯网上的《公司2017年度报告》中第四节“经营情况讨论与分 析”部分和《2017年度独立董事述职报告》。

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需公司2017年度股东大会审议。

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三、审议通过《关于<2017年度财务决算报告>的议案》

2017 年度，公司实现营业收入为255,927.56 万元，较上年同期增加47.60%； 营业利润为39,792.11 万元，较上年同期增加32.29%；利润总额为40,200.15 万元，较上年同期增加23.81%；归属于上市公司股东的净利润为33,712.70 万 元，较上年同期增加21.82%。

董事会认为，公司《2017 年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2017 年财务状况、经营成果；华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2017 年度审计报告》的审计意见亦客观、公正。

《2017 年度财务决算报告》具体内容详见2018 年3 月30 日刊登在中国证 监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需公司2017年度股东大会审议。

四、审议通过《关于<2017年度报告及2017年度报告摘要>的议案》

董事会认为，公司编制《2017年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法 规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，报告内容公允地反映了公司的经 营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

2017年度报告及摘要具体内容详见2018年3月30日刊登在中国证监会指定的 创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公司《2017年度报告》及《2017年度报告摘 要》。《2017年度报告披露的提示性公告》内容将于2018年3月30日刊登在《中 国证券报》、《证券时报》。

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需公司2017年度股东大会审议。

五、审议通过《关于<2017年度利润分配预案>的议案》

公司2017 年度实现归属于上市公司股东的净利润为337,126,982.82 元，母 公司2017 年度实现的净利润为64,407,987.35 元，母公司2017 年年初未分配利 润为91,375,622.44 元，2017 年4 月派发现金股利43,656,018.56 元，按母公 司实现净利润的10%提取法定公积金6,440,798.74 元之后，截至2017 年12 月 31 日，母公司可供分配利润为105,686,792.49 元。

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根据《公司章程》相关规定并结合公司实际情况，现拟定如下分配预案：公 司以2017年12月31日的总股本729,820,456股为基数，向全体股东每10股派发人 民币0.70元现金（含税），共计派发现金股利51,087,431.92元。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项发表了审核意见， 具体内容详见2018年3月30日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮 资讯网上的相关公告。

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需公司2017年度股东大会审议。

六、审议通过《关于<2017年度内部控制自我评价报告>的议案》

公司董事会认为，公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的 法人治理结构和健全的内部控制制度，并得到有效地贯彻执行，符合国家有关法 律、法规和证券监管部门的要求；公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性 和有效性，有效地控制了公司内外部风险；能够对编制真实、公允的财务报表提 供合理的保证；能够对公司各项业务活动的健康运行提供保证。

公司独立董事对该报告发表了独立意见，监事会对该报告发表了审核意见。 《2017年度内部控制自我评价报告》，独立董事、监事会所发表意见的具体 内容详见2018年3月30日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯 网上的相关公告。

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

七、审议通过《关于<2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》 以及其他相关法律、法规、规范性文件等有关规定使用募集资金，并及时、真实、 准确、完整地履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。 公司独立董事对该报告发表了独立意见，监事会对该报告发表了审核意见， 审计机构对该报告出具了鉴证报告，保荐机构、独立财务顾问对该报告出具了专 项核查意见。

《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，独立董事、监事会、保

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荐机构、独立财务顾问所发表意见，审计机构所出具的鉴证报告的具体内容详见 2018年3月30日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相 关公告。

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

八、审议通过《关于续聘2018年度审计机构的议案》

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，该会计师事务 所在执业过程中坚持独立审计原则，能够按时为公司出具各项专业报告，报告内 容客观、公正。综合考虑该所的审计质量、服务水平及收费情况，经独立董事事 前认可，同意公司续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度 审计机构，聘期暂定一年。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项发表了审核意见， 具体内容详见2018年3月30日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮 资讯网上的相关公告。

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需公司2017年度股东大会审议。

九、审议通过《关于2017年度计提资产减值准备的议案》

为真实反映公司财务状况，本着谨慎性的原则，根据公司2017年度实际经营 成果和财务状况，公司拟计提2017年度各项资产减值准备共计41,493,574.03元。 公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项发表了审核意见。

《关于2017年度计提资产减值准备的公告》，独立董事、监事会所发表意见 的具体内容详见2018年3月30日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨 潮资讯网上的相关公告。

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

十、审议通过《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》

根据公司业务发展需要，2018年度公司及控股公司预计将与关联方上海英同 电气有限公司发生日常关联交易，预计金额不超过人民币3,200万元；公司控股 公司预计将与关联方深圳力子机器人有限公司发生日常关联交易，预计金额不超 过人民币500万元。公司2018年度日常关联交易预计总金额不超过人民币3,700 万元。

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公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项发表了审核意见。 《关于公司2018年度日常关联交易预计的公告》，独立董事、监事会所发表 意见的具体内容详见2018年3月30日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网 站巨潮资讯网上的相关公告。

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过《关于全资子公司对外投资的议案》

为加快实现公司工业生产智能化业务稳步快速发展，提升上市公司的决策权 和决策效率的同时，打破少数股东利益分割格局，提升上市公司的盈利能力，同 意公司全资子公司科大智能机器人技术有限公司（以下简称“科大智能机器人”） 以人民币13,760万元的价款收购上海乾承机械设备有限公司（以下简称“乾承机 械”）43%的少数股权。收购完成后，科大智能机器人占乾承机械注册资本的43%， 公司全资子公司上海永乾机电有限公司（以下简称“永乾机电”）占乾承机械注 册资本的57%，公司通过全资子公司永乾机电和科大智能机器人间接合计持有乾 承机械100%的股权。

本次对外投资采用现金收购，其中，使用2016年度公司非公开募集配套资金 投资项目中的“产业并购与孵化资金”8,069.89万元（“产业并购与孵化资金” 初始金额为7,800万元。截止2018年2月28日，该募集资金专户余额为8,069.89 万元，最终金额因期间利息变动而存在差异，最终以银行实际转出金额为准）， 其余使用自有资金。本次产业并购与孵化资金使用后，原“产业并购与孵化资金” 的募集资金专户将予以注销，相关的募集资金监管协议亦将终止。

本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

《关于全资子公司对外投资的公告》具体内容详见2018年3月30日刊登在中 国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。 表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

十二、审议通过《关于对全资子公司增资的议案》

为满足科大智能机器人收购乾承机械43%少数股权的资金需求以及科大智能 机器人自身经营的资金需求，同意公司向公司全资子公司科大智能机器人增资 20,000万元（全部计入资本公积）。增资完成后科大智能机器人注册资本仍为 30,000万元人民币，公司持有科大智能机器人100%股权。

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《关于对全资子公司增资的公告》具体内容详见2018年3月30日刊登在中国 证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。 表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

十三、审议通过《关于公司使用少量结余募集资金及利息永久补充流动资 金的议案》

为提高募集资金使用效率，满足公司业务增长及日常经营管理对于流动资金 的需求，同意公司将原非公开配套募集资金项目中用于支付“本次交易中介费用 及相关税费”后的少量结余募集资金及利息206.88万元（最终数据因期间利息变 动而存在差异，最终以银行实际转出金额为准）永久补充公司流动资金。公司本 次使用少量结余募集资金及利息永久补充流动资金事项实施完毕后，相应的募集 资金账户将予以注销。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项发表了审核意见， 独立财务顾问对该事项出具了专项核查意见。

《关于公司使用少量结余募集资金及利息永久补充流动资金的公告》、独立 董事、监事会、独立财务顾问所发表的意见的具体内容详见2018年3月30日刊登 在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。 表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

十四、审议通过《关于2018年度对外担保额度的议案》

经与会董事讨论，为满足公司及控股公司日常经营和业务发展资金需求，保 证公司业务顺利开展，同意2018年度公司（含控股子公司）在子公司申请银行授 信及日常经营需求时为其提供对外担保，担保金额上限为人民币222,500万元。 担保额度有效期为2017年度股东大会审议通过本议案之日起至2018年度股东大 会召开之日止，上述担保额度在有效期内可循环使用。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项发表了审核意见。

《关于2018年度对外担保额度的公告》、独立董事、监事会所发表意见的具 体内容详见2018年3月30日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资 讯网上的相关公告。

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需公司2017年度股东大会审议。

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十五、审议通过《关于开展票据池业务的议案》

经与会董事讨论，为减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率， 同意公司及控股子公司共享不超过人民币30,000万元的票据池额度，即用于与所 有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币 30,000万元，业务期限内，上述额度内可滚动使用。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。

《关于开展票据池业务的公告》、独立董事所发表意见的具体内容详见2018 年3月30日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公 告。

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

十六、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关 法律、法规及规范性文件的相关规定，董事会经对公司相关情况进行逐项自查论 证，认为公司符合实施非公开发行A股股票的要求及各项条件。

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需公司2017年度股东大会审议。

十七、逐项审议通过《关于<公司非公开发行A股股票方案>的议案》

本次非公开发行A 股股票的具体方案及表决结果如下：

1、发行种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民

币1.00 元。

表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

2、发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内 选择适当时机向特定对象发行股票。

表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基

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金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外 机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者， 发行对象不超过5名。其中，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购 的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中 国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构 （主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的 规定，公司将按新的规定进行调整。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金 方式认购。

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

4、发行数量

本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本 次非公开发行前公司总股本20%。截至本预案公告日，上市公司总股本为 729,820,456股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过145,964,091股。最 终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行 时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。在董事会对本次 非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项引起公司股份变动的，则本次发行股份数量 的上限将作相应调整。

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

5、定价方式和发行价格

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，本次非公开发行的定价 基准日为发行期首日，本次非公开发行股票采取询价发行方式。本次非公开发行 股票价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低 于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。若公司股票在定价基准 日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 本次发行底价将作相应调整。

本次非公开发行股票的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非 公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非

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公开发行股票预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销 商）协商确定。

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

6、限售期

发行对象认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起十二个月内不得 转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司 定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的 股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规 定执行。

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

7、募集资金金额及用途

本次募集资金总额不超过人民币147,100 万元，扣除发行费用后的募集资金 净额将用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	使用募集资金投入
1	高端机器人智能生产基地项目	39,900.00	31,100.00
2	科大智能智能制造、智能物流设计与调试中 心建设项目	42,000.00	32,700.00
3	智能服务机器人产业化项目	19,200.00	15,800.00
4	科大智能管理总部及机器人研发与展示中心 建设项目	55,000.00	39,500.00
5	补充流动资金	28,000.00	28,000.00
合 计		182,100.00	147,100.00

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的 实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置 换。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金 额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额， 按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺 序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

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8、上市公司滚存未分配利润的安排

为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次非 公开发行完成后的全体股东依其持股比例享有。

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

9、上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

10、决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。若国家 法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调 整。

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案全部内容尚需公司2017年度股东大会逐项审议。

十八、审议通过《关于<公司非公开发行A股股票预案>的议案》

经与会董事讨论，同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的 —— 公司信息披露内容与格式准则第36号 创业板上市公司非公开发行股票预案 和发行情况报告书》等法律法规和规范性文件的有关规定编制的《科大智能科技 股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

《科大智能科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》具体内容详见2018 年3月30日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公 告。

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需公司2017年度股东大会审议。

十九、审议通过《关于<公司非公开发行A 股股票发行方案的论证分析报告> 的议案》

经与会董事讨论，同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的 —— 公司信息披露内容与格式准则第36号 创业板上市公司非公开发行股票预案

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和发行情况报告书》等法律法规和规范性文件的有关规定编制的《科大智能科技 股份有限公司非公开发行A股股票发行方案的论证分析报告》。

《科大智能科技股份有限公司非公开发行A 股股票发行方案的论证分析报 告》具体内容详见2018 年3 月30 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网 站巨潮资讯网上的相关公告。

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需公司2017年度股东大会审议。

二十、审议通过《关于<公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析 报告>的议案》

经与会董事讨论，同意公司编制的《科大智能科技股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

《科大智能科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析 报告》的具体内容详见2018年3月30日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露 网站巨潮资讯网上的相关公告。

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需公司2017年度股东大会审议。

二十一、审议通过《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》

根据中国证监会的有关规定，公司编制了《科大智能科技股份有限公司前次 募集资金使用情况专项报告》，本报告已经华普天健会计师事务所（特殊普通合 伙）审核，并出具了《科大智能科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报 告》。

《科大智能科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》、《科大智 能科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》具体内容详见2018年3月 30日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。 表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需公司2017年度股东大会审议。

二十二、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险 提示及填补回报措施的议案》

经与会董事讨论，同意公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中

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小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进 一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再 融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，就公司本次非公开发行对即期回报摊薄的影响所作的分 析及提出的具体填补措施。

《科大智能科技股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险 提示及填补回报措施的公告》具体内容详见2018年3月30日刊登在中国证监会指 定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需公司2017年度股东大会审议。

二十三、审议通过《关于相关主体承诺切实履行填补即期回报措施的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规 定，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员作出了关于切实履行公司 填补回报措施的承诺。

《关于相关主体承诺切实履行填补即期回报措施的公告》具体内容详见2018 年3月30日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公 告。

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需公司2017年度股东大会审议。

二十四、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发 行A股股票相关事宜的议案》

为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大 会授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票的具体事项，包括但不限于：

1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发 行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择等事项；

2、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次发行及股份认 购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的

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协议等相关协议；

3、根据证券监管部门就本次非公开发行的审核意见对本次非公开发行相关 具体事项进行修订和调整；

4、根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，本次非公开发行股票完

成前，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

• 5、确定募集资金专用账户；

• 6、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

7、办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署并 申报相关申报文件及其他法律文件；

8、在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在深交所和中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

9、根据本次非公开发行的实际结果，对《公司章程》相应条款进行相应调 整并办理工商变更登记；

10、如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变 化，根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次具体发行方案作相 应调整；

11、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实 施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决 定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非 公开发行事宜；

12、办理与本次非公开发行有关的其他事项。

上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需公司2017年度股东大会审议。

二十五、审议通过《关于<公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划>的 议案》

为明确公司对股东的合理投资回报，增强公司利润分配决策的透明度和可操 作性，公司制定了《科大智能科技股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东 回报规划》。

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科大智能科技股份有限公司

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《科大智能科技股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》具 体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的 相关公告。

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需公司2017年度股东大会审议。

二十六、审议通过《关于召开2017年度股东大会的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等相关法律法规的规定，公司将于2018年4月23日下午14:30以现场投票和网络投 票相结合的方式召开公司2017年度股东大会，审议需股东大会批准的相关议案。 表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

科大智能科技股份有限公司董事会

二○一八年三月二十九日

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