CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Board/Management Information 2018

Mar 29, 2018

科大智能科技股份有限公司

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科大智能科技股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》、《公司章程》以及《独立董事任职及议事规则》的相关规定，作为科大智 能科技股份有限公司(以下简称“公司”或“科大智能”)的独立董事，基于独立 判断的立场，对公司第三届董事会第二十次会议相关事项发表如下独立意见：

一、关于2017年度利润分配预案的独立意见

经核查，公司董事会拟定的2017年度利润分配预案符合《公司法》、《公司 章程》等相关规定，符合公司当前的实际情况，符合全体股东利益，有利于公司 持续健康发展。因此，我们一致同意公司董事会提出的公司2017年度利润分配预 案。

二、关于《2017年度内部控制自我评价报告》的独立意见

经核查，报告期内，公司现行内部控制体系和控制制度己基本建立健全，能 够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提 供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司 内控制度的贯彻执行提供保证。公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、重 大投资、信息披露等事项的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的 正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为公司 《2017年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体 系建设和运作的实际情况。

三、关于《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见

经核查，2017年度公司募集资金存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券 交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使 用违规的情形；公司董事会编制的《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报 告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

四、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况和关联

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交易事项的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定以及《公司章程》、公司《对外 担保管理制度》、公司《关联交易决策制度》等相关要求，作为公司独立董事， 我们对公司2017年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况和 关联交易事项进行了认真核查，发表如下独立意见：

1、2017年度，公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，也 不存在以前年度发生并累计至2017年12月31日的违规关联方占用资金情况。 2、2017年度，公司未发生对外担保、资产置换的事项。

3、根据公司业务发展需要，2017年度，公司全资子公司科大智能电气技术 有限公司与关联方上海英同电气有限公司发生日常关联交易为人民币1,716.41 万元。上述日常关联交易系公司正常开展经营业务需要，交易价格依据公平、合 理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资 者的利益，不影响公司的独立性。

除此之外，公司2017年度未发生其他重大关联交易事项。

五、关于续聘 2018年度审计机构的独立意见

经核查，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在担 任公司2017年度审计机构期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则， 为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告能够公正、真实地反映公司 的财务状况和经营成果。因此，我们一致同意公司续聘华普天健会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，聘期暂定一年。

六、关于2017年度计提资产减值准备的独立意见

经核查，公司本次计提资产减值准备依据充分，符合上市公司实际情况，本 次资产减值准备计提后，能真实、公允的反应公司资产经营状况和财务状况，使 公司会计信息更加真实可靠，更具合理性，符合公司及全体股东的整体利益。一 致同意公司对本次资产减值准备的计提。

七、关于公司2018年度日常关联交易预计的独立意见

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经核查，公司2018年度日常关联交易预计的符合公司正常经营需要，符合公 司和全体股东的利益，执行价格及条件公允，履行了必要的程序，符合《公司法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定，我们同意公司及控股公司与 英同电气及力子机器人2018年度日常关联交易预计的相关事项。

八、关于使用少量结余募集资金及利息永久补充流动资金的独立意见

经核查，公司使用少量结余募集资金及利息永久补充公司流动资金属于“上 市公司将少量结余资金（包括利息收入）用作其他用途”的情形，有利于提高募 集资金使用效率，一定程度上解决公司经营业务增长对流动资金的需求，符合全 体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，公司本次使用少量 结余募集资金及利息永久补充公司流动资金是合理的，也是必要的。从决策程序 上符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金使用管理制 度》的规定。因此，一致同意公司使用少量结余募集资金及利息永久补充与公司 日常经营相关的流动资金。

九、关于2018年度对外担保额度的独立意见

经核查，公司2018年度预计发生对外担保事项的被担保人均为公司子公司， 公司为该等子公司提供担保是为了满足各子公司向银行及金融机构申请银行授 信以及开展业务活动等事项需要，属于公司正常生产经营和资金合理利用的需 要，对外担保决策程序合法，没有损害公司及中小股东利益，因此我们同意公司 2018年度对外担保额度事项，并同意将《关于2018年度对外担保额度的议案》提 交公司股东大会审议。

十、关于开展票据池业务的独立意见

经核查，我们认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健。公司开展票据 池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，盘活公司票据资产， 减少公司资金占用，优化公司财务结构，提高资金利用率。因此，我们同意公司

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及控股子公司共享不超过人民币30,000万元的票据池额度，即用于与所有合作银 行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币30,000万元， 业务期限内，上述额度内可滚动使用。

十一、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，我们对照 创业板上市公司非公开发行股票的要求和有关条件对公司相关事项进行了逐项 核查，我们一致认为公司符合创业板上市公司非公开发行股票的要求和各项条 件。

十二、关于公司本次非公开发行股票方案及预案的独立意见

经认真审阅后，我们认为：本次非公开发行股票的方案切实可行，募集资金 投资项目市场前景良好，本次发行完成后有利于增强公司的持续盈利能力，符合 公司发展战略和股东的利益，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利 益的行为。本次非公开发行股票的方案以及预案符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定。我们一致同 意公司本次非公开发行股票方案及预案。

十三、关于公司本次非公开发行股票方案论证分析报告的独立意见

公司董事会编制的《科大智能科技股份有限公司非公开发行A股股票发行方 案的论证分析报告》综合考虑了公司发展战略、所处行业发展趋势、财务状况、 资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对 象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序 的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行 对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，符合公司和全体股 东的利益，未损害公司及股东，特别是中小股东的利益，符合中国证券监督管理 委员会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。我们一致同意公司本次非 公开发行A股股票发行方案的论证分析报告。

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十四、关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的独 立意见

公司本次募集资金投资项目符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况 和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股 东的利益。我们一致同意公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析 报告。

十五、关于前次募集资金使用情况报告的独立意见

经审议，我们认为公司编制的《科大智能科技股份有限公司前次募集资金使 用情况报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏， 符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规 定，不存在募集资金存放及使用违规的情形。

十六、关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期收益填补回报措施及相关 主体承诺的独立意见

公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填补 回报措施，以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措 施能够得到切实履行所作出的承诺，符合中国证监会《关于首发及再融资、重大 资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相 关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股 东利益的情形。我们一致同意公司本次非公开发行A股股票摊薄即期收益填补回 报措施及相关主体关于切实履行填补即期回报措施的承诺。

十七、关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的独立意见

公司董事会制定的《科大智能科技股份有限公司未来三年（2018－2020年） 股东回报规划》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上 —— 市公司监督指引 第3号 上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，进 一步明确了公司对股东的合理投资回报，增强了公司利润分配决策的透明度和可 操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督。我们一致同意公司未来三年 股东回报规划相关内容。

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综上，我们一致同意将公司第三届董事会第二十次会议审议的相关议案提交 公司股东大会审议。公司本次非公开发行股票相关议案尚需公司股东大会审议通 过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

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（此页无正文，专为《科大智能科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事 会第二十次会议相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事：

徐枞巍 毛时法 卢贤榕

2018 年3 月29 日

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