CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Board/Management Information 2018

Mar 29, 2018

科大智能科技股份有限公司

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科大智能科技股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》、《公司章程》以及《独立董事任职及议事规则》的相关规定，作为科大智 能科技股份有限公司(以下简称“公司”或“科大智能”)的独立董事，基于独立 判断的立场，对公司第三届董事会第二十次会议拟审议的相关议案发表如下事前 认可意见：

一、关于公司2018年度日常关联交易预计事项

2018年度，科大智能及控股公司预计将与关联方上海英同电气有限公司（以 下简称“英同电气”）发生日常关联交易，预计金额不超过人民币3,200万元； 预计将与关联方深圳力子机器人有限公司（以下简称“力子机器人”）发生日常 关联交易，预计金额不超过人民币500万元。公司2018年度日常关联交易预计总 金额不超过人民币3,700万元。

在召开董事会审议本次交易相关议案之前，公司向我们提交了与本次交易有 关的详尽资料，我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，认真 审阅了本次交易的相关文件，并就相关事宜与公司董事会、管理层进行了询问与 讨论。电气公司为公司全资子公司，英同电气为电气公司的参股公司，电气公司 持有其20%股权；科大智能机器人为公司全资子公司，力子机器人为科大智能机 器人的参股公司，科大智能机器人持有其25%股权。电气公司和科大智能机器人 在公司中占有重要的地位，公司及控股公司与英同电气、力子机器人发生的交易 可能对公司产生重要的影响，从实质重于形式的角度判断，认定公司及控股公司 与英同电气、力子机器人之间形成关联关系。

我们对公司2018年度日常关联交易预计事项进行审查后，认为其符合公司正 常经营需要，符合公司和全体股东的利益。在保证所获得的资料真实、准确、完 整的基础上，基于独立判断，我们认为公司2018年度日常交易预计的相关议案符 合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司的长远发

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科大智能科技股份有限公司

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展规划和全体股东的利益。因此，我们同意将公司2018年度日常关联交易预计事 项的有关议案提交公司董事会审议。

二、关于续聘2018年度审计机构事项

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，该会计师事务 所在执业过程中坚持独立审计原则，能够按时为公司出具各项专业报告，报告内 容客观、公正。综合考虑该所的审计质量、服务水平及收费情况，公司拟续聘华 普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，聘期暂定一年。

在召开董事会审议本次议案之前，公司向我们提交了与本次议案有关的详尽 资料，我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，认真审阅了有 关华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）相关资质、公司发展经营情况及在担 任公司2017年度审计机构期间所提供的相关审计服务情况，并就相关事宜与公司 董事会、管理层进行了询问与讨论。

我们对公司关于续聘2018年度审计机构事项进行审查后，认为华普天健会计 师事务所（特殊普通合伙）符合公司聘任2018年度审计机构的条件和要求，符合 公司的正常经营需求。在保证所获得的资料真实、准确、完整的基础上，基于独 立判断，我们认为公司关于续聘2018年度审计机构的议案符合国家有关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司的长远发展规划和全体股东的 利益。因此，我们同意将公司关于续聘2018年度审计机构事项的有关议案提交公 司董事会审议。

三、关于公司非公开发行A股股票相关事项的事前认可意见

公司本次非公开发行股票的方案、预案符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《上市公 司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，方案合理、 切实可行，募集资金投资项目市场前景良好，有利于增强公司的持续盈利能力， 符合公司发展战略和股东的利益，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股 东利益的行为。

涉及公司本次非公开发行方案的论证分析报告和可行性分析报告综合考虑 了公司发展战略、所处行业发展趋势、财务状况、资金需求等情况，充分论证了

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科大智能科技股份有限公司

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本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的 适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，以及本次发行方式 的可行性。

公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填补 回报措施，以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措 施能够得到切实履行所作出的承诺，符合中国证监会《关于首发及再融资、重大 资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相 关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股 东利益的情形。因此，我们同意将公司本次非公开发行的相关议案提交公司董事 会审议。

四、关于公司制定《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》事 项的事前认可意见

公司制定的《科大智能科技股份有限公司未来三年（2018－2020年）股东回 报规划》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公 —— 司监督指引第3号 上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，进一步 明确了公司对股东的合理投资回报，增强了公司利润分配决策的透明度和可操作 性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督。因此，我们同意将公司制定股东 回报规划的议案提交公司董事会审议。

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科大智能科技股份有限公司

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（此页无正文，专为《科大智能科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事 会第二十次会议相关事项的事前认可意见》之签字页）

独立董事：

徐枞巍 毛时法 卢贤榕

2018 年3 月24 日

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