CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Board/Management Information 2017

Dec 26, 2017

科大智能科技股份有限公司

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证券代码：300222 证券简称：科大智能 公告编号：2017-091

科大智能科技股份有限公司

第三届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科大智能”）第三届董 事会第十九次会议于2017年12月26日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议 通知于2017年12月22日以书面、电子邮件等形式发出，全体董事已经知悉本次会 议所议相关事项的必要信息。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次 会议由董事长黄明松先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《董事会议事 规则》的有关规定，会议合法有效。

本次会议审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 议案》

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买上海英内物联网科技股份有限公 司（以下简称“英内物联”）100%的股权，以发行股份的方式购买上海乾承机械 设备有限公司（以下简称“乾承机械”）43%的股权，同时向宿迁京东锦泉企业 管理有限公司（以下简称“京东锦泉”）、西藏宏兆投资有限公司（以下简称“宏 兆投资”）募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

自本次资产重组启动以来，公司及有关各方均积极推进本次重组的相关工 作。因本次资产重组标的方之一英内物联预计2017年度经营业绩与2017年承诺业 绩目标差距较大，交易各方对交易标的英内物联重新定价事项存在较大分歧，无 法就交易标的英内物联最终定价等事项达成一致，重组进展无法达到各方预期， 为保护公司及全体股东尤其是中小股东的利益，经公司慎重考虑，公司决定终止 本次交易。

公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，监事会发表了审核

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意见，独立财务顾问发表了核查意见。

《科大智能科技股份有限公司关于终止重大资产重组的公告》、独立董事、 监事会、独立财务顾问所发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的 创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于签署本次交易终止有关协议的议案》

2017 年9 月20 日，公司与相关各方签署了附条件生效的《科大智能科技股 份有限公司与李杏明、上海煜科投资有限公司、上海中路实业有限公司、上海浦 东科技金融服务有限公司、上海长盈股权投资中心（有限合伙）、康敏、沈涓梅、 南京紫金创动投资合伙企业（有限合伙）、上海企隆股权投资基金合伙企业（有 限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》、《科大智能科技股份有限公司与 李杏明、上海煜科投资有限公司、上海中路实业有限公司之盈利补偿协议》、《科 大智能科技股份有限公司与姜明、上海乾鹏投资合伙企业（有限合伙）、曹东、 梅士东、李兵、孙楠、陈蓓、谢成宝之发行股份购买资产协议》、《科大智能科技 股份有限公司与姜明、上海乾鹏投资合伙企业（有限合伙）、曹东、梅士东、李 兵、孙楠、陈蓓、谢成宝之盈利补偿协议》以及《科大智能科技股份有限公司与 宿迁京东锦泉企业管理有限公司之附条件生效的股份认购协议》、《科大智能科技 股份有限公司与西藏宏兆投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》。

鉴于上述协议的生效条件均未满足，故上述协议均未生效。现因各方已协商 一致同意终止本次交易，故公司与相关协议各方签署《科大智能科技股份有限公 司与李杏明、上海煜科投资有限公司、上海中路实业有限公司、上海浦东科技金 融服务有限公司、上海长盈股权投资中心（有限合伙）、康敏、沈涓梅、南京紫 金创动投资合伙企业（有限合伙）、上海企隆股权投资基金合伙企业（有限合伙） 之发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议》、《科大智能科技股份有限公 司与姜明、上海乾鹏投资合伙企业（有限合伙）、曹东、梅士东、李兵、孙楠、 陈蓓、谢成宝之发行股份购买资产协议之终止协议》。

公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，监事会发表了审核 意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯 网上的相关公告。

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表决情况： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

三、审议通过《关于继续使用闲置自有资金购买低风险理财产品的议案》

为提高资金使用效率，合理利用自有资金，获取较好的投资回报，在保证日 常经营资金需求和资金安全的前提下，董事会同意公司及控股子公司继续使用闲 置自有资金人民币70,000万元购买低风险理财产品，在额度范围内，资金可以滚 动使用，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起两年内有效。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会发表了审核意见。

《科大智能科技股份有限公司关于继续使用闲置自有资金购买低风险理财 产品的公告》、独立董事、监事会所发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证 监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。

表决情况： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》

2017年7月25日，公司第二期限制性股票预留部分2,000,000股上市流通，公 司总股本由728,123,556股变更为730,123,556股；2017年9月8日，公司完成首期 和第二期股权激励已获授但尚未解锁的共计303,100股限制性股票回购注销，公 司总股本由730,123,556股变更为729,820,456股。

鉴于上述原因，公司注册资本由原728,123,556元变更为729,820,456元。公 司拟对《公司章程》中相关条款修订如下：

1、原公司章程第六条“公司注册资本为人民币728,123,556元。”

修改为：“公司注册资本为人民币729,820,456元。”

• 2、原公司章程第十九条“公司股份总数为728,123,556股，全部为普通股。” 修改为：“公司股份总数为729,820,456股，全部为普通股。”

公司独立董事对该事项发表了独立意见，修改后的《公司章程》及独立董事 所发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站 巨潮资讯网上的相关公告。

表决情况：9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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五、审议通过《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，公司 将于2018 年1 月12 日下午14:30 以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司 2018 年第一次临时股东大会，审议需股东大会批准的相关议案。

表决情况：9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

特此公告。

科大智能科技股份有限公司董事会

二○一七年十二月二十六日

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