CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Board/Management Information 2017

Dec 26, 2017

科大智能科技股份有限公司

==> picture [60 x 12] intentionally omitted <==

科大智能科技股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披 露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》、《公司章程》以及《独立董事 任职及议事规则》的相关规定，作为科大智能科技股份有限公司(以下简称“公 司”或“科大智能”)的独立董事，基于独立判断的立场，对公司第三届董事会 第十九次会议相关事项发表如下独立意见：

一、关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见

经审慎核查后，我们认为：公司终止本次交易系标的方上海英内物联网科技 股份有限公司预计2017年度经营业绩与2017年承诺业绩目标差距较大，交易各方 对交易标的英内物联重新定价事项存在较大分歧，无法就交易标的英内物联最终 定价等事项达成一致，重组进展无法达到各方预期，为充分保障公司全体股东及 交易各方利益，经各方友好协商一致同意终止本次交易事宜。公司根据相关规定 及时履行了信息披露义务和审批程序，符合有关法律、法规及《公司章程》的规 定，终止本次交易不会对公司的生产经营活动产生实质性影响。因此，我们同意 公司终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。

二、关于签署本次交易终止有关协议的独立意见

我们认为公司与相关各方此前签署的附条件生效的《科大智能科技股份有限 公司与李杏明、上海煜科投资有限公司、上海中路实业有限公司、上海浦东科技 金融服务有限公司、上海长盈股权投资中心（有限合伙）、康敏、沈涓梅、南京 紫金创动投资合伙企业（有限合伙）、上海企隆股权投资基金合伙企业（有限合 伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》、《科大智能科技股份有限公司与李 杏明、上海煜科投资有限公司、上海中路实业有限公司之盈利补偿协议》、《科 大智能科技股份有限公司与姜明、上海乾鹏投资合伙企业（有限合伙）、曹东、 梅士东、李兵、孙楠、陈蓓、谢成宝之发行股份购买资产协议》、《科大智能科 技股份有限公司与姜明、上海乾鹏投资合伙企业（有限合伙）、曹东、梅士东、

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

科大智能科技股份有限公司

==> picture [60 x 12] intentionally omitted <==

李兵、孙楠、陈蓓、谢成宝之盈利补偿协议》以及《科大智能科技股份有限公司 与宿迁京东锦泉企业管理有限公司之附条件生效的股份认购协议》、《科大智能 科技股份有限公司与西藏宏兆投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》并未 生效，现因各方已协商一致同意终止本次交易，故我们一致同意公司与相关协议 各方签署《科大智能科技股份有限公司与李杏明、上海煜科投资有限公司、上海 中路实业有限公司、上海浦东科技金融服务有限公司、上海长盈股权投资中心（有 限合伙）、康敏、沈涓梅、南京紫金创动投资合伙企业（有限合伙）、上海企隆 股权投资基金合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议之终止 协议》、《科大智能科技股份有限公司与姜明、上海乾鹏投资合伙企业（有限合 伙）、曹东、梅士东、李兵、孙楠、陈蓓、谢成宝之发行股份购买资产协议之终 止协议》。

三、关于继续使用闲置自有资金购买低风险理财产品的独立意见

公司目前经营情况良好，财务状况稳健，为提高公司及其控股子公司资金使 用效率，在保证公司主营业务正常经营和资金安全的情况下，继续使用闲置自有 资金购买低风险型理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，增加公司收益， 不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东， 特别是中小股东利益的情形，该事项决策程序合法、合规。我们同意公司及其控 股子公司使用不超过人民币70,000万元闲置自有资金购买低风险理财产品，在额 度范围内，资金可以滚动使用，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

四、关于修改《公司章程》部分条款的独立意见

我们认为公司对《公司章程》中相关条款的修订符合中国证监会的相关规定 及公司实际情况，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意本次公司章程的 修改内容并同意将该议案提交公司股东大会审议。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

科大智能科技股份有限公司

==> picture [60 x 12] intentionally omitted <==

（此页无正文，专为《科大智能科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事 会第十九次会议相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事：

徐枞巍 毛时法 卢贤榕

2017 年12 月26 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==