CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Board/Management Information 2017

May 19, 2017

科大智能科技股份有限公司

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科大智能科技股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市 公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《独 立董事任职及议事规则》的有关规定,我们作为科大智能科技股份有限公司(以下 简称“公司”或“科大智能”)的独立董事，基于独立判断的立场，对公司第三 届董事会第十五次会议相关事项发表如下独立意见:

一、关于公司首期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的独立意见

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》和公司首期《限制性股票激励 计划》等有关规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主 体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；

2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满 足公司首期《限制性股票激励计划》规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与 激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合 法、有效；

3、公司首期《限制性股票激励计划》对各激励对象限制性股票的解锁安排 （包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司 及全体股东的利益；

4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发 展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

综上，独立董事一致同意公司208名激励对象在首期限制性股票激励计划的 第二个解锁期内按规定解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。

二、关于回购注销部分限制性股票的独立意见

公司独立董事对需回购的激励对象名单和回购原因进行了核查后，一致同意 公司根据首期《限制性股票激励计划》、《第二期限制性股票激励计划》和相关 法律、法规的规定，对由于公司首期限制性股票激励计划中的激励对象蒋芳、张 建平及曹勇离职，不再具备激励资格，所涉及的合计167,580股限制性股票由公

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科大智能科技股份有限公司

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司回购注销，回购价格为5.242元/股；对由于公司第二期限制性股票激励计划中 的激励对象程志、彭军等6人离职，不再具备激励资格，所涉及的合计85,000股 限制性股票由公司回购注销，回购价格为13.03元/股。

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科大智能科技股份有限公司

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（此页无正文，专为《科大智能科技股份有限公司独立董事关于公司第三届 董事会第十五次会议相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事：

徐枞巍 毛时法 卢贤榕

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2017 年5 月19 日