CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Board/Management Information 2017

Mar 29, 2017

科大智能科技股份有限公司

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证券代码：300222 证券简称：科大智能 公告编号：2017-023

科大智能科技股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会 议于2017年3月29日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议通知于2017年3 月17日以书面、电子邮件等形式发出，全体董事已经知悉本次会议所议相关事项 的必要信息。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长黄 明松先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规 定，会议合法有效。

本次会议审议通过了如下议案：

一、审议通过了《关于<2016年度总经理工作报告>的议案》

公司董事会听取了总裁所作《2016年度总经理工作报告》，认为2016年度公 司经营管理层有效执行了股东大会与董事会的各项决议，经营业绩达到预期目 标，公司2017年工作计划切实可行。

表决情况：9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

二、审议通过了《关于<2016年度董事会工作报告>的议案》

公司董事会审议通过了《关于<2016年度董事会工作报告>的议案》，同时公 司独立董事徐枞巍先生、毛时法先生、卢贤榕女士分别向公司董事会提交了《2016 年度独立董事述职报告》，并将在公司2016年度股东大会上进行述职。

上述报告具体内容详见2017年3月30日刊登在中国证监会指定的创业板信息 披露网站巨潮资讯网上的《公司2016年度报告》中第四节“经营情况讨论与分 析”部分和《2016年度独立董事述职报告》。

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表决情况：9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

本议案尚需公司2016年度股东大会审议。

三、审议通过了《关于<2016年度财务决算报告>的议案》

2016 年度，公司实现营业收入为173,398.50万元，较上年同期增加102.12%； 营业利润为30,114.45 万元，较上年同期增加89.81%；利润总额为32,468.15 万元，较上年同期增加85.38%；归属于上市公司股东的净利润为27,673.49 万 元，较上年同期增加102.46%。

董事会认为，公司《2016 年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2016 年财务状况、经营成果；华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2016 年度审计报告》的审计意见亦客观、公正。

《2016 年度财务决算报告》具体内容详见2017 年3 月30 日刊登在中国证 监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。

表决情况：9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

本议案尚需公司2016年度股东大会审议。

四、审议通过了《关于<2016年度报告及2016年度报告摘要>的议案》

董事会认为，公司编制《2016年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法 规和中国证监会的规定，报告内容公允地反映了公司的经营状况和经营成果，报 告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2016年度报告及摘要具体内容详见2017年3月30日刊登在中国证监会指定的 创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公司《2016年度报告》及《2016年度报告摘 要》。《2016年度报告披露的提示性公告》内容将于2017年3月30日刊登在《中 国证券报》、《证券时报》。

表决情况：9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

本议案尚需公司2016年度股东大会审议。

五、审议通过了《关于<2016年度利润分配预案>的议案》

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公司2016 年度实现归属于上市公司股东的净利润为276,734,941.46 元，母 公司2016 年度实现的净利润为 66,120,739.80 元，母公司2016 年年初未分配 利润为74,031,518.50 元，2016 年4 月派发现金股利42,164,561.88 元，按母 公司实现净利润的10%提取法定公积金6,612,073.98 元之后，截至2016 年12 月31 日，母公司可供分配利润为91,375,622.44 元。

根据《公司章程》相关规定并结合公司实际情况，现拟定如下分配预案：公 司以2016年12月31日的总股本728,123,556股为基数，向全体股东每10股派发人 民币0.60元现金（含税）,共计派发现金股利43,687,413.36元。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见2017年3月30日刊登 在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。

表决情况：9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

本议案尚需公司2016年度股东大会审议。

六、审议通过了《关于<2016年度内部控制自我评价报告>的议案》

公司董事会认为，公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的 法人治理结构和健全的内部控制制度，并得到有效地贯彻执行，符合国家有关法 律、法规和证券监管部门的要求；公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性 和有效性，有效地控制了公司内外部风险；能够对编制真实、公允的财务报表提 供合理的保证；能够对公司各项业务活动的健康运行提供保证。

公司独立董事对该报告发表了独立意见，监事会对该报告发表了审核意见， 审计机构出具了鉴证报告。

《2016年度内部控制自我评价报告》，独立董事、监事会所发表意见、审计 机构所出具的鉴证报告的具体内容详见2017年3月30日刊登在中国证监会指定的 创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。

表决情况：9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

七、审议通过了《关于<2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的 议案》

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公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》 以及其他相关法律、法规、规范性文件等有关规定使用募集资金，并及时、真实、 准确、完整地履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

公司独立董事对该报告发表了独立意见，监事会对该报告发表了审核意见， 审计机构对该报告出具了鉴证报告，保荐机构、独立财务顾问对该报告出具了专 项核查意见。

《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，独立董事、监事会、保 荐机构、独立财务顾问所发表意见，审计机构所出具的鉴证报告的具体内容详见 2017年3月30日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相 关公告。

表决情况：9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

八、审议通过了《关于续聘2017年度审计机构的议案》

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，该会计师事务 所在执业过程中坚持独立审计原则，能够按时为公司出具各项专业报告，报告内 容客观、公正。综合考虑该所的审计质量、服务水平及收费情况，经独立董事事 前认可，同意公司续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度 审计机构，聘期暂定一年。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见2017年3月30日刊登 在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。

表决情况：9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

本议案尚需公司2016年度股东大会审议。

九、审议通过了《关于2016年度计提资产减值准备的议案》

为真实反映公司财务状况，本着谨慎性的原则，根据公司2016年度实际经营 成果和财务状况，公司拟计提2016年度各项资产减值准备共计30,978,412.49元。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会对该事项发表了审核意

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见。

《关于2016年度计提资产减值准备的公告》，独立董事、监事会所发表意见 的具体内容详见2017年3月30日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨 潮资讯网上的相关公告。

表决情况：9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

十、审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》

根据公司业务发展需要，2017年度公司全资子公司科大智能电气技术有限公 司预计将与关联方上海英同电气有限公司发生日常关联交易，预计金额不超过人 民币2,500万元。公司2017年度日常关联交易预计总金额不超过人民币2,500万 元。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会对该事项发表了审核意 见。

《关于公司2017年度日常关联交易预计的公告》，独立董事、监事会所发表 意见的具体内容详见2017年3月30日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网 站巨潮资讯网上的相关公告。

表决情况：9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

十一、审议通过了《关于制定<董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度> 的议案》

董事会认为，为进一步完善公司治理结构，建立合理有效的企业激励约束机 制，提高经营管理水平，提升经营管理效益，促进公司健康、持续、稳定发展， 经公司董事会薪酬与考核委员会提议并审议通过的《科大智能科技股份有限公司 董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》符合公司实际情况和所处行业特点， 不存在损害公司及股东利益的情形。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项发表了审核意见。

《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》，独立董事、监事会所发表意 见的具体内容详见2017年3月30日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站

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巨潮资讯网上的相关公告。

表决情况：9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

本议案尚需公司2016年度股东大会审议。

十二、审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》

根据公司的未来发展规划，结合公司实际经营需要，公司拟增加部分经营范 围，需对《公司章程》中的相关条款进行相应修改，具体修订如下：

原公司章程第十三条“经上海市工商行政管理局核准，公司的经营范围为： 高端装备智能制造技术开发，工业机器人、服务机器人产品研发与销售，智能化 工厂系统、智能化物流系统、智能化巡检系统设计与服务，云平台服务，智能配 电网监控通讯装置与自动化系统软硬件产品的生产、销售，电力工程设计施工， 承装（修、试）电力设施，货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

修改为：“经上海市工商行政管理局核准，公司的经营范围为：人工智能系 统、高端装备智能制造系统的技术开发、技术服务，服务机器人、工业机器人、 物流机器人、巡检机器人产品研发与销售，智能化工厂系统、智能化物流系统、 智能化巡检系统设计与服务，云平台服务，智能配电网监控通讯装置与自动化系 统软硬件产品的生产、销售，电动汽车充电设备、能源储存设备及软件的研发与 销售，电力工程设计施工，承装（修、试）电力设施，货物及技术的进出口业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”（具体表述最 终以工商部门审核为准）。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见2017年3月30日刊登 在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。

表决情况：9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

本议案尚需公司2016年度股东大会审议。

十三、审议通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》

经公司董事会提议，公司拟于2017年4月20日下午14:30以现场投票和网络投 票相结合的方式召开公司2016年度股东大会，审议需股东大会批准的相关议案。

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表决情况：9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

特此公告。

科大智能科技股份有限公司董事会

二○一七年三月二十九日

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