CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Board/Management Information 2017

Mar 29, 2017

科大智能科技股份有限公司

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科大智能科技股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市 公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《独 立董事任职及议事规则》的有关规定,我们作为科大智能科技股份有限公司(以下 简称“公司”或“科大智能”)的独立董事，基于独立判断的立场，对公司第三 届董事会第十三次会议相关事项发表如下独立意见:

一、关于2016年度利润分配预案的独立意见

经核查，公司董事会拟定的2016年度利润分配预案符合《公司法》、《公司 章程》等相关规定，符合公司当前的实际情况，符合全体股东利益，有利于公司 持续健康发展。因此，我们一致同意公司董事会提出的公司2016年度利润分配预 案。

二、关于《2016年度内部控制自我评价报告》的独立意见

经核查，报告期内，公司现行内部控制体系和控制制度己基本建立健全，能 够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提 供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司 内控制度的贯彻执行提供保证。公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、重 大投资、信息披露等事项的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的 正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为公司 《2016年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体 系建设和运作的实际情况。

三、关于《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见

经核查，2016年度公司募集资金存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券 交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使 用违规的情形；公司董事会编制的《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报 告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

四、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况和关联

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科大智能科技股份有限公司

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交易事项的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定以及《公司章程》、公司《对外 担保管理制度》、公司《关联交易决策制度》等相关要求，作为公司独立董事， 我们对公司2016年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况和 关联交易事项进行了认真核查，发表如下独立意见：

1、2016年度，公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，也 不存在以前年度发生并累计至2016年12月31日的违规关联方占用资金情况。

2、2016年度，公司为全资子公司科大智能机器人技术有限公司向上海银行 股份有限公司白玉支行申请人民币不超过10,000万元的综合授信业务提供连带 责任担保，担保期限为1年。本次担保事项的决策程序符合《公司法》、《关于 规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文 件以及《公司章程》的有关规定，不会对公司以及全资子公司科大智能机器人的 正常运营和业务发展造成不良影响，不存在损害公司和股东利益的行为。

除此之外，公司未发生其他对外担保、资产置换的事项。

3、根据公司业务发展需要，2016年度，公司全资子公司科大智能电气技术 有限公司与关联方上海英同电气有限公司发生日常关联交易为人民币1,565.93 万元，全资孙公司烟台科大正信电气有限公司与烟台信达新能源有限公司发生日 常关联交易为人民币136.71万元。上述日常关联交易系公司正常开展经营业务需 要，交易价格依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不 会损害公司和广大中小投资者的利益，不影响公司的独立性。

除此之外，公司2016年度未发生其他重大关联交易事项。

五、关于续聘 2017年度审计机构的独立意见

经核查，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在担 任公司2016年度审计机构期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则， 为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告能够公正、真实地反映公司 的财务状况和经营成果。因此，我们一致同意公司续聘华普天健会计师事务所（特

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科大智能科技股份有限公司

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殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，聘期暂定一年。

六、关于2016年度计提资产减值准备的独立意见

经核查，公司本次计提资产减值准备依据充分，符合上市公司实际情况，本 次资产减值准备计提后，能真实、公允的反应公司资产经营状况和财务状况，使 公司会计信息更加真实可靠，更具合理性，符合公司及全体股东的整体利益。一 致同意公司对本次资产减值准备的计提。

七、关于公司2017年度日常关联交易预计的独立意见

经核查，公司2017年度日常关联交易的预计符合公司正常经营需要，符合公 司和全体股东的利益，执行价格及条件公允，履行了必要的程序，符合《公司法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定，我们同意公司全资子公司科 大智能电气技术有限公司与上海英同电气有限公司2017年度日常关联交易预计 的相关事项。

八、关于制定《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》的独立意见

经核查，公司《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》结合了公司所处 行业和地区的薪酬水平，符合公司的实际经营情况，有利于完善公司的治理结构， 有利于调动公司董事、监事和高级管理人员的工作积极性，促进其勤勉尽责，保 障公司健康、持续、稳定发展，不存在损害公司及股东利益的情形，符合相关法 律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。我们一致同意制定公司《董 事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》并提交公司股东大会审议。

九、关于修改《公司章程》部分条款的独立意见

我们认为公司对《公司章程》中相关条款的修订符合中国证监会的相关规定 及公司实际情况。对《公司章程》中增加部分经营范围的修改是为了适应公司的 未来发展规划，有利于促进公司的健康持续发展，不存在损害公司和股东利益的 情形。我们同意本次公司章程的修改内容并同意将该议案提交公司股东大会审 议。

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科大智能科技股份有限公司

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（此页无正文，专为《科大智能科技股份有限公司独立董事关于公司第三届 董事会第十三次会议相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事：

徐枞巍 毛时法 卢贤榕

2017 年3 月29 日

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