CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Board/Management Information 2017

Mar 29, 2017

科大智能科技股份有限公司

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科大智能科技股份有限公司 2016 年度独立董事述职报告

——卢贤榕

各位股东及代表：

本人作为科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科大智能”） 第三届董事会的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、 法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事任职及议事规则》的有关规定， 在2016年度工作中，定期了解检查公司经营情况，认真履行了独立董事的职责， 恪尽职守，勤勉尽责；积极出席相关会议，认真仔细审阅会议议案及相关材料， 积极参与各议题的讨论并提出了许多合理建议，对董事会的相关事项发表独立意 见，充分发挥独立董事作用，努力维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东 的合法权益。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干 规定》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》有关要求，现将2016 年度本人履行独立董事职责情况报告如下：

一、 出席董事会和列席股东大会情况

1、2016年，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决 策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效。

2、出席董事会情况

2016年，公司共召开了12次董事会，本人现场出席了本年度第三届董事会所 有会议，没有缺席和委托其他独立董事代为出席并行使表决权的情形。本着勤勉 务实和诚信负责的原则，本人在召开董事会前主动了解会议审议事项的情况并获 取做出决策所需资料，在董事会上本人认真阅读议案，与公司经营管理层保持了 充分沟通，积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，并以谨慎的态度行使表决 权，维护公司整体利益和中小股东的权益。因此，本人对公司董事会各项议案及 公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。

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3、列席股东大会情况

2016年，公司共召开了5次股东大会，本人列席股东大会2次。

二、发表独立意见情况

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事任职及议事规则》等相关法律 法规、规章制度的有关规定，本人对2016年度公司相关事项发表独立意见的情况 如下：

1、2016年1月28日，在公司召开的第三届董事会第一次会议上，本人就公司 聘任高级管理人员事项发表了独立意见。

2、2016年3月21日，在公司召开的第三届董事会第二次会议上，本人就公司 2015年度利润分配预案、2015年度内部控制自我评价报告、2015年度募集资金存 放与使用情况的专项报告、公司续聘2016年度审计机构、控股股东及其他关联方 占用公司资金、对外担保情况和关联交易、公司独立董事津贴及公司2016年度日 常关联交易预计事项发表了独立意见。

3、2016年4月25日，在公司召开的第三届董事会第三次会议上，本人就公司 限制性股票激励计划第一个解锁期解锁事项和回购注销部分限制性股票事项发 表了独立意见。

4、2016年6月29日，在公司召开的第三届董事会第四次会议上，本人就公司 第二期限制性股票激励计划（草案）事项发表了独立意见。

5、2016年8月1日，在公司召开的第三届董事会第五次会议上，本人就公司 使用募集配套资金对全资子公司进行增资事项及公司新增50,000万元闲置募集 资金购买保本理财产品事项发表了独立意见。

6、2016年8月17日，在公司召开的第三届董事会第六次会议上，本人就公司 2016年上半年度控股股东及其关联方占用公司资金情况、2016年上半年度对外担 保情况、2016年上半年度关联交易事项及2016年半年度募集资金存放和使用情况 的专项报告事项发表了独立意见。

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7、2016年8月26日，在公司召开的第三届董事会第七次会议上，本人就公司 调整第二期限制性股票激励计划相关事项和向激励对象授予第二期限制性股票 事项发表了独立意见。

8、2016年12月1日，在公司召开的第三届董事会第十次会议上，本人就公司 向全资子公司提供担保事项发表了独立意见。

9、2016年12月15日，在公司召开的第三届董事会第十一次会议上，本人就 公司董事变更、聘任高级管理人员及修改《公司章程》部分条款事项发表了独立 意见。

三、任职董事会各专门委员会的工作情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会 四个专门委员会。各委员会根据董事会制定的各自专门委员会工作细则行使职 权，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。本人担任公 司董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员，在 2016年度履行了如下职责：

本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，按照公司《独立董事任职 及议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定，主持 开展了薪酬与考核委员会的日常工作，对董事及高级管理人员的薪酬进行了审 核，听取了高级管理人员的工作汇报并对其工作业绩指标完成情况进行考核；不 断探讨绩效考核体系的进一步完善，落实对管理层的绩效考核，充分调动经营层 和核心员工的工作积极性，实现公司健康持续的发展；切实履行了薪酬与考核委 员会主任委员的职责。

本人作为公司董事会审计委员会委员，按照公司《独立董事任职及议事规 则》、《董事会审计委员会工作细则》等相关制度的规定，积极参与审计委员会 的工作，对公司年度财务报告编制进行审核、参与续聘年度审计机构工作、审查 公司内控制度执行情况，定期了解公司财务状况和经营成果，对公司季报、中期 报告等定期报告事项及募集资金使用情况进行审核，履行了审计委员会委员的职 责。

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本人作为公司董事会提名委员会委员，按照公司《独立董事任职及议事规 则》、《董事会提名委员会工作细则》等相关制度的规定，积极参与提名委员会 的日常工作，对公司董事、高级管理人员的选择标准和程序提出建议，履行了提 名委员会委员的职责。

四、保护投资者权益方面所做的工作

1、本人对公司董事会审议决策的重大事项均要求公司事先提供相关资料进 行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问，在此基础上利用自身的专业知 识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了公司董事会决策的科学性和客观性， 切实维护了公司和股东的合法权益。

2、本人积极学习相关法律、法规、规章制度及其它相关文件，加深对相关 法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规 的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更 好的意见和建议，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，加深自觉保护社会 公众股东权益的思想意识。

3、持续关注公司信息披露工作，督促公司严格按照相关法律、法规的相关 规定履行信息披露义务，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。

五、对公司进行现场调查的情况

2016年度，本人利用参加董事会的机会对公司进行了多次现场考察，与公司 其他董事、监事、高管人员积极进行沟通，多角度、多方面了解公司的生产经营 情况、内部控制和财务状况；与公司其他董事、监事、高管人员及相关工作人员 保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场 变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。

六、其它事项

2016年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决 策事项均履行了相关程序和信息披露义务。2016年度，本人不存在提议召开董事 会、提议解聘会计师事务所、提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

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以上是本人2016年度任职期间的履职情况汇报，在此对公司董事会、经营层

在本人履行职责过程中给予积极有效的配合和支持表示感谢。

特此报告。

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（本页无正文，为科大智能科技股份有限公司2016年度独立董事述职报告签字页）

独立董事：卢贤榕

2017年3月29日

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