CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Board/Management Information 2016

Dec 15, 2016

科大智能科技股份有限公司

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证券代码：300222 证券简称：科大智能 公告编号：2016-106

科大智能科技股份有限公司

第三届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会 议于2016年12月15日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议通知于2016年12 月12日以书面、电子邮件等形式发出，全体董事已经知悉本次会议所议相关事项 的必要信息。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长黄 明松先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规 定，会议合法有效。

本次会议审议通过了如下议案：

一、审议通过了《关于变更公司部分董事的议案》

公司非独立董事鲁兵先生因个人原因，近日向董事会辞去董事职务。辞去上 述职务后，鲁兵先生仍在公司任职。经董事会提名委员会进行资格审核，公司董 事会提名，拟补选陆颖先生（简历附后）为公司第三届董事会非独立董事候选人， 任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，《关于董事辞职及补选董事候选人 的公告》、独立董事所发表的意见具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创 业板信息披露网站上的相关公告。

表决情况： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》

经公司总裁杨锐俊先生提名，董事会提名委员会审核，公司董事会同意聘任

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科大智能科技股份有限公司

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潘进平先生（简历附后）为公司副总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至第 三届董事会届满止。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监 会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

表决情况：9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

三、审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》

2016年7月7日，公司发行股份购买上海冠致工业自动化有限公司100%股权及 华晓精密工业（苏州）有限公司100%股权的新增股份62,619,988股上市流通，公 司总股本由602,692,884股变更为665,312,872股；2016年8月8日，公司发行股份 募集配套资金的新增股份40,162,684股上市流通，公司总股本由665,312,872股 变更为705,475,556股； 2016年9月14日，公司第二期股权激励授予的限制性股 票22,990,000股上市流通，公司总股本由705,475,556股变更为728,465,556股； 2016年9月26日，公司完成第一期股权激励已获授但尚未解锁的共计342,000股限 制性股票回购注销，公司总股本由728,465,556股变更为728,123,556股。

鉴于上述原因，公司注册资本由原602,692,884元增加至728,123,556元；同 时，根据公司实际发展情况，公司拟对经营宗旨进行修改。公司拟对《公司章程》 中相关条款修订如下：

1、原公司章程第六条 “公司注册资本为人民币602,692,884元。” 修改为：“公司注册资本为人民币728,123,556元。”

• 2、原公司章程第十九条“公司股份总数为602,692,884股，全部为普通股。” 修改为“公司股份总数为728,123,556股，全部为普通股。”

3、原公司章程第十二条“公司的经营宗旨：领先应用技术，创造客户价值。” 修改为“公司的经营宗旨：致力于成为运用智能科技，提供便捷产品的引领 者。”

公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监 会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

表决情况：9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

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科大智能科技股份有限公司

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本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于召开公司2017 年第一次临时股东大会的议案》

经公司董事会提议，公司拟于2017 年1 月4 日下午14:30 以现场投票和网 络投票相结合的方式召开公司2017 年第一次临时股东大会，审议需股东大会批 准的相关议案。

《关于召开公司2017 第一次临时股东大会的通知》的具体内容详见同日刊 登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

表决情况： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

特此公告。

科大智能科技股份有限公司董事会

二○一六年十二月十五日

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科大智能科技股份有限公司

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附：陆颖先生、潘进平先生简历

陆颖先生， 中国国籍，未拥有永久境外居留权，1969年12月出生，硕士。曾 任天津奥特博格自动化技术有限公司执行董事兼总经理、上海奥特博格汽车工程 有限公司副总经理、上海冠致工业自动化有限公司执行董事兼总经理、上海禹和 创业投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人。现任上海冠致工业自动化有限 公司董事长兼总经理、上海禹和创业投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人。

截止本公告日，陆颖先生直接持有本公司股份10,233,273股，占公司股份总 数的1.41%；通过上海禹和创业投资管理中心（有限合伙）(陆颖为该合伙企业的 执行事务合伙人，并持有该合伙企业16.76%的财产份额)间接控制公司股份 8,313,283股，占公司股份总数的1.14%。除此之外，陆颖先生与其他持有公司股 份5%以上的股东、实际控制人、以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联 关系；陆颖先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不 存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。 经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，陆颖先生不是失信被执行人，符 合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

潘进平先生， 中国国籍，未拥有永久境外居留权，1973年8月出生，大学本 科学历。曾任上海永乾机电有限公司武汉办事处负责人、总经理。现任上海永乾 机电有限公司总经理。

截止本公告日，潘进平先生直接持有本公司股份859,100股（全部为股权激 励限售股），占公司股份总数的0.12%。除此之外，潘进平先生与其他持有公司 股份5%以上的股东、实际控制人、以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关 联关系；潘进平先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定 的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，潘进平先生不是失信被 执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

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