CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Board/Management Information 2015

Dec 30, 2015

科大智能科技股份有限公司

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科大智能科技股份有限公司独立董事

关于公司董事会换届选举有关事项的独立意见

科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科大智能”）于2015 年12月30日召开了第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司董事会 换届选举暨选举第三届董事会非独立董事的议案》和《关于公司董事会换届选举 暨选举第三届董事会独立董事的议案》。作为公司的独立董事，根据《公司法》、 《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等 相关规定，现就公司董事会换届选举及提名董事候选人发表如下独立意见：

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第二届董事会任期即将届 满，公司需进行换届选举。公司董事会提名黄明松先生、陈键先生、鲁兵先生、 姚瑶女士、杨锐俊先生、应勇先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，提名 徐枞巍先生、毛时法先生、卢贤榕女士为公司第三届董事会独立董事候选人。

我们认为第二届董事会因任期届满进行换届选举，符合相关法律法规及《公 司章程》的有关规定以及公司运作的需要。

根据上述9名董事候选人（其中3名独立董事候选人）的个人履历、工作情况 等，我们未发现有《公司法》第147条规定的情况，未发现其被中国证监会确定 为市场禁入者，我们认为其均具备担任公司董事的资格；根据上述3名独立董事 候选人的个人履历、工作情况等，我们未发现其有中国证监会《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》第三项及《深圳证券交易所独立董事备案办法》 （2011年修订）第七条规定的情况，我们认为其具有独立董事所要求的独立性， 具备担任公司独立董事的资格。

公司董事会对上述董事候选人、独立董事候选人的提名程序符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定，没有损害中小股东的合法权益，我们同意上述9名 董事候选人（其中3名独立董事候选人）的提名，并同意在独立董事候选人经深 圳证券交易所审核无异议后将上述议案提交公司2016年第一次临时股东大会审 议。

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科大智能科技股份有限公司

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（此页无正文，专为《科大智能科技股份有限公司独立董事关于公司董事会换届 选举有关事项的独立意见》之签字页）

独立董事：

蒋敏 吕勇军 张焰

2015 年12 月30 日

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