CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Board/Management Information 2015

Dec 18, 2015

科大智能科技股份有限公司

证券代码：300222 证券简称：科大智能 公告编号：2015-127

科大智能科技股份有限公司

关于董事会换届选举的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会任期将于2016 年1月27日届满。为顺利完成董事会的换届选举（以下简称“本次换届选举”） 工作，公司董事会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、中 国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“指导意 见”）、《科大智能科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及《科 大智能科技股份有限公司董事会议事规则》、《科大智能科技股份有限公司股东 大会议事规则》等相关规定，现将公司第三届董事会的组成、选举方式、董事候 选人的推荐、本次换届选举的程序、董事候选人任职资格等事项公告如下：

一、第三届董事会的组成

公司第三届董事会将由9名董事组成，其中独立董事3名，董事任期自股东大 会选举通过之日起计算，任期三年。

二、选举方式

本次换届选举采用累积投票制，即股东大会选举非独立董事或独立董事时， 每一股拥有与拟选非独立董事或独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用，也可以分开使用。

三、董事候选人的推荐（董事候选人推荐表见附件）

（一）非独立董事候选人的推荐

公司董事会、截至本公告发布之日单独或合并持有公司已发行股份总数3% 以上的股东有权向公司第二届董事会书面推荐第三届董事会非独立董事候选人。

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单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非独立董事人数。

（二）独立董事候选人的推荐

公司董事会、监事会及截至本公告发布之日单独或合并持有公司已发行股份 总数1%以上的股东有权向公司第二届董事会书面推荐第三届董事会独立董事候 选人。

单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选独立董事人数。

四、本次换届选举的程序

（一）推荐人应在本公告发出之日起10日内按本公告约定的方式向公司第二 届董事会推荐董事候选人并提交相关文件。推荐时间届满后，本公司不再接受各 方的董事候选人推荐；

（二）在上述推荐时间届满后，公司董事会提名委员会将对推荐的董事人选 进行资格审查，对于符合资格的董事人选，将提交公司董事会；

（三）公司董事会根据提名委员会提交的人选召开董事会，确定董事候选人 名单，并以提案的方式提请公司股东大会审议；

（四）董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，并承 诺资料真实、完整，保证当选后切实履行董事职责；

（五）公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将独立董事候 选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报 送深圳证券交易所进行审核。

五、董事任职资格

（一）非独立董事任职资格

根据《公司法》和《公司章程》及有关法律法规的规定，公司董事候选人应 为自然人，具有与担任董事相适应的工作阅历和经验，并保证有足够的时间和精 力妥善履行董事职责，凡具有下述条款所述事实者不能担任公司董事：

• 1、无民事行为能力或限制民事行为能力；

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2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年；

3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理、对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完成之日起未逾三年；

4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

• 5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• 6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

• 7、最近三年内受到中国证监会行政处罚；

• 8、最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

• 9、被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的人员；

10、无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事 应履行的各项职责；

11、国家公务员或担任公司董事违反《公务员法》相关规定的；

12、法律、行政法规或者部门规章规定的其他情形。

（二）独立董事任职资格

1、公司独立董事候选人除具有上述董事任职资格以外，还需满足下述条件：

（1）具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等 规定所要求的独立性：

（2）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章 及规范性文件，并确保有足够的时间和精力履行职责；

（3）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所 必需的工作经验，通过深圳证劵交易所认可的独立董事培训并获得资格证书；

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（4）以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会 计专业知识和经验，并具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上 职称等专业资质；

（5）符合公司章程规定的任职条件。

2、具有下列情形之一的，不得担任公司的独立董事：

（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属指配偶、父母、子女等；主要社会关系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（2）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属；

（3）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（5） 被提名人为本公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、 咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级 复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（6）在其他五家上市公司兼任独立董事；

（7）被提名人在与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企 业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任 职；

（8）相关法律、法规及公司章程规定的其他人员。

六、推荐人应提供的相关文件

（一）推荐人推荐董事候选人，必须向公司董事会提供下列文件：

• 1、董事候选人推荐表（原件）；

• 2、推荐的董事候选人的身份证明复印件（原件备查）；

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• 3、推荐的董事候选人的履历表、学历、学位证书复印件，如推荐独立董事

• 候选人，还需提供独立董事培训证书复印件（原件备查）；

  • 4、能证明符合本公告规定条件的其他文件。

  • （二）若推荐人为公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：

  • 1、如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；

  • 2、如是法人股东，则需提供其营业执照复印件（盖公章，原件备查）；

  • 3、股东账户卡复印件（原件备查）；

  • 4、本公告发布之日的持股凭证。

  • （三）推荐人向公司董事会推荐董事候选人的方式如下：

  • 1、本次推荐方式仅限于亲自送达或者邮寄两种方式；

• 2、推荐人必须自本公告发出十日内将相关文件送达或邮寄至（以寄件邮戳

• 时间为准）公司指定联系人处方为有效。

七、联系方式：

• 1、联系部门：公司证券部

• 2、联系人： 穆峻柏、 王家伦

• 3、联系电话： 021-50804882

• 4、传真： 021-50804883

• 5、通讯地址： 中国（上海）自由贸易试验区碧波路456号A204室

6、邮政编码： 201203

特此公告。

科大智能科技股份有限公司董事会

二○一五年十二月十八日

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附件：

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第三届董事会候选人推荐书

1. 推荐人基本情况	姓名（名称）		联系电话
	身份证件类型		证件号码
	证券账户号码		持股数量
2. 候选人信息	姓名		性别
	出生年月		电子邮箱
	联系电话		传真
	是否符合公司公告所载任职条件：□是 □否
	推荐的候选人类别： □非独立董事 □ 独立董事（请在类别前打“√”）
	简历（包括但不限于学历、职称、详细工作履历等，可另附纸）
	其他说明（包括但不限于与公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系、是否持有公司股份、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情况的说明）
推荐人：（盖章**/**签名）年 月 日

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