CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Board/Management Information 2015

Apr 21, 2015

科大智能科技股份有限公司

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科大智能科技股份有限公司独立董事

关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“科大智 能”）拟以发行股份的方式购买任建福、烟台世邦投资中心(有限合伙)（以下简 称“世邦投资”）、陈智育、张吉勇、任建君、左晓亮、宋静波（以下合称“交 易对方”）合计持有的烟台正信电气有限公司（以下简称“正信电气”）的49% 股权。本次交易不构成重大资产重组，涉及关联交易。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，作为公 司的独立董事，基于独立判断的立场，我们现发表如下独立意见：

一、关于本次交易相关的独立意见

（一）关于本次交易的独立意见

1、公司不存在不得发行股票的相关情况，符合上市公司发行股份购买资产 的各项要求和条件。

2、公司本次发行股份购买正信电气49%的股权涉及的交易对方中任建福为公 司监事会主席、任建福任世邦投资执行事务合伙人、任建君为任建福胞弟、左晓 亮为任建福胞姐之子，因此本次交易构成关联交易。

3、公司本次交易完成后，有利于公司进一步提升市场竞争力，增强盈利能 力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

4、本次交易符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关监管规 定。本次发行股份购买资产方案、《科大智能科技股份有限公司发行股份购买资 产暨关联交易报告书》及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、 法规、规范性文件的规定，本次发行股份购买资产的方案具备可操作性。

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科大智能科技股份有限公司

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5、本次交易的标的资产为正信电气49%股权，不涉及立项、环保、行业准入、 用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及有关上市公司股东大会、 中国证监会等有关审批事项，已在《科大智能科技股份有限公司关于发行股份购 买资产暨关联交易报告书》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特 别提示。

6、本次交易的标的资产为交易对方合法、完整地持有的正信电气49%的股权， 该等股权不存在任何限制或者禁止转让的情形。正信电气不存在出资不实或者影 响其合法存续的情形。

7、本次交易的相关事项经公司第二届董事会第十九次会议审议通过。公司 该次董事会的召集、召开程序、表决程序符合相关法律、法规、规章、规范性文 件及《公司章程》的规定。

• 8、本次交易尚需取得公司股东大会批准和中国证监会的核准。

（二）关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见

1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关 工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关 系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告遵循了客观、 独立、公正、科学的原则。

2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法 律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产 的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资 产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理, 评估方法与评估目的 相关性一致。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评 估结果公允。本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确 定，定价依据与交易价格公允。

二、关于公司《限制性股票激励计划（草案）》的独立意见

1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办 法》”）等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施激励计 划的主体资格；

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科大智能科技股份有限公司

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2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象包括公司董事、高级管理人员、 中层管理人员、核心技术（业务）骨干，均符合《中华人民共和国公司法》等法 律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，公司本次股权激励计划的 激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规定的禁 止成为激励对象的情形，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合 法、有效；

3、公司《限制性股票激励计划（草案）》的制订、审议流程及内容符合《管 理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规及规范性文件的 规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日 期、授予价格、锁定期、解锁日、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规 定，未侵犯公司及全体股东的利益；

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排；

5、公司实施激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪酬考 核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理 效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确保公 司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

综上所述，我们一致同意公司实施本次限制性股票激励计划。

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科大智能科技股份有限公司

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（此页无正文，专为《科大智能科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第 十九次会议相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事：

蒋敏 吕勇军 张焰

2015 年4 月21 日

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