CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Board/Management Information 2015

Apr 21, 2015

科大智能科技股份有限公司

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证券代码：300222 证券简称：科大智能 公告编号：2015-040

科大智能科技股份有限公司

第二届监事会第十六次会议决议

本公司及其监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“科大智能”或“上市公司”） 第二届监事会第十六次会议于2015 年4 月21 日在公司全资子公司科大智能电气 技术有限公司会议室以现场表决的方式召开。会议通知于2015 年4 月15 日以书 面、电子邮件等形式发出，全体监事已经知悉本次会议所议相关事项的必要信息。 本次会议应出席监事3 人，实际出席监事3 人。会议由监事会主席任建福先生主 持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》 的有关规定，会议合法有效。

本次会议审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》等法律法规的有关规定，监事会经过对公司实际情况和本次发行股份购 买资产相关事项的分析论证，认为公司本次发行股份购买资产符合相关法律、法 规规定的各项要求和条件。

本议案关联监事任建福回避表决，由公司其他2 名非关联监事审议表决。 表决情况： 2 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》

公司拟向任建福、烟台世邦投资中心(有限合伙)、陈智育、张吉勇、任建君、 左晓亮、宋静波（以下合称“交易对方”）非公开发行10,712,606 股股份购买交

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易对方合计持有的烟台正信电气有限公司（以下简称“正信电气”）的49%股权 （以下简称“标的资产”）。上述事项以下简称“本次交易”或“本次发行股份购 买资产”。

本次交易前，公司已持有正信电气51%的股权；本次交易完成后，公司将持 有正信电气100%的股权。

本议案关联监事任建福回避表决，由公司其他2 名非关联监事审议表决。 表决情况： 2 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

三 、审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》

本次交易的交易对方中任建福为上市公司监事会主席、任建福任世邦投资执 行事务合伙人、任建君为任建福胞弟、左晓亮为任建福胞姐之子，因此本次交易 构成关联交易。

本议案关联监事任建福回避表决，由公司其他2 名非关联监事审议表决。

表决情况： 2票赞成， 0票反对， 0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律 文件的有效性的说明的议案》

公司监事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资 产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关 法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了 现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、部门规章、规范 性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

本议案关联监事任建福回避表决，由公司其他2 名非关联监事审议表决。 表决情况：2 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

五、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

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中水致远资产评估有限公司就本次交易涉及的标的资产进行了评估，并出具 了中水致远评报字[2015]第2103号《资产评估报告》。公司监事会根据相关法律、 法规和规范性文件的有关规定，在详细核查了有关评估事项以后，监事会认为： 1、评估机构具有独立性

本次交易聘请的中水致远资产评估有限公司具有证券期货相关资产评估业 务资格，选聘程序合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对 方、正信电气均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关 系，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提具有合理性

评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国 家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情 况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 价值参考依据。中水致远资产评估有限公司采用了收益法、资产基础法两种评估 方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评 估结果。评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家 有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则， 运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠； 资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法合理，与评估目的相关 性一致。

4、本次评估定价公允

在本次评估过程中，中水致远资产评估有限公司根据有关资产评估的法律法 规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法 适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估 结果公允。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害 上市公司及广大中小股东利益的情形。

本议案关联监事任建福回避表决，由公司其他2 名非关联监事审议表决。 表决情况：2 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

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六、审议通过《关于<科大智能科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易报告书（草案）及其摘要>的议案》

本议案关联监事任建福回避表决，由公司其他2名非关联监事审议表决。 表决情况： 2票赞成， 0票反对， 0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《科大智能科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 及其摘要的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

七、审议通过《关于签订附条件生效的<科大智能科技股份有限公司与任建 福、陈智育、张吉勇、任建君、左晓亮、宋静波、烟台世邦投资中心(有限合伙) 之发行股份购买资产协议>的议案》

审议通过了《关于签署附条件生效的<科大智能科技股份有限公司与任建福、 陈智育、张吉勇、任建君、左晓亮、宋静波、烟台世邦投资中心(有限合伙)之发 行股份购买资产协议>的议案》。前述协议在本次交易经公司股东大会审议通过， 并经中国证监会核准后即可生效。

本议案关联监事任建福回避表决，由公司其他2名非关联监事审议表决。 表决情况： 2票赞成， 0票反对， 0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于签订附条件生效的<科大智能科技股份有限公司与任建 福、陈智育、张吉勇、任建君、左晓亮、宋静波、烟台世邦投资中心(有限合 伙)之盈利补偿协议>的议案》

审议通过了《关于签订附条件生效的<科大智能科技股份有限公司与任建福、 陈智育、张吉勇、任建君、左晓亮、宋静波、烟台世邦投资中心(有限合伙)之盈 利补偿协议>的议案》。前述协议在本次交易经公司股东大会审议通过，并经中 国证监会核准后即可生效。

本议案关联监事任建福回避表决，由公司其他2名非关联监事审议表决。 表决情况： 2票赞成， 0票反对， 0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

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九、审议通过《关于批准本次发行股份购买资产相关的审计报告、盈利预 测审核报告及资产评估报告的议案》

审议通过了华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的审计 报告、盈利预测审核报告；中水致远资产评估有限公司为本次交易出具的资产评 估报告。

本议案关联监事任建福回避表决，由公司其他2名非关联监事审议表决。 表决情况： 2票赞成， 0票反对， 0票弃权。

公司本次发行股份购买资产相关的审计报告、盈利预测审核报告及资产评估 报告的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

十、审议通过《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

经审核，监事会认为：本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》等相关 法律法规及《公司章程》的有关规定。本次股权激励计划的激励对象均为公司任 职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励 有关事项备忘录1》、《股权激励有关事项备忘录2》、《股权激励有关事项备忘录 3》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司本次激励计划激励对象 的主体资格合法、有效。

本议案尚待股东大会审议通过。股东大会召开时间将另行通知。

《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《限制性股票激励计划激励对象 名单》的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

本议案关联监事任建福回避表决，由公司其他2 名非关联监事审议表决。 表决情况： 2 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议 案》

经审核，监事会认为：公司《股权激励计划实施考核办法》符合国家的有关 规定和公司的实际情况，能确保公司限制性股票激励计划的顺利实施，将进一步 完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员 及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制。

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本议案尚待股东大会审议通过。股东大会召开时间将另行通知。

• 《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的具体内容详见中国证监会指定

的创业板信息披露网站。

本议案关联监事任建福回避表决，由公司其他2 名非关联监事审议表决。 表决情况： 2 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

科大智能科技股份有限公司监事会

二○一五年四月二十一日

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