CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Board/Management Information 2015

Mar 26, 2015

科大智能科技股份有限公司

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科大智能科技股份有限公司独立董事

关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市 公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《独 立董事任职及议事规则》的有关规定,我们作为科大智能科技股份有限公司(以下 简称“公司”或“科大智能”)的独立董事，基于独立判断的立场，对公司第二 届董事会第十八次会议相关事项发表如下独立意见:

一、关于 2014年度利润分配预案的独立意见

经核查，公司董事会拟定的2014年度利润分配预案符合《公司法》、《公司 章程》等相关规定，符合公司当前的实际情况，符合全体股东利益，有利于公司 持续健康发展。因此，我们一致同意公司董事会提出的公司2014年度利润分配预 案。

二、关于《2014年度内部控制自我评价报告》的独立意见

经核查，报告期内，公司现行内部控制体系和控制制度己基本建立健全，能 够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提 供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司 内控制度的贯彻执行提供保证。公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、重 大投资、信息披露等事项的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的 正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为公司 《2014年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体 系建设和运作的实际情况。

三、关于《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见

经核查，2014 年度公司募集资金存放和使用情况符合中国证监会、深圳证 券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和 使用违规的情形；公司董事会编制的《2014年度募集资金存放与使用情况的专项 报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 四、关于续聘 2015年度审计机构的独立意见

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科大智能科技股份有限公司

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经核查，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在担 任公司2014年度审计机构期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则， 为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告能够公正、真实地反映公司 的财务状况和经营成果。因此，我们一致同意公司续聘华普天健会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2015年度审计机构,聘期暂定一年。

五、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况和关联 交易事项的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定以及《公司章程》、公司《对外 担保管理制度》、公司《关联交易决策制度》等相关要求，作为公司独立董事， 我们对公司2014年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况和 关联交易事项进行了认真核查，发表如下独立意见：

1、2014年度，公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，也 不存在以前年度发生并累计至2014年12月31日的违规关联方占用资金情况。 2、2014年度，公司不存在任何对外担保事项。

3、2014年度，公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买蔡剑虹、龚伟、 蔡茹莘、潘进平、吴凤刚、薛铁柱、胡慧莹、上海珠联投资合伙企业（有限合伙）、 上海璧合投资合伙企业（有限合伙）、上海茂乾投资合伙企业（有限合伙）、中 国-比利时直接股权投资基金合计持有的上海永乾机电有限公司的100%股权，并 同时向公司实际控制人黄明松以非公开发行股票方式募集配套资金。黄明松为本 公司实际控制人，本次募集配套资金系由黄明松以现金认购本公司非公开发行的 股份，因此本次交易构成关联交易。上述关联交易事项的决策程序符合相关法律、 法规及《公司章程》的规定，定价公允，未损害公司及中小股东的合法权益。

除此之外，公司2014年度未发生其他重大关联交易事项。

六、使用募集资金购买保本理财产品的独立意见

经核查，公司使用部分闲置募集资金和超募资金购买保本理财产品的决策程 序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资

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金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》的相关规定。公司目前经营情况良 好，财务状况稳健，在不影响募集资金项目建设和募集资金安全的情况下，运用 部分闲置募集资金和超募资金购买短期保本型理财产品，有利于提高闲置募集资 金和超募资金的使用效率，增加公司收益，不会对公司生产经营和募投项目建设 造成不利影响，符合公司利益,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益 的情形。同意公司使用额度不超过15,000万元的闲置募集资金和超募资金购买短 期保本型银行理财产品。

七、关于会计政策变更的独立意见

经核查，公司本次会计政策变更符合新会计准则相关规定，符合深圳证券交 易所《创业板信息披露业务备忘录第12号：会计政策及会计估计变更》的有关规 定，同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的 财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。董事会对该事项的表决程序 符合相关法律、法规的规定。因此，同意公司本次会计政策变更。

八、关于坏账核销的独立意见

经核查，本次核销坏账符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况， 真实反映公司的财务状况，核销依据充分；本次核销的应收款项坏账，不涉及公 司关联方，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合 有关法律法规和《公司章程》等规定，我们同意该核销应收款项坏账事项。

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（此页无正文，专为《科大智能科技股份有限公司独立董事对公司第二届董 事会第十八次会议相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事签字：

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蒋 敏 张 焰 吕勇军
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2015 年3 月25 日

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