CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Board/Management Information 2014

Mar 27, 2014

科大智能科技股份有限公司

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科大智能科技股份有限公司独立董事

关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市 公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《独 立董事任职及议事规则》的有关规定,我们作为科大智能科技股份有限公司(以下 简称“公司”或“科大智能”)的独立董事，基于独立判断的立场，对公司第二 届董事会第十一次会议相关事项发表如下独立意见:

一、关于2013 年度利润分配预案的独立意见

经核查，公司董事会拟定的2013年度利润分配预案符合《公司法》、《公司 章程》等相关规定，符合公司当前的实际情况，符合全体股东利益，有利于公司 持续健康发展。因此，我们一致同意公司董事会提出的公司2013年度利润分配预 案。

二、关于《2013 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

经核查，报告期内，公司现行内部控制体系和控制制度己基本建立健全，能 够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提 供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司 内控制度的贯彻执行提供保证。公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、重 大投资、信息披露等事项的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的 正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为公司 《2013 年度内部控制的自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控 制体系建设和运作的实际情况。

三、关于《2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见

经核查，2013 年度公司募集资金存放和使用情况符合中国证监会、深圳证 券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和 使用违规的情形；公司董事会编制的《2013 年度募集资金存放与使用情况的专

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科大智能科技股份有限公司

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项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 四、关于续聘2013 年度审计机构的独立意见

经核查，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在担 任公司2013 年度审计机构期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则， 为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告能够公正、真实地反映公司 的财务状况和经营成果。因此，我们一致同意公司续聘华普天健会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2014 年度审计机构,聘期暂定一年。

五、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况和关联 交易事项的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定以及《公司章程》、公司《对外 担保管理制度》、公司《关联交易决策制度》等相关要求，作为公司独立董事， 我们对公司2013 年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况 和关联交易事项进行了认真核查，发表如下独立意见：

1、2013 年度，公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，也 不存在以前年度发生并累计至2013 年12 月31 日的违规关联方占用资金情况。

2、2013 年度，公司全资子公司安徽科大智能电网技术有限公司为公司控股 子公司科大智能（合肥）科技有限公司向杭州银行合肥分行申请人民币3,000 万 元额度内（含）的综合授信提供连带责任保证担保。本次担保事项的决策程序符 合《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》 的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。除上述担保事项以外，公司不 存在其他任何对外担保事项。

2013 年度，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法 人单位或个人提供担保的情形；亦不存在控股股东、实际控制人及其他关联方强 制公司为他人提供担保的情形。

3、2013 年度，公司未发生关联交易事项。

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科大智能科技股份有限公司

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六、关于变更部分募集资金投资项目实施地点及再次延期的独立意见 公司根据发展规划和实际情况，采取审慎的态度，调整部分募集资金投资项 目实施地点及实施进度，程序合法，不存在改变募集资金投资项目建设内容、投 资总额、实施主体和损害股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次变更部 分募集资金投资项目实施地点及再次延期的事项。

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科大智能科技股份有限公司

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（此页无正文，专为《科大智能科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第 十一次会议相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事：

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____________ ____________ ____________ 蒋 敏 吕勇军 张 焰 2014 年3 月26 日