CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Board/Management Information 2011

May 6, 2011

上海科大智能科技股份有限公司

第一届董事会第七次会议决议

上海科大智能科技股份有限公司第一届董事会第十次会议于二〇一〇 年十月十日上午9点在公司会议室召开,会议由黄明松先生主持。本次会 议应到董事9人, 实到董事9人, 公司监事列席了会议, 符合《中华人民 共和国公司法》和《上海科大智能科技股份有限公司章程》的规定。本次 会议经过投票表决, 通过了如下决议:

一、审议并通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A股) 股票并在创业板上市的议案》

1、发行股票种类: 人民币普通股(A股)

表决情况: 赞成票9票, 反对票0票, 弃权票0票。

表决结果: 通过

2、每股面值: 1元。

表决情况: 赞成票9票, 反对票0票, 弃权票0票。

表决结果: 通过

3、发行数量: 向社会公众公开发行规模为 1,500 万股。

表决情况: 赞成票9票, 反对票0票, 弃权票0票。

表决结果: 通过

4、发行对象: 符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所证券帐户 并可买卖创业板 A 股股票的投资者 (国家法律、法规禁止购买者除外)。

表决情况: 赞成票9票, 反对票0票, 弃权票0票。

表决结果: 通过

5、发行方式: 采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结 合的方式(如发行时中国证监会关于股票的发行方式有变化,则按变化后 的发行方式发行)。

表决情况: 赞成票9票, 反对票0票, 弃权票0票。

表决结果: 通过

6、发行价格:由公司和保荐机构(主承销商)根据初步询价结果和市 场情况确定发行价格。

表决情况: 赞成票9票, 反对票0票, 弃权票0票。

表决结果: 通过

7、承销方式:余额包销。

表决情况: 赞成票9票, 反对票0票, 弃权票0票。

表决结果: 通过

上海科大智能科技股份有限公司

董事会会议材料

8、上市地:在获准并成功发行后,将申请公司股票在深圳证券交易所 创业板上市。

表决情况: 赞成票9票, 反对票0票, 弃权票0票。

表决结果: 通过

本议案尚需提交公司临时股东大会审议。

二、审议并通过《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票 募集资金投资项目的议案》

同意公司本次公开发行股票的申请若得到国家有权部门的批准,本次 发行募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目:

1、科大智能配电网通信和监控终端产业化建设项目,项目备案批文为 合肥市发展和改革委员会发改备[2010]313号,项目总投资11,296万元; 该项目由全资子公司安徽科大智能电网技术有限公司作为建设主体, 所需 资金全部由公司使用募集资金对安徽科大智能电网技术有限公司进行增 资。

表决情况: 赞成票9票, 反对票0票, 弃权票0票。

表决结果: 通过

2、科大智能研发中心建设项目, 项目备案批文为合肥市发展和改革委 员会发改备[2010]314号,项目总投资2,490万元;该项目由全资子公司 安徽科大智能电网技术有限公司作为建设主体, 所需资金全部由公司使用 募集资金对安徽科大智能电网技术有限公司进行增资。

表决情况: 赞成票9票, 反对票0票, 弃权票0票。

表决结果: 通过

3、科大智能市场营销网络建设项目,项目备案批文为上海市张江高科 技园区管理委员会沪张江园区管备[2010]113号,项目总投资2,466万元; 该项目由本公司作为建设主体, 所需资金全部使用募集资金。

表决情况: 赞成票9票, 反对票0票, 弃权票0票。

表决结果: 通过

4、如本次发行实际募集资金不能满足拟投资项目的资金需求,不足部 分将由公司以银行贷款或他途径解决。所募资金投入项目后若有剩余,则 用于其他与主营业务相关的营运资金项目,并且在使用该等资金时将按照 相关法律法规的要求报请董事会或股东大会审议后实施。

表决情况: 赞成票9票, 反对票0票, 弃权票0票。

表决结果: 通过

本议案尚需提交公司临时股东大会审议。

三、审议并通过《关于提请审议财务工作报告(三年一期)的议案》

公司在 2010 年四季度内向中国证券监督管理委员会上报首次公开发 行股票并在创业板上市的申请材料。本次所申报的审计报告将包含2007年 度、2008年度、2009年度及2010年3季度共三年一期的财务报告。根据 有关规定,公司董事会及其董事应当保证年度财务会计报告内容的真实性、 准确性、完整性,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并 就其保证承担个别和连带的法律责任。

表决情况: 赞成票9票, 反对票0票, 弃权票0票。

表决结果: 通过

四、审议并通过《关于上海科大智能科技股份有限公司2010年三季度 利润分配方案的议案》

本公司2010年三季度以2010年9月30日末总股本4,500万股为基数, 向全体股东按每10股税前2元分配红利,共计派发现金股利为900万元(含 税),分红后的剩余可分配利润留待以后年度进行分配。

表决情况: 赞成票9票, 反对票0票, 弃权票0票。

表决结果: 通过

本议案尚需提交公司临时股东大会审议。

五、审议并通过《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票 前滚存利润分配方案的议案》

本次发行前滚存的利润由公司本次公开发行A股前的老股东和发行后 新增加的股东共享。

表决情况: 赞成票9票, 反对票0票, 弃权票0票。

表决结果: 通过

本议案尚需提交公司临时股东大会审议。

六、审议并通过《关于制定上海科大智能科技股份有限公司章程(草 案)的议案》

该章程在公司公开发行股票并上市后生效。 表决情况: 赞成票9票, 反对票0票, 弃权票0票。 表决结果: 通过 本议案尚需提交公司临时股东大会审议。

七、审议并通过《关于制定上海科大智能科技股份有限公司募集资金 管理制度 (草案) 的议案》

该制度在公司公开发行股票并上市后生效。 表决情况: 赞成票9票, 反对票0票, 弃权票0票。 表决结果: 通过

本议案尚需提交公司临时股东大会审议。

八、审议并通过《关于制定上海科大智能科技股份有限公司信息披露 管理制度 (草案) 的议案》

该制度在公司公开发行股票并上市后生效。

表决情况: 赞成票9票, 反对票0票, 弃权票0票。

表决结果: 通过

本议案尚需提交公司临时股东大会审议。

九、审议并通过《关于制定上海科大智能科技股份有限公司投资者关 系管理制度(草案)的议案》

该制度在公司公开发行股票并上市后生效。

表决情况: 赞成票 9 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票。

表决结果: 通过

本议案尚需提交公司临时股东大会审议。

十、审议并通过《关于授权公司董事会办理公司首次公开发行人民币 普通股(A股)股票并在创业板上市有关事宜的议案》

授权董事会具体办理公司本次公开发行股票并在创业板上市的有关事 宜, 包括但不限于: 履行与公司本次发行上市有关的一切程序, 包括向中 国证监会提出向社会公众公开发行股票的申请,并于获准发行后向深圳证 券交易所提出上市的申请;根据具体情况制定、修改及实施本次发行上市 的具体方案, 包括发行时机、发行股票的种类和数量、发行对象、发行起 止日期、发行价格区间和定价方式、发行价格、发行方式等有关事项; 审 阅、修订及签署公司本次发行上市的相关法律文件、合约, 包括但不限于 招股说明书及其它有关文件;在股东大会决议范围内,对募集资金投资项 目具体安排进行调整, 包括但不限于对项目重要性排序、项目投资进度的 调整: 签署募集资金投资项目运作过程中的重要合同; 根据公司需要在发 行前确定募集资金专用账户; 在本次发行完成后, 根据各股东的承诺在中 国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜, 包括但不限于 股权托管登记、流通锁定等事宜;根据本次发行上市情况,修改或修订公 司章程(草案)相应条款;在公司本次发行上市后,办理工商变更登记等 手续;办理国有股权转持相关事宜;办理与实施本次发行上市有关的其他 事项。

表决情况: 赞成票 9 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票。 表决结果: 通过

本议案尚需提交公司临时股东大会审议。

十一、审议并通过《关于本次发行上市的决议有效期为一年的议案》。 本次公司向中国证监会申请公开发行股票,有关本次发行上市的决议 有限期为: 自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决情况: 赞成票9票, 反对票0票, 弃权票0票。

表决结果: 通过

本议案尚需提交公司临时股东大会审议。

十二、审议并通过《关于确定公司首次公开发行股票并在创业板上市 的保荐机构暨主承销商的议案》。

聘请国元证券股份有限公司为公司首次公开发行股票并在创业板上市 的保荐机构暨主承销商。

表决情况: 赞成票9票, 反对票0票, 弃权票0票。

表决结果: 诵讨

本议案尚需提交公司临时股东大会审议。

十三、审议通过《关于召开上海科大智能科技股份有限公司2010年第 三次临时股东大会的议案》

根据《中华人民共和国公司法》和《上海科大智能科技股份有限公司 章程》的规定,同意于 2010年10月26日召开公司 2010年第三次临时股 东大会, 审议前述除第三项议案以外的十一项议案。

表决情况: 赞成票9票, 反对票0票, 弃权票0票。 表决结果: 通过

(以下无正文)

$\mathcal{L}^{\mathcal{L}}$

$\hat{\mathcal{A}}$

(本页无正文,为《上海科大智能科技股份有限公司第一届董事会第 七次会议会议决议》签字盖章页)

黄明松

鲁 兵

蒋 敏

波

易

姚 瑶

焰 张

吕勇军

宁

重改

金卫东